蔡志和
T: +852 3758 1210
郵箱：wai@Cooley.com
2024年8月20日
比特迪爾科技集團
Kallang大道08號
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
女士們、先生們：
吾等曾就發行及出售本公司於2029年到期的8.50%可換股優先票據(“證券”)本金總額172,500,000美元事宜，為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)Bitdeer Technologies Group(“本公司”)擔任法律顧問。該等證券將根據該特定承銷協議(日期為2024年8月15日)，由BTIG LLC和b.Riley Securities，Inc.作為附表一所列承銷商(“承銷商”)和本公司(“該協議”)的代表，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的F-3表格(第333-278027號文件)(“註冊聲明”)。包括在註冊説明書(“基本招股章程”)內的招股説明書，以及根據證券法規則和條例第424(B)條向委員會提交的日期為2024年8月15日的招股説明書補編(連同基本招股説明書，“最終招股説明書”)。
該等證券將由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(“受託人”)
(“基礎招股章程”)根據日期為2024年8月20日的某項契約發行。並附有本公司與受託人之間於二零二四年八月二十日發出的第一份補充契約(連同基礎契約，即“契約”)。
就本意見而言，吾等已審閲及依賴(I)有關事實事項的陳述及保證，並已承擔履行協議各方根據
協議及契約所載及作出的契諾，(Ii)註冊聲明及最終招股章程，及(Iii)吾等判斷為使吾等能提出下述意見所需或
適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。
我們的觀點僅針對紐約州的法律表達。我們不會就是否適用任何特定法律發表意見，也不會就上述法律以外的任何法律適用於本協議的主題發表任何意見。吾等注意到本公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的，吾等的意見僅限於本段第一句所述的法律。吾等已承擔根據開曼羣島法律可決定的所有事項，包括但不限於本公司的有效存在、良好信譽及公司權力，以及本公司對有效文件的適當授權、簽署及交付。我們還假設，開曼羣島的法律不會對我們對本意見所述事項的理解施加任何要求或產生任何後果，這將影響我們對此問題的結論。
2024年8月20日
第二頁
在提出這一意見時，我們在沒有調查的情況下假定：(1)所有簽名的真實性；(2)作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(3)作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致；(4)公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(5)所有參與執行文件的人員的適當組織或組織；(Vi)在組織或公司管轄範圍內的有效存在和良好信譽，以及公司或類似機構根據各自條款訂立和簽署有效文件的權力；(Vii)所有文件的適當授權、籤立和交付，在每種情況下，此類各方的授權、籤立和交付是此類文件生效的先決條件；()所有簽署和交付文件的個人的法律能力
；(Ix)承銷商已收到根據有效文件應收到的所有文件；。(X)由於各自業務的性質，承銷商和受託人遵守適用於有效文件擬進行的交易的任何州或聯邦法律；(Xi)有效文件構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對所有當事人強制執行(但該假設不是針對公司的契約和證券作出的)；。和(十二)生效文件各方之間沒有達成任何外部協議或諒解，以修改或解釋執行文件的條款或各方根據該文件各自享有的權利或義務。吾等在此不會就本公司於轉換證券時可發行的任何普通股發表任何意見。
我們的意見受以下附加限制和限制：
(I)我們的意見受制於並可能受限於(A)適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉易、債務人和債權人，以及一般涉及或影響債權人權利的類似法律，(B)衡平法的一般原則(包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，而無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，
。以及(C)法律和管轄權規則的強制性選擇以及憲法對送達程序文件代理人的有效性或其他送達程序文件方法的有效性的限制；
(Ii)根據我們的裁決，我們的意見受到以下限制：(A)賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律或公共政策考慮的限制，以及(B)具體履行、禁令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的酌情決定權；
(Iii)我們不對本證券或本公司的任何規定表示意見。
2024年8月20日
第三頁
契約：(A)涉及美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與證券或契約有關的任何爭議的標的物管轄權；(B)載有對不便的法院的放棄；(C)涉及抵銷權；(D)規定違約金、違約利息、滯納金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟救濟；(E)
涉及對索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序性權利的預先放棄；(F)限制非書面修改和放棄；
(G)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用；(H)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累；(I)授權或確認結論性或酌情決定；(J)規定，只要協議交換的一個重要部分被確定為無效和不可執行，證券或契約的規定是可分割的；(K)規定一方當事人放棄證券或契約的任何規定，不得解釋為該當事人放棄在此之前違反該規定或證券或契約的任何其他規定；(L)規定任何一方有權在沒有通知的情況下加速履行義務或行使補救措施；(M)看來是準許受託人或證券的任何持有人以任何一方的代理人及事實受權人的身分行事；(N)明確規定，任何彌償人的責任不應受到賠償受益人採取行動或沒有采取行動的影響
，也不受修訂或豁免設立和管轄受保障義務的文件的條款的影響，如果這種行動、沒有采取行動、修訂或放棄改變了賠償義務的條款和條件的基本性質，從而使賠償收款人和代表其發出賠償的主要債務人之間產生了新的合同，則不受影響。或(O)規定了一種權利或補救辦法，該權利或補救辦法可能被認為是武斷或不合情理的、懲罰或違反公共政策的；
(Iv)對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會
實施《證券和契約》中規定的紐約州法律或論壇的選擇，我們不發表任何意見；以及
(V)在以下情況下，我們不對執行文件的任何規定表示意見：(A)包含放棄基於美國聯邦法院不適當的地點或法庭非便利而提出的任何反對意見，(B)暗示美國聯邦法院具有標的物管轄權，或(C)旨在授予任何法院排他性管轄權。關於《證券法》或《契約》中包含放棄不方便的法院的任何條款，我們注意到，根據紐約州法院第510條，紐約州法院可能有權酌情轉移審判地點。
在前述基礎上，以此為依據，並在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為證券是本公司的具有約束力的義務。
本意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，沒有任何意見是默示的，也不應該是默示的，也不是可以推斷的。本意見僅針對法律和
生效或截至本意見之日存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變更。
2024年8月20日
第四頁
我們同意在最終招股説明書中“法律事項”標題下提及我們的公司，並將此意見作為公司6-k表格當前報告的附件提交。在給予此類同意時，
因此，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條制定的規則和法規需要徵得同意的人員類別。
非常真誠地屬於你，
|
Cooley LLP
|
||
|
作者：
|
/s/ Will H.蔡
|
|
|
蔡志和
|
||
合作伙伴：Will H.蔡Michael X.餘鵬Lee FERISH P.Patel Ethan Z.金迅曾傑張
註冊外國律師(紐約)：劉益明
酷力香港35樓交易廣場二期8號康樂廣場中環
電話：+852 3758 1200電話：+852 3014 7818