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		參考文獻：NMP/RYH/181962.00002

1

已審查的文件

2

假設

(a)

我們審核的所有原始文件都是真實和完整的；

(b)

我們檢查的所有文件的副本(無論是傳真、電子或其他形式)都符合原件，並且這些原件是真實和完整的；

(c)

所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的；

(d)

截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事》證書(各自定義見附表1)均屬準確和完整；

(e)

我們所審查的Coris查冊(定義見附表1)是準確的，而由Coris查冊所披露的資料是真實和完整的，該等資料此後從未被更改；

(f)

登記聲明、招股章程、包銷協議(定義見附表1)、企業債券(定義見附表1)及全球票據(定義見附表1)的所有副本均為真實無誤的副本，而註冊聲明、招股章程、包銷協議、企業債券及全球票據在各重要方面均與向吾等提交的最新草稿相符，而凡任何註冊聲明、招股章程、包銷協議、已在連續的草稿中向我們提供了契約和全球票據，以標明此類單據的變更，所有此類變更均已如此註明；

(g)

董事會決議案(定義見附表1)仍然具有十足效力及效力，本公司每位董事均本着真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並已按其批准註冊聲明、招股章程、承銷協議、企業債券及全球票據所需的謹慎、勤奮及技能標準行事，且董事在註冊聲明、招股章程、承銷協議擬進行的交易中並無任何財務權益或與 任何其他關係。未在理事會決議中適當披露的契約和全球票據；

(h)

除本公司外，包銷協議、契約及全球票據的每一方均根據所有相關法律正式註冊、組成或組織(視情況而定)、有效存在及信譽良好；

(i)

承銷協議、債券及全球票據均已獲承銷協議各方或其代表根據所有適用法律(本公司的開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付；

(j)

《承銷協議》、《企業債券》和《全球票據》中的每一項均具有法律效力，並根據相關法律(開曼羣島法律除外)項下的條款，對所有相關方具有約束力和強制執行力；

(k)

本文所表達的意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句：

(i)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響；以及

(Ii)

登記聲明、招股説明書、承銷協議、企業債券或全球票據的籤立或交付，以及註冊聲明、招股説明書、承銷協議、企業債券或全球票據的任何一方行使其權利或履行其在這些法律或公共政策下的義務，均不違反這些法律或公共政策；

(l)

沒有任何協議、文件或安排(本意見中明確提到的經吾等審查的文件除外)對註冊聲明、招股説明書、承銷協議、企業、全球票據或其擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制本公司的權力和權威；

(m)

根據《登記聲明》、《招股説明書》、《承銷協議》、《契約》和《全球説明》支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(如《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)所界定的)；

(n)

承銷協議、契約和《紐約州法律全球説明》中的每一項明示選擇作為該文件的管轄法律是出於善意，根據紐約州法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)有效並具有約束力；

(o)

於根據包銷協議轉換債券時發行A類股份，不論作為本金髮行或轉換、交換或行使任何債券，均不會導致本公司超過其法定股本；在發行任何A類股票時，公司將收到其全部發行價的代價，該價格至少應等於其面值，並且此類發行將在公司的成員登記冊上正式登記，並將繼續登記；

(p)

不存在可適當構成申請更正公司成員登記冊命令的依據的情況或事實事項；

(q)

A類股票的證書將與其所列樣本一致，發行時將已由轉讓代理正式會籤並由A類股票登記處正式登記，或如果未經證明，則以未經證明的形式發行A類股票的有效賬簿記號將已正式載入本公司的股份登記冊；

(r)

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何A類股份或債券的邀請；

(s)

在按照其條款轉換債券時(轉換時)：

(i)

公司將不會被註銷或清盤；以及

(Ii)

轉換後發行的每股A類股的發行價不低於該A類股的面值；

(t)

本公司的董事和股東均未採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人或重組人員；及

(u)

除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文所表達的意見產生任何影響。

3

意見

(a)

本公司已妥為成立為獲豁免有限責任公司，並在註冊處處長(定義見附表1)處有效存在及信譽良好。

(b)

本公司的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000,000股每股面值0.0000001美元的股票，包括：

(i)

每股面值0.0000001美元的499,600,000股A類普通股，

(Ii)

2億股每股面值0.0000001美元的V類普通股，以及

(Iii)

200,000,000股非指定股份，每股面值0.0000001美元，屬董事會根據章程大綱及章程細則第8及9條(定義見附表1)釐定的一個或多個類別(不論指定與否)。

(c)

當公司董事會已採取一切必要的公司行動，授權在註冊聲明、招股説明書、承銷協議、企業債券和全球票據轉換後發行A類股，以及當公司在以下時間發行A類股：

(i)

按照註冊聲明、招股章程、包銷協議、企業債券及全球債券所載的條款及董事會決議及備忘錄及細則，悉數支付註冊聲明、招股章程、包銷協議、企業債券及全球債券所載代價；及

(Ii)

已繳足股款的該等股份記入本公司成員登記冊，

(d)

當本公司董事會已採取一切必要的公司行動授權發行註冊説明書、招股説明書、包銷協議、企業債券和全球票據，以及企業債券和全球票據已由本公司及其所有相關方根據所有相關法律授權並正式籤立和交付時，以及當該等債券已：

(i)

代表公司正式籤立和交付，並按契約和全球票據中規定的方式進行認證；以及

(Ii)

本公司於悉數支付註冊聲明、招股章程、承銷協議、發行契約及全球票據所載代價後，並根據註冊聲明、招股章程、包銷協議、發行契約及全球票據所載條款，以及根據董事會決議及備忘錄及章程細則，

(e)

招股章程中題為“税務-開曼羣島税務”一節的陳述，只要旨在概述開曼羣島的法律或法規，在所有重大方面均屬準確，該等陳述代表吾等的意見。

4

未涵蓋的事項

(a)

關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對所審查的文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的含義、有效性或效力 表示意見；

(b)

除本意見另有明確規定外，對於所審查的文件的商業條款、有效性、可執行性或效力(或此類文件的商業條款如何反映雙方的意圖)、陳述的準確性、保證或條件的履行、違約或終止事件的發生、所審查的文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定；或

(c)

至於接受、籤立或履行所審核文件項下本公司的責任會否導致違反或違反本公司所訂立或對本公司具約束力的任何其他協議、契據或文件(備忘錄及細則除外) 。

5

本意見的適用法律

5.1

這一觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋；

(b)

僅限於其中明文規定的事項；以及

(c)

僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為依據。

5.2	除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。

6

誰能相信這個觀點？

6.1	我們特此同意將本意見作為表格6-k的證物，在註冊説明書和招股説明書中的“民事責任的可執行性”、“税務”、“法律事項”以及其他地方提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於法案第7節或委員會規則和條例所要求其同意的 人。

6.2	本意見只適用於本公司在註冊説明書及招股章程生效期間發行的A類股份及債券。除您的專業顧問(僅以該 身份行事)外，未經我們事先書面同意，任何人(根據法案條款有權依賴它的人除外)都不能依賴它。

1	開曼羣島公司註冊處處長(註冊處)於二零二一年十二月八日發出的本公司註冊證書。

2	本公司於2023年3月8日通過並於收購合併生效時生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(定義見該決議)並於2023年4月13日提交註冊處處長，而本公司全體董事於2023年6月9日通過並於2023年6月9日提交註冊處處長的書面決議案(統稱為章程大綱及細則)。

3	註冊處處長就本公司發出的日期為2024年8月9日的良好信譽證書(良好信譽證書)。

4	本公司董事及高級管理人員日期為2024年3月1日的登記冊(登記冊)。

5	2024年8月20日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事的證明)。

6	我們於2024年8月20日查閲的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記簿(令狀登記簿)。

7	2024年8月20日在註冊處對本公司進行的開曼在線登記處信息服務檢索(Coris檢索)。

8	本公司董事會於2024年8月13日一致通過書面決議。

9	價格委員會於2024年8月15日一致通過向本公司董事會提交的書面決議(連同上文第8項董事會決議)。

10	紐約州的一項法律適用於2024年8月15日在承銷商(S)(承銷商)與本公司之間簽訂的承銷協議(承銷協議)。

11	本公司與其所指名的受託人(受託人)之間日期為2024年8月20日的契約(基礎契約)。

12	本公司與受託人於2024年8月20日簽訂的補充基礎契約的第一份補充契約(連同基礎契約、契約)。

13	構成日期為2024年8月20日的紙幣的全球紙幣(S)(全球紙幣)。

14	註冊説明書和表格6-k。

15

招股説明書。

1	根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須連同每年提交費用一併提交註冊處處長。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而 處置或保留。

2	良好僅指於良好聲譽證書日期，本公司向註冊處處長提交年度報表及繳付年費的最新資料。我們 並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之的情況，就本公司的良好信譽作出任何查詢。

3	根據公司法，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為公司法指示或授權插入其中的任何事項的表面證據。第三方對相關股票的權益不會出現。成員登記冊中的條目可服從法院命令進行更正(例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下)。

4	本意見認為，就A類股份而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對A類股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

5	我們不知道有任何開曼羣島當局表示，法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對這一問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力，但在開曼羣島的法院不具約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸於股東的情況非常有限， 包括：(A)該股東明確承擔直接責任(例如擔保)；(B)作為該股東的代理人的公司；(C)該股東為實施或進一步實施該股東的欺詐行為或為該股東以其他方式進行的虛假交易而在該股東的要求下注冊成立的公司。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。

6	我們對令狀登記冊的審查不能最終揭示是否存在以下情況：

a.

在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或

b.

申請將公司清盤或解散，或就公司或其任何資產委任任何清盤人、破產受託人或重組人員，

7	本公司根據契約及全球票據承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。具體而言，但不限於：

(a)

強制執行可能受到影響債權人權利的破產或類似法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。特別是，衡平法補救辦法，如具體履行和禁制令，將僅由法院酌情給予，在法院認為損害賠償是適當補救辦法的情況下可能得不到；

(c)

訴訟時效可以禁止一項請求，或者它可以或成為抵銷、減損、遲延或反訴的抗辯理由，以及禁止反言、放棄、選擇、容忍或放棄的理論；

(d)

法院可以拒絕允許不當得利；

(e)

不是受開曼羣島法律管轄的印花税或全球票據當事方的人可能不享有或可能不能執行其條款，除非相關文件明確規定第三方可以根據《合同法(第三方權利)法》(修訂本)本身的權利執行此類權利；

(f)

一方當事人在契約或全球票據項下義務的執行可能因欺詐、脅迫、失實陳述或不當影響而無效或無效，或者可能受到開曼羣島處理合同受挫的法律的限制；

(g)

限制開曼羣島公司任何法定權力的規定，例如限制該公司開始清盤、更改其組織章程大綱和章程細則或增加其股本的規定，可能無法執行；

(h)

《契約》或《全球票據》中免除一方當事人以其他方式承擔的責任或義務的規定的效力可能受到法律的限制；

(i)

法院不會執行《印花税》或《全球票據》中可能違法或違反開曼羣島公共政策的規定，或聲稱無條件禁止一方當事人向開曼羣島法院或雙方選擇的任何其他法院或法庭尋求任何救濟；

(j)

契約或全球説明中被解釋為懲罰性的一項規定，因為它規定，違反主要義務會導致次要義務，對違約人造成損害，而這種損害與履行主要義務的無辜方的任何合法利益完全成比例(我們不對這種規定是否相稱表示意見)；

(k)

法院可以拒絕執行其認為高利貸的契約或全球票據中的一項規定(包括與判決債務的合同利息有關的一項規定)；

(l)

如果法院所考慮的交易違反了適用於開曼羣島的條約、法律、命令或條例對某些國家或管轄區施加的經濟或其他制裁，法院不得強制執行《契約》或《全球票據》的規定；

(m)

法院可以拒絕執行《契約》或《全球通函》中涉及執行任何外國税收或刑法的規定；

(n)

合同約定支付合同當事人履行合同所發生的法律費用和費用的，成功履行合同的一方有權通過法院判決追回合同條款規定應當支付的法律費用和費用。在所有其他案件中，訴訟程序的費用只能通過法院命令向訴訟程序的另一方追討，這是法院酌情決定的事項，此類費用應予以評定(由法院評估)；以及

(o)

根據開曼羣島公司法或有限責任公司法(修訂)發出的限制通知(限制通知)有關任何股份、投票權或其他權利(相關權益)的任何條文(限制通知)的強制執行或履行，如任何該等相關的 權益受限制通知的約束或成為限制通知，則可被禁止或限制執行或履行。

8	法院可酌情決定契約或全球票據中規定或要求(視情況而定)的規定的可強制執行程度：

(a)

被認定為非法或不可執行的契約或全球票據的任何條款的可分割性；

(b)

具有決定性或約束力的任何計算、確定或證明，包括該計算、確定或證明具有欺詐性或明顯不準確或具有不合理或武斷的依據；

(c)

賦予當事一方酌情決定權或決定其認為某一事項的權力，但該項酌情決定權的行使不合理或該意見並非基於合理理由；或

(d)

書面修訂或放棄，如果聲稱的修訂或放棄是通過口頭協議或行為過程實現的，

9	開曼羣島的法律可能不承認疏忽和嚴重疏忽之間的區別。