附件1.1
執行版本
承銷協議
2024年8月15日
BTIG，LLC
布什街350號，9號這是地板
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
美國
女士們、先生們：
Bitdeer Technologies Group是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)，建議在符合本協議(“本協議”)所載的條款及條件下，
發行及出售合共150,000,000美元的本公司於2029年到期的8.50%可轉換優先票據(“公司證券”)的本金，並在承銷商的選舉中向承銷商(“承銷商”)出售，承銷商為承銷商的代表(“代表”)。根據第2(C)節的規定，該等於2029年到期的8.50%可換股優先票據(“可選擇證券”)的本金總額最高可達22,500,000美元。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司證券和任何可選證券統稱為“已發行證券”。
本公司將於轉換髮售證券(如有)後發行的每股面值0.0000001美元的A類普通股(“普通股”)，以下稱為“標的證券”。發售的證券將根據本公司與美國銀行信託公司作為受託人(“受託人”)之間於2024年8月20日訂立的契約(經修訂或補充為“基礎契約”)發行，並由本公司與受託人之間日期為2024年8月20日的第一份補充契約(“補充契約”及與基礎契約一起稱為“契約”)補充。
如果附表I中沒有列出其他保險人，則所有提及代表和保險人的內容僅適用於您。
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1.
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公司的陳述和保證。本公司向每一保險人陳述並保證，並同意：
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(a)
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該公司符合該法對錶格F-3的使用要求。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交一份F-3表格(第333-278027號文件)的註冊説明書，包括一份或多份相關招股説明書，內容涵蓋已生效的該法案所規定的發售證券及相關證券的註冊事宜。在任何特定時間，“註冊聲明”是指當時提交給委員會的表格中的該註冊聲明，包括對該註冊聲明的任何修訂、通過引用併入其中的任何文件(“公司文件”)以及與該註冊聲明有關的所有4300億信息和所有430C信息，且在任何情況下
均未被取代或修改。“登記聲明”不涉及時間，是指自生效時間起的登記聲明。就本定義而言，自規則4300億規定的時間起，4300億信息應被視為包括在註冊聲明中。
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本協議中對註冊聲明、任何初步招股章程或最終招股章程的任何提及，應被視為指幷包括於註冊聲明的生效日期或該初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的日期以引用方式併入其中的文件，而有關注冊聲明、任何初步招股章程或最終招股章程的任何對“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及，應被視為指於該日期後提交的被視為以引用方式併入其中的任何文件。
就本協議而言：
“4300億信息”是指根據規則430B(E)當時被視為註冊説明書一部分的招股説明書中包含的信息，或者根據規則430B(F)被追溯性地視為註冊説明書的一部分的信息。
“430C信息”是指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為註冊説明書的一部分。
“法案”係指修訂後的1933年美國證券法。
“適用時間”是指紐約市時間2024年8月15日晚上11點45分。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
《已發售證券及其標的證券登記説明書》的生效時間是指被髮售證券的第一份買賣合同的生效時間。
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“最終招股説明書”是指披露已發行證券和標的證券的收購價、其他4300億信息和其他最終條款的法定招股説明書，以及符合公司法第10(A)條的其他條款。
“知識”係指(I)本公司主席兼首席執行官、(Ii)本公司首席財務官、(Iii)本公司首席業務官及(Iv)本公司首席戰略官中任何一位的實際知識，在每種情況下，經合理詢問本公司及其附屬公司在其直接監督下的高級管理人員、董事及員工，併合理地預期
瞭解或掌握有關事宜的資料。
“規章制度”是指委員會的規章制度。
“法定招股章程”指任何特定時間的招股章程(包括招股説明書副刊)，包括與上市證券有關的招股章程(包括招股説明書副刊)及緊接該時間之前載於註冊説明書內的相關證券，包括與註冊説明書有關的所有4300億資料及所有430C資料。就上述定義而言，4300億信息
僅在招股説明書(包括招股説明書附錄)根據規則424(B)向委員會提交的實際時間被視為包括在法定招股説明書中，而不具有追溯力。
除另有規定外，凡提及“規則”，即指該法規定的規則。
| (b) |
(I)(A)在註冊聲明最初生效時，(B)在每次修訂時，以符合公司法第10(A)(3)條的目的(無論是通過生效後的修訂、納入招股説明書的形式)，(C)在與所提供的證券和標的證券有關的有效時間，以及(D)在每次交付時，註冊聲明在所有重要方面都符合並將符合公司法的要求，《規則和條例》和經修訂的《1939年信託契約法》，以及委員會在其下的規則和規章(統稱為《信託契約法》)，並且不包括也不會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重要事實，以及(2)(A)在其日期；(B)在根據規則424(B)及(C)於每次交付(定義見下文)提交最終招股章程時，最終招股章程將在各重大方面符合公司法及規則及規例的要求，且不會包括任何有關重大事實的失實
陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不得誤導。前一句話不適用於任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息中的陳述或任何此類文件中的遺漏，這些信息是由承銷商通過代表提供給公司的。
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2
| (c) |
(I)(A)在首次提交註冊説明書時，(B)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過事後生效的
修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，規則163(C))
根據規則163的豁免，本公司提出了與已發行證券和標的證券有關的任何要約，符合當時適用的法案中關於使用Form F-3的要求，包括遵守Form F-3的一般指示I.b.1(如適用)。
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(2)《登記聲明》最初在本協定簽訂之日起三年內生效。如果在緊接續期截止日期(如下文定義)之前，承銷商仍未出售任何已發行證券，本公司將在續期截止日期之前(如果公司尚未這樣做且有資格這樣做)，以代表滿意的形式，迅速提交與已發售證券和標的證券有關的適當
表格的新的擱置登記聲明或生效後修訂，盡其最大努力使該註冊聲明或生效後修訂儘快宣佈生效，並迅速將這種效力通知該代表。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售發售證券，一如有關發售證券及相關證券的已到期註冊聲明所述。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。“續訂截止日期”是指註冊聲明初始生效時間的三週年。
(Iii)並無根據公司法或交易所法令(視何者適用而定)發出暫停登記聲明效力的停止令，且本公司並無就此目的而提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅本公司，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。本公司將在收到通知或獲悉證監會發出或威脅發出任何暫停註冊聲明的任何停止令、暫停任何司法管轄區內供發售或出售的已發售證券的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序後，立即通知代表，並將盡其商業合理努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該等停止令的情況下，
要求撤回該停止令。本公司將於收到證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充最終招股章程，或要求提供與所發售證券有關的額外資料，或要求提供與註冊説明書或最終招股説明書有關的額外資料後，立即通知代表。
| (d) |
根據交易所法案提交或將提交併以引用方式併入註冊聲明、最終招股説明書和一般披露資料包(定義見下文)的每份文件(如有)在提交時在所有重要方面均符合或將符合交易所法案及其下的委員會適用規則和條例。
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| (e) |
本公司並無直接或間接編制、使用或提及，亦不會直接或間接編制、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書，該等詞語於公司法第405條就發售證券的發售及出售而界定。
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| (f) |
截至適用時間，日期為2024年8月15日的初步招股説明書補編，包括日期為2024年4月2日的基本招股説明書(這是向一般投資者分發的最新法定招股説明書)，以及根據規則424(B)向證監會提交的定價條款説明書，均一併考慮(統稱為“一般披露資料包”)，不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。前一句不適用於任何法定招股説明書中依據並符合任何承銷商通過代表向本公司提供的專門用於其中的書面信息而在其中的陳述或遺漏。
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3
| (g) |
本公司和任何屬於重要附屬公司的附屬公司(該術語在委員會頒佈的S-X法規第1-02條中定義)(每個“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律正式成立、組織、有效存在和良好信譽(在該概念適用的範圍內)，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，均具有適當的經商資格，並在(在適用該概念的範圍內)良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和權力，但如果未能具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權，則不在此限。對公司及其附屬公司的整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，或對公司履行本協議項下義務的
造成重大不利影響(“重大不利影響”)。經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則符合適用開曼羣島法律的要求，並全面生效。
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| (h) |
本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，並獲悉數支付、免評税及無優先購買權及類似權利。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列於本公司最近一份截至2023年12月31日的20-F年度報告(“年報”)附件8.1的附屬公司除外，且不包括(I)根據《交易所法》S-k條例第601項規定須於附件8.1列出的附屬公司；以及(Ii)自最近結束的財政年度的最後一天起成立或收購的附屬公司。
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| (i) |
本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立本協議、契約及要約證券(統稱“交易文件”)，並根據本協議及有關條款進行擬進行的交易及發行要約證券及相關證券。發售的證券已獲本公司正式授權，當根據本協議和本契約發行和交付時，
將已正式籤立、認證、發行和交付，並將構成本公司有權享受本契約提供的利益的有效和具有法律約束力的義務；本契約已得到本公司的正式授權，當本公司和受託人簽署並交付本契約時，本契約將構成一份有效的、具有法律約束力的文書，可根據本公司的條款、破產、破產、重組和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響的普遍適用法律(“可執行性例外”)對本公司強制執行；截止日期，契約將在所有實質性方面符合《信託契約法案》的要求。本公司簽署、交付及履行交易文件及完成據此擬進行的交易，已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，不需要本公司、其董事會(“董事會”)或其股東的進一步同意或授權。該等交易文件已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行能力可能受可強制執行的例外情況所限制。
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4
| (j) |
截至註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所載日期，本公司擁有註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所載的授權資本；本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的約束，但(1)如註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所述，或(2)不合理地預期會有重大不利影響，則除外；除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《最終招股説明書》所述或明確預期的情況外，截至註冊説明書規定的日期，或合理地預計不會產生重大不利影響的情況下，本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或任何合同、承諾、協議，均無尚未行使的權利(包括優先購買權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的工具。瞭解或安排任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的事宜；本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中所載的描述，截至其中規定的日期；且本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有已發行股本或其他權益均已正式及有效地授權及發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票限制或轉讓或任何第三方的任何其他索償，但(1)如註冊聲明、一般披露或最終招股説明書所述者除外，或(2)合理地預期不會產生實質性不利影響的。
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| (k) |
本公司或其任何子公司均未(I)違反其各自的組織章程大綱、章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在妥為履行或遵守任何契據、按揭、信託契據所載的任何條款、契諾或條件時，並無發生會在發出通知或逾期的情況下構成該等失責的事件，本公司或其任何子公司為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或(Iii)違反任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、法令、指導方針、通知或命令，對本公司或其任何附屬公司擁有司法管轄權，但第(Ii)及(Iii)條除外，(1)如註冊聲明、一般披露資料包或最終招股章程所述，或(2)任何該等失責或違規行為不會造成重大不利影響。
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| (l) |
本公司簽署、交付和履行交易文件以及完成本協議所擬進行的交易，不會(I)與任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱和細則或類似
組織文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何開曼羣島；美國法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構或機構對公司或其任何子公司或其財產具有管轄權的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，(1)註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中描述的，或(2)任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、不能合理預期會產生實質性不利影響的費用或產權負擔。
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| (m) |
發行和出售要約證券、發行標的證券或完成要約證券和交易文件不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但此類同意、批准、授權、授權除外。訂單及註冊或資格(I)根據美國適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或交易所的法律及規則，包括納斯達克市場(“納斯達克”)可能要求的與包銷商出售所發行證券有關的任何通知，(Ii)根據公司法及信託契約法的規定，及(Iii)本公司先前已取得的通知。
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5
| (n) |
本公司及其合併附屬公司的綜合財務報表(包括相關附註)以參考方式納入註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書內，該等綜合財務報表在所有重大方面均符合公司法的適用要求，並公平地列示本公司及其合併附屬公司截至指定日期的財務狀況及其
營運業績及指定期間內現金流量的變動；該等綜合財務報表是按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，該準則在其所涵蓋的整個期間都是在一致的基礎上適用的，登記報表、一般披露方案和最終招股説明書中包含的任何支持附表公平地提供了其中要求陳述的信息；註冊説明書、一般披露套餐及最終招股説明書所載的其他財務資料乃摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計記錄，並公平地呈列其中所示的資料；在適用範圍內，註冊説明書及招股章程所載有關“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由證監會規則及
規則界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法G條及S-k條第10項的規定。本公司及其合併附屬公司並無任何重大的直接或或有負債(包括任何表外負債)，該等負債或義務在註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中並無描述。
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| (o) |
除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《最終招股説明書》以及公司文件中披露的情況外，本公司及其附屬公司均設有“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，在所有重要方面均符合適用於本公司的交易法要求，並由其主要執行人員和主要財務主管或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計。根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司及其子公司維持內部會計控制，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司的內部控制並無重大弱點(不言而喻，截至本協議生效之日，本公司並不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)條)。本公司核數師及董事會審核委員會已獲告知：(I)財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷及/或重大弱點，對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響或可能產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。
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| (p) |
MaloneBailey，LLP(“會計師”)就本公司的綜合財務報表向監察委員會提交報告，作為本公司向監察委員會提交的最近一份20-F表格年度報告的一部分，並已納入註冊説明書，彼等於其報告所涵蓋的期間為公司法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師。
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| (q) |
自2023年4月13日以來，本公司已根據(I)交易法第13a-14條或第15d-14條或(Ii)《美國法典》第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)要求本公司提交或提交的所有委員會文件及時提交本公司需要提交的所有證明和聲明。
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| (r) |
自本公司的最新財務報表刊載於註冊説明書、一般披露方案及最終招股章程的日期起，(I)本公司並無就其任何類別的股本宣派、派發或作出任何股息或分派，及(Ii)本公司及其附屬公司的整體股本、短期負債或長期負債並無重大不利變化。本公司或其任何附屬公司並無(A)訂立任何重大交易或協議，或招致任何直接或或有重大責任或義務，而該等責任或義務並未在註冊説明書、一般披露資料及最終招股章程中披露或預期，或(B)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或重大幹擾。
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| (s) |
除在登記聲明、一般披露方案或最終招股説明書中披露外，本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司作為整體的各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產項目擁有良好和可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔、所有權的申索及瑕疵及瑕疵，但如(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。
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| (t) |
除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《最終招股説明書》所披露外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或
法律程序(“訴訟”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，合理地預期將產生重大不利影響或在出售要約證券的情況下具有其他重大影響；除註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書中所述外，據本公司所知，任何此類行動均未受到任何政府或監管機構的威脅或考慮，或受到他人的威脅；和(I)沒有根據該法要求在註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中描述的當前或未決的訴訟
沒有在註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中描述的
和(Ii)法案沒有要求作為證據提交的法規、法規或合同或其他文件(統稱為，註冊聲明、一般披露資料包或最終招股説明書中描述的、未作為證據提交給註冊聲明或最終招股説明書或在註冊聲明、一般披露資料包或最終招股説明書中描述的。據本公司所知，任何其他一方並無實際或威脅實質違反任何已提交的文件，以履行其條款所預期的各自義務。
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| (u) |
除(I)未能或已經遵守該等法律將不會合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)如註冊聲明、一般披露方案或最終招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司自2023年4月13日起在所有重大方面均遵守所有適用法律。本公司及其附屬公司：(I)在所有重大方面均遵守適用於其業務、營運及資產的所有法律；及(Ii)除
註冊聲明或招股章程披露外，並未收到任何政府當局的任何書面通知，或被任何政府當局指控違反任何適用法律。
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| (v) |
本公司或其任何附屬公司均不是與任何人(本協議除外)簽訂的任何合同、協議或諒解的一方，而該合同、協議或諒解會導致向任何一方或承銷商提出有效索賠，要求支付與本協議預期的交易和發售的證券相關的經紀佣金、佣金或類似費用。
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| (w) |
除《登記聲明》、《一般披露方案》或《最終招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司擁有《登記説明書》、《一般披露方案》或《最終招股説明書》中所述的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有必要的申報和備案，以取得各自物業的所有權或租賃，或開展各自的業務。但如沒有管有或製造該等物品並不會有實質的不良影響，則屬例外。除註冊聲明、一般披露資料包或最終招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無接獲任何該等許可證的撤銷或修訂通知，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會按一般程序續期，或不會產生重大不利影響。本段(W)不涉及環境事項，此類事項為下文(Y)段的主題。
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| (x) |
除非《註冊聲明》、《一般披露方案》或《最終招股説明書》中另有披露，或者如不具備以下任何事項，則不會合理地產生重大不利影響：(I)公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、商標、服務標誌、商標、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術(包括行業祕密和其他未獲專利或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)和所有其他類似知識產權的有效和可強制執行的權利；工業產權和專有權利(包括前述各項的所有登記和登記申請，以及與前述有關的所有商譽)(統稱為“知識產權”)，用於各自的業務或為開展業務所必需，以及擬開展的業務；(Ii)公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii)公司及其子公司沒有收到任何
書面通知，也不知道有任何未決或威脅的索賠指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，或質疑公司或其子公司的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或
所有權；(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獨家許可的任何知識產權均未被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(V)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有或獨家許可的所有知識產權在所有重大方面均屬有效及可強制執行；
及(Vi)本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取合理步驟，對所有知識產權保密，其對本公司或其任何附屬公司的價值視保密情況而定。
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| (y) |
(I)本公司及其各附屬公司(X)自2022年12月31日以來一直遵守並沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、決定、判決、法令、命令和其他與污染、保護人類健康或安全、環境、危險或有毒物質或廢物、化學品、污染物或
污染物(統稱為“危險物質”)有關的法律可執行要求。或保護自然資源免受有害物質傷害(統稱為“環境法”)；(Y)已收到並一直遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於任何環境法下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或可能違反任何環境法的通知，包括任何危險物質的調查或補救，也不知道任何事件或條件會合理地預計會導致任何此類通知、責任、義務或違規行為；以及(Ii)不存在與公司或其任何附屬公司的環境法相關或有關的成本、義務或責任，
除上述(I)和(Ii)項之外，(1)在註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中另有披露，或(2)任何合理預期不會產生重大不利影響的事項
；以及(Iii)除註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法(政府實體也是參與方)，本公司或其任何附屬公司並無任何未決或據本公司所知的針對
公司或其任何附屬公司的訴訟正在進行中，(Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法的任何事實或問題會合理地預期
會對資本開支產生重大影響，本公司及其附屬公司的盈利或競爭地位，以及(Z)本公司或其附屬公司並無預期任何與任何環境法有關的重大資本支出。
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| (z) |
一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而該等關係乃公司法規定於註冊聲明、一般披露資料包或最終招股章程中所述，亦未在註冊聲明、一般披露資料包或最終招股章程中如此描述。
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(Aa)
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本公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司計劃或威脅與其員工發生勞資糾紛，並且本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商、第三方物流提供商、IT服務提供商或客户的員工存在或即將發生的勞資糾紛，除非(1)在註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書中披露的其他
，或(2)不會的。或被合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司均未
收到任何與本公司所屬的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。
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(Bb)
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本公司出售發售證券所得款項，將由本公司及其附屬公司按註冊説明書、一般披露資料包或最終招股説明書所載方式使用。將本公司收到的與發售證券有關的淨收益運用於註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中所述，不會(I)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律的任何規定，(Ii)違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱和章程或其他組成文件，(Iii)違反任何契據、按揭、信託契約的條款或規定，或構成任何契約、按揭、信託契據下的違約，貸款協議、票據、租賃或目前對本公司或其任何附屬公司具有約束力的其他協議或文書，或(Iv)違反或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府授權的條款或規定，但如屬上述(I)、(Iii)及(Iv)項，則不在此限。
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(抄送)
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本公司不是，也不會是在實施交易文件預期的發售和出售已發行證券的總收益之後，或在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和精細招股説明書中描述的應用其收益之後，按照1940年美國投資公司法(經修訂)(“投資公司法”)中對該術語的定義，註冊為“投資公司”。
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9
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(Dd)
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除登記聲明、一般披露方案或最終招股説明書中披露外，(I)公司或其任何附屬公司為公司僱員或前僱員、董事或獨立承包人而維持、管理或供款的、或根據公司已有或有任何現有或未來義務或責任而維持、管理或供款的、符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所指的每項僱員福利計劃。在實質上遵守其條款和任何適用法律的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年國內收入法(“法”)；(Ii)未發生ERISA第406節或該守則第4975節所指的禁止交易，而該交易不會導致本公司就任何該等計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)未發生任何事件(包括ERISA第4043節中定義的“可報告事件”)，且不存在因ERISA、守則或其他適用法律而使公司承擔任何重大税費、罰款、留置權、罰款或責任的條件；對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據該計劃按合理精算假設確定的所有應計福利的現值。
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(EE)
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除註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已繳付所有開曼羣島聯邦、州、地方及
外國税項，並已提交截至本公告日期須繳或提交的所有報税表，除非在每種情況下，未能繳交或提交報税表不會造成重大不利影響；除註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並無或可合理預期會出現任何税項缺失，但不會造成重大不利影響的税項缺失除外。
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(FF)
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除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《最終招股説明書》另有披露外，本公司及其子公司對各自的重大財產、運營、人員和業務均有保險，保險金額為保險金額，並針對適當且在商業上合理的損失和風險提供保險(包括參考標準行業慣例)，以保障公司、子公司及其各自的業務(不包括業務中斷保險)；除在註冊聲明、一般披露方案或最終招股説明書中另有披露外，本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續投保，或
(Ii)據本公司所知，任何理由相信本公司將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險，而成本不會大幅增加，但適用於本公司維持的保險種類的保費成本一般會增加。本公司或其任何附屬公司並無提出任何重大保險索償(待決、未決或受威脅)，亦不存在可合理預期會引致任何該等索償的事實或情況，而與該等索償有關的所有應繳保費已予支付。
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(GG)
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本公司及其任何高級管理人員和董事，或據本公司所知，其關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股或任何與普通股有關的“參考證券”(如交易法(“規則M”)下的規則m規則100所界定)的價格的行動，無論是為了促進已發行證券的出售或其他，在每種情況下都會違反規則m。並且沒有采取會直接或間接違反m規則的行動。
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10
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(HH)
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該等普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無接獲納斯達克有關本公司不符合納斯達克上市或維護規定的通知
。
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| (Ii) |
本公司或其任何附屬公司，或任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、代理人、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士在過去五年中，直接或間接(I)直接或間接使用任何公司資金，亦不會直接或間接使用發行證券所得款項，用於任何非法
捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，或實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或
(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何非法回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。公司及其子公司已經制定、維護並執行政策和程序，並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保在所有實質性方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。
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(JJ)
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本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由本公司及其子公司或代表本公司及其子公司維護的任何第三方數據)(統稱為“IT系統”)足以在與以下各項相關的所有實質性方面按要求運行和執行：
據本公司所知，本公司及其子公司的業務運作不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬程序、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。
本公司及其子公司已實施並維護必要的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運營、宂餘和安全所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(統稱為，“數據”))與其業務相關使用。在不限制上述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括旨在防止和防止違反、破壞、損失、
未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改的監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃。或與本公司及其附屬公司業務運作有關的任何資訊科技系統或數據的其他危害或濫用(“違規”)，而據本公司所知，並無該等違規事件發生。本公司及其附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何合理地預期會導致任何該等違反事項的事件或情況。這一陳述在每種情況下都是有限的，只要這種違反或不遵守不會合理地預期會產生實質性的不利影響，並且除非在註冊聲明、一般披露包或最終招股説明書中另有披露
。
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11
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(KK)
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據本公司所知，本公司及其子公司已遵守並目前在所有重要方面遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及本公司及其子公司收集、使用、轉讓、進口、出口、存儲、保護、處置和披露數據的任何法律義務(以下簡稱“數據安全義務”)。本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知或投訴，或知悉任何其他事實，不論是個別或整體而言，該等事實會合理地顯示任何適用的數據安全責任在所有重大方面均未獲遵守。任何法院或政府機構、主管機構或機構不存在任何未決或受到威脅的指控違反任何適用的數據安全義務的情況，或在本公司知情的情況下，任何法院或政府機構、當局或機構不存在未決或威脅的威脅、行動、訴訟或法律程序。本公司及其子公司始終按照行業標準做法採取合理步驟，以保護與其業務相關的數據不受損失，並防止未經授權訪問、使用、修改、
泄露或其他濫用。沒有人未經授權訪問過這些信息。就適用於本公司及其附屬公司的業務而言，本公司及其附屬公司實質上遵守歐盟一般數據保護條例(以及適用於本公司及其附屬公司在個人資料方面的業務的所有其他法律及法規)。
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(Ll)
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本公司及其子公司的業務在所有重要方面一直都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有采取任何實質性行動。涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。
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(毫米)
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本公司發行、出售及交付已發售證券，或按註冊聲明、一般披露資料或最終招股章程所述運用其所得收益，均不違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。
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(NN)
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本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的其他人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不在本公司所在地，在屬於制裁對象或目標的國家或領土組織或居住，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭的任何其他覆蓋地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每個地區都是“受制裁國家”)；
本公司不會直接或知情地間接使用本協議項下發售證券的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，違反制裁；(Ii)為違反制裁的任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。於過去五年內，本公司及其附屬公司從未或現在無意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易於
發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區。
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12
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(面向對象)
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除根據本公司不時訂立或可能訂立並在註冊説明書、一般披露資料包或最終招股説明書中披露的任何其他融資安排外，本公司任何附屬公司目前並無直接或間接根據其所屬或受其約束的任何適用法律或法規、協議或其他文書禁止向本公司支付任何股息，或就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他
分派。向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產，但如合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。
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(PP)
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本公司或任何附屬公司(I)均無須(I)根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多個
中介機構控制“會員”或“會員的關聯人”(定義見FINRA手冊)。本公司根據FINRA規則5510向FINRA提交的關於本協議擬進行的交易的所有信息，以及據本公司所知，由其律師、其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人提供給承銷商或其律師的所有信息，與登記聲明或招股説明書擬進行的交易有關，均屬真實、完整、糾正
並在所有實質性方面遵守FINRA的規則。根據FINRA的行為規則向保險人或保險人的律師提供的任何與FINRA規則5110有關的問卷，與根據FINRA的行為規則提供給FINRA的信件、文件或其他補充信息有關，據公司所知，在所有重要方面都是真實和正確的。
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(QQ)
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除開曼羣島印花税外，如果交易文件是在開曼羣島籤立或帶到開曼羣島(包括向開曼羣島法院出示)，在這種情況下，將象徵性地支付印花税，開曼羣島或新加坡或其任何行政區或税務當局僅就以下事項支付印花税或其他發行或轉讓税，(B)以本協議預期的方式發行和交付要約證券；(C)按照本協議的設想出售和交付要約證券；或(D)在要約證券轉換後發行和交付普通股。
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(RR)
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根據開曼羣島、美國聯邦或紐約州法律，本公司或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、抵銷或反索賠豁免權、任何開曼羣島、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄權豁免權、法律程序文件的送達豁免權、判決作出時或判決之前的扣押豁免權、或協助執行判決或執行判決的扣押豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在本協議項下或由此引起的或與本協議有關的各自的義務、責任或任何其他事項給予任何救濟或執行判決；在本公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何法院享有任何此類豁免權的範圍內，如本協議預期的交易所引起的或與本協議預期的交易有關的訴訟可在任何時間在該法院啟動，則本公司已根據本協議第18條放棄或將放棄根據補充契約第13.01條簽署的契約，並且將導致其子公司放棄，在法律允許的範圍內享有這種權利。
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13
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(SS)
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對固定、確定或確定的金額作出的任何最終和決定性的判決，但不涉及紐約州的任何美國地區法院和美國其他法院根據其自身法律對基於本協議針對公司的任何訴訟、訴訟或程序作出的税收、罰款或其他處罰的最終和決定性判決，這些訴訟、訴訟或程序不是通過欺詐獲得的，也不是一種。違反開曼羣島公共政策的執行
將可由開曼羣島法院對本公司強制執行，而無需對所裁決的事項進行重新審查或重新訴訟。
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(TT)
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根據開曼羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島法院將予以承認和支持，但須遵守《登記聲明》中“程序送達和民事責任的可執行性”一節中所述的限制，以及其他例外情況，包括但不限於欺詐、公共政策和自然正義。本公司有權根據本協議第18條和補充契約第13.01條，在本公司籤立和交付本契約後，合法地、有效地和不可撤銷地將
提交給位於紐約市的每個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並且已經，或就本契約而言，在本公司籤立和交付時，本公司將擁有，有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對。本公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第18條和補充契約第13.01條，在本公司籤立和交付後，本公司已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權授權代理人，在因交易文件或根據本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，在任何紐約法院送達法律程序文件。以適用法律允許的任何方式向該授權代理送達法律程序文件將有效地賦予本公司本協議或任何其他交易文件所規定的有效個人司法管轄權。
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(UU)
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本協議第8節規定的賠償和分攤規定與開曼羣島法律不相牴觸。
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(VV)
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根據本公司於提交日期為2024年3月28日的20-F表格時所掌握的資料，本公司相信，在截至2023年12月31日的課税年度內，本公司並非守則第1297節所界定的“被動外國投資公司”。
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(全球)
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在本公司組織或開展業務的任何司法管轄區內，任何註冊聲明、一般披露包、最終招股説明書、交易文件或要約證券的合法性、有效性或可執行性並不取決於該等文件在本條例日期或之前提交、存檔或記錄至任何該等司法管轄區的任何法院或其他當局，或在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳付的任何税款、
徵費或收費。除註冊聲明、一般披露方案或最終招股章程所披露者外，由紐約法院根據其國內法律就基於交易文件針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何定額款項的最終判決，將由開曼法院承認及執行，而無需重新審查案件案情。
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(Xx)
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在符合本協議第18節所述限制的情況下，承銷商有權作為原告在本公司的成立和住所所在的司法管轄區法院起訴，以強制執行其在交易文件和所提供的證券下的權利，並且該等進入法院的途徑不受不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊的公司的任何條件的約束，但不在開曼羣島居住的原告可能被要求擔保支付支付費用或損害賠償的可能命令。
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(YY)
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本公司是該法第405條所界定的“外國私人發行人”(“外國私人發行人”)。
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(ZZ)
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本公司並不依賴任何承銷商或承銷商的法律顧問提供任何與發售及出售發售證券有關的法律、税務或會計意見。
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14
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(AAA)
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註冊聲明、一般披露方案和最終招股説明書中包含的前瞻性聲明(定義為公司法第27A節和交易所法案第21E節)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式進行披露。
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(Bbb)
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本公司或其任何附屬公司概無發出或收到任何有關終止或(如適用)不續訂登記聲明、一般披露資料及最終招股章程所述或描述或作為年報證物的重要合約或協議的通訊，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議。
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(CCC)
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除登記聲明、一般披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據公司法就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中(統稱，“登記權”)。
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(DDD)
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在根據本協議和契約發行和交付要約證券時，要約證券持有人可根據要約證券的條款選擇轉換為現金、標的證券或現金和標的證券的組合；於轉換髮售證券時為發行而預留的標的證券的最大數目(假設
承銷商全面行使其超額配售選擇權，包括於轉換髮售證券時可發行的與任何“完全根本性改變”、
“選擇性贖回”、“清理贖回”或“税務贖回”有關的最大標的證券數目)(該等術語在契約中定義)，並假設所有該等轉換均已完全實物結算)(該等標的證券的最大數目，標的股份的最大數目已獲正式保留及授權，於根據發售證券的條款於轉換髮售證券時發行時，將為有效發行、繳足股款及不可評估，而發行普通股將不受任何優先認購權或類似權利的規限。
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(EEE)
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本公司受《交易法》第13或15(D)條的約束。
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(FFF)
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據本公司所知，本公司並未發行任何已獲《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可統計評級機構”評級的債務證券。
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(GGG)
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本公司維持一套“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料在適當情況下向本公司管理層披露。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
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15
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(HHH)
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登記聲明、一般披露方案及最終招股説明書中“發售”、“風險因素”、“票據説明”、“股份説明”及“税務”標題下的陳述，就該等陳述概述其內討論的法律事宜、協議、文件或程序而言，在所有重大方面均準確而公平地概括該等法律事宜、協議、文件或程序。前一句話與“承銷”標題下的註冊聲明、一般披露資料及最終招股説明書中的陳述有關，不適用於任何承銷商透過代表向本公司提供的特別供其中使用的資料。年度報告中“項目4.公司信息--b.業務概述”、“項目5.
經營和財務回顧及展望--a.經營業績--流動性和資本資源”、“項目6.董事、高級管理人員和員工--b.薪酬”、“項目6.董事、高級管理人員和員工--C.“項目8.財務信息--A.綜合報表和其他財務信息--法律程序”、“項目10.補充信息--b.公司章程和章程”和“項目10.補充信息--E.税收”，並補充或修改了登記聲明、一般披露資料和最終説明書中所包含的信息，以及作為5月14日提交給委員會的表格6-k中期報告的一部分的附件99.1中所載的陳述，2024年8月12日提交給委員會的表格6-k中期報告的附件和附件99.1“只要此類陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，在所有實質性方面都是對這些法律事項、協議、文件或程序的準確和公正的概述。
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| (Iii) |
註冊説明書、一般披露資料包和最終招股説明書中包含或引用的任何第三方統計、行業和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，且該等數據與其來源一致。本公司已取得書面同意，在本公司合理酌情決定權所規定的範圍內，從該等來源使用該等資料。
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(JJJ)
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據本公司所知，本公司董事及高管並不參與任何法律、政府或監管程序，以免導致該董事或高管不適合其在本公司董事會或本公司的職位
。
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(KKK)
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年度報告中題為“經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計政策及重大判斷和估計”的章節由一般披露一攬子計劃更新，該章節公平、準確地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營結果方面最重要的重大會計政策，以及
需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，(Ii)重大判斷，(I)影響應用上述關鍵會計政策的估計和不確定性，以及(Iii)在不同條件下或使用不同假設和解釋(在需要披露的範圍內)報告不同的
金額的可能性。本公司董事及管理層已審閲並同意選擇、應用及披露本公司於年報、註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所述的重要會計政策。
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(11)
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註冊聲明、一般披露方案及最終招股説明書公平及準確地描述本公司所知、本公司認為會對其流動資金造成重大影響及合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾及事件。註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書在各重大方面公平及準確地描述了本公司及其附屬公司的所有表外交易、安排、承諾及責任。
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(MMM)
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註冊説明書及最終招股章程及向監察委員會提交的註冊説明書及最終招股章程已獲本公司及其代表正式授權，而本公司及其代表已根據該授權正式籤立註冊説明書。
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(NNN)
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除日期為2024年8月15日的初步招股説明書副刊及最終招股説明書外，本公司並無、亦不會在本公佈日期及之後、在最近交割時間及承銷商完成發售發售證券的較後時間之前，分發任何與發售發售證券有關的發售資料。
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16
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(OOO)
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本協議要求或預期由本公司任何高級管理人員或董事簽署並代表承銷商的代表或律師交付給承銷商的代表或律師的任何證書，應構成本公司就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
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(PPP)
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註冊説明書、一般披露資料包及最終招股章程所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地提供所需的資料，並已根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。
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| 2. |
收購和銷售。
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| (a) |
在符合本文所述條款和條件的情況下，本公司同意向每一家承銷商發行和出售產品，每一家承銷商同意分別而不是共同地向本公司購買，購買價為本金的97.0%，如果是任何期權證券，則從成交日起至適用交割日期(但不包括適用交割日期)的應計和未付利息(“收購價”)，公司證券的本金金額列於本合同附表一中與承銷商名稱相對的位置。
|
| (b) |
在符合本文所述條款和條件的前提下，本公司特此授予多家承銷商在最終招股説明書發佈之日起不超過30天的時間內，單獨而非共同選擇購買本金總額不超過22,500,000美元的可選證券，僅用於支付超額配售(如有)。該等購股權可於任何時間或不時由代表向本公司發出書面通知，列明將購買的可選擇證券的本金總額及該等可選擇證券的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間，或除非代表與本公司另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個或之後十個營業日。每個承銷商將購買的可選證券的本金金額應與該承銷商購買公司證券時所購買的可選證券本金總額的百分比相同，受您絕對酌情決定取消1,000美元已發行證券本金金額的
調整。
|
| 3. |
[已保留].
|
| 4. |
快遞。
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| (a) |
每一家承銷商在本協議項下購買的已發行證券將由一個或多個最終的全球證券以簿記形式表示，這些證券將由本公司或代表本公司存入存託信託公司(DTC)或其指定託管人。公司將在承銷商或其代表以聯邦(當天)資金電匯方式支付購買價款的情況下，為每個承銷商的賬户向代表人交付發售的證券，方法是使DTC將發售的證券貸記到代表人在DTC的賬户中。本公司將安排代表發售證券的證書在交割時間(定義見下文)前至少二十四小時送交代表查閲，地址為Goodwin Procter LLP，地址為美國馬薩諸塞州02210，波士頓北方大道100號(“收盤地點”)。對於公司證券，交付和付款的時間和日期應為紐約市時間2024年8月20日上午10：00，或代表與公司書面商定的其他時間和日期；對於可選證券，交付和付款的時間和日期應為紐約市時間上午10：00，即承銷商選擇購買此類可選證券的代表在書面通知中指定的日期。或代表與公司書面商定的其他時間和日期。公司證券的這種交割時間和日期在本文中被稱為“首次交割時間”，而可選證券的第一次交割時間和任何隨後的交割時間和日期(如果不是第一次交割時間)在本文中被稱為“交割時間”。
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17
| (b) |
根據本合同第7條規定，各方或其代表在每次交割時交付的文件，包括已發行證券的交叉收據和承銷商根據本條款第7條要求的任何其他文件，將於上述時間和日期在成交地點交付，已發行證券將在DTC(或其指定託管人)的辦公室交付，所有這些都將在交付時交付。會議將於紐約時間晚上8點，即交付時間之前的下一個紐約營業日在關閉地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供本合同各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日”指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。
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| 5. |
公司的某些協議。
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本公司同意各承銷商：
| (a) |
本公司已根據及按照規則第424(B)條提交或將提交每份法定招股章程(包括最終招股章程)至遲於其首次使用日期或簽署及交付本協議後第二個營業日(以較早者為準)。
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| (b) |
公司將在(I)完成公司法所指的已發售證券的分銷和(Ii)禁售期(定義見下文)較晚之前的任何時間，及時通知代表人修改或補充註冊説明書或任何法定招股説明書的任何建議，且未經代表人同意(不得無理扣留)，不會實施該等修訂或補充；本公司還將立即通知代表：(I)任何此類修訂或補充文件的提交，(Ii)委員會或其工作人員對登記聲明進行任何修訂的任何請求，任何法定招股説明書的任何補充或任何額外信息，(Iii)委員會就登記聲明提出的任何停止令程序，或(據公司所知，威脅為此目的進行任何程序)，及(Iv)本公司在任何司法管轄區或該機構收到有關暫停要約證券資格的任何通知，或(據本公司所知)威脅為此目的而進行任何
訴訟。本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
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| (c) |
如果任何承銷商或交易商在任何時候要求任何承銷商或交易商根據該法交付與已發行證券和標的證券有關的招股説明書(或代替該招股説明書的第173(A)條所指的通知)(或如果不是第172條的豁免即可)，則發生或存在任何事件或條件，致使經當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於作出該等聲明的情況不具誤導性，或如有必要在任何時間修訂註冊聲明或補充最終招股章程以遵守公司法，本公司將立即將該事件通知代表，並將迅速準備及向委員會提交文件，並在代表提出合理要求時，自費向承銷商、交易商及任何其他交易商提供修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或將導致該等遵守規定的修正案。代表同意或保險人交付的任何此類修改或補充均不構成對本合同第7節所列任何條件的放棄，除非特別説明構成對該條件的放棄。
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18
| (d) |
本公司一般會在實際可行的情況下儘快向本公司的證券持有人及代表提供符合公司法第11(A)節的規定及委員會根據該等規定訂立的規則及規則的盈利報表。
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| (e) |
在代表人提出合理要求時，公司將向代表人提供註冊説明書(包括提交其中的證物和通過引用納入其中的文件)、任何法定招股説明書、最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(包括通過引用納入其中的文件)的副本，在每種情況下，均應儘快提供並按代表人合理要求的數量提供。
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| (f) |
本公司將盡其合理商業努力根據代表合理指定的司法管轄區法律安排發售證券及待售標的證券的資格，並將盡其合理商業努力繼續有效的資格，只要分銷所發售證券及標的證券所需。
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| (g) |
無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或導致支付本協議項下與本公司履行義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)與編制和提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、任何初步招股説明書、一般披露方案以及由或代表其編制和使用的最終招股説明書有關的所有費用和開支，或本公司所提及的，以及對上述任何事項的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用，(Ii)公司律師和會計師的費用、支出和開支，(Iii)與向承銷商轉讓和交付要約證券有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或應支付的其他税款，(Iv)印刷或製作與要約和銷售有關的任何藍天或法律投資備忘錄的成本，包括根據國家或外國證券法轉換要約證券時可發行的已要約證券和標的證券的印刷或製作成本，以及與根據本條款第5(F)節規定的國家或外國證券法規定的要約證券資格和
出售相關的所有費用，包括申請費，(V)與對已發售證券和相關證券的發售進行審查和資格審查有關的所有備案費用，以及(Br)金融業監管局(“FINRA”)轉換已發售證券時可發行的標的證券的所有備案費用，(Vii)在納斯達克上轉換已發售證券及其根據交易法進行登記時可發行的標的證券上市的所有成本和開支，(Vi)使已發售證券符合資格以納入德意志交易所賬簿結算系統的成本和開支，(Vii)受託人及受託人的任何代理人的費用及開支，以及受託人代表受託人的與契約及要約證券有關的律師的費用及開支；(Viii)任何轉讓代理或註冊商的成本及收費；(Ix)本公司與投資者推介或任何與發售證券有關的“路演”有關的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、與主辦投資者會議或午餐會有關的開支；經公司事先批准參與任何路演或投資者推介的任何顧問的費用和開支，代表和公司管理人員的差旅和住宿費用，(X)與印刷和交付本協議、其他交易文件、要約證券、本合同項下預期的任何結算文件(包括其彙編)以及複製和/或打印並
向承銷商和經銷商(結算文件除外)提供每份結算文件的副本(包括郵寄和運輸費用)，以及(Xi)與履行本合同項下的公司義務有關的所有其他成本和開支，但本節未作規定。
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19
| (h) |
本公司將就承銷商向承銷商的發行、轉讓、交付或銷售，以及承銷商向已發行證券的購買人進行的初始轉讓、交付或銷售，向承銷商支付任何印花、發行、轉讓或其他類似的税項或關税，並使其不受損害。根據本協議，本公司向保險人支付的所有款項不得抵銷或反索賠，且不得因適用的司法管轄區或其或其中的任何部門、機構或其他政治分區或其中的税務機關徵收的任何當前或未來的税項、徵款、附加費、關税、費用、評税或其他任何性質的費用及所有利息、罰款或類似責任(“税項”)而免收、不扣款或扣繳。如果法律要求扣除或扣繳任何與任何此類付款相關的税款，公司應
支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時本應收到的金額相等，但不應
就以下事項支付任何額外金額：(A)如果保險人與適用司法管轄區(或任何部門)之間沒有現在或以前的聯繫，則不會徵收的任何税款。代理或其或其中的其他政治性分支或徵税權限)，但僅因該保險人在本協議項下履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的聯繫除外；(B)若非因承保人未能遵守有關其國籍、住所、身份或與承保人課税管轄區有關的任何證明、身份或其他申報要求(br}法律規定為豁免或減免此等税項的先決條件)本不會徵收的任何税項；或(C)對承保人的全部淨收入徵收的任何所得税或特許經營税。
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| (i) |
在下列指定期間(“禁售期”)內，本公司不會直接或間接就其普通股或任何可轉換為或可交換或可行使的任何普通股(“禁售期證券”)採取任何下列行動：(I)要約、質押、發行、出售、合約出售或以其他方式處置禁售期證券；(Ii)要約、出售、發行、訂立出售合約、訂立購買合約或授予任何選擇權；購買禁售證券的權利或權證，(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓禁售證券所有權的經濟後果，(Iv)建立或增加禁售證券的等值頭寸，或平倉或減少交易所法案第16條所指的禁售證券的贖回等值頭寸，或(V)根據《證券禁售法》向證監會提交登記聲明，除關於發行、歸屬、行使或結算根據最終招股説明書所述任何員工福利計劃授予或將授予的股權獎勵的S-8表格的登記聲明，或公開披露有意採取任何此類行動外，未經BTIG，LLC事先書面同意，但以下情況除外：(A)本協議項下將出售的要約證券或因要約證券轉換而發行的任何標的證券，
(B)根據本公司的僱員購股權計劃及股本計劃發行普通股或授予限制性股份或購股權以購買普通股或類似證券；(C)根據優先股轉換髮行普通股、可轉換承付票或債券或已於本協議日期發行的未償還可轉換票據，並已書面通知代表或在註冊説明書、一般披露資料及最終招股説明書中另有描述；(D)與董事會批准或本公司以其他方式正式授權的任何合併或收購相關的普通股的發行，以及(E)本公司與b.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，Needham&Company，LLC，StockBlock Securities LLC，Roth Capital Partners，LLC和Rosenblatt Securities Inc.於2024年3月18日簽訂的與at Market發行銷售協議相關的普通股的發行。但自招股説明書發出日期起至最後招股説明書發出日期後第15(Br)(15)日為止的期間內，不得發行或出售該等普通股。禁售期自本協議之日起至45天后，或BTIG，LLC書面同意的較早日期。
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| (j) |
本公司將隨時保留及保留普通股，不設優先認購權，以使本公司能夠履行其發行最高數量相關股份的責任。
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20
| (k) |
本公司將盡其商業上合理的最大努力，爭取獲得批准在納斯達克上市標的證券(相當於標的股票的最高數量)，但須遵守標的證券轉換時的正式發行通知。
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| (l) |
在招股説明書(或根據公司法第173(A)條所指的通知代替招股説明書)須(或若無第172條的豁免)須根據公司法就要約或出售要約證券交付的期間內，本公司將在所要求的時間內向證監會提交根據交易所法令及規則及規例須由本公司提交的所有報告及其他文件。
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| (m) |
本公司同意：(I)本公司不會試圖逃避在開曼羣島以外的具司法管轄權的法院就本協議適用或拒絕作出的任何判決，而在完成發售所提供的證券後，本公司將盡其最大努力取得及維持開曼羣島所需的所有批准(如有)，以支付及匯出開曼羣島以外所有本公司宣佈及應於
普通股(如有)派發的股息。及(Ii)將盡其最大努力在開曼羣島取得及維持本公司取得足夠外匯以支付股息所需的所有批准(如有)。
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| (n) |
本公司擬將出售要約證券所得款項淨額大致按註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書“所得款項的運用”項下所載方式運用於本公司，並根據公司法第463條的規定，向監察委員會提交有關出售要約證券及運用所得款項的報告。本公司或其任何附屬公司均不打算使用出售本協議項下發售證券所得款項償還截至本協議日期欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。
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| (o) |
本公司同意不會，亦同意促使其附屬公司不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券。
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| (p) |
本公司同意，在本協議簽署之時或之後的任何時間，除最終招股説明書外，不會直接或間接以任何“招股説明書”(該法案所指的招股説明書)發售或出售任何已發售證券，或使用任何“招股説明書”(該法案所指的招股説明書)來發售或出售任何已發售證券。
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| (q) |
本公司同意，如本公司在公司法所指的已發售證券分銷完成前(承銷商已通知本公司)及禁售期屆滿後15天內的任何時間不再是境外私人發行人，本公司將立即通知代表。
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| 6. |
免費編寫招股説明書。本公司同意不會採取任何行動，導致承銷商或本公司須根據該法第433(D)條向證監會提交一份由承銷商或其代表根據該法案第405條所界定的自由撰寫招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書。
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| 7. |
保險人的義務條件。幾家承銷商在每次交割時購買和支付已發行證券的義務將受以下條件的制約：
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| (a) |
本協議和根據本協議交付的任何證書中包含的公司的陳述和保證在交付時和截止交付時應真實無誤，並且公司已履行其所有義務，並滿足本協議項下要求在交付日期或之前履行或滿足的所有條件；
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21
| (b) |
最終招股説明書應按照規則和條例以及本章程第5(A)節的規定向委員會提交。不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不應為此目的提起訴訟，或據本公司所知，監察委員會將不會為此目的而打算提起訴訟；
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| (c) |
在簽署和交付本協議後，公司及其子公司的財務或其他條件或收益、業務或運營作為一個整體，不應發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，而根據代表的判斷，該變化的影響使得按照本協議預期的交付時間(視情況而定)繼續發售、出售或交付要約證券是不可行的；
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| (d) |
代表應已收到獨立公共會計師MaloneBailey LLP的信件，日期分別為本合同日期和每次交付時間，其形式和實質基本令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的財務報表安慰信中的陳述和信息，以及通過在註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中引用而包括或併入的某些財務信息；但每次投遞的信件應當使用不早於該投遞時間
前三個工作日的“截止日期”；
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| (e) |
代表應已收到公司美國律師Cooley LLP的意見和負面保證函，日期為交付日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；
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| (f) |
代表應已收到公司開曼律師奧吉爾的意見，日期為交貨日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；
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| (g) |
代表應已收到公司新加坡法律顧問WongPartnership LLP的意見，並註明交貨日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；
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| (h) |
代表應從保險人的美國律師Goodwin Procter LLP收到一封負面保證函和一份關於代表可能要求的事項的意見，日期為交付日期；
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| (i) |
代表應已收到保險人新加坡律師Rajah&Tann新加坡有限責任公司的意見，日期為交貨日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；
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| (j) |
公司應向代表提供或安排向代表提供公司正式授權的高管的證書，證書上註明交付日期，並令代表滿意，其中該高管應表示：(I)公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，公司已履行本協議項下要求代表在交付日期或之前履行的所有義務，而不是代表在交付日期或之前放棄的義務。(二)代表合理要求的其他事項；
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| (k) |
沒有發出暫停《註冊聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟，或者據公司所知，委員會也沒有打算為此提起訴訟；
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22
| (l) |
在此日期或之前，代表應已收到公司每位董事和高管的鎖定期信件，每份信件的格式和實質內容大致載於附件一；
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| (m) |
公司首席財務官應已向代表提交證書，證明註冊説明書、一般披露方案和最終招股説明書中披露的某些經營和財務數據來自公司的會計和業務記錄，並與公司的會計和業務記錄進行了核實，其沒有理由相信該等數據不真實和
正確；
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| (n) |
與標的股份最高發行數量有關的“增發”公告應已提交納斯達克，且未被新浪微博拒絕；
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| (o) |
發行的證券應有資格通過DTC的設施進行清算和交收。
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| (p) |
代表應已收到一份已簽署的契約副本；
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| (q) |
FINRA不應對本協議項下擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議；以及
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| (r) |
任何法定招股説明書或對註冊説明書或最終招股説明書的修訂或補充均不得提交代表以書面形式反對。
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公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。
如果第7條規定的任何條件在本協議或在第一次交付之後的交割時間購買可選證券的任何條件沒有得到滿足，則除非公司和代表另有規定或書面同意，否則幾家承銷商購買相關可選證券的義務應被視為公司在第一次交割時或交割前或隨後交割時間(視情況而定)的任何時間終止。除第
9節規定外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。
儘管有前一款的規定，代表仍有權代表保險人放棄遵守保險人在本合同項下義務的任何條件，無論是在第一次交貨、隨後交貨或其他方面。
| 8. |
賠償和貢獻。
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| (a) |
本公司將賠償每位承銷商及其聯營公司、承銷商及其聯營公司、承銷商的董事、高級管理人員、僱員和控制該承銷商的每個人(每個人均為“受賠方”)，使其不受該法、《交易法》、其他美國聯邦或州法定法律或法規的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害，使其不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充的任何部分所載或通過引用併入的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而引起或基於的，並將補償每一受補償方在調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該受補償方是否為其中一方)方面合理地發生的任何法律或其他有據可查的費用，不論該等費用是否受到威脅或開始，以及與執行上述任何規定有關的合理支出；然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何承銷商透過代表向本公司提供的書面資料而產生或基於任何該等文件中的失實陳述或被指稱失實陳述，或任何該等文件中的遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏，且該等資料是由任何承銷商透過代表向本公司提供並特別供其使用的，則本公司在該等情況下概不承擔責任。
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23
| (b) |
每一承銷商將分別而非共同地賠償並使本公司、其每一名董事(和董事在登記聲明中點名的受委任人)、簽署一份登記聲明的每名高級管理人員以及
根據該法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每一人(每個人，“承銷商受賠方”)免受該承銷商受賠方根據該法、交易所法、或其他美國聯邦或州成文法或法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)
產生於或基於註冊説明書、任何法定招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補編中所載或納入的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，
在每一種情況下，該不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是依據並符合該保險人通過代表提供給公司的專門用於其中的書面信息而作出的，並將報銷該保險人受賠償方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟而合理產生的任何書面法律或其他費用。基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等合理地招致該等開支的被指稱的不真實的陳述或遺漏，進行任何調查或訴訟(不論該承保人受保障的一方是否為其中一方)，不論是否受到威脅或展開。
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| (c) |
在被補償方根據本節收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據上文第(A)款或第(Br)(B)款就該訴訟向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟的開始通知給補償方；但是，未通知賠償方不應免除其根據上文(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因這種未通知而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，如果未通知賠償方，不應免除其根據上文(A)或(B)款以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他類似地被通知的補償方一起為其辯護的範圍內，由律師合理地令該受補償方滿意(除非經被補償方同意，否則不得成為補償方的律師)，並且在補償方向該受補償方通知其選擇為其辯護後，根據本節規定，除合理的調查費用外，補償方不對受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該被補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括以下聲明：受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。
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24
| (d) |
如果本節規定的賠償不能或不足以使上述(A)或(B)款下的受補償方不受損害，則各補償方應支付因上述(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應付的金額，(I)按照適當的比例反映公司和承銷商從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等損失的陳述或遺漏有關的相對過錯。索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商就是次發行而收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。相關過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。因本款(D)首句所述的損失、申索、損害賠償或債務而由受保障一方支付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過該承銷商就其購買的要約證券收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。保險人在第(Br)小節(D)中的出資義務與其各自的購買義務成比例，而不是連帶的。本公司和承銷商同意，如果根據第8(D)條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第8(D)條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。
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| 9. |
終止。承銷商可由代表通知本公司終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後但在交付之前，(I)納斯達克或紐約證券交易所(視具體情況而定)已暫停或實質性限制交易，(Ii)公司任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(Iii)證券結算髮生重大中斷，發生在美國或新加坡的支付或清算服務，(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由美國聯邦、紐約州或新加坡當局宣佈，或(V)發生任何敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表酌情認為是實質性和不利的任何災難或危機，並使其單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起發生，代表酌情決定，按照註冊説明書、一般披露方案及最終招股説明書所載條款及方式進行要約、出售或交付要約證券並不切實可行或不可取。如果本協議因本公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或由於任何原因本公司不能履行其在本協議項下的義務而被保險人或任何保險人終止，公司將向終止本協議的保險人或保險人分別、承銷商因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理產生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。
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25
| 10. |
承銷商的默認設置。如果任何一家或多家承銷商在首次交割或隨後的任何交割時間未能履行購買已發行證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的本金總額不超過承銷商在該交割時間有義務購買的已發行證券本金總額的10%，代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買此類已發行證券作出令公司滿意的安排。但如果在該交割日期前仍未作出此類安排，則非違約承銷商應按各自在本合同項下的承諾比例，分別承擔義務購買該等違約承銷商同意但未能在該交割時間購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約的已發行證券的本金總額超過承銷商有義務在交割時間購買的已發行證券本金總額的10%，且在違約後36小時內沒有做出代表和本公司滿意的由其他人購買此類已發行證券的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。除第9節所規定的情況外(如果在第一次交付後，可選證券發生違約，則本協議不會終止公司證券或在終止前購買的任何可選證券)。如本協議所用，術語“保險人”
包括根據本節規定代替保險人的任何人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。
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| 11. |
通知。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將郵寄或交付並確認發送給代表：BTIG，LLC，350Bush Street，9
Floor，San Francisco，CA 94104，United States，注意：Forrest·科尼格(Fkoenig@btig.com)，並將副本發送給總法律顧問(IBLegal@btig.com)；如果發送給公司，將郵寄、交付或確認給公司，地址為：Kallang Avenue 08，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡138522，注意：CEO；然而，根據第8節向保險人發出的任何通知應郵寄、交付或電報並確認給該保險人。
|
| 12. |
接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、第8條所述的關聯公司、高級管理人員和董事以及控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
|
| 13. |
代表權。代表將代表多家承銷商進行與本協議預期的交易相關的交易，代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。
|
| 14. |
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的
協議。
|
| 15. |
缺乏受託關係。本公司承認並同意：
|
| (a) |
該代表僅被保留為與出售已發售證券有關的承銷商，並且公司與代表之間未就本協議或最終招股説明書所考慮的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論代表是否曾就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議；
|
| (b) |
本協議規定的要約證券價格由本公司在與代表進行討論和公平談判後確定，本公司有能力評估和理解，並理解並接受本協議預期進行的交易的條款、風險和條件；
|
| (c) |
本公司已獲告知，該代表及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而該代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及
|
26
| (d) |
在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代表提出的任何索賠，並同意代表不對該等受託責任索賠對公司或對代表公司或以公司名義提出受信責任索賠的任何人(包括其各自的股東、員工或債權人)不承擔任何責任(無論直接或間接)。
|
| 16. |
貨幣。根據本協議，本公司就應付任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，
在承銷商收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第一個營業日前不得解除，而該承銷商可根據正常的銀行程序以該另一種貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商的金額，則本公司同意作為一項單獨的義務向該承銷商賠償此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商最初應支付的金額，則該承保人同意向
公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商最初應支付的金額的金額。
|
| 17. |
標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
|
| 18. |
適用法律和管轄權。本協議及與本交易有關的任何事項應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。每一方在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和州法院在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外，此類管轄權是非專有的)。雙方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄在紐約曼哈頓區的任何美國聯邦法院和州法院就因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序提出的任何反對意見，並在法律允許的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄和同意：不得在任何此類法院抗辯或聲稱任何此類訴訟或程序是在不方便的
法院提起的。本公司不可撤銷地指定位於紐約市紐約市曼哈頓區42街122號18樓的Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在
任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及向本公司送達書面通知的人在各方面應被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效地送達了法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該代理人的指定和委任完全有效。在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
|
| 19. |
承認美國的特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類
利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
|
| (b) |
如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
|
| (c) |
在此第19節中：
|
27
(I)“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
(2)“承保實體”係指下列任何一項：
(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
(Iv)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
如果上述協議符合代表對我們協議的理解，請簽署並返回給本公司，本公司是本協議的對應方之一，本協議將根據其條款成為本公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。
28
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非常真誠地屬於你，
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比特迪爾科技集團
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作者：
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/s/吳吉漢
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姓名：吳繼漢
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職務：董事長兼首席執行官
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[承銷協議的簽名頁]
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自本合同生效之日起接受：
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BTIG，LLC
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作者：
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/s/福雷斯特·科尼格
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| 姓名： |
福雷斯特·科尼格 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
[承銷協議的簽名頁]
附表I
| 承銷商 |
本金金額：
證券須為
購得
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BTIG，LLC
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121，500，000美元
|
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AGP。
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15,000,000美元
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The Benchmark Company LLC
|
7，500，000美元
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|
Needham & Company LLC
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300萬美元
|
|
Roth Capital Partners，LLC
|
300萬美元 |
|
總
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150,000美元
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附表II
定價條款説明書
依據第424(B)(5)條提交
登記號333-278027
招股説明書補編第1號
(to初步招股説明書補充，日期為2024年8月15日）
150,000美元
比特迪爾科技集團
2029年到期的8.50%可轉換優先票據
可轉換為A類普通股
本公司發行本金總額150,000,000美元、本金總額8.50%於2029年到期之可轉換優先債券(以下簡稱“票據”)，以及本公司於2024年4月2日發行之招股章程(“基本招股章程”)(“初步招股章程”)，以修訂及補充本公司於2024年8月15日之初步招股章程補充(“初步招股章程補充文件”)，而初步招股章程補充文件(“初步招股章程補充文件”)構成本公司於F-3表格(註冊號333-278027)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充帶有票據發售定價條款的初步招股説明書
。因此，我們已將這些定價條款附在本招股説明書附錄的條款説明書中。本招股説明書附錄中使用但未定義的術語具有初步招股説明書中所述的各自含義。
本招股説明書附錄更新和補充初步招股説明書中的信息，如果沒有初步招股説明書，包括通過引用併入其中的文件及其任何修訂或補充，本招股説明書就不完整，也不得交付或使用。本招股説明書附錄應與初步招股説明書一起閲讀，如果初步招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BTDR”。我們的A類普通股最近一次在納斯達克上公佈的出售價格是2024年8月15日，每股A類普通股6.33美元
。
投資這些票據涉及很高的風險。見初步招股説明書補編S-10頁開始、基本招股説明書和通過引用併入初步招股説明書補編的文件中的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書
附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
唯一的賬簿管理經理
BTIG
聯席經理
|
AAPP。
|
The Benchmark Company LLC
|
李約瑟公司
|
羅斯資本合夥公司
|
招股説明書副刊日期：2024年8月15日
定價條款説明書
日期：2024年8月15日
比特迪爾科技集團
2029年到期的8.50%可轉換優先票據
本定價條款説明書中的信息是對Bitdeer Technologies Group於2024年8月15日發佈的Bitdeer Technologies Group(“Bitdeer”)初步招股説明書補編(“初步招股説明書補編”)和日期為2024年4月2日的招股説明書的補充(“初步招股説明書”)，其中包括通過引用併入其中的文件，以及通過引用納入其中的文件，每個招股説明書均根據修訂後的1933年證券法(“證券
法”)、註冊説明書第333-278027號提交。本通訊中的信息取代初步招股説明書及隨附招股説明書中的信息，但與初步招股説明書及隨附招股説明書中的信息不一致。此處使用但未作定義的術語應具有初步招股説明書補編中所述的各自含義。所有對美元金額的引用都是對美元的引用
。
|
發行方：
|
Bitdeer Technologies Group，開曼羣島豁免公司。
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|
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我們A類普通股的股票代碼/交易所，票面價值
|
BTDR/納斯達克資本市場(“納斯達克”)
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每股0.0000001美元(“A類普通股”)：
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證券名稱：
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2029年到期的8.50%可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)
|
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本金金額：
|
150,000,000美元，根據承銷商的超額配售選擇權，外加最多22,500,000美元的本金。
|
|
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面額：
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1,000美元及以上1,000美元的整數倍
|
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成熟度：
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2029年8月15日，除非較早前轉換、贖回或回購
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利率：
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年息8.50%，自結算日起計
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付息日期：
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每年的2月15日和8月15日，從2025年2月15日開始
|
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錄製日期：
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每年2月1日及8月1日，在緊接任何2月15日或8月15日付息日期之前(視屬何情況而定)
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公開發行價格：
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票據本金的100%，另加自結算日起應計的利息(如有)
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納斯達克最近一次公佈A類普通股銷售價格是在8月15日，
2024:
|
每股6.33美元
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初始轉換率：
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每1,000美元票據本金117.0207股A類普通股，可予調整
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初始轉換價格：
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每股A類普通股約8.55美元
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轉換溢價：
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比納斯達克上一次公佈的售價高出約35%，時間是2024年8月15日
|
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交易日期：
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2024年8月16日
|
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結算日期：
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2024年8月20日(T+2)1
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收益的使用：
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我們估計本次發行的淨收益約為14450美元萬(或約16630美元萬，如果承銷商行使其超額配售選擇權全額購買額外票據)，扣除
承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發行費用。
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我們打算將此次發行的淨收益用於數據中心擴建、基於ASIC的採礦鑽機開發以及營運資本和其他一般公司用途。
|
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關於更多信息，見初步招股説明書補編中的“收益的使用”。
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唯一的賬簿管理經理：
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BTIG，LLC
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聯席管理人：
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AGP/聯盟全球合作伙伴
The Benchmark Company LLC
Needham & Company LLC
Roth Capital Partners，LLC
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CUSIP：
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09175R aa8
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ISIN：
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US09175RAA86
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承保折扣和佣金：
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每1,000美元本金面值30美元
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可選贖回：
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我們可以在2027年8月20日或之後，在緊接到期日之前的第41個預定交易日之前，在截至以下日期的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，在至少20個交易日(無論是否連續)內，最後報告的A類普通股銷售價格至少為票據轉換價格的150%，以現金贖回全部或任何部分票據(受下文所述的部分贖回限制的約束)。幷包括緊接吾等發出選擇性贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的
100%，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。然而，吾等不能贖回少於所有未贖回票據，除非在吾等發出有關可選擇贖回通知時(及在該等可選擇贖回通知生效後)，未償還票據本金總額至少為7,500萬美元，且未贖回票據並未被要求贖回。
|
|
1根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在一個營業日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將結算T+2，希望在結算日之前的營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定
替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人士如欲在交收日前一個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。
|
票據不設“償債基金”，即無須定期贖回或註銷票據。
|
||
|
見初步招股説明書補編內的“附註説明-可選擇贖回”。
|
||
|
清理兑換：
|
本公司可於緊接到期日前第41個預定交易日前的任何時間，以現金贖回除部分票據外的全部票據，但不包括贖回日期的應計及未付利息，條件是在該時間尚未贖回的票據本金總額少於2,500美元萬的票據本金總額。
|
|
|
請參閲初步招股説明書補編內的“説明附註-清理贖回”。
|
||
|
税收兑換：
|
如果我們已經或將在下一個付息日因下列原因而有義務支付任何額外的金額：(I)法律或相關税務管轄區的任何規則或條例在初步招股説明書附錄日期當日或之後的任何更改或修訂，或(Ii)初步招股説明書附錄日期或之後對該等法律、規則或法規的解釋、管理或應用的任何更改，如初步招股説明書附錄的“附註-税務贖回説明”所述。吾等可選擇按贖回價格贖回全部(但非部分)票據，贖回價格相等於票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)及與該贖回價格有關的任何額外款項。
|
|
|
在我們發出贖回税款通知後，持有人可選擇不贖回其票據，在此情況下，持有人將無權在贖回日期後收到初步招股章程補充資料中“票據説明-額外的
金額”所述的額外金額，有關税法的適用變更。
|
||
|
請參閲初步招股説明書補編內的“附註-税務贖回説明”。
|
||
|
根本性變化後的回購：
|
如果吾等經歷“根本改變”(如“票據説明-於根本改變時回購”一節“初步招股章程補充文件”所界定)，則在符合初步招股章程補充文件所述的若干條件及有限例外的情況下，持有人可要求吾等以現金回購其全部或部分票據，本金金額為1,000美元或其整數倍。基本變動回購價格將等於將回購的票據本金的100%
，加上基本變動回購日的應計利息和未付利息，但不包括基本變動回購日期。
|
|
|
見初步招股説明書補編中的“註釋説明--基本變動時的回購”。
|
|
其他金額：
|
吾等或吾等任何繼承人根據票據或與票據有關而作出或代表吾等作出的所有付款及交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格及基本變動回購價格)、利息的支付、現金及/或A類普通股的交付(連同支付任何零碎A類普通股的現金，如適用)，將不會扣留或扣除，
除非法律、法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果某些司法管轄區要求
任何此類預扣或扣除，我們將支付必要的額外金額，以確保票據持有人在此類預扣或扣除(以及扣除額外
金額的任何税款後)後收到的淨金額與該等持有人在不需要此類預扣或扣除的情況下收到的金額相等，但某些例外情況除外。
|
|
|
見初步招股説明書補編中的“附註説明--額外數額”。
|
||
|
利息補償--某些轉換時的整體轉換率調整
|
如果您在票據最初發行日期後六個月至緊接2027年8月1日前一個營業日營業結束前六個月的期間內的任何時間交出票據以供轉換(與徹底的根本改變、清理贖回或税收贖回有關的轉換除外)，我們將提高每1,000美元票據本金的轉換率至
通過若干額外的A類普通股轉換(這種增加，利息全額轉換率調整)等於(I)如果從轉換日期至2027年8月15日，待轉換票據的本金為1,000美元，則應支付的剩餘預定利息付款之和，除以(Ii)(X)適用換股日期的換股價格及
(Y)A類普通股於緊接該換股價日期及之前的十個交易日(定義見初步招股章程副刊“票據説明-於換股時交收”一節所界定)每日VWAP的簡單平均值。
|
|
|
見《初步招股説明書補充説明》中的《票據利息整體折算率在某些折算情況下的調整説明》。
|
||
|
對轉換時交付的A類普通股的調整，根據徹底的根本變化或我們選擇贖回票據：
|
債券持有人如在到期日之前轉換其票據以作“完全的基本改變”(如初步招股章程補編所界定)，或在有關的“贖回期”(如初步招股章程補編所界定)期間兑換其被要求贖回(或被視為被要求贖回)的票據，則可有權提高如此交回以供轉換的票據的兑換率，詳情載於
初步招股章程補編“説明”標題下附註-轉換權-轉換時交付的A類普通股的調整-整體基本變化“和”説明-轉換
權利-轉換時的轉換率調整與可選贖回有關，是清理救贖還是税收救贖。
|
|
下表列出了每股A類普通股價格和生效日期為每1,000美元1,000美元票據本金增加的額外A類普通股數量和生效日期
：
|
A類普通股價格
|
6.33美元
|
8.00美元
|
8.55美元
|
10美元
|
12.82美元
|
15.00美元
|
20美元
|
25.00美元
|
30.00美元
|
40.00美元
|
||||||||||
|
生效日期
|
|||||||||||||||||||
|
2024年8月20日
|
40.9571
|
28.3075
|
25.4947
|
19.8740
|
13.0874
|
9.7480
|
5.0350
|
2.4568
|
1.0123
|
0.0000
|
|||||||||
|
2025年8月15日
|
40.9571
|
25.8938
|
23.1111
|
17.7610
|
11.6357
|
8.7033
|
4.5665
|
2.2644
|
0.9483
|
0.0000
|
|||||||||
|
2026年8月15日
|
40.9571
|
22.5513
|
19.7825
|
14.7750
|
9.5484
|
7.1620
|
3.8055
|
1.9024
|
0.7917
|
0.0000
|
|||||||||
|
2027年8月15日
|
40.9571
|
18.5300
|
15.6550
|
10.9950
|
6.9259
|
5.2173
|
2.8165
|
1.4224
|
0.5830
|
0.0000
|
|||||||||
|
2028年8月15日
|
40.9571
|
13.7600
|
10.4550
|
6.2000
|
3.7598
|
2.8613
|
1.5805
|
0.8168
|
0.3323
|
0.0000
|
|||||||||
|
2029年8月15日
|
40.9571
|
7.9788
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
A類普通股的具體價格和生效日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：
| • |
如果A類普通股價格介於表中兩個A類普通股價格之間，或生效日期介於表中兩個生效日期之間，則增加換股比率的額外A類普通股數量將由為較高和較低的A類普通股價格設定的額外A類普通股數量與較早和較晚生效日期(如適用)之間的直線插值法確定，以365天為基準。
|
| • |
若A類普通股價格高於每股A類普通股40.00美元(須以與《初步招股説明書補編》中上表各欄標題所載A類普通股價格相同的方式調整)，則不會在換股比率中增加任何額外的A類普通股。
|
| • |
若A類普通股價格低於每股A類普通股6.33美元(須以與《初步招股説明書補編》中上表各欄標題所載A類普通股價格相同的方式調整)，則不會在換股比率中增加任何額外的A類普通股。
|
儘管如上所述，在任何情況下，票據的每1,000美元本金金額的換算率將不會超過157.9778股A類普通股，調整方式與初步招股説明書附錄
“票據説明-轉換權-換算率調整”中所述的換算率相同。
對初步招股説明書補編的修改
初步招股説明書補編S-38頁“附註説明--轉換權--轉換率調整”第(1)款中的公式，現改為下列公式：
比特鹿已向美國證券交易委員會提交了與本次通信相關的上市登記聲明(包括日期為2024年8月15日的初步招股説明書和附帶的2024年4月2日的招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀《初步招股説明書增刊》、該註冊説明書中隨附的招股説明書以及比特鹿提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關比特鹿和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，初步招股説明書增刊和隨附的招股説明書也可以通過郵寄地址：舊金山布什街350號9樓，加利福尼亞州94104，郵寄至BTIG，或通過電話(415)248-2200或通過電子郵件至prospectusDelivery@btig.com獲得。
本函件應與日期為2024年8月15日的初步招股説明書補編及所附日期為2024年4月2日的招股説明書一併閲讀。本通訊中的信息將取代《初步招股説明書補編》及隨附招股説明書中的信息，但與《初步招股説明書》及隨附招股説明書中的信息不一致。此處使用但未定義的術語
具有初步招股説明書附錄中給出的含義。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送的此
通信而自動生成的。
附件一
禁售協議
2024年8月15日
BTIG，LLC
布什街350號，9樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
美國
回覆：Bitdeer Technologies Group-鎖定協議
女士們、先生們：
簽署人明白閣下作為代表，建議代表該協議附表一所列數家承銷商(統稱為“承銷商”)與根據開曼羣島法律註冊成立的公司(“本公司”)Bitdeer Technologies
Group訂立包銷協議，就發售(“發售”)本公司於2029年到期的可換股優先票據(“票據”)作出規定。根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-3表格登記聲明(檔案編號333-278027)，票據將可轉換為本公司的A類普通股(每股面值0.0000001美元)(“A類普通股”)。A類普通股與公司V類普通股統稱為股份。
鑑於承銷商已就發行和出售票據達成協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，簽字人同意，在下一段規定的期間(“禁售期”)內，簽字人不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置，或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(或參與存檔)有關以下籤署人根據美國證券交易委員會規則及條例實益擁有所有權的任何股份、或任何購股權證或認股權證、或任何可轉換為、可交換或代表收取股份權利的證券的登記聲明(統稱為“美國證券交易委員會”)。明確同意上述限制是為了阻止下文簽署人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置下文簽署人的證券的任何對衝或其他交易，即使該下文簽署人的證券將由下文簽署人以外的人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、互換或出售或授予任何
權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，而該等權利是與以下籤署人的證券或包括或有關其價值的任何重要部分來自股份的任何證券有關。
禁售期將自本禁售協議日期起計，並於根據包銷協議用以出售債券的最終招股説明書附錄日期(“公開發售日期”)起計45天內繼續。
儘管有上述規定，以下籤署人仍可轉讓下列簽署人的證券：(I)與出售在公開市場交易或發行中或在公開發售日期之後獲得的簽署人的證券有關，
但在禁售期內，任何一方均不需要或自願根據經修訂的《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交申請，(Ii)以遺囑或無遺囑方式或以其他方式轉讓給直系親屬、信託、家族有限責任合夥企業或由簽署人實益擁有和控制的實體，或簽署人的合夥人、成員、股東或其他股權持有人，或者，如果簽署人是投資基金或投資基金經理，則向由簽署人與簽署人相同的投資基金經理控制或管理的任何投資基金，在每一種情況下，作為分發的一部分而不經簽署人考慮
，但在每種情況下，受讓人同意在轉讓之前以書面形式受本協議所列限制的約束。任何一方(轉讓人或受讓人)不需要或自願根據《交易法》提交與此類轉讓相關的任何文件，任何此類轉讓不應涉及價值處置，(Iii)作為一份或多份真誠的禮物，前提是受贈人或受讓人同意以書面形式受本協議所述限制的約束，(Iv)事先徵得BTIG，LLC的書面同意，(V)根據法院命令，只要此類轉讓的接受者同意以書面形式受本協議所述限制的約束，或(Vi)符合交易法中關於出售公司證券的規則10b5-1的要求的書面計劃(每個，即自本協議日期起生效的“10b5-1計劃”)。此外，本協議
不適用於在本協議日期之後建立10b5-1股份轉讓計劃，但條件是(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓股份，以及(Ii)以下籤署人或公司或其代表需要或自願就設立該計劃作出的公告或備案(如有)。該公告或文件應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃進行股份轉讓。就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親的遠親。
此外，本鎖定協議中規定的限制不適用於以下籤署人通過行使以下籤署人的任何權利獲得的任何股份向公司出售或投標，以獲得根據公司2023年股票激勵計劃、2023年業績股票計劃或公司任何其他購股權或類似股權激勵或補償計劃發行的任何股份
。本公司為與歸屬股權激勵授予相關而預扣任何該等股份(“股權激勵授予”)或扣繳任何該等股份(於歸屬時須受應課税事項影響)，但在每種情況下，有關計劃均於發售招股説明書副刊的日期生效並於其披露，並進一步規定任何因行使該等股權激勵授予而發行的股份須受本鎖定協議所載限制的規限。簽署人亦同意
向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的證券。
以下籤署人明白，閣下及本公司均以本鎖定協議為依歸，繼續完成發售事宜。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。如果發售沒有在2024年9月30日或之前完成，本鎖定協議將失效並失效。本禁售協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
簽署人承認並同意：(I)承銷商並未就發行事宜提供任何建議或投資建議，亦未徵求簽署人採取任何行動，及(Ii)在簽署人認為適當的範圍內，簽署人已徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽字人進一步確認並同意，儘管您可能被要求或選擇向簽字人提供與此次發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但您或任何其他承銷商都不會向簽字人推薦簽訂本鎖定協議，且此類披露中的任何內容均無意暗示您或任何其他承銷商提出此類建議。
本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。