美國

證券交易所

華盛頓哥倫比亞特區20549

代理聲明所需信息

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

（修正案編號）

提交人 ☒

由除註冊人以外的一方提交 ☐

請勾選適當的框:

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

無數據

(申報代理人姓名，如果不是提交者)

支付申報費用（選中適用所有方框）:

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250號套房

南卡羅來納州福特米爾（Fort Mill），郵編29715。

https://alternusce.com/

尊敬的股東：

我們將於2024年9月11日或其前後向您提供隨附的股東年度股東大會通知（“通知”）、代理聲明和代理卡或投票説明表。我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為這一過程加快了股東收到代理材料的速度，降低了我們年度股東大會的成本，節約了自然資源。 2024年9月11日或其前後，我們向我們的股東郵寄了一份網絡可獲得代理材料的通知（“網絡可獲得通知”），其中包括如何訪問我們的代理聲明和2023年年度報告以及如何在線投票的説明。 網絡可獲得通知還包括如何獲得年度股東大會材料的紙質副本，包括通知、代理聲明和代理卡或投票説明表。如果您選擇通過郵件收到年度股東大會材料，通知、代理聲明和代理卡或投票説明表將被附上。如果您選擇通過電子郵件收到年度股東大會材料，電子郵件中包含投票説明和鏈接到2023年年度報告和代理聲明，這兩份材料都可以在我們的網站上找到。 https://alternusce.com關於年度股東大會的入場和業務的其他詳細信息，請參閲隨附的通知和代理聲明。

只有2024年8月23日業務結束時的股東才有權收到並參加年度股東大會的通知和投票。

感謝您一直以來對Alternus Clean Energy, Inc的支持。

此致敬禮，

文森特·布朗

首席執行官

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250號套房

南卡羅來納州福特米爾（Fort Mill），郵編29715。

https://alternusce.com/

股東年度大會通知

特此通知，Alternus Clean Energy, Inc.（下稱“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”）的2024年股東年會（下稱“年會”）將於2024年9月26日上午11:00（東部時間）通過互聯網直播舉行。您可以通過在會議期間訪問[*]在線參加股東年會，投票和提問。我們舉行股東年會的目的如下，在附上的委託書中有更詳細的説明：

關於這些業務的詳細説明，請參閲附帶本股東年度股東大會通知書的委託報告（“委託報告”）。 我們沒有意識到會議上還有其他的業務。

“對於”批准發行一定數量的我公司普通股股票，用於轉換利息股和贖回股票，並行使權證，價格低於$0.351，在2024年4月18日之前超過我公司普通股的19.99%的流通股，以便遵守納斯達克上市規則5635(d)（提案2）的要求。

所有股東都被邀請以虛擬方式參加年度股東大會，並且沒有股東能夠親自參加年度股東大會。根據代理聲明中的説明，年度股東大會將通過互聯網進行。請參閲附帶本通知的代理聲明中的“關於會議和投票的問題和答案-我如何在年度股東大會上投票？”瞭解如何參加、提交問題和投票。

誰可以投票？

如果您是2024年[*]業務結束時的股東（“記錄日期”），則可以在股東大會上投票。只有記錄日期的股東有權收到本通知，並投票參加股東大會或任何延期、續期或中斷股東大會的場次。

年度報告

2023年股東年度報告副本（“2023年年度報告”），包括我們的10-k表，附帶代理聲明。

請在我們的網站上查看代理資料和年度報告。

您也可以在我們的網站上閲讀2023年年度報告、通知和代理聲明。 https://ir.alternusenergy.com/.

可用日期

本通知書、代理聲明和代理表格將於2024年9月11日左右首次向股東提供[*]。

您的投票非常重要。您可以通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。請查看代理聲明、代理卡或投票指南上的説明，瞭解每種投票方式的相關內容。

我們希望您能夠通過互聯網參加年度會議。無論您是否參加，重要的是要讓您持有的股票在會議上得到代表和投票。我敦促您請填寫、簽署並寄回所附信封中的委託書，或者通過電子方式投票，或者使用附加的委託聲明提供的信息通過電話投票，在年度會議日期之前投票。每位股東的投票都非常重要。您可以在年度會議的投票之前隨時撤銷您的書面委託書，只需向公司的財務總監提交書面通知，或者提交一份正式執行日期較晚的紙質委託書，或者參加年度會議的虛擬形式並在會議期間進行線上投票。股東還可以通過互聯網或電話輸入新的投票來撤銷他們的委託書。

董事會議案

文森特·布朗

主席兼首席執行官

南卡羅來納州福特米爾

目錄

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

360 Kingsley Park Drive，250號套房

南卡羅來納州福特米爾（Fort Mill），郵編29715。

代理聲明

會議日期：2024年9月26日 股東年度會議即將召開

董事會（以下簡稱“董事會”）董事會（以下簡稱“公司”、“Alternus”、“我們”或“我們的”）應用於2024年股東年會的提案，被代理人進行利用，通過於2024年9月26日舉行的年度股東大會上允許通過遵循此處設定的指示進行在線網絡直播，只有通過遵循這些指示訪問的方式才能夠參加會議。關於會議和投票的問題和答案—我該如何在年度股東大會上進行投票？本代理聲明（以下簡稱“代理聲明”）和隨附的股東年會通知（以下簡稱“通知”）和委託書的形式首次於2024年9月11日提供給股東。

我們正在通過互聯網向股東提供委託書資料。在2024年9月11日前後，我們向股東寄發了一份“委託書網上查閲通知”（以下簡稱“網上查閲通知”），其中包含了如何訪問我們的委託書資料的説明，包括我們的委託書聲明和我們2023年年度股東報告（以下簡稱“2023年度報告”）。網上查閲通知還提供了有關如何訪問您的投票指示以便通過互聯網或電話進行投票的信息。根據之前的要求，其他股東已收到了如何通過互聯網訪問我們的委託書資料並進行投票的電子郵件通知，或者已收到了紙質委託書資料和委託卡或投票指示表的郵件副本。通過互聯網分發我們的委託書資料有助於加快股東的收到，降低年度股東大會的成本，節省自然資源。然而，如果您願意收到印刷的委託書資料，請按照網上查閲通知中的説明進行操作。如果您之前選擇了以電子郵件接收我們的委託書資料，除非您另有選擇，您將繼續通過電子郵件接收這些資料。

公司的行政辦公室位於，公司的郵寄地址為：360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715。

此代理聲明包含有關年度股東大會上投票事項和投票程序的信息，以及有關我們董事和高級職員的信息。

根據證券交易委員會(“SEC”)的規定，允許公司通過互聯網向股東提供代理材料，我們選擇通過互聯網向大多數股東交付代理材料。此交付過程使我們能夠為股東提供所需信息，同時節約自然資源並降低交付成本。大約在2024年9月11日左右，我們將開始向股東發送互聯網可獲取通知，其中包含如何訪問我們的年度股東大會代理聲明和我們的2023年年度報告的説明。互聯網可獲取通知還提供如何在線或電話進行投票、如何訪問虛擬年度股東大會以及如何通過郵寄收到紙質代理材料的説明。該通知和代理聲明也可在[*]處獲取。

關於會議和投票的問題和答案

Q: 代理服務器是什麼？

問：什麼是代理聲明？

問題：年會的目的是什麼？

問：為什麼我會收到這些材料？

問：為什麼我今年收到的是一封有關代理材料互聯網可用性的單頁通知，而不是一整套代理材料？

Cash

問題：我如何獲取年度會議的材料？

70,078

你也可以在公司網站上查看以下代理材料 https://alternusce.com:

您不能在公司網站上投票。

本公司敦促您在2024年9月18日之前申請您的文件，以便您按時收到文件，並能參加年度會議。

問題：誰可以參加年度會議?

您需要什麼才能參加線上年度會議？

(2)我怎麼在年度股東大會上投票？如果您不遵守代理聲明中概述的程序，您將不能被准入到虛擬年度股東大會。在線訪問將於2024年[*]月[*]日東部時間開始，並鼓勵您在開始時間之前訪問會議。會議網絡直播將於2024年9月26日東部時間上午11:00準時開始。

問：股東可以提問嗎？

問題：誰可以投票？

問題：我要投票的是什麼？

答：董事會建議我如何投票？

答：我如何在股東大會上投票？

如果您收到一張紙質授權卡，您可以通過郵寄方式將授權卡寄回封面上的地址以進行投票。

如果您是股份的記錄持有人，您必須：

如果您沒有虛擬控制號碼，您仍然可以作為來賓（非股東）參加年度股東大會，但您無法在股東大會上通過電子方式參與投票。

您必須輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供一份法定代理人的複印件（可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至VirtualMeeting@viewproxy.com），作為註冊的一部分，之後您將收到一封確認您的註冊、您的虛擬控制號碼以及參加年度會議的密碼的電子郵件。

請注意，如果您不提供法定委託書的副本，您仍然可以作為嘉賓（非股東）參加年度股東大會，但您將無法在年度股東大會上以電子方式參與或投票您的股份。

如果您遇到技術困難：

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會直播網絡的任何技術困難，請務必在2024年9月26日東部時間[*]之前簽到，以便我們在年會直播網絡開始之前解決任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問年會直播網絡時遇到任何困難，請發送電子郵件至[*]或者給我們打電話看漲[*]。

公司敦促您在2024年9月18日之前投票，以確保您的投票及時收到並統計。

可以在投票後改變主意嗎？

參加年會不會撤銷授權委託，除非您採取以上任何行動。

問題：誰將統計選票？

所提議的董事免責修正案將允許按DGCL規定的最大程度免除我們的董事責任。如上所述，這意味着所提議的董事免責修正案只允許免除被約束的董事直接由股東提起的索賠，包括集體訴訟，但不免除董事對我們提起的違反信託責任索賠或由股東以我們的名義提起的衍生訴訟的經濟責任。董事免責修正案不會限制董事對我們或我們的股東的任何違反忠誠責任的責任，也不會限制任何非善意行為或涉及故意不當行為或故意違反法律或董事從中獲得不當個人利益的交易的責任。

如果我退回代理卡但沒有提供投票指示，會怎麼樣？

如果我們的股東批准官員免責修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿辦公室提交官員免責修正案，我們預計將在股東批准官員免責修正案的年度會議後儘快進行，並由特拉華州國務卿接受後生效。

問題：如果我收到多張委託投票卡，這是什麼意思？

Q: 如果我不提供委託代理，我的股份會被投票嗎？

問：持有年度會議需要多少票出席？

答: 選舉董事需要多少票數？

問題：批准該提案需要多少票?

A: 投票是保密的嗎？

問：公司何時公佈投票結果？

問題：公司的任何董事或高管是否對年度會議上即將採取的事項有個人利益？

問：如果其他事項在年會上被提出，會怎麼處理？

如果我有問題，我應該給誰打電話？

需要股東採取行動的事項。

提案1

選舉董事（代理委託卡上的第1項目）

提名人

董事會提名和企業治理委員會（“提名和企業治理委員會”）推薦了一位董事作為I類董事進行選舉，任期將持續到2027年股東大會，並在其繼任者當選併合格之前。我們董事會提名了John McQuillan，並且我們的管理層沒有理由相信這位提名候選人無法履職。請參考第12頁提供的他的個人簡歷。候選人的個人簡歷包含了關於其擔任董事的經歷、業務經驗、現任或過去五年內擔任過的上市公司董事職位信息、涉及某些法律或行政訴訟的説明，以及導致提名和企業治理委員會和董事會判斷此人應擔任本公司董事的經歷、資格、特徵或技能。除了以上關於每位候選人具體經歷、資格、特徵和技能的信息之外，我們還相信我們的董事候選人具有誠信、誠實和高道德標準的聲譽。他展示了商業頭腦和良好判斷能力，並致力於為Alternus和我們的董事會提供服務。最後，我們重視他在其他上市公司董事會和委員會的豐富經驗。

如果候選人在年度會議上以個人或代理人所投票數的多數當選為董事提名人，這意味着在年度會議上獲得最高肯定票數的董事當選為董事。被棄權的選票和經紀人不投票不會對投票結果產生影響。

董事會建議您投票“贊成” 選舉候選人。

董事和高級職員

下表列出了我們的董事和高級職員的一些信息：

高管

文森特·布朗，董事長，首席執行官和代理首席財務官

文森特·布朗是我們的主席兼首席執行官。布朗先生在金融和運營領域擁有超過20年的高級管理和C級別管理的豐富經驗，包括併購、項目融資和資本市場交易，在上市公司和私營公司之間。

2017年至今 布朗先生還擔任AEG的主席兼首席執行官。從2015年7月至2017年9月，他擔任AEG的首席財務官和董事。自2016年12月以來，布朗先生還擔任我們所有子公司的董事，除了我們的意大利子公司。布朗先生擁有都柏林大學學院的商業本科（會計學）學位，並常規貢獻於都柏林三一學院科技與企業校園的研究和技術項目的商業化。

考慮到他擔任我們的首席執行官以及他在AEG擔任首席執行官的經歷，他對董事會的決策提供了管理層的觀點和豐富的管理經驗，我們認為布朗先生有資格擔任董事。

塔利辛·杜蘭特， 首席法務官

塔裏森·杜蘭特是我們的首席法務官。杜蘭特女士在美國的企業和公共機構擔任高級運營職務已經超過20年。

Durant女士被任命為我們的首席法務官之前，自2018年以來擔任AEG的首席法務官。在此之前，她曾擔任一家精品法律服務公司DARt Business Services LLC的總裁，該公司成立於2010年3月，為小型上市公司提供普通和證券法律服務。在創辦DARt之前，從2008年10月到2010年2月，她擔任Flint Telecom Group, Inc.的總法律顧問兼公司祕書。在此之前，從2001年6月到2008年9月，Durant女士擔任Semotus Solutions Inc.的總法律顧問兼公司祕書。Durant女士畢業於康涅狄格學院經濟學學士學位。Durant女士是加利福尼亞州律師協會的成員，獲得了西北法學院Lewis和Clark學院的法學博士學位，在那裏她擔任環境法律評論的副編輯，並在聖克拉拉大學法學院完成了她的最後一年法學課程。

Gary Swan，首席技術官

Gary Swan是我們的首席技術官。Swan先生擁有超過30年的施工經驗，在多個大洲設計、施工、運營和銷售可再生能源資產。

在Swan先生被任命為我們的首席技術官之前，他自2021年起擔任AEG的CTO。在加入AEG之前，Swan先生曾負責建造Actis Energy投資組合公司AELA Energia（智利）和BioTherm Energy（非洲）擁有的幾個大型風能和太陽能項目，時間為[*]到[*]。在此之前，Swan先生在Mainstream Renewable Power度過了6年，擔任建築負責人和工程經理，時間為2012年7月至2018年3月，他負責在歐洲、北美、拉丁美洲和非洲進行風能和太陽能項目的建設階段到操作階段的交付工作。

斯旺先生持有都柏林三一學院的土木、結構與環保工程學士學位，以及都柏林大學邁克爾·斯默菲特研究生商學院的項目管理碩士學位。

David Farrell是我們的首席商務官。Farrell先生在資本市場、項目融資、製造行業、可再生能源和金融行業擁有超過20年的經驗。

在法拉先生擔任我們的首席商業官之前，他自2022年1月起擔任AEG的首席商業官。在此之前，從2019年11月到2022年1月，法拉先生在諮詢公司格蘭特·桑頓（Grant Thornton）擔任企業融資總監。其他之前的職務包括投資銀行杜夫·菲爾普斯（Duff & Phelps）的合併與收購總監（2016年9月至2019年11月），會計事務所FGS的債務結構區域負責人，以及企業、機構和商業銀行的多個管理職位，還有多個諮詢委員會職務。在這些職務中，法拉先生獲得了在公司、房地產、基礎設施和可再生能源融資以及多個併購交易方面的豐富經驗。

法雷爾先生擁有愛爾蘭利默里克大學經濟與金融學學士學位，以及都柏林商學院特許管理會計師協會（CIMA）業務資格證書，還持有愛爾蘭特許會計師協會的公司融資文憑。

Larry Farrell， 首席信息官

Larry Farrell是我們的首席信息官。他在生產、運營和服務交付管理方面擁有20多年的高級領導經驗，既在創業公司也在財富500強企業擔任過職位。

在法拉先生被任命為我們的首席信息官之前，他自2019年起擔任AEG的首席信息官。在AEG之前，從2015年3月到2019年1月，法拉先生擔任施樂的全球運營應用支持高級董事，整合和發展全球的支持系統和製造行業。從2012年10月到2015年3月，他擔任全球服務交付總監。

法雷爾先生是ITIL和精益六西格瑪認證，他在鄧多克理工學院學習了機械工程，並擁有都柏林商業學院的管理文憑以及都柏林科技大學的印刷和圖形傳播文憑。

Gita Shah，首席可持續發展官

Gita Shah是我們的首席可持續發展官。在被任命為我們的首席可持續發展官之前，她自2021年起擔任AEG的CSO，在2017年加入該公司擔任戰略規劃經理。在加入AEG之前，Gita Shah是一家愛爾蘭可再生能源公司Stream Bioenergy的開發執行。

Shah女士擁有都柏林科技大學的空間規劃和環境管理學士學位。她曾在都柏林大學創新學院學習，並最近在劍橋在線大學完成了業務可持續管理課程。

非員工董事

Aaron T. Ratner, 董事

Aaron T. Ratner是我們董事會的成員。在加入我們董事會之前，Ratner先生是我們的前合併上市實體Clean Earth Acquisitions Corp的首席執行官。

除了擔任我們董事會的職務外，拉特納先生還是Vectr Carbon Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Vectr Carbon Partners是一家總部位於香港的早期全球ClimateTech創業投資基金。此外，他還是CC Insurance Solutions的聯合創始人，該公司是一家氣候保險經紀公司，以前被稱為Climate Risk Partners。自2022年11月以來，拉特納先生也擔任Burcon NutraScience（TSK: BU）的董事會成員，該公司是一家植物蛋白技術公司，自2023年10月以來，他還是Toledo Solar的董事會成員，後者是一家鎘鎘化物太陽能電池板製造商。此外，自2022年1月起，拉特納先生還是Nexus PMG的運營夥伴，Nexus PMG是一家提供工程和項目開發服務的公司，自2020年4月起，他還是Mighty Sky LLC的董事總經理，後者是一傢俬人投資控股公司。

Ratner先生擁有超過20年的國內外投資和諮詢經驗，包括在亞洲擁有8年的經驗，專注於創投、氣候技術、製造行業投資、能源和農業。從2020年到2022年，Ratner先生擔任Cross River Infrastructure Partners的總裁，該平臺的發展公司致力於將氣候技術應用於可持續基礎設施項目，涵蓋碳捕集、氫能、先進SMR核能和可持續蛋白質，並專注於首個和早期商業項目。從2016年到2020年，Ratner先生是Ultra Capital的董事總經理和負責人，亦是可持續基礎設施項目融資基金經理。在Ultra，他擔任投資委員會和董事會成員。同時，從2016年到2022年11月，他擔任Vectr Ventures的創業夥伴，該公司是一家氣候科技創投基金。

Ratner先生畢業於 斯坦福大學商學研究生院，本科教育在賓夕法尼亞大學（經濟學 （榮譽）和國際關係）及東京城國立大學完成。

鑑於他在過去的投資/創業經驗以及他在諮詢和清潔能源項目方面的廣泛經驗，我們相信Ratner先生有資格擔任我們董事會的董事。

Nicholas Parker, 董事

Nicholas Parker是我們董事會的成員。在加入我們董事會之前，自2002年以來，Parker先生一直擔任位於多倫多的Parker創業公司的董事長。Parker創業公司是一傢俬人公司，通過該公司他控制着全球清潔和智能科技企業和平臺的投資，並提供諮詢。此前，他還擔任過公共太陽能可再生能源開發公司UGE International LTD（TSX: UGE）的董事長。

從2014年1月到2019年9月，Parker先生擔任全球加速合作伙伴公司的董事總經理，該公司是一家專注於能源、環境和水務領域的亞洲科技合作平臺。從2002年到2013年，Parker先生是清潔科技集團的聯合創始人兼執行主席，該公司總部位於舊金山，是一家研究、諮詢和召開會議的公司，致力於創建和服務於全球清潔技術創新社區。2009年成功出售了該公司，並在2011年部分退出。在擔任清潔科技集團期間，他們的初創企業客户從投資者那裏融資超過60億美元。從1999年到2004年，Parker先生是Emerald創投公司的聯合創始人和負責人，該公司是一家以能源和資源生產力為重點的跨大西洋創業投資管理公司。在此期間，Parker先生領導了一項對Evergreen Solar的投資，該公司在2000年成為第二家在納斯達克上市的太陽能公司。從1996年到1999年，Parker先生擔任Environmental Capital Corporation的高級副總裁，該公司是一家馬里斯·斯特朗及其家族控股的波士頓投資公司。Parker先生業務生涯始於1988年，他擔任加拿大知名環境戰略公司The Delphi Group的聯合創始人和總裁，並出售了該公司位於倫敦的企業金融部門。

帕克先生擁有卡爾頓大學科技研究榮譽學士學位，以及倫敦城市商學院國際業務管理碩士學位。

考慮到他豐富的管理經驗，我們相信帕克先生有資格擔任我們董事會的董事。

Candice Beaumont，董事

Candice Beaumont是我們的董事會成員。在加入我們董事會之前，Beaumont女士自2016年起擔任Salsano Group主席，這是一個總部位於巴拿馬的家族辦公室和投資於股權的企業集團，並且是我們合併前實體Clean Earth Acquisition Corp.的董事會成員，以及以色列收購公司（Israel Acquisitions Corp）的成員，這是一個在2023年1月完成了IPO的擬併購公司（納斯達克股票代碼：ISRLU）

從2003年至今，Beaumont女士擔任L Investments的首席投資官，該公司是一家投資於公共和私募股權的家族辦公室。從2021年3月開始，Beaumont女士還擔任Athena Technology Acquisition Corp (NYSE: ATHN.U)的顧問以及Springwater Situations Corp. (NASDAQ: SWSSU)的顧問。Springwater Situations Corp是一家特殊目的收購公司，成立於2021年8月25日完成了首次公開招股。從2012年到2014年，Beaumont女士是I2BF Venture Fund II董事會成員，該公司是一家迪拜金融服務監管部門監管的清潔科技創投公司，在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處。Beaumont女士致力於社區和慈善事業，並擔任由挪威哈康王儲創辦的全球尊嚴國際顧問委員會成員，該機構旨在促進全球尊重和尊嚴，超越國界、性別、宗教和種族。Beaumont女士是Milken Young Leaders Circle的一員，也是Milken Institute的會員，同時還是Young Presidents Organization的活躍成員。她在1996年開始在美林公司從事企業金融工作，並在1997年至1999年在lazard Frères擔任投資銀行家，期間執行了超過200億美元的併購諮詢項目。Beaumont女士還在Argonaut Capital從事私募股權工作，從1999年到2001年。

由於她的背景，Beaumont女士在全球許多家族辦公室和投資會議上發言，包括斯坦福大學研究生院全球投資者論壇，同時還是紐約大學斯特恩商學院家族辦公室理事會成員，擔任其指導委員會的成員，還是家族辦公室協會的顧問委員會成員。

董事兼副主席 John P. Thomas

Thomas先生是我們董事會的成員。從2018年2月至今，Thomas先生還擔任AEG的董事。

在加入我們的董事會之前，Thomas先生在各種公司和公共企業擔任高級運營和管理職務已有35多年的經驗。從2011年4月到2022年7月，他是Doonbeg Partners, LLC的董事兼總經理，該公司是他共同創立的。在創立Doonbeg之前，他是Pfife Hudson Group的創始合夥人，從2003年3月到2010年11月，這是一家精品投資銀行。在此之前，Thomas先生在挪威控股公司Grundstad Maritime Group度過了12年，該公司擁有各種海洋資產，包括油輪和一家遊輪公司，最後擔任集團的首席執行官和總裁。他在1984年2月至1988年6月期間從Northrop Corporation加入Grundstad，負責Northrop在全球的企業抵銷交易和抵銷業務。在加入Northrop之前，Thomas先生是Farrell Lines的西非代表和尼日利亞常駐總經理，這是一家美國國旗船公司。他開始時是美國和平隊志願者在西非岡比亞，後來被調到密克羅尼西亞。

Thomas先生畢業於曼哈頓學院，獲得商業管理學士學位。

我們相信Thomas先生由於在其他公司擔任高級運營和管理職務，具備作為董事加入董事會的資格。

Tone Bjornov，董事

Bjørnov女士是我們董事會的成員，在此之前，她是AEG董事會的成員，任期從2021年8月開始。

自2008年以來，她已在多家斯堪的納維亞公司擔任投資組合非執行董事，涉及銀行和金融機構、航運、房地產、媒體、生物技術和水產養殖等各個領域。她主持過多個董事會和董事會委員會，包括風險、審計和提名委員會在歐洲上市公司的職務。目前的董事會職位包括Atlantic Sapphire ASA（審計委員會主席）、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS（主席）、Storyline Studios AS（主席）、Hausmann AS（主席）、Dugnad. ai. AS（主席）、TF Bank Ab（審計委員會主席）、Omsorgsbygg KF（副主席）和Varme og Bad AS（信貸委員會主席）。

Bjørnov女士在奧斯陸大學獲得了本科學位，並在BI挪威工商管理學院獲得了本科學位，現居奧斯陸。

我們相信Bjornov女士在金融行業擁有豐富的經驗，因此有資格成為我們董事會的董事。

約翰·麥奎倫，董事提名人

我們相信麥克奎蘭先生，憑藉他在金融行業的豐富經驗，具備擔任董事會董事的資格。

家族關係

5.5 轉讓能力。 期權和SARs不能轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以對期權或SAR的轉讓能力施加額外限制。在董事會沒有作出任何決定的情況下，將適用以下對期權和SAR的轉讓限制，提供除非本文明確規定，否則期權和SAR不能以錢財轉讓，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能會因此轉讓而被視為非法定股票期權:

法律訴訟

我們可能不時地參與各種訴訟和法律程序，這些訴訟和法律程序是常規業務的一部分。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項中的不利結果可能會不時地對公司的業務造成損害。我們目前不知道有任何可能對公司業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。

2023年5月，我們收到 Solartechnik 對 Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC 和 ALt POL HC 01 SP. Z.o.o. 提起仲裁訴訟的通知，此案在波蘭商會仲裁法院進行，Solartechnik 聲稱 Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC 和 ALt POL HC 01 SP. Z.o.o. 欠付 PLN 24,980,589 波蘭茲羅提，即約590萬美元，根據一項未能最終達成的初步股份購買協議，此外還要求支付成本、費用、律師費和利息。我們已經計提約590萬美元的此項損失擔保，它代表了所謂的合同金額。由於 Solartechnik 還聲稱存在成本、費用、律師費和利息，可能造成的潛在損失可能超過我們已計提的負債。但在提交這份報告時，我們無法判斷可能超過計提金額的額外損失的估計。公司正在積極為自己辯護。

公司治理

董事會領導結構

我們的董事會主席是文森特·布朗，他也是我們的首席執行官和臨時的致富金融(臨時代碼)官員。我們的董事會認為，在此時，我們當前的領導架構是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導架構，並在將來視情況作出適當的變化。

董事會在風險監督過程中的角色

我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程，並且無論是作為整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口，它們對我們的業務的潛在影響以及我們採取的管理措施。風險監督流程包括從董事會委員會和高級管理人員接收定期報告，以使我們的董事會了解我們在潛在重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會（“審計委員會”）審查與流動性和運營相關的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們的風險評估、風險管理、損失預防和監管遵從方面的政策。審計委員會的監督範圍包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制這類敞口所採取的行動。薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否存在鼓勵過度風險承擔的潛在可能性。提名和企業治理委員會（“提名和企業治理委員會”）管理與董事會獨立性、企業信息披露實踐和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估特定風險並監督此類風險的管理，但整個董事會定期通過委員會報告獲悉此類風險。重大戰略風險事項由我們整個董事會共同考慮。

董事會在信息安全方面的作用

公司一直將信息安全和隱私視為至關重要的事情，鑑於我們對維護客户、員工和其他利益相關者的信任和信心的重視。因此，我們的首席執行官至少每年向審計委員會和全體董事會通報我們管理信息安全風險的計劃，包括數據隱私和數據保護風險。

股東可以進入董事會

對於股東和其他有興趣直接與個別董事、非經營董事團體或整個董事會交流的各方，可通過書面形式寄至提名和公司治理委員會，提名和公司治理委員會主席，Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715。

董事會組成

董事會或董事提名人或本公司的任何其他人員之間均不存在任何安排或協議，根據該安排或協議，任何主管、董事或董事提名人被選為主管、董事或董事提名人。

董事會會議

董事會在2023財政年度共計9次會面，通過視頻或電話會議以及21次一致書面同意方式進行了行動。在財政年度2023中任職的每位董事至少出席了董事會和其所屬委員會在其任職期間舉行的會議，出席率達到至少85%。

董事出席年度股東大會

董事會的政策是所有董事 應該出席年度會議，並且所有擔任董事的人都應該出席2024年的年度會議。

董事獨立性

C-16

根據這些定義，我們董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和關係的信息，我們董事會確定尼古拉斯·帕克(Nicholas Parker)、託內·比約爾諾夫(Tone Bjornov)和坎迪斯·博蒙特(Candice Beaumont)符合納斯達克規則5605號的“獨立性”要求。

董事會委員會

董事會已經成立了三個常設委員會：(i)審計委員會；(ii)薪酬委員會；和(iii)提名和企業治理委員會。每個委員會根據其章程運作。提名和企業治理委員會每年將對委員會章程進行審查。如有必要，並與其他委員會主席磋商，提名和企業治理委員會可以提議修改章程。每個委員會的職責將在下面更詳細地描述。

審計委員會。.

審計委員會由純粹的“獨立董事”組成，他們都必須符合納斯達克上市規則所定義的“財務素養”標準。納斯達克上市規定，“財務素養”是指能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表。

薪酬委員會。薪酬委員會由一名董事：Tone Bjornov 組成，根據納斯達克的定義，Tone Bjornov 是“獨立”的。Tone Bjornov 擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在章程中有明確規定，包括但不限於：

公司章程規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並將直接負責任命、補償和監督任何顧問的工作。然而，在聘請或尋求薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和證監會所要求的因素。

提名和企業治理委員會. 提名和企業治理委員會由一名董事Tone Bjornov組成。Tone Bjornov擔任提名和企業治理委員會主席。提名和企業治理委員會的職責在章程中具體規定，包括但不限於：

道德準則。

我們的董事會通過了一份書面的業務行為準則和道德準則（以下簡稱“準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或人事類似職能的人員。我們的網站上有準則的最新版本以及所有根據法律要求的披露，涉及對準則任何條款的修改或豁免。

回收政策

在2024年1月1日，我們的董事會根據交易法規定的10D-1規則和納斯達克的上市標準採納了一項績效報酬追索政策，以確保基於準確的財務和運營數據以及正確的績效目標計算支付激勵報酬。我們的政策涉及到從給予所有高級公司職員的績效獎勵中追繳金額的情況，包括我們的股權激勵計劃下的獎勵，如果在財務重新核算時，這些獎勵的支付額將會更低，或者在欺詐、故意、故意或嚴重不端行為導致需要進行財務重新核算的情況下。

內幕交易政策

我們有一項內幕交易政策，禁止我們的董事、執行主管、僱員、獨立承包商和顧問在知曉公司重要的非公開信息時購買或出售我們的證券，並且將這樣的信息透露給可能會交易公司證券的其他人。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、執行主管、僱員、獨立承包商和顧問從事套保活動或其他短期或投機交易，如賣空、期權交易，持有公司證券的保證金賬户或將公司證券作為貸款的抵押物而沒有我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的事先批准。

董事會多元化矩陣

我們目前遵守納斯達克法規5605（“規定 5605”），要求我們的董事會中至少有兩位被規定為“多元化”的規定5605的成員。我們有[*] 身份為弱勢少數族裔的董事。根據SEC於2021年8月批准的規定5606的要求，我們將按照該規定要求的格式提供關於董事的性別和人口多樣性的額外信息。以下矩陣中的信息僅基於董事們關於他們自我身份認定的性別和人口多樣性的提供信息。

下表列出了以現任董事自願身份識別為基礎的董事會水平多元化信息，截至2024年8月21日。

高管報酬

薪酬摘要表

就業協議

文森特·布朗

由文森特·布朗所有和控制的VestCo公司與我們的一個美國子公司簽訂了一份專業諮詢協議，根據該協議Alternus每月向VestCo支付16,000美元的費用。該協議的初始期限為五年。

Joseph E. Duey

塔利辛·杜蘭特

年末未行權股權獎勵

截至2023年12月31日，公司目前沒有任何未解決的獎項或期權，這些獎項或期權是Alternus Clean Energy Inc. 2023 Equity Incentive Plan（2023年激勵計劃）的基礎。

董事薪酬

下表提供了2023年12月31日結束的財年期間支付給我們董事們的薪酬信息。

前身實體Clean Earth Acquisition Corporation的董事會成員在2023年沒有收取任何服務費。

布朗先生在2023年以一位薪酬支付的高管的身份參與了工作，並未獲得擔任董事會成員的薪酬。

某些有利擁有者的安全所有權和管理和相關股東事項

下表列出了我們普通股的受益所有權信息，我們唯一的流通的投票股，截至記錄日期由我們提供的信息：

除非另有説明，下面列出的人員對其擁有的所有普通股的表決和投資權力有單獨的控制，除非此權力與配偶分享。除非另有説明，下面每個人的地址均為Alternus Clean Energy, Inc.，360 Kingsley Park Drive，Suite 250，Fort Mill，South Carolina 29715。

某些關係和相關交易

與關聯人交易相關的政策

在採用本政策之前，所有在本節描述的交易均已完成。

交易摘要

以下是自2022年1月1日以來我們作為一方參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過（x）12萬美元或（y）我行2023年和2022年總資產平均值的1％。其中我們的任何董事、執行官或持股超過5％的股東或其關聯方或直系親屬，除薪酬和其他已在“”中描述的安排外，還具有或將具有直接或間接的重大利益。高管報酬我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。董事酬金另外，我們還描述了與我們的董事、前董事、執行官和股東之間的其他特定交易。

AEG

Alternus Energy Group Plc（簡稱“AEG”）在2023年12月22日和2023年12月31日分別是公司的80%股東。2022年10月12日，AEG與公司和Clean Earth Acquisition Sponsor LLC（簡稱“贊助商”）簽訂了業務組合協議，該協議於2023年12月22日生效。與業務組合協議同時，AEG還簽訂了一份投資者權益協議。該投資者權益協議規定了特定的治理要求、註冊權和封閉協議，根據協議規定，AEG在2024年12月22日之前一年內將限制出售其在公司的股份，2024年3月22日之後可出售1,437,500股，2024年6月22日之後可再額外出售1,437,500股，前提是這些股份已在S-1表上註冊。

挪迪克 esg

贊助商

Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC（贊助商）是該公司在2023年截至12月31日的創始人和控股股東，並在業務組合截止日期2023年12月22日之前成為該公司的11%股東。贊助商與公司和AEG簽訂了業務組合協議，並簽訂了投資者權益協議和贊助商支持協議。根據贊助商支持協議，贊助商同意投票支持他們所有的普通股（以及任何可轉換或行使成本，可以轉換或行使成本）。摺合資本股票贊成業務組合的批准，反對其他交易，並放棄贖回權，同意不轉讓公司證券，並放棄任何關於創始人股份的減值或類似保護。

為了資助營運資本不足或業務組合的交易成本，贊助方最初向公司提供了35萬美元的貸款，根據2022年9月26日發行的無擔保本票（“WC Note”）的規定，最高可提供85萬美元。2023年8月8日，公司發行了另外65萬美元的本票以資助第二張WC Note（“第二張WC Note”）。第二張WC Note不計息，將於公司完成初始業務組合的日期償還。這兩張本票在業務組合的結算日期以換取公司的22.5萬股普通股。

2023年12月18日，贊助商與公司和該投資者（投資者）簽訂了一份非贖回協議（“NRA”）。根據NRA的條款，投資者同意在與業務組合相關的情況下，撤回其持有的普通股票的贖回要求，並從公司贖回的股東購買額外的普通股，以便投資者持有至少277,778股普通股。

2024年3月19日，公司與Clean Earth Acquisitions Sponsor, LLC達成了一項和解協議，該協議包括與SPAC Sponsor Capital Access（“SCA”）的有關方面。根據協議，我們同意償還SCA的CLIN SPAC實體延期相關的贊助人債務，金額為140萬美元，並向SCA發行22.5萬股限制性普通股，每股價格為0.47美元。

董事責任險

關於業務整合的結束，公司與其董事和高級主管簽署了賠償協議（每份稱為“賠償協議”）。每份賠償協議規定，如果受益人蔘與某項事務的基礎是因為受益人當前或曾是公司或其子公司的董事、主管、僱員或代理人，或者應公司請求在另一實體的官方職務上任職，則公司盡最大允許的德拉華州法律範圍內提供賠償和預付一定的費用和成本。

諮詢協議

2021年5月15日，由我們的董事長兼首席執行官文森特·布朗擁有和控制的VestCo公司與我們的一家美國子公司簽訂了一份專業諮詢協議，根據協議，VestCo每月向該子公司支付16000美元的費用。該協議有一個五年的初始期限，並在未另行單方面終止的情況下自動延長一個年限。

2023年7月，我們的一位董事約翰·託馬斯與我們的一個美國子公司簽訂了一份諮詢服務協議，在該協議下，該子公司每月向託馬斯先生支付11,000美元的費用。該協議有一個五年的初始期限，並在未另行單方面終止的情況下自動延長一個一年的期限。

拖欠的16（A）報告

《交易法》第16(a)條要求我們的高管、董事和持有我公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提供其持有和變動情況的報告。據我們所知，僅僅基於對於截至2023年12月31日向證券交易委員會提交的這些報告副本以及對於這些報告的修正的審查，截至2023年12月31日年度結束之日，我們的董事、高管和持有我公司普通股超過10%的受益所有者根據《交易法》要求提交的所有Section 16報告都及時提交，除了Alternus Energy Group Plc, David Farrell, Gareth Swan, Gita Shah, Paul Thomas, Joseph Duey, William Farrell, Mohammed Javade Chaudhri, Taliesin Durant, Tone Bjornov和Vincent Browne每人各有一次交易未能及時提交Form 3報告。

審計委員會報告

審計委員會成員（本報告中稱為“委員會”）由特恩·比約諾夫和尼古拉斯·帕克先生組成，特恩·比約諾夫先生擔任主席。董事會已確定委員會所有成員符合適用SEC法規和納斯達克上市標準的獨立要求，並認定委員會主席比約諾夫女士符合SEC法規定義的審計委員會財務專家資格。董事會還認定比約諾夫女士在納斯達克上市標準所定義的會計和相關財務管理專業知識，並確保每位委員具備納斯達克上市標準所定義的財務知識。

審計委員會章程：https://ir.alternusenergy.com/corporate-governance/documents-charters.

委員會協助董事會履行以下職責：監督公司財務報表的完整性、公司內部控制和程序以及披露控制和程序的充分性、公司的風險管理、公司遵守法律和監管要求、獨立審計師的資質和獨立性以及公司的內部審計職能和獨立審計師的績效。委員會有權向外部法律、會計或其他顧問徵求意見和協助以履行其職責，並根據委員會的決定，從公司獲得適當的資金用於此類意見和協助。

委員會對公司的獨立審計師的選定享有獨立權。委員會管理公司與獨立審計師的關係（獨立審計師向委員會直接報告）。每年，委員會評估獨立審計師的績效、資格和獨立性。委員會還參與首席審計合夥人的選定。在評估公司的獨立審計師時，委員會考慮所提供服務的質量，以及獨立審計師和首席合夥人的能力、技術專長和對公司業務和行業的瞭解。

該委員會在截止2023財年期間共舉行了9次會議。 該委員會安排會議以確保對其所有任務都能給予適當的關注。委員會的會議通常包括與公司獨立審計師和公司內部審計師的私下會議，不包含公司管理層，並且還包括只有委員會成員參與的執行會議。除了定期會議外，高級管理層會不時與委員會或其主席商討，以解決在全年期間出現的問題或關切。

管理層負責公司的財務報告流程，包括財務報告內部控制體系，並根據美國通用會計準則編制合併財務報表。公司的獨立審計師負責根據專業標準對這些財務報表進行審計，並就其與美國通用會計準則的基本一致性發表意見，並審計公司財務報告內部控制的有效性。委員會的責任是監督和審查公司的財務報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。委員會不負責進行審計或會計審查。委員會在沒有獨立核實的情況下，依賴管理層的陳述，即財務報表具有誠實和客觀性，並與美國通用會計準則一致，並且公司的財務報告內部控制是有效的。同時，委員會還在沒有獨立核實的情況下，依賴獨立審計師在其報告中所發表的關於公司財務報表和內部控制有效性的意見。

作為對公司基本報表的監督的一部分，委員會在發行前審查和討論了年度和季度基本報表，與管理層和公司獨立審計師討論。關於2023年財務報告期的每一期，管理層告知委員會，每套審查的基本報表均按照美國通用會計原則編制，並就重大會計和披露問題與委員會進行了審查。這些審查包括與獨立審計師討論根據《上市公司會計監督委員會審計準則第1301號（與審計委員會的通信）》要求討論的事項，包括公司會計原則的質量（不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性、基本報表中的披露清晰度以及與關鍵會計做法相關的披露。委員會還與Mazars USA LLP（“美國瑪澤”）討論了關於其各自獨立性的問題，包括審計和非審計費用的審查，以及根據《上市公司會計監督委員會監督委員會的通信》規定的適用要求所需的美國瑪澤收到的書面披露和信函。委員會還考慮了獨立審計師提供的非審計服務是否與其獨立性相一致。委員會還按照PCAOb規則定期更新和提交了書面摘要（用於税務和其他服務），關於審計、與審計相關的、税務和其他服務的費用金額和範圍。

此外，委員會審查了旨在加強公司內部和披露控制結構效力的關鍵舉措和計劃。作為這一過程的一部分，委員會繼續監督公司內部審計計劃的範圍和適用性，評估人員配備水平，並對內部程序和控制的改進措施的實施進行審核。委員會還與管理層一起審查和討論法律和合規事項，並在必要或適宜的情況下與公司獨立審計師進行溝通。

審計委員會的建議根據委員會與管理層和獨立審計師的討論以及委員會對管理層陳述和獨立審計師向董事會和股東提交的報告的審查，並根據委員會在審計委員會章程中提到的對委員會角色和責任的限制，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司2023年12月31日終了財年的年度報告-10k表中，並將其提交給SEC進行備案。

本報告由審計委員會成員提供：

Tone Bjornov，主席

尼古拉斯·帕克

提案二

關於批准發行我司普通股票數量的事宜，涉及可轉債轉換、付息股份和贖回股份，以及按照股票認購權行權，價格不低於0.351美元

證券購買協議(以下簡稱“協議”)

2024年4月19日，我們與一家機構投資者（“票據投資者”）簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意向票據投資者發行總面值為216萬美元的可轉換高級票據，以8.0%的原始發行折扣發行，併發行認股權證，以購買公司普通股高達241,088股，相當於票據面值除以成交量加權平均價格的50%，行權價格為每股0.480美元（“行權價格”）。公司在交易相關的費用和其他支出之前獲得了200萬美元的總收益。

單張債券

本票據於2025年4月20日到期（除非因違約事件而加速到期，或由票據投資者加速支付至多六期），年利率為百分之七（7%），在違約事件發生時將自動增加至百分之十二（12.0%），排在公司現有和未來的無擔保債務之前。本票據可全額或部分按照票據投資者的選擇轉換為普通股（“轉換股份”）並以轉換價格（下文所定義）在本票據發行後的任何時間進行。本票據按月支付，每期還款日期（以下將定義為“分期日期”）自2024年7月18日和根據登記權利協議（以下將定義為“登記權利協議”）所需的首次註冊聲明生效之日較早者起支付，金額為（A）小於（x）216,000美元和（y）票據未償還本金之間的較小者（B）票據應付的利息和（C）票據中指定的其他金額之和（稱為“分期金額”）；但是，如果在任何還款日期上，根據票據未違約產生的股權條件不存在，公司可以通過其普通股支付全部或部分的分期金額。支付普通股的部分應基於分期轉換價格。“分期轉換價格”是指（i）轉換價格（以下所定義）中較低的那個和（ii）最低的兩個（2）個交易日中每個轉換日期前十（10）個交易日內的兩個（2）個最低日加權平均價（以下所定義）的92%和0.07美元中較高的那個。“股權條件不滿足”是指在適用的每個分期通知日期或利息日期（如票據所定義）前二十（20）個交易日開始的期間內，直至適用的分期日期或利息日期和適用的普通股實際交付給持有人的日期，股權條件未滿足（或經持有人書面豁免）。

該票據可以根據票據投資者的選擇，在任何時候按照轉換價格0.480美元（"轉換價格"）轉換成公司普通股數量等於票據本金加上所有應計及未付利息。轉換價格受到完全洗牌抗稀釋保護的約束，受納斯達克股票市場有限責任公司（"納斯達克"）規則和法規要求的0.07美元每股的底部轉換價格限制，並在任何後續交易以低於當時生效的轉換價格的價格進行標準調整以及股票送轉、股票拆細、合併或類似事件中的特定例外。

如果在進行轉換或發行後，注資者及其關聯方的持股會使其在普通股中的持有量超過4.99%（或者，注資者可以選擇9.99%），則無法將票據轉換為普通股票或者發行普通股票。除票據中的有益所有限制之外，根據某項購買協議（包括票據和權證以及發行於此項購買協議下的普通股）可發行的普通股數量之和限制為截至2024年4月18日尚未分配普通股的總股本的19.99%（“兑換上限”），相當於16,007,325股的普通股，根據購買協議的規定進行調整），除非公司獲得股東的批准，兑換價格低於$0.351，並超過兑換上限。兑換上限應根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票合併或其他類似交易適當進行調整。

權證

認股權證立即可行使，並於發行日期5年零一半（5 1/2）年後到期（“到期日”），並且在涉及公司的基本交易或認股權證下面股票的轉售沒有被註冊聲明所覆蓋的情況下，可以以無現金的方式行使。行使價格受到納斯達克規則和法規的特定價格限制以及在任何後續交易中，價格低於有效行使價格時的全面減縮保護和標準調整，例如股票拆股並股、合併、拆股派息、分紅派息、再分類、合併或其他公司變更。

持股人批准

投票贊成該提案意味着“贊成”發行我司普通股份，並對以上所述的債券和認股權進行轉換和行使。這些債券和認股權的全部轉換和行使可能導致發行多達35,575,274股普通股，相當於2024年8月21日時我司已發行普通股的20%以上。

根據納斯達克上市規則5635(d)，在涉及銷售、發行或潛在發行股票等佔發行人已發行普通股20%或更多的普通股或佔表決權的普通股20%或更多的除公開發行之外交易中，股東必須獲得批准，交易價格不得低於下列兩者之一：(i) 公司在簽訂具有約束力協議之前在Nasdaq.com上反映的納斯達克官方收盤價；(ii) 公司在簽訂具有約束力協議之前的五個交易日內Nasdaq.com反映的納斯達克官方收盤價的平均值（“最低價格”）。根據納斯達克規定，如果可轉換證券的轉換或行權價格可能被降低到最低價格以下，那麼該交易將被視為折價發行。

潛在的負面影響-稀釋和對現有股東的影響

在換股和行使票據和認股權證時發行普通股將對現有股東產生稀釋效應，即公司現有股東持有的公司所有權比例將會因換股和行使票據和認股權證而下降。這也意味着我們現有的股東將因換股和行使票據和認股權證而擁有更小的利益，從而在需要股東批准的重大公司決策方面具有更少的影響力。在換股和行使票據和認股權證時發行普通股還可能對每股賬面價值和未來每股收益造成稀釋效應。權益利益的稀釋還可能導致我們普通股的市場價格下降。

需要投票

批准建議的修正案需要出席會議並有表決權的股東中多數贊成的肯定投票。

董事會推薦您“贊成”批准發行一定數量的普通股，以及與可轉換票據和股息股、贖回股相關的換股和行使權證的支付，價格低於0.351美元，超過了截至2024年4月18日的流通普通股的19.99%，以便符合納斯達克（Nasdaq）第5635(d)號上市規則。

提案3

批准修改公司章程，將普通股授權總數量從1.5億增加至[*]（代理卡上的第3項）

增加普通股股票的修正案

我們普通股股票增加的目的

授權股份增加的主要影響

公司的股東在我們普通股授權股份增加的情況下不會出現任何所有權或投票權的稀釋，但如果將來發行了額外的股份，他們將會遭受稀釋。

增加已授權但未發行股票的數量，可以讓我們在發展公司機會時迅速採取行動，而無需召開股東特別會議批准增加我們的資本。如若這些額外的普通股發行價格低於現有股東購買普通股的價格，可能會降低每股股東權益並稀釋現有股東的股票價值。董事會目前並不打算事先徵求股東批准任何根據我們的修正案獲得授權的普通股發行，除非法律或法規另有規定。經常有需要迅速行動的機會出現，董事會認為，股東批准特定發行的延遲可能對我們和股東不利。

經核準後，按照修訂證書授權的額外普通股份將擁有同樣的權益和特權，與當前授權和流通的普通股份一樣。普通股股東沒有優先購買權，因此當發行這些股份時，股東將沒有任何優惠購買額外普通股份的權利。

已授權但未發行的普通股可以在一項或多項交易中發行，這可能會使任何對我們的收購變得更加困難，因此也更不可能發生。發行額外的普通股可能對尋求控制權的人產生威懾作用。董事會也可以授權向持股人發行普通股，以獲得足夠的表決權，以確保任何有關某些業務組合或修訂我們的公司章程或公司條例的提案不會獲得所需的股東批准。因此，發行額外的普通股能夠使董事會更難以更換現任董事，並實現現任董事會反對的業務組合。

需要投票

批准提議的修正案需要股東持有公司所有在外流通股票的多數投票權股份的肯定投票，作為單一類別一起投票。

修改生效

如果獲得批准，修改公司章程的修正案將在向特拉華州州務卿提交修正案後生效。

董事會建議您投票“贊成”批准修訂公司章程，增加普通股授權股份總數。

提案4

批准修改我們的公司章程，以取消對股東書面同意行動能力的限制（代理卡上的項目4）

目前的規定

我們公司章程第VII條第7.3款目前禁止股東以書面同意方式採取行動。具體規定如下：

提議的修正案

擬議的修正案將從公司章程中刪除上述條款。刪除這一部分將允許股東通過書面同意行事，無需召開會議，提高公司事務的效率。

修正的原因

憑書面同意行事的能力將使公司能夠更及時、更有效地處理需要股東批准的事項，而無需等待下次年度或特別會議。這一變化旨在通過為股東提供直接批准提案的加速方式來增強股東的權利。

以下是所提議的修正案的文本 包含在修正案證書中:

“公司章程第七條第7.3款在此全文刪除。”

需要投票

批准提議的修正案需要股東持有公司所有在外流通股票的多數投票權股份的肯定投票，作為單一類別一起投票。

修改生效

如果獲得批准，修改公司章程的修正案將在向特拉華州州務卿提交修正案後生效。

董事會建議您投票“贊成” 批准對我們公司章程的修正，以取消股東通過書面同意行使權利的限制。

提案5

批准修改公司章程，以董事會的唯一裁定，將我們的普通股進行1:10至1:50的股票拆分

我們的股東被要求批准對我們的公司章程進行修正，以實施股票反向拆分，反向股票拆分比率從1:10到1:50，其間包括在內，具體由董事會在適當的時間根據自己的唯一裁量權決定（“反向股票拆分”）。這意味着一旦得到股東批准，董事會將能夠決定是否以及何時實施反向股票拆分，而無需進一步徵求股東的行動。

無論股東是否批准，該修正案或放棄該修正案的有效性將由董事會根據其單獨選擇，在年度會議之後的任何時間在會議一週年紀念日之前決定。

反向股份拆分的原因

用於確定是否實施股票拆分的標準

該提案賦予董事會根據其對以下因素的當時評估，併為了最大化公司和股東利益，在1：10至1：50的區間內，包括這兩個比例，從中選擇反向股票拆分比率，並在其選定的日期執行。在決定是否實施反向股票拆分以及是否實施股票拆分比率時，董事會可以考慮其他因素，包括：

逆向股票拆分相關的某些風險和潛在不利因素

我們不能保證股東們提議的拆股並股能夠充分提高我們的股價，或者如果我們的股價連續30天低於1.00美元每股，就會在納斯達克開始摘牌程序之前完成。拆股並股對我們的股價的影響不能預測，並且不同行業其他公司進行拆股並股的歷史是各異的，特別是因為一些投資者可能會對拆股並股持負面看法。我們的股價在進行拆股並股後可能不會與掛牌的股份數量減少的比例相同的增加，從而導致公司的總市值減少。此外，即使我們實施了拆股並股，由於我們未來的業績和整體行業、市場和經濟狀況等各種因素，我們的股價可能會下降。這種百分比的下降，作為絕對數以及作為我們整體市值的百分比，可能會大於沒有拆股並股的情況下會發生的。如果我們無法符合納斯達克的上市要求，納斯達克可能會暫停我們的普通股交易，並開始摘牌程序。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量的減少的負面影響，如果拆分後股價不增加，這種影響會更加嚴重。此外，反向股票拆分將增加擁有少於20股“不整數股”股東的數量，這種股票交易通常導致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現上述增加市場性和流動性的期望結果。

實施股票的逆向拆分將導致授權可發行普通股股數有效增加，這可能在某些情況下具有反對收購的意義。可以發行的額外普通股股數可以由公司用於反對敵意收購嘗試或延遲或阻止控制權或管理權的變更。儘管逆向股票拆分是由業務和財務考慮促成的，而不是由任何敵意收購嘗試的威脅（董事會目前也沒有意識到有任何針對我們的嘗試），但股東們應該知道，批准逆向股票拆分可能有助於我們日後阻礙或防止控制權的變更，包括股東在當時市場價格之上以溢價收購其股票的交易。

股東們還應該記住，進行逆向股票拆分並不影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東的持股比例（受碎股處理的影響）。然而，如果逆向股票拆分後我們普通股的總體價值下降，那麼股東持有的股票的實際或內在價值也將出於整體價值下降的原因而按比例減少。

逆向拆股的影響

在逆股票分割的生效日期:

以下表格僅用於舉例，總結了倒置股票分割對我們的發行股票的預期影響，基於截止日期（除非另有説明）的信息，並不考慮碎股的處理。

假設此提案獲得股東批准，並由董事會實施：

一次反向股票拆分會對所有股東均勻地產生影響。在反向股票拆分的生效日期(“生效日期”)上，每個股東將擁有較少數量的普通股。股權比例、投票權和其他權益和偏好不會受到影響，除非反向股票拆分會導致產生碎股(如下所述)。

股票的逆向拆分不會影響我們普通股在《交易所法案》第12（b）條下的註冊，我們將繼續受到《交易所法案》的定期報告和其他要求的約束。除非納斯達克主動下市，否則我們的普通股將繼續在納斯達克以“ALCE”為標的上市，但在生效日期後將有一個新的統一證券識別程序委員會編號。

現金支付以替代碎股

因為逆向股票拆分，不會發行任何普通股的碎股。作為股東擁有的碎股的替代，公司將支付現金（不計利息，且根據其適用的代扣税額）乘以逆向股票拆分生效日期前納斯達克上普通股的收盤價所得的這個碎股份額（經公司善意調整來適應逆向股票拆分比例）。在生效日期後，股東對應的碎股份額將沒有任何投票形式、股息或其他權益，只能收到現金支付。

此外，在股東所居住的各個司法管轄區的不動產法下，公司所在地或者現金支付可能存入的地方，分數利益的款項如果在生效日期後沒有及時申領，則可能需要支付給該司法管轄區的指定代理人，除非我們或者轉讓代理人在指定的時間段內接到與該基金所有權相關的通信。此後，有資格領取此類款項的股東需要直接從支付款項的州領取。

實施逆向股票拆分程序

美國聯邦所得税影響

以下是反向股票拆分對股東的主要美國聯邦所得税影響摘要。本摘要基於1986年修改版（“法典”）的《內部收入法典》，美國國庫的法規、行政裁決和司法判決，全部適用於此提交日期，且均可能出現變化或不同解釋，可能對下述税收影響產生影響。任何此類變化或不同解釋都可能對下述税收影響產生影響。

我們未尋求並將不會就下文中所述摘要所作的聲明和結論向美國國税局（“IRS”）尋求意見或裁定，且無法保證IRS或法院將同意此類聲明和結論。

本摘要僅適用於被定義為美國持有人的股東，他們持有我們的普通股作為資本資產（通常指用於投資的財產）。

本摘要僅供一般信息參考，並未涵蓋適用於持有人特定情況或可能適用於特殊税務規定的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如，證券、貨幣或商品的經紀商和交易商、銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、外國居民、免税實體、政府組織、選擇使用市價計算證券會計的證券交易商、美國的某些前公民或長期居民、保險公司、作為對衝、整合或轉換交易或套利或根據《法典》的建設性出售條款被視為出售我們普通股票的人、持有我們普通股票超過5％的人、持有我們普通股票在個人養老賬户、401（k）計劃或類似税收優惠賬户或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的遞延納税實體和投資於此類實體的投資者

本摘要不涉及除美國聯邦所得税影響以外的任何美國聯邦税後果（例如遺產或贈與税後果），醫保投資所得税，最低交税或任何美國州，地方或外國税後果。本摘要也不涉及除了逆向股票拆分之外的任何其他交易的美國聯邦所得税考慮。

本摘要中，“美國持有人”是指我們普通股的有利擁有人在美國聯邦所得税目的上：

如果一個實體（或安排）按照美國聯邦所得税法被分類為合夥企業，並持有我們普通股，合夥企業中合夥人的税務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果持有我們普通股的股東是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則該股東應當諮詢自己的税務顧問。

本摘要總結了某些美國聯邦所得税後果的一般信息，僅供參考。建議股東就美國聯邦所得税法在其具體情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税收法律（例如地產或贈與税法）或任何州，地方，外國或其他税收管轄區或適用税收條約而產生的任何税收考慮事項，請諮詢其自己的税務顧問。

反向股票拆分 擬視為美國聯邦所得税目的而進行重資產化。假定反向股票拆分符合重資產化要求，除了下文所述代替零股所收到的現金之外，在美國納税人的情況下，對反向股票拆分不會導致任何收益或損失。總體而言，在反向股票拆分中，美國納税人獲得的普通股税基（不包括分配給任何零股的税基部分）將等於美國納税人作為交換而放棄的普通股的税基，而獲得的普通股的持有期將包括作為交換而放棄的普通股的持有期。

一般而言，美國持有人在收到現金支付以代替零股時，將因現金金額與交還零股對應的美國持有人對普通股税基的差額而確認資本利得或損失。如果美國持有人在反向股票拆分的日期之前持有的普通股投降時間超過一年，則此類利得或損失通常為長期資本利得或損失。個人和公司對淨資本損失的可扣除性受到限制。根據股東個人的事實和情況，代替零股的現金可能被視為《税收法典》第301條下的分配收入，因此，股東應當諮詢自己的税務顧問，以瞭解該情況可能產生的税務後果。

已經獲得我們的普通股的不同時間或不同價格的U.S.持有人應該諮詢自己的税務顧問關於在我們的普通股之間分配其聚合調整基礎以及持有期間的問題。

通常需要向美國國税局提交有關根據逆向股票拆分進行的現金代替分數股份支付的信息申報表，除非該美國持有人屬於豁免收款人並及時正確地向適當的扣繳代理確認豁免。此外，根據逆向股票拆分進行的現金代替分數股份支付在某些情況下可能會受到備用扣繳的限制，除非美國持有人及時向適當的扣繳代理提供適用豁免或正確的納税人識別號，並遵守備用扣繳規則的適用要求。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額不屬於額外税款，可能會被退還或抵充美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就備用扣繳豁免資格及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

會計後果

我們普通股票每股的票面價值在股票拆股後仍將保持不變，每股為0.0001美元。因此，截至生效日期，公司資產負債表上與普通股票相關的已公佈資本將按照股票拆股比例進行比例縮減，而其他已支付資本將收到減少的金額。普通股票的每股淨利潤或虧損將因持有的普通股票減少而增加。股票拆股將在我們的綜合財務報表中有所體現。

需要投票

批准提議的修正案需要股東持有公司所有在外流通股票的多數投票權股份的肯定投票，作為單一類別一起投票。

修改生效

提案6

批准我們2023年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將計劃下授權的普通股總數從8,000,000增加到28,000,000（投票卡上的第6項）

總體來説

我們的董事會要求股東批准對我們的2023年股權激勵計劃（“2023計劃”）進行修訂，將2023計劃的最大可授予股份數量（“2021增加計劃”）從800萬股增加到2800萬股（或如果通過並實施了股票分割提案，所得到的商數除以分割比率）。

2024年8月23日，我們的董事會批准了2023年計劃的增加，但需股東批准。2023年計劃的增加旨在使我們能夠保持2023年計劃下供發放的股票份額，以保留、激勵和獎勵我們現有的員工、顧問、高管和董事，並吸引新的員工、高管、顧問和適當的董事候選人。

2023計劃描述

2022年10月9日，我們的董事會批准並採納了2023年計劃。2023年12月4日，該計劃得到了我們的股東的批准。

以下是2023計劃的主要概述，完整內容請參考2023計劃的全文。

2023年計劃的目的

2023計劃的目的是為了確保並留住員工、董事和顧問的服務，為這些人提供激勵，使他們在我們的成功中發揮最大的努力，並通過授予獎勵向這些人提供從普通股增值中獲利的機會。我們相信，根據2023計劃發行的基於股權的獎勵將激勵獎勵受益人向公司提供最大的努力，並幫助他們將重點放在創造與我們股東利益一致的長期價值上。公司認為，授予激勵獎勵是為了能夠吸引和留住頂級人才。

主要特點

資格公司的員工、顧問和董事，以及其關聯公司的員工和顧問，可能有資格獲得2023年計劃的獎勵。目前，該公司共有約21名員工、6名非員工董事和20名顧問可能有資格獲得2023年計劃的獎勵。

獎項類型。

股份準備金2023計劃下可以授予的普通股獎勵的累計數量將不超過28,000,000股。上述累計股份限制在發生資本重組、股票分割、股票紅利或類似企業交易事件時可能會進行調整。根據2023計劃發行的股份可以是經授權但未發行的股份或重新收購的股份。根據2023計劃授予的股票獎勵有以下情況：到期或未完全行使而終止的股票將不會減少在2023計劃下可發行的股份數量，或者以現金而非股份支付的股票獎勵將不會減少在2023計劃下可發行的股份數量。此外，按照2023計劃的股票獎勵而被回購或被沒收的股份，以及作為行使或購買股票獎勵的價格或滿足與股票獎勵相關的税款預扣義務的交換而被重新收購的股份，將變為2023計劃未來授予的可用股份。

計劃管理

期權。

受限股票獎勵。

限制性股票單位獎勵。

股票增值權。

業績獎。

其他股份獎勵。

儘管本文件中有任何相反的規定，但每位非僱員董事根據本政策有權獲得的現金補償和權益補償均應受制於計劃第3(d)節的限制。

資本結構的變動。

企業交易。

。如果發生控制權變更，根據2023計劃授予的獎勵將不會自動加速獲得權益和行使權，儘管此類待遇可能在獎勵協議中提供。

上述討論僅供概述，並不意味着是所有潛在税務影響的完整討論。 2023計劃下獎勵獲得者可能面對的税務影響眾多，本討論未涉及的包括任何州、地方或外國司法管轄區的税務後果，以及美國與外國司法管轄區之間的任何税收條約或公約。 本討論基於當前法律和解釋權威，這些可能隨時發生變化。

未批准提案的後果

需要投票

如果在年度股東大會上達到法定人數，批准該提案將需要出席會議的普通股股東中，以現場投票或代理投票方式表決並有資格對該提案進行表決的股東的多數股份股權的肯定投票。如果您未向您的經紀人指示該提案的投票方式，您的經紀人、銀行或其他代理人可能不會為該提案投票，這些投票將被視為“經紀人未投票”。經紀人未投票對該提案的結果不會產生影響。棄權將與“反對”對該提案的投票具有相同的效果。

董事會建議

提案7

批准修訂我們的公司章程，限制某些官員的責任，符合特拉華州法律要求（代理投票卡上的第7項）

總體來説

我們董事會已批准並認為明智，待股東批准後，將通過對我們的《公司章程》進行修正，以允許在特定情況下免責特定職務人員，合法允許（"官員免責修正案"）。德拉華州是我們的註冊地，該州通過了一項修改“德拉華州普通公司法”（“DGCL”）第102(b)(7)節的立法，使德拉華州公司有權在有限情況下限制官員因違反盡職義務而承擔個人責任。修改後的DGCL第102(b)(7)節僅允許對直接由股東提起的職務過失索賠進行免責，包括集體訴訟，但不允許免除官員對公司對其違反職責提出的侵權訴訟或由股東以公司名義提起的派生訴訟的經濟責任。此外，免責限制不適用於違反忠實義務的行為或不按誠信行事的行為，或涉及故意不當行為或知法犯法，或官員從中獲取不當個人利益的交易。

董事會認為，提供保護以防止可能因避免使擔任公司職務的潛在或現任高管變得氣餒。如果沒有這種保護，合格的高管可能會因為個人責任和在辯護官司時可能會發生大量費用而不敢擔任高管，無論案件的真實性如何。在考慮“高管豁免修正案”時，我們的董事會考慮了根據修訂後的DGCL第102(b)(7)條節獲得豁免責任的這些高管將免除責任的狹窄類別和類型，受到影響的高管的數量有限，以及我們的董事會認為提供根據修訂後的DGCL第102(b)(7)節豁免責任的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵高管的能力以及減少與荒謬官司相關的未來訴訟費用的潛力。

高管免責修改的文字

我們公司章程第八條已經根據法律的最大允許範圍，永久性地免除了董事們的金錢責任，無論是當前的還是未來可能修改的，但並沒有包括一項條款允許將類似的保護措施擴展到我們的高管。該高管免責修正案將修改我們公司章程第八條，全文如下所示：

官員免責修改的影響

《官員無罪修正案》還規定，如果《特拉華州公司法》進一步修正以消除或限制官員的責任，該官員的責任將根據法律規定的最大範圍進行限制或消除。

擬議中的豁免官員修正案不會追溯到生效日期之前發生的行為或遺漏。

對於軍官免罪修改的原因

我們董事會認為，在允許官員免責的州里，上市公司在其公司章程中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員的角色性質經常要求他們在關鍵問題上做出決策。經常情況下，董事和高級管理人員必須對時機敏感的機遇和挑戰做出決策，這可能會帶來大量的調查、索賠、訴訟或訴訟程序，試圖以事後諸葛亮的立場對其進行追責，特別是在當前具訴訟風險環境下，不考慮其合法性。減少對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使業務判斷，以促進股東利益。我們注意到許多以特拉華州為註冊地的上市公司已經採用或試圖採用限制高管個人責任的免責條款。如果不採納提議的高級管理人員免責修正案，可能會影響我們選拔和留住優秀的高級管理人員候選人，他們認為潛在的責任風險、辯護成本和其他訴訟風險超過了作為我們高級管理人員的好處。

基於上述原因，我們董事會一致認為，擬議的官員免責修正案是明智的，符合我們和股東的最佳利益，董事會已經授權和批准了擬議的官員免責修正案，並指示在年度股東大會上對其進行審議。我們董事會認為，擬議的官員免責修正案將更好地使我們能夠吸引頂級官員候選人，並留住我們現有的官員，並使官員能夠行使其業務判斷，以促進股東利益，而無需擔心個人責任的風險潛在引起的幹擾。此外，這將使我們的官員的保護措施與目前為我們的董事提供的保護措施保持一致。

擬議的辭職抗辯修正案不是因為任何特定的辭職、辭職威脅或拒絕任職的情況而提出的。

修改的時機

如果我們的股東不批准官員豁免修正案，我們目前關於董事的豁免條款將繼續有效，並且該官員豁免修正案將不會提交給特拉華州州務卿。

需要投票

董事會建議您投票“贊成” 批准該提案。

批准公司2024年員工股票購買計劃的採納

批准將富樂斯•馬紮斯有限合夥公司選為我們的獨立審計師，任期截至2024年12月31日（代理卡上的第8項）。

提案董事會要求您投票批准董事會選定的Forvis Mazars, LLP作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

美國BDO會計師事務所（現名BDO USA會計師事務所）（“BDO”） 擔任了截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，審計了我們的賬簿和賬目，並在業務合併結束日期至2023年12月22日提供了審計服務。

Mazars美國有限責任合夥公司擔任我們合併賬目的獨立註冊 公共會計師事務所，審核截至2023年12月31日的財政年度。

在2024年1月10日，Mazars USA LLP通知我們，他們正與FORVIS, LLP進行一項交易，Mazars USA LLP將更名為Forvis Mazars, LLP。

下表列出了Mazars USA LLP和BDO截止於2023年和2022年12月31日的專業服務費總額。

在上表中，“稽核費用”是指與審計我們的年度基本報表、季度中期報表和根據相關監管文件或協議提供的獨立會計師通常提供的服務有關的費用。而“與審計相關的費用”是指獨立會計師為與審計或審核我們的基本報表相關的適當服務所收取的不包括在稽核費用中的費用。這些與審計相關的費用還包括對我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明進行的審查和與相關監管文件或合作協議有關的服務。而“其他所有費用”則是獨立會計師為其他不包括在前述類別中的產品和服務所開具的費用。

獨立註冊會計師事務所執行的審計服務預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准所有與審計和非審計有關的服務、税務服務和其他服務。通常預先批准的期限為一年，並且任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受到特定預算的限制。當需要加快服務時，審計委員會將預先批准的授權委託給其主席。根據此預先批准，獨立註冊會計師事務所和管理層有義務定期向全體審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供服務的範圍和迄今為止所執行的費用。

董事會任命Forvis Mazars,LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所，以審議截至2024年12月31日的財政年度的要求需要得到提案上投票獲得多數贊成票。棄權將不會對這一提案的投票結果產生影響。由於這是例行事項，不會有代理人未投票。如果股東不批准這一任命，董事會可能考慮選擇另一家獨立註冊公共會計師事務所。即使選擇得到批准，董事會有權酌情在任何時候選擇其他獨立註冊公共會計師事務所，如果它確定這樣的變更對公司和股東的最佳利益有益。

董事會建議您投票“贊成” 批准該提案。

附加信息

招攬費用:

如何獲得額外的紙質招股意向書副本 ：公司採用了一種被SEC批准的稱為“户口共居”的程序。公司和一些券商會共同寄送和交付一份通知書，以及（如適用）本《招股意向書》和年度報告，給共享同一地址的多個股東，除非受影響股東已經提出相反的要求或參與電子交付招股材料。參與户口共居的股東將繼續可以訪問和接收獨立的委託函。此過程將有助於減少我們的印刷和郵資費用，節約自然資源。如果您不希望繼續參與户口共居並且希望收到單獨的招股意向書，或者如果您收到多份招股意向書並且只希望收到一份，請告知您的券商（如果您的股份持有在券商賬户中）或者我們（如果您持有註冊股份）。您可以通過書面請求通知我們，地址為Alternus Clean Energy, Inc., 360 Kingsley Park Drive, Suite 250, Fort Mill, South Carolina 29715，或者致電投資者關係部門的電話(803) 280-1468，或者發送電子郵件至[*]。

股東提案審議 2025年股東年會提案

我們必須在2025年年會關閉業務的 90 天之前（不遲於年中午休時間）收到關於您擬議的業務項目的通知。^th不得早於每年度年會前一百二十（120）天或最遲在前一年度年會紀念日的第一週年紀念日之前，根據我們修改和重述的章程規定，我們必須收到關於您擬議的業務項目的通知。如果2025年年會不在年會日期前後30天內舉行，則必須在會議通知寄出日期或公開披露會議日期的較早日期後的第十天收到業務項目通知。假設我們的2025年年會在本年度年會紀念日前後30天內舉行，則我們必須在2025年6月27日之前收到您擬議在該年會上提名或引入其他業務項目的通知。^th假設我們的 2025 年年會在本屆年會紀念日前後 30 天內舉行，我們必須在 2025 年 6 月 27 日之前收到您擬議在該會議上提名或引入其他業務項目的通知。

您可以聯繫Alternus的致富金融 官員，索取有關股東提案要求和提名董事候選人的相關章程規定副本。

年會主席可以拒絕任何不符合前述程序的業務交易，或承認任何不符合前述程序的任何人提名。

2013年12月31日提交給SEC的年度報告；2023年的年度報告副本已於2024年4月15日向證券交易委員會（SEC）提交，股東可以書面請求向我們的祕書處索取免費副本，地址為South Carolina Fort Mill Kingsley Park Drive 360號250號房間，郵編29715，或致電8032801468。公司也會在其網站上免費發佈該報告。 https://alternusce.com公司會盡快在其網站上免費提供《10-k表年度報告》、《10-Q表季度報告》、《8-k表及其相關修正》的所有副本。這些報告根據《交易所法》第13(a)或15(d)條規定，在提交後合理時間內發佈。

其他事項將在年會上討論：董事會並不知道除了在本次代理聲明中提到的事項外，預計還會有其他事項出現在2024年的年會上。董事會對於如何投票處理這些其他事項沒有提出建議。如果任何其他事項出現在年會上，代理登記卡上的個人將根據自己的判斷投票。

董事會命令

文森特·布朗

董事會主席

代理投票卡的正面

ALTERNUS CLEAN ENERGY，INC。

這個代理人是由Alternus Clean Energy, Inc.的董事會代表提議，與2024年9月26日舉行的股東年度大會有關。

下列簽署的Alternus Clean Energy, Inc.的普通股股東，特此確認收到了2024年[*]日期的股東年度大會通知和代理聲明，並撤銷所有以前的代理，並特此任命Vincent Browne和Taliesin Durant為代理人和委託代理人，或其任一人，每位代理人均有權指定其替代代理人，並特此授權他們代表簽署人出席上述年度大會，並在任何延期或推遲的情況下投票，根據此選票背面指定的方式，代表Alternus Clean Energy, Inc.的普通股股東記錄於2024年8月23日持有的所有股份，如果簽署人當時親自出席年度股東大會，則有權對其進行投票，此次股東年度大會將通過互聯網網絡廣播在2024年9月26日東部時間上午11:00舉行，並在任何延期或推遲的情況下舉行。

今年的年度會議將只通過互聯網舉行，並且是虛擬會議。要註冊參加虛擬年度會議，請在2024年9月26日東部時間[*]之前訪問[*]。

一旦正確執行，此代理將按照此處的指示進行投票。如果沒有作出此類指示，此代理將被投票“支持”董事會提名的提案1，“支持”提案2，“支持”提案3，“支持”提案4，“支持”提案5，“支持”提案6，“支持”提案7和“支持”提案8，並由代表出席會議或會議延期時行使自身裁量權，包括選舉任何董事的任何替代提名人。如果董事會的任何提名人無法或不願履職，代理將在原定會議或任何會議延期或推遲時行使自身裁量權。

請及時在附上的信封上標明、簽名、日期後寄回本代理人卡。

要使用互聯網或電話投票，請參閲此委託卡的反面。

(續簽並在背面簽字)

請沿着預留的穿孔線將信封撕開並郵寄。

關於2024年9月26日舉行的股東年會投票材料的可用性的重要通知。

代理聲明和我們2023年股東年度報告 可在[*]獲取。

董事代理卡的背面

僅簽署和約會的委託書有效。

董事會建議您投票“贊成”董事會提名的議案1，“贊成”議案2，“贊成”議案3，“贊成”議案4，“贊成”議案5，“贊成”議案6，“贊成”議案7和“贊成”議案8

請沿着預留的穿孔線將信封撕開並郵寄。

代理投票説明書

投票時，請準備好您的11位虛擬控制號碼，用於互聯網或電話投票。

[*]

關於股東年會的重要通知 有關股東年會的代理資料的互聯網可得性 股東年會將於 2024 年 9 月 26 日上午 11:00（東部時間）以虛擬形式舉行

如何註冊虛擬年會

Alternus Clean Energy, Inc.將於2024年9月26日東部時間上午11:00舉行虛擬年度股東大會。作為持股人，您可以通過網絡參加股東大會，並在會議期間投票。您首先需要在[*]註冊，並使用您的虛擬控制號碼。您的註冊必須在2024年[*]月[*]日東部時間之前接收。在股東大會當天，如果您已經正確註冊，您可以點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認電子郵件中收到的密碼登錄股東大會，然後按照指示投票。請確保在股東大會期間攜帶您的虛擬控制號碼進行投票。有關如何參加股東大會和投票的進一步説明包含在代理聲明的部分中，標題為“有關會議和投票的問題和答案 - 我如何在股東大會上投票？”

以下委託材料可在公司網站上查看 https://ir.alternusenergy.com/.

如何註冊虛擬年會

在線觀看年會：

如何在虛擬年度會議上投票

您在年度會議之前提交的電子投票，授權被指定的代理按照您在委託卡上標記、簽署、日期並退回的方式投票您的股份。

附錄A

修改證書形式

第三次修改和重訂
至
第三次修訂和重述的公司章程
的
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

Alterus Clean Energy公司，一個根據Delaware州法律組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），特此聲明：

2. 公司的董事會，根據特拉華州《一般公司法典》（“DGCL”）第141(f)和242條的規定，已經通過決議，批准了本修正案中所列明的修正案，並聲明該修正案是明智的並符合公司及其股東的最佳利益，並指示在2024年9月26日召開的股東年會上考慮該修正案的股東批准，該會議已根據《DGCL》第222條的規定通知並已召開。

3.經過公司普通股的大多數持有人以類別共同投票，在公司年度股東大會上，根據《特拉華州公司法》第242條和公司章程的規定，本修改案通過。

公司董事會根據以下公司章程規定，已經通過相關決議，規定自2024年____月____日上午/下午紐約時間起生效，或在此後儘快生效。

5. 公司章程中的第四條第4.1節將被刪除，並完全替換為以下段落：

8. 除非本修正案另有規定，公司章程仍然完全有效。

[本頁其餘部分故意留白，簽署頁面見下頁]

附錄B

反向股票拆分的形式

第三次修改和重訂
至
第三次修訂和重述的公司章程
的
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

Alternus Clean Energy，Inc.，是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），在此證明：

2. 公司的董事會，根據特拉華州《一般公司法典》（“DGCL”）第141(f)和242條的規定，已經通過決議，批准了本修正案中所列明的修正案，並聲明該修正案是明智的並符合公司及其股東的最佳利益，並指示在2024年9月26日召開的股東年會上考慮該修正案的股東批准，該會議已根據《DGCL》第222條的規定通知並已召開。

3.經過公司普通股的大多數持有人以類別共同投票，在公司年度股東大會上，根據《特拉華州公司法》第242條和公司章程的規定，本修改案通過。

公司董事會根據以下公司章程規定，已經通過相關決議，規定自2024年____月____日上午/下午紐約時間起生效，或在此後儘快生效。

5. 公司的公司組織證書現通過在其第四條款中增加以下段落來進行修正，該段落的完整內容如下：

在本修正證書（“生效時間”）生效之日之前發行和流通的每股普通股都將自動重新分類，並按照1:10至1:50的比例轉換為普通股的一部分，具體比例由董事會自行決定並由公司在修正證書生效前至少五個工作日予以公告；但不會由於上述重分類而向股東發行碎股，取而代之的是，公司在合併股東所有碎股後，將任何因此產生的碎股上舍入至最接近的整股。任何在生效時間之前代表普通股的股票證明，在生效時間後，將自動且無需提出以交換，代表已重新分類和轉換為普通股的股票數量，但同時計算上述任何碎股上舍入。

8. 除非本修正案另有規定，公司章程仍然完全有效。

[本頁其餘部分故意留白，簽署頁面見下頁]

附錄C

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.的形式

修訂和重新修改的2023年股權激勵計劃

1. 計劃目的。本計劃的目的是：

本計劃允許發放激勵期權、非法定期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位和績效獎勵。

計劃將在採納日期開始生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2. 定義。如本計劃中所用，以下定義適用：

(b) 發生公司涉及（直接或間接）的合併、合併或類似交易，且在此類合併、合併或類似交易發生後，公司的股東立即不直接或間接擁有（A）代表更多於合併後存續實體的綜合未來行權力超過50%的優先股權，或者（B）代表父公司的綜合未來存續實體的綜合未來行權力超過50%的優先股權，且在每種情況下，比他們在此類交易之前立即擁有公司的優先股權的情況下，他們持有綜合未來存續實體的優先股權比例基本相同；

（c）公司及其附屬公司出售、租賃、獨家許可或其他轉讓其全部或實質性全部的合併資產，而非出售、租賃、許可或其他轉讓公司和其附屬 公司全部或實質性全部的合併資產給一個實體，該實體的表決權證券的表決權力超過50%，且該實體的股東所擁有的表決權證券的比例與該實體之前出售、租賃、許可或其他轉讓的 公司的表決權證券的比例基本相同；或

儘管前述內容或本計劃的其他條款，但（A）變更控制一詞不包括資產銷售、合併或其他僅為更改公司註冊地而進行的交易，以及（B）公司或任何關聯方與參與者之間的個別書面協議中的變更控制（或類似術語）定義將凌駕於前述定義，對適用於此類協議的獎勵；但前提是，如果此類個別書面協議中未設定變更控制或任何類似的術語的定義，則上述定義將適用。

(a) 公司及其子公司的合併資產全部或基本上全部的出售或其他處置，由董事會確定；

(b) 公司股份的至少50%的銷售或其他處置;

(c) 一項合併、合併或類似交易，在此之後公司不是倖存公司；或

（d）在該公司成為存續公司但合併、整並或類似交易後，普通股票在合併、整並或類似交易前立即轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(a) 如果普通股被列入任何成熟的股票交易所或在任何成熟的市場上交易，那麼公允市場價值將是在決定日期當天於該交易所或市場的收盤銷售價格（或成交量最大的交易所或市場） ，如董事會認為可靠的來源報告的價格。

(b) 如果在確定日期時沒有普通股的收盤銷售價格，則公平市值將為最後一次存在該報價的前一個日期的收盤銷售價格。

(c) 如果對於普通股票沒有市場存在，或者董事會另有決定，公允市值將由董事會本着善意和符合《代碼》409A和422條的方式來確定。

每個期權和認股獎勵將根據董事會確定的條款和條件。每個期權在授予時將被明確指定為激勵性期權或非法定的股票期權；但如果某個期權未被指定，則該期權將是非法定的股票期權，每種類型的期權行使後購買的股份將分別核算。每個認股獎勵將以普通股等值的股數標明。單獨期權和認股獎勵的條款和條件不需要完全相同；不過，每個期權協議和認股獎勵協議將符合（通過在獎勵協議中或其他方式包含此處的規定，或以其他方式）以下各項規定的實質內容：

5.3.1 通過現金、支票、銀行匯票或匯款（或其電子等價物）支付給公司；

根據聯邦儲備委員會頒佈的T法規開發的“無現金行權”計劃，在發行期權的普通股份之前，可以通過收到現金（或支票）或收到無法撤銷的指示將行權價格支付給公司的銷售收入來實現。

5.3.3通過將已經由參與者所有的普通股的交付（實際交付或證明）而不受任何抵押、索賠、負擔或安防-半導體權益的限制，其市場公允價值不超過行權日的行權價，前提是（1）在行使權利時，普通股已經上市交易，（2）任何未支付的行權價餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付，（3）此類交付不會違反任何適用法律或限制普通股贖回的協議，（4）任何證書股份已經由參與者背書或附有證書的獨立贈與，（5）這些股份已由參與者持有足夠的最短期限，以避免由於此類交付而導致不利的會計處理；

如果該選項是一種非法定的股票期權，則公司將通過“淨行權”安排來行使，根據該安排，公司將按照行權日的公平市值最大的整數股數減少可行使的普通股股份數量，前提是（1）用於支付行權價格的股份此後將不可行使，（2）淨行權未滿足的任何剩餘行權價格由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；或

5.3.5中的任何其他形式的考慮事項，這些事項可能對董事會是可接受的，且在適用法律下是允許的。

5.8.1 在沒有其他原因的情況下（除了由於參與者的傷殘或死亡），如果終止是非因故終止，則在終止日期後的三個月內。

5.8.2 從終止之日起12個月，如果該終止是由於參與者的殘疾引起；

5.8.3 18個月後，如果終止是因為參與者的死亡；或

在參與者死亡後的18個月內，如果參與者的死亡發生在終止日期之後但在獎勵有效期內（按照5.8.1或5.8.2中規定的條件）。

在終止之日起，如果參與者在適用的終止後行使期限內沒有行使該獎勵（或者提前在該獎勵的最長期限到期之前），該獎勵的未行使部分將終止，參與者對已終止的獎勵、已終止的獎勵對應的普通股份以及已終止的獎勵相關的任何考量將不再擁有任何權益。

7. 股票變動調整；其他公司事件時進行調整。

8.2.1 判斷時機 (1)決定哪些符合計劃條件的人將被授予獎勵； (2)何時以及如何授予每個獎勵； (3)授予何種類型或組合類型的獎勵； (4)授予每個獎勵的條款（不需要完全相同），包括允許個人在什麼時間接收普通股票或獎勵款項的時間； (5)對於每個人授予的獎勵，普通股票或現金等價物數量； (6)適用於獎勵的公允市值；以及 (7)與普通股票無關或以普通股票為基礎的任何績效獎勵的條款，包括可以獲得的現金支付或其他財產的金額和支付的時機。

8.2.2 解釋和解釋本計劃和授予的獎勵，並制定、修改和廢止規章制度，以進行管理。在行使該權力時，董事會（或其委派的委員會）可以糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致，以使計劃或獎勵完全生效。

解決涉及該計劃和所授予的獎勵的所有爭議。

加快獎勵首次行使時間或者股份授予期限，儘管獎勵協議規定了首次行使時間或者授予期限。

8.2.5 禁止在公司股東之間的任何股票分紅、股票拆分、合併、合併、合併或公司其他資產分配（除了正常現金股利以外）的時間之前的最多30天內行使任何期權、SAR或其他可行使的獎勵，或任何其他影響普通股或普通股價格的股東權益的變化，包括任何公司交易等情況，出於行政方便原因。

8.2.6 隨時暫停或終止計劃。除非經受影響的參與者書面同意，否則在計劃有效期間授予的任何獎勵的權利和義務不會被實質性削弱。

8.2.7 根據董事會認為必要或適宜的情況對計劃進行修改；但是，根據適用法律的規定，如有必要，需要股東批准任何修正案。除上述規定外，計劃修正前授予的任何獎勵的權利不會受到計劃修正的實質損害，除非（1）公司要求受影響的參與者同意，並且（2）該參與者以書面形式同意。

8.2.8 提交對計劃的任何修正以供股東批准。

8.2.9. 批准計劃下使用的獎勵協議形式，並修改一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改以提供比獎勵協議中先前提供的更有利於參與者的條款，在計劃規定的任何不受董事會自由裁量權限制的限度內；但前提是，除非（1）公司請求受影響的參與者的同意，並且（2）該參與者書面同意，否則任何此類修改都不得對該獎勵的受影響參與者權益造成重大損害。

8.2.10 一般來説，董事會可行使其認為必要或適當的權力和履行其認為有利於公司的最佳利益的行為，但不得與計劃或獎勵條款相沖突。

8.2.11 採納必要或適當的程序和子計劃，以便允許和促進外國國籍員工、董事或顧問參與計劃，或者利用特定税收待遇享受授予的獎勵（前提是不需要董事會批准對計劃或任何獎勵協議進行不重要的修改，以確保或促進符合相關外國司法管轄區的法律）。

8.2.12 為了實效，隨時且不時，在任何時候，需要獲得任何受獎勵嚴重損害的參與者的同意， (1)減少任何未行權期權或SAR的行使價格（或行使價）；(2)取消任何未行權期權 或SAR，並在計劃下或公司的另一個股權計劃下用（A）新期權、SAR、受限股股份獎、RSU獎項或其他獎項替換，涵蓋相同數量或不同數量的普通股，（B）現金和/或（C）其他有價值的對價（由董事會確定）；或（3）任何根據普遍接受的會計原則視同為再定價的其他行動。

10. 其他。

12.2.1 如果非免税獎勵按照獎勵協議中設定的分期歸屬安排在參與者的連續就職期間歸屬，且不根據非免税離職安排的條款加速歸屬，則無論如何，對於此類非免税獎勵，股份的發放不會晚於：（i）包括適用歸屬日期的當年12月31日；或（ii）適用歸屬日期之後的第60天。

12.2.2 如果根據非豁免賠償安排的條款，非豁免獎勵的解禁加速與參與者的離職同時發生，並且這種解禁加速規定在授予非豁免獎勵時生效，因此，在授予時即成為非豁免獎勵的條款的一部分，則股份將在參與者離職後根據非豁免賠償安排的條款提前發放，但最遲不得遲於參與者離職後的60天。然而，如果在股份原本應發放的時間，參與者受到第409A條規定的“特定僱員”適用的分配限制的約束，如税法第409A(a)(2)(B)(i)條所定義的，那麼這些股份在距離參與者離職後六個月之前的日期之前不得發放，或者，如果較早的話，在該六個月期間發生的參與者死亡的日期之前。

12.2.3 如果根據一名參與者的離職與服務分離相關的無豁免離職安排的條款，對非豁免獎勵的解約進行加速，且在非豁免獎勵的授予日期之前，不存在這種解約加速規定，因此，這些解約加速規定不是非豁免獎勵的條款，則該非豁免獎勵的解約加速不會加速股票的發行日期，相反，這些股票將根據授予通知中所規定的時間表進行發行，就好像它們是在參與者連續服務期間按照正常進度解約一樣，儘管非豁免獎勵的解約加速。該發行時間表旨在滿足根據財政部法規第1.409A-3(a)(4)節規定的指定日期支付或根據固定時間表支付的要求。

(a) 如果公司交易也是409A條款下的控制權變更，則收購實體不能承擔、繼續或替代已獲授權但未免税的獎勵。在409A條款下的控制權變更發生時，已獲授權但未免税的獎勵的結算將自動加速進行，並且股份將立即發行以支付已獲授權但未免税的獎勵。或者，公司可以選擇向參與者提供相當於本應發行給參與者的股份公平市場價值的現金結算。

(b)如果企業交易不符合409A章節更改控制權的要求，那麼收購方必須承擔、繼續或替代每項歸屬於參與者的歸屬非免税獎勵。應當根據原計劃的時間表，以同樣的計劃將股份分配給參與者。根據收購方的自行決定，可以在各個分配日期上用現金支付相應的金額，金額等於根據公司交易日期確定的參與者在這些分配日期上應該獲得的股份的公允市場價值。

(a) 在公司交易發生時，收購方應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免獎勵。除非董事會另行決定，否則任何未授予的非豁免獎勵將仍然受到公司交易前適用的歸屬和取消限制。與任何未授予的非豁免獎勵相關的股份應按照與公司交易前相同的時間表由收購方發給參與者。在收購方的自由裁量權下，收購方可以選擇在每個適用的發行日期代替發行股份，並支付與這些發行日期上本應發給參與者的股份的公允市值相等的現金支付，公允市值的確定以公司交易發生日期為準。

(b) 如果收購實體在公司交易中不承擔、代替或繼續任何未歸屬的非豁免獎勵，那麼此獎勵將自動終止並在公司交易中被放棄，不向任何受益人支付任何未歸屬的非豁免獎勵的補償。儘管如前所述，根據409A條款的要求，董事會可以自行決定加速未歸屬的非豁免獎勵的歸屬和結算，或者代之以現金支付，金額等於本該發放給受益人的股票的公允市場價值，由下面的第12.5.2小節進一步提供。如果董事會未作出此種自由裁量權的選擇，如果收購實體在公司交易中不承擔、代替或繼續未歸屬的非豁免獎勵，則將對受影響的參與者收回未歸屬的非豁免獎勵而不支付任何補償。

(c) 對於所有未歸屬的非豁免獎勵，無論該公司交易是否也構成第409A章節控制權變動，在任何公司交易中都應適用上述處理。

12.4.1 如果公司交易同時也是根據第409A條規定的變更控制交易，則收購方不得承擔、繼續或替代非豁免董事獎勵。在第409A條規定的變更控制後，任何非豁免董事獎勵的獲權和結算將自動加速，並且股份將立即發放給與非豁免董事獎勵相關的參與者。另外，公司可以規定參與者收到的現金結算金額等於根據前述條款在第409A條規定的變更控制時將發放給參與者的股份的公允市場價值。

12.4.2 如果企業交易不是也屬於第409A部分的控制轉變，則收購實體必須承擔、繼續或替代非免税董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非免税董事獎勵將繼續受到企業交易之前適用的歸屬和沒收限制的約束。應發給非免税董事獎勵獲得者的股份應由收購實體根據原定時間表發放，就如同如果企業交易未發生一樣。在收購實體的自由裁量權下，除了發放股份，收購實體還可以選擇在每個適用的發行日期上用現金支付等額的現金，等於否則將在該發行日期向獲得者發放的股份的公允市場價值，並以企業交易日期為基準確定公允市場價值。

12.5.1 董事會行使酌情權加速行使非免税獎勵的授予，不會導致非免税獎勵相關股份的計劃發行日期提前，除非在適用的授予日期上提前發行股份符合第409A條的要求。

12.5.2 公司明確保留在符合第 409A 條要求的前提下，在任何適用的豁免情況下，提前解決任何非例外獎勵的權利，包括根據財政部法規第 1.409A-3(j)(4)(ix) 條規定的任何豁免權。

12.5.3 如任何非免税獎勵的條款規定，其將在發生變更控制或企業交易時結算，且根據409A條款的要求，觸發結算的變更控制或企業交易事件也必須構成409A變更控制。至於任何非免税獎勵的條款規定，其將在就業終止或持續服務終止時結算，且根據409A條款的要求，觸發結算的終止事件也必須構成服務終止，並且，如果在應該向參與者發行股份以與“離職”的連接時，參與者受到適用於“指定員工”的409A條款分配限制的約束（由《代碼》的409A(a)(2)(B)(i)定義），則該股份不得在參與者離職之後的6個月之日之前發行，或者，在此等6個月期間內參與者死亡的情況下，不得在參與者死亡之前的日期發行。

12.5.4本小節中關於非免税獎勵的股票交付的規定，旨在遵守第409A條的要求，以使向參與者交付此類非免税獎勵的股票不會觸發第409A條下徵收的額外税款，並且任何本節中的含糊之處將如此解釋。

如果計劃的全部或任何部分或任何獎勵協議被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則此非法性或無效性不會使計劃的任何部分或未被宣佈為非法或無效的獎勵協議無效。任何計劃的部分或任何獎勵協議（或該部分的一部分）如被宣佈為非法或無效，則在可能的情況下，應以一種能夠在合法和有效的同時最大限度地實現該部分或部分的條款的方式進行解釋。

董事會可以隨時暫停或終止該計劃。在採納日期或計劃獲得公司股東批准日期（較早者）之後的第十個週年之後，不得再授予激勵股票期權。在計劃暫停或終止後，不得再根據計劃授予獎勵。

* * *