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根據2024年8月26日提交的美國證券交易委員會備案

註冊編號333-280685

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

Centennial, Colorado 80112
(303) 531-0516

3號表格

註冊聲明
根據
1933年證券法

WESTWATER RESOURCES, INC.

（註冊人在其憲章中指定的確切名稱）

	特拉華州			75-2212772
	(公司註冊或成立的州或其他管轄區域) 設立或組織			5大道350號，72樓，7240室紐約州紐約市10118

Centennial, Colorado 80112
電話：(303) 531-0516

(註冊人的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼以及包括區號的電話號碼)

150,000,000
Centennial, Colorado 80112
電話：(303) 531-0516

（服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼以及區號和電話號碼）

副本

我們可能不時地以本招股説明書中描述的任何一種或多種證券的組合發行和銷售總額高達1,500,000美元，在一個或多個類別或系列以及在我們確定發行時間的價格和條款上。我們還可能通過債券轉換或行使權證時發行普通股。

我們可以在同一次招股或分次招股中，直接向您銷售證券，也可以通過我們選擇的代理商、承銷商或經銷商，在持續或延遲的基礎上進行銷售。如果我們使用代理商、承銷商或經銷商銷售證券，我們將在適用的招股説明書中列明他們的名稱和報酬。這些證券的公開價格以及我們預計從銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中提供。請參閲“分銷計劃”。
電話：(303) 295-8000

擬公開發行的大致開始日期：本登記聲明生效後不久的某個時間。

如果僅依據股息或利息再投資計劃出售股票，請勾選以下方框：☐

如果在1933年證券法下的規則415下，除了與股息或利息再投資計劃有關的證券外，本表格中註冊的任何證券都將按延遲或連續方式提供，請勾選下面的框：☒

如果本表格是為了註冊另外的證券，以便於根據1933年證券法規462(b)提出的一次發行，請勾選以下方框並列出早期有效的提出同一發行的證券法規登記聲明號碼。 ☐

如果本表格是根據證券法規則462（c）規定的提交的後效修正案，請勾選以下選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明文件的證券法註冊聲明文件號。☐

如果本表格是根據證券法規I.D.號或根據證券法規則462（e）提交給委員會並即時生效的註冊聲明或其後效修正案，請勾選以下選框。☐

如果本表格是根據證券法規I.D.號提交的向根據證券法規則413（b）規定註冊額外證券或額外類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選以下選框。☐

通過勾選標記表明註冊機構是否為大型加速記錄者，加速記錄者，非加速記錄者，較小的報告公司或新興增長公司。請參見《證券交易法》第120億.2條中“大型加速記錄者”、“加速記錄者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

	大型加速申報人 ☐			加速申報人 ☐
	非加速申報人 ☒			較小報告公司 ☒
				新興成長型公司 ☐

申報人在必要時會修訂本申報文件的即日生效日期，直至申報人提交一份另行指明本申報文件應依據《證券法》第8(a)條的規定擇期生效的其他修正案為止，或者直至根據該條規定行動的證券交易委員會確定本申報文件的生效日期為止。

關於本招股説明書

USE OF PROCEEDS

除非我們在補充招股説明書中另有説明，否則我們打算將通過本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括推進凱利頓石墨廠一期的開發和我們的石墨業務，開發庫薩石墨礦牀，以及為我們的營運資本做出增補，或者用於我們在適用的補充招股説明書中描述的任何其他用途。

DESCRIPTION OF SECURITIES

Common Stock

以下是我們普通股的描述以及我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程的主要條款摘要。更詳細的信息，請參閲我們修訂後的公司章程和我們修訂後的公司章程中關於普通股的條款。

我們的修訂後的公司章程授權我們發行2億股普通股，每股面值為0.001美元。截至2024年8月23日，我們已發行了58,370,294股普通股，其中58,370,133股普通股為流通股，全部已付清且不可追索。截至2024年8月23日，我們可行使的未行使期權有649,345股普通股，可行使的未解除限制股票單位有4,117,189股普通股，並在我們修訂後的公司2013年綜合激勵計劃下保留了100,003股普通股作為將來發行。截至該日期，根據我們的僱傭誘導激勵獎計劃還保留了114,429股普通股用於將來發行。

股東提案和董事提名的事先通知規定。我們的修訂公司章程規定，對於董事會提名或其他股東必須事先向股東大會適當提交的事項（不包括根據《證券交易法》第14a-8條規定包含在公司代理説明書中的提案），需要滿足以下要求：股東必須按照公司祕書的要求及時以書面形式提交相關要求；股東必須成為符合條件的股權持有人並滿足某些所有權要求；股東通知必須包含有關提議股東、股東關聯人和提名候選人的某些信息；每個提名候選人必須根據公司要求以書面方式完成有關其提名候選人背景和資格的問卷，以公司要求的形式；每個提名候選人必須就公司要求的形式簽訂書面聲明和協議；股東在一次股東大會上在股東通知中提名的提名候選人數不能超過這個股東通知所涉及的股東大會選出的董事人數；公司可能要求股東提供與擬議中提名候選人是否適格擔任董事或使合理股東對提名候選人是否獨立有所瞭解有關的其他信息；股東在提交股東通知前後始終需遵守適用的州法和《證券交易法》及其下屬的規則和規章的所有要求（包括但不限於《證券交易法》第14a-19條中的要求），以及證監會工作人員的任何解釋性指南和/或請求，與提交股東通知和採取任何相關行動有關。在該規定中使用但未定義的定義條款應按照修訂公司章程中定義的定義解釋。通知的格式要求和所需信息的詳細要求在修訂公司章程中有規定。如果確定某項業務未按照我們章程規定適當提交到股東大會，該業務將不會在會議上進行。

修改公司章程。我們的董事會特此獲授權修改或廢止我們的修訂後章程。


			•


與此類債券相關的利率或確定適用利率的方法；			利息開始計算的日期或確定利息開始計算日期和支付利息日期的方法；
•			•

			這些債券是否全部或部分以一個或多個全球債券的形式發行；
•			有關臨時全局證券中受益權如何整體或部分交換為確定性全局證券的受益權或單獨的確定性證券的條款;
•			保證人，如有的話，以及擔保程度，如有的話；
•			•

通過參考和提交的信息的信息

我們將作為註冊聲明的附件提交，或者將通過我們向證券交易委員會提交的報告引用形式的權證協議，包括一份權證證書的形式，其中描述了我們在發行相關係列權證之前要提供的特定系列權證的條款。權證的重要條款摘要和權證協議概述如下，完全受權證協議和權證證書的全部條款的約束和限制，適用於我們在本招股意向書下可能提供的特定系列權證。我們敦促您閲讀與本招股意向書下可能提供的特定系列權證相關的招股意向書補充，以及任何相關的免費書面招股意向書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書引用以下已向SEC提交的文件，這些文件在此之前已向SEC提交：

•

在每一系列權證的情況下，適用的招股説明書將描述所提供的權證條款。這些可能包括以下內容（如適用）：

•

行使認股權時可購買的證券的指定和條款;

關於前瞻性聲明的警告

行權時可購買的證券數量或金額以及行權時可以購買的證券價格；

•

權證的行使期開始和結束日期；

•

在行使權證之前，權證持有人將不具備持有可行使權證的證券所享有的任何權利，包括接收股息（如果有）、支付清算、解散或清算的款項，以及行使表決權（如果有）。

•

持有權證的持有人可以通過向權證代理或公司提供權證證書、所需信息以及支付所需金額來行使權證，所支付的資金必須是即時可用的，具體操作請參考適用的招股説明書補充。

•

我們將在認股權證的反面以及適用於招股説明書中，列明認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

•

以下説明與我們在任何適用的招股説明書中可能包含的補充信息一起，總結了我們可能在本招股説明書中提供的單位的重要條款和約定。雖然以下概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。如果我們在招股説明書中指示，根據該招股説明書提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。具體的單位協議將包含其他重要條款和約定，並作為包括本招股説明書的註冊聲明的附件進行引用。

任何公開發行價格；以及

•

任何折扣、佣金、讓步或支付給經銷商或代理商的費用。

債務證券

根據《證券法》第415(a)(4)條規定，我們可能會在現有交易市場進行市價發行，並且我們也可能通過權益發行、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有基礎證券未被認購，我們可能會直接將未認購的證券出售給第三方，或者會聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理商（包括備選承銷商）來將未認購的證券出售給第三方。

如果承銷商在銷售證券時被使用，證券將由承銷商自行收購，並可能在上述一個或多個交易中不時地轉售。

根據我們與承銷商、經銷商和代理商之間的協議，他們可能有權獲得我們的賠償，包括根據證券法的民事責任或對承銷商、經銷商或代理商的付款進行補償。

•

承銷商、經銷商或代理商可能會作為我們或我們的購買方的代理人，在證券銷售中以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。這些承銷商、經銷商或代理商可能被視為《證券法》下的承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商從再售獲得的折扣、佣金或利潤可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書將確定任何此類承銷商、經銷商或代理商，並描述他們從我們那裏獲得的任何補償。任何首次公開發行價格以及向經銷商允許或重新允許或支付的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

•

SEC registration fee

•

到期日期；

•

授權面額；

•

表格；

•

總費用

•

是否將發行臨時證券，並預先將發生的任何利息存入有權收取此項利息的人的賬户；

•

適用於特定債券的任何契約；

•

適用於特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

4.3

•

普通股票證書形式（參見公司在2020年2月28日提交給美國證券交易委員會的S-3表格（文件編號333-236796）的附件4.3）。

•

是否有任何承銷商將為證券擔任做市商;

•

一般

簽字的註冊申報人特此承諾，為了確定根據證券法下的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)或第15(d)條的註冊人年度報告的每個提交（另外，在適用的情況下，《證券交易法》第15(d)條的僱員福利計劃年度報告的每個提交），其在註冊聲明中被引用的每個提交應被視為涉及其中提供的證券的新註冊聲明，並且該時間點的這些證券的發售應被視為其初始真正發售。

•

(c)

•

(d)

•

WESTWATER RESOURCES, INC.

•

名字：Frank Bakker

•

按照此公告中出現的各人的簽名，每位個人特此委任弗蘭克·巴克和斯蒂文·M·凱茨先生，並授權他們和每位個人分別作為此人的真實和合法代理人和代理人，每個人都具有代替和重新代替的完全權力，在此人和該人的名義，地點和責任範圍內，以任何和所有身份簽署此註冊聲明的任何和所有修正案（包括事後生效的修正案），以及根據1933年證券法修正案第462條所提供的與此註冊聲明所覆蓋的發行相關的任何註冊聲明，將其與所有附屬展品一起提交，並提交與之有關的其他文件，向美國證券交易委員會備案，授予每個委託代理人和代理人完全的權力和權限，來完成和執行關於該場所所要求和必要的每一項行為和事情，最終效果完全等同於個人本人可能或可以親自完成的事情，特此確認並批准所有該代理人或任何替代者通過本公告合法地執行或導致被執行的一切事情。

•

如果適用，每次行使的認股證的最小或最大數量；

•

(Principal Executive Officer)

•

高級副總裁-財務和首席財務官

•

行使權證

每隻證券將使持有人有權以適用招股説明書中所指定的行使價格購買我們所指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則權證持有人可以在適用的招股説明書中指定的過期日的指定時間之前的任何時間行使權證。逾期日的營業結束後，未行使的權證將變為無效。

在收到所要求的支付和權證證明經正確填寫和適當執行後，並在權證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書中指出的任何其他辦事處，我們將發行和交付行使時的證券。如果權證證明所代表的權證不是全部行使，則我們將為剩餘權證的數量發行新的權證證明。如果我們在適用的招股説明書中這樣指示，權證持有人可以將證券作為全部或部分行使權證的行使價格。

管轄法

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，權證和權證協議將受紐約州法律管轄並解釋。

權證持有人行使權利的可強制執行性

每個權證代理僅在適用的權證協議下作為我們的代理行事，不承擔與任何權證持有人的義務或機構或信託的關係。一家單一的銀行或信託公司可能擔任多個權證發行的權證代理。在我們根據適用的權證協議或權證出現逾期等情況下，權證代理將沒有任何責任或責任，包括任何義務或責任在法律程序中或其他方面發起或對我們提出任何要求。任何權證持有人均可在未經相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行行使其權證的權利，並收到行使該等權證可購買的證券。

單位

一般

•

分銷計劃

•

郵政信箱8749號

•

作為下文所述意見的基礎，我們已審查了相關法規，包括特拉華州普通公司法（簡稱“DGCL”），公司的企業記錄和文件，公司官員與公務員的證書以及我們認為對下述意見有關的目的相關或必要的其他文件和資料，包括但不限於：

•

3. 公司於2024年3月18日生效的《公司修正和重新修訂的章程》（以下簡稱“章程”），由公司的公司祕書作為本文件簽署日期之日的全面力量和效力的證明，

4. 公司董事會（以下簡稱“董事會”）及其委員會就準備和提交申請文件的授權等事宜所作出的決議、會議紀要和公司行動記錄，公司已向我們提供並加以證明，包括公司董事會於2024年7月1日簽署的一致書面同意書副本，該一致書面同意書已由公司一名高級主管作為本文件簽署日期之日的全面力量和效力的證明。

•

在我們的審查中，我們假設（i）我們檢查的文件上所有的簽名都是真實的；（ii）提交給我們的所有文件都是原件的真實性；（iii）所有提交給我們的文件都符合原件的認證、一致、電子或影印副本；（iv）在我們審查的文件中以代表的身份簽署的每個個人（除公司外）都有簽署的權力；（v）在我們審查的文件中以代表的身份簽署的每個個人都有法律能力以此簽署；（vi）我們已審查的記錄、文件、契約和證書中的信息、陳述和保證真實、準確和完整；（vii）註冊聲明和公司的組織文件，以及至今為止生效的任何修訂，不會以方式修訂，該修訂會影響到此處提供的意見的有效性；（viii）公職人員的證書的準確性、完整性和真實性；（ix）任何可轉換、交換、贖回或行使所提供證券的證券將被妥善授權、創建和必要時儲備以用於轉換、交換、贖回或行使。

•

Westwater Resources公司

•

按協商價格生成價格。

•

Westwater Resources，Inc。

•

（iii）

包括未在註冊聲明中披露的計劃分配方案的任何實質性信息，或對該信息進行的任何實質性更改，在註冊聲明中；

(2)

為了在證券法下確定任何人的責任，每份此類之後效修正都將被視為銷售證券的新註冊聲明書；在此期間銷售這些證券應被視為正式和誠實的首次出售註冊聲明書中的證券。

(3)

在發售結束時通過次後效修正將未售出的證券從註冊中移除。

(4)

為了在證券法下確定對任何購買者的責任：

(A)

根據424(b)(3)條規定提交的每份招股説明書，將被視為在註冊聲明書中同日提交的幷包含其中。

(B)

(5)

（i）

招股説明書或與規定在第424條款下必須提交的發行人相關的招股説明書;

II-3

簽名

WESTWATER RESOURCES, INC.

簽字人:

以下署名的註冊人的各位官員和董事各自代表和任命Sean O’Brien、Mario Longhi和Kathleen Shea Ballay為他或她的真正和合法的代理人和代理人，並授予他們單獨行使職權（每個人都有行使職權的完全權限），以他或她的名義，地位和地位以及任何和全部容量，提交和簽署任何和所有修正案，包括本註冊聲明和任何其他相同發行的註冊聲明的事後有效修正案，該修正案將在1933年證券法規則462(b)下生效，並將它們與所有展品一起提交文件和其他相關文件，授予所述代理人和代理人，以及他們個人，充分的權力和權限，以處理和執行必須和必須完成的每個行動和事情，並在此方面關於行為和意圖提供人或可以提供的一切，從而批准和確認所述代理人和代理人或其替代或替代人可以依法通過此獲得的權力合法地執行的或引起執行的所有事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄。

根據標明的日期和容量，以下人員以適當的職務簽署了本登記聲明的要求。

簽名	標題	日期
	（首席執行官）


	董事
	董事
	董事

II-5

	頁碼
招股書
關於本招股書		1
		2
獲取更多信息的途徑		3
		4
關於前瞻性聲明的警示		這些報告包含了關於我們、我們的財務狀況和業績的重要信息。
風險因素		7
		可以獲取石墨原料的來源和交通方式;
		9
使用收益		10
證券説明書		11
分銷計劃		18
法律事項		21
		22

SEC註冊費用	$
FINRA申報費用
律師費和支出		*
		*
會計費用和支出		*
印刷費用		*
		*
	$	*

展品編號			描述

4.1
4.2


4.4
4.5*			認股權證協議形式。
4.6*
4.7*			單位協議形式。
5.1
23.1
23.2			獨立註冊公共會計師事務所的同意。
24.1

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