附件3.1
修訂證明書
發送到
經修訂及重述的公司註冊證書
來自Box,Inc.
以下籤署人是Box,Inc.的授權人員,Box,Inc.是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司),特此證明如下:
答:該公司最初以Box.Net,Inc.的名稱註冊,公司的註冊證書原件於2008年3月11日提交給特拉華州州務卿。
B.公司於2017年9月20日向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)。
C.公司註冊證書第X條現予以修改和重述,全文如下:
如果有管轄權的法院以任何理由宣佈本修訂和重新發布的公司證書中的任何條款非法、不可執行或無效,則在必要的情況下,該條款的部分或全部應從本修訂和重新發布的公司證書中分離出來,法院將用最準確地反映公司意圖的有效和可執行的條款取代該修訂和重新發布的公司證書中的非法、無效或不可執行的條款,以便最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本修訂和重新簽署的公司註冊證書的其餘部分應根據其條款強制執行。
除上文第八條和第九條另有規定外,本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新確定的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利,本協議賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
根據特拉華州公司法第242條的規定,上述修正案已得到公司董事會的正式批准。
E.根據特拉華州《公司法總則》第242條的規定,公司股東已正式批准上述修訂。
茲證明,本修訂及重訂的公司註冊證書已由公司正式授權的人員代表公司簽署,自2021年9月14日起生效。
Box,Inc.
作者:S/David李布_
David·利布
首席法務官兼公司祕書
[修改證書籤名頁]
Box,Inc.
經修訂及重述的公司註冊證書
Box,Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司,特此證明如下:
第一條
該公司的名稱是Box,Inc.
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市中心維爾路2711號400室,郵編19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動,公司可以根據DGCL組織起來。
第四條
A.股票類別。公司有權發行的總股本為13億股,包括:1,000,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),200,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”),以及1億股非指定優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。
在特拉華州州務卿(“生效時間”)接受這份修訂和重新發布的公司註冊證書後(“生效時間”),公司在緊接生效時間之前發行和發行的或作為庫存股持有的每股股本,將自動重新分類為B類普通股,而無需任何股東採取進一步行動。
B.優先股權利。本公司董事會(“董事會”)有權在法律規定的任何限制的限制下,但在法律允許的最大範圍內,通過決議規定發行系列優先股,並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為“優先股指定”),不時確定每個此類系列將包括的股票數量,並確定指定、權力(可包括但不限於完全、有限或無投票權)、優先、相對、參與、各該等系列股份的可選擇權利或其他權利及其任何資格、限制或限制。
表決增加或減少優先股的授權股份。優先股授權股數可由有權投票的本公司所有已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),而無需優先股持有人的單獨類別投票或任何系列的單獨系列投票,除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。
A類普通股和B類普通股的權利。授予或施加於A類普通股和B類普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下:
第五條
下列術語,如在本修訂和重新修訂的公司註冊證書中大寫,應具有本第五條中賦予它們的含義:
“控制權變更股份發行”是指公司在向任何人發行之前,在一次或一系列相關交易中發行相當於公司總投票權(假設A類普通股和B類普通股各有一(1)票)2%(2%)以上的有投票權證券
作為《交易法》(或任何後續條款)下規則13d-5(B)所設想的一個集團,在緊接該交易或一系列關聯交易之前持有公司總投票權的50%(50%)或更少(假設A類普通股和B類普通股各有一(1)票),這樣,緊隨該交易或一系列關聯交易之後,這些人或團體將持有公司總投票權的50%(50%)以上(假設A類普通股和B類普通股每股各有一(1)票)。
“控制權變更交易”是指(I)出售、租賃、交換或其他處置(在正常業務過程中產生的留置權和產權負擔除外,包括公司董事會批准的為確保借款的債務而設立的留置權或產權負擔,只要任何此類留置權或產權負擔不發生止贖),公司所有或基本上所有財產和資產(為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產)的任何出售、租賃、僅在公司與公司的任何直接或間接子公司之間交換或以其他方式處置財產或資產不應被視為“控制權變更交易”;(Ii)公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易,但合併、合併、業務合併或其他類似交易除外,而合併、合併、業務合併或其他類似交易會導致在緊接合並、合併、業務合併或其他類似交易後,公司未償還的有表決權證券繼續佔公司有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上,或透過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券而繼續佔公司總有表決權的50%(50%)以上,以及在緊接上述合併、合併後仍未償還的公司股本中已發行股份總數的50%(50%)以上,企業合併或其他類似交易,且緊接合並、合併、企業合併或其他類似交易前的公司股東擁有公司、緊接合並、合併、企業合併或其他類似交易後的倖存實體或其母公司的有表決權證券,其比例(相對於彼此)與這些股東在緊接交易前擁有公司的有表決權證券的比例基本相同;(Iii)涉及公司的資本重組、清盤、解散或其他類似的交易,但如進行資本重組、清盤、解散或其他類似的交易,而該等交易或其他類似的交易會導致在緊接該項資本重組、清盤、解散或其他類似的交易後,在緊接該等資本重組、清盤、解散或其他類似的交易後,公司的有表決權證券繼續佔公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上,或將其轉換為尚存實體或其母的有表決權證券,則不在此限,而在每種情況下,在緊接該等資本重組、清盤、解散或其他類似交易後仍未償還的公司有表決權證券除外,而緊接資本重組、清算、解散或其他類似交易之前的公司股東擁有公司、緊接資本重組、清算、解散或其他類似交易後的尚存實體或其母公司的有表決權證券,其比例(相對於彼此)與該等股東在緊接交易前擁有的公司有表決權證券的比例基本相同;及(四)任何控制權變更股份發行。
“B類股票持有人”是指(1)有效時間內的B類普通股的登記持有人和(2)公司在生效時間後最初發行的任何B類普通股的初始登記持有人。
“受控公司豁免”是指,在適用於本公司的情況下,任何根據證券交易所公司管治規則和要求組成“受控公司”的公司,均可獲豁免遵守證券交易所的公司管治規則和要求。
“指定代理持有人”,就密鑰持有人或任何接受或持有密鑰持有人股份的信託而言,是指由該密鑰持有人指定或批准的任何自然人,以及當時組成整個董事會的不少於66%和三分之二(66-2/3%)的董事,根據規定擔任該密鑰持有人的代理和事實上的代理人,或在沒有指定的情況下,以多數票方式行事的整個董事會成員。
“分配”是指(I)公司股本的任何股息或現金、財產或股份的分配;以及(Ii)公司清算、解散或清盤之後或與公司清算、解散或清盤相關的任何分配,無論是自願的還是非自願的。
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“最終轉換日期”指下午5:00。在紐約市,在第一個交易日或之後的第一個交易日,B類普通股的流通股佔當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數少於5%(5%)。
“喪失工作能力”是指持證人根據適用的遺囑認證守則所載的準則,無能力管理其財務事務,而該準則可預期會導致死亡,或已持續或預期會持續不少於12個月的連續期間,而該期間由執業執業者決定。如果發生關於B類股東是否已喪失工作能力的爭議,除非有管轄權的法院就此類喪失工作能力作出肯定的裁決,否則不會認為該股東已喪失工作能力。
“鑰匙持有者”指的是亞倫·列維、迪倫·史密斯和丹·萊文中的任何一個。
“權利”是指任何選擇權、認股權證、轉換權或任何形式的合同權利,以獲得公司授權但未發行的股本的股份。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“證券交易所”指本公司股權證券當時主要在其上上市或交易的註冊全國性證券交易所,即紐約證券交易所或“納斯達克”全球市場(或類似“納斯達克”股票市場的全國報價系統)(“納斯達克”)或紐約證券交易所或納斯達克的任何後續交易所。
“交易日”是指證券交易所開放交易的任何一天。
B類普通股股份的轉讓,是指該股份或該股份中的任何合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置,不論是否有價值,亦不論是自願或非自願的或以
法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於:(1)將B類普通股股份轉讓給經紀商或其他被指定人(無論受益所有權是否發生相應變化);或(2)通過代理或其他方式轉讓B類普通股股份,或就B類普通股股份的表決控制權訂立具有約束力的協議。儘管有上述規定,下列情況不應被視為“轉讓”:(A)密鑰持有人向指定的代理持有人授予委託書;(B)應公司董事會的要求向公司高級管理人員或董事授予委託書,以採取與股東年度會議或特別會議上採取的行動有關的行動;(C)B類股東質押B類普通股股份,只要B類股東繼續對該等質押股份行使表決權控制權,而依據一項真誠的貸款或債務交易對該等股份產生純粹的擔保權益,則不言而喻,該等B類普通股股份的止贖或質押的其他類似行動應構成“轉讓”;(D)在生效時間或生效時間之後的任何時間,任何B類股東的配偶在該持有人的B類普通股中擁有或獲得權益的事實,完全是由於適用任何司法管轄區的共同體財產法而產生的,只要不存在或沒有發生其他事件或情況,構成該等B類普通股的“轉讓”;或(E)就已獲董事會批准的控制權變更交易而言,訂立亦已獲董事會批准的支持、投票、投標或類似協議或安排(在每種情況下,不論是否授予委託書)。
關於B類普通股的“投票權控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式(直接或間接)投票或指導該B類普通股的投票的排他性權力。
第六條
儘管有本條第VI條的前述規定,並在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下,每名董事應任職至其繼任者正式當選及符合資格為止,或直至其去世、辭職或卸任為止。在任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利的規限下,倘若董事人數其後有所改變,任何新增的董事職位或董事職位的減少應在各類別之間進行分配,以使所有類別的董事在數量上儘可能接近相等,但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第七條
第八條
在DGCL允許的最大範圍內,公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。
對本第八條的任何修訂或廢除,或採用與本第八條不一致的公司註冊證書的任何規定,都不應消除或減少本第八條對在該等修訂、廢除或通過不一致的規定之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴因、訴訟或法律程序的效力,或在該等修訂、廢除或採納不一致的規定之前會產生或產生的任何事項的效力。
第九條
除公司附例中任何與賠償公司董事或高級人員有關的條文另有規定外,任何董事或公司高級人員如曾是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或作為或曾經是另一法團、合夥的董事、高級人員、僱員或代理人,而成為或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方,或因此而被威脅成為其中一方,則公司須在適用法律允許的最大範圍內向公司作出彌償。合營企業、信託或其他企業,包括與員工福利計劃有關的服務,以對抗該人在任何此類訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。
任何公司的僱員或代理人,如曾經或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或現時或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務,包括與僱員福利計劃有關的服務,則公司有權在其現時或以後可不時修訂的範圍內,向公司的任何僱員或代理人作出彌償,使其免受開支(包括律師費)、判決、該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
在以下作為或不作為發生後,本修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例的條文所產生的獲得彌償或墊付費用的權利,不得因本修訂及重訂的公司註冊證書或公司附例的修訂而被取消或損害,即
尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的標的,除非在該作為或不作為發生時有效的規定明確授權在該行為或不作為發生後取消或損害。
第十條
如果本修訂和重新發布的公司證書中的任何條款變為非法、不可執行或無效,或被有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效,則在必要的情況下,該條款的部分或全部應從本修訂和重新發布的公司證書中分離出來,法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代該修訂和重新發布的公司證書中的該非法、無效或不可執行的條款,以便最大限度地實現該非法、無效或不可執行的條款的相同經濟、商業和其他目的。本修訂和重新簽署的公司註冊證書的其餘部分應根據其條款強制執行。
除上文第八條和第九條另有規定外,本公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新確定的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利,並在此保留的前提下授予股東所有權利;但即使本經修訂及重訂的公司註冊證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許少投或不投一票,但除法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人所投的任何一票外,持有至少百分之六十六(66-2/3%)以上有權在董事選舉中投票的公司已發行股份的已發行股份的持有人的贊成票,須修訂或廢除。或採用與第六條、第七條、第八條、第九條或本第十條不一致的本修訂和重新註冊證書的任何規定。
茲證明,本修訂及重訂的公司註冊證書已由公司正式授權的人員代表公司簽署,自2017年9月20日起生效。
Box,Inc.
作者:S/彼得·麥高夫_
彼得·麥高夫
高級副總裁,總法律顧問兼公司祕書
[修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]