展覽1.1

ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION

9.25％到期於2029年的優先票據

2024年8月26日

B.Riley Securities, Inc。

299 Park Avenue, 21^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約州紐約市10171號

女士們，先生們：

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。其他材料。在根據第7(l)節向代理人交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人合理要求並通常由證券發行人在類似本次證券發行中提供的適當的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、函件和其他文件將符合本協議的規定。

(a) 公司賠償。公司同意按照以下方式賠償並保護代理人、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及根據證券法第15條或交易所法第20條規定控制代理人的每個人，如下所示：

(i) 對於任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括但不限於合併或分別承擔的費用，由於註冊聲明（或其任何修訂）中包含的任何未證實的陳述或被指稱的未證實的陳述或其中所漏的任何必須在其中陳述的事實或有必要使其中的陳述不誤導的任何事實，或由於在任何相關發行人自由書面招股説明書或招股説明書（或其任何修訂或補充）中包含的任何未證實的陳述或被指稱的未證實的陳述或其中所漏的任何必須以使其中的陳述在作出陳述的情況下不誤導的任何事實而引起;

為了本協議的目的，所有涉及註冊聲明書、招股書或其任何修訂或補充的引用都應視為包括與委員會的電子數據收集分析與檢索系統（簡稱“EDGAR ”）。

(iii) 對於發生的所有費用（包括合理並以書面形式記錄的律師費和費用），合理地發生於對任何訴訟或任何政府機構或機構所進行或威脅的調查或訴訟，或基於任何此類虛假陳述或遺漏的任何索賠，或者任何所謂的虛假陳述或遺漏，擔保上述費用未在(i)或(ii)下支付的範圍內。

然而

provided, however

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

來自：Atlanticus控股有限公司

發送至：b. Riley證券公司

注意：[•]

主題：市場發行-配售通知

公司根據本協議在銷售配售證券時，應以現金形式向代理商支付銷售配售證券總額的2.0%。

bettie.lass@atlanticus.com

mcavanagh@brileyfin.com

The Company hereby certifies as follows:

截止到本證書日期（i）註冊聲明中不包含任何重大事實的虛假陳述或者略去在其中應當陳述的重大事實或者以使其中的陳述不會具有誤導性的所必需的陳述；（ii）無論是註冊聲明還是招股説明書中均不包含任何重大事實的虛假陳述或者遺漏應在其中陳述的重大事實或者以使其中的陳述，按照其作出的環境來看，不會具有誤導性；（iii）沒有發生任何事件，使得必須修改或者補充招股説明書以使其中的陳述不會是虛假或者具有誤導性，從而使得本段1是真實的。

2. 公司在協議中所作出的陳述和保證在原始製作時是真實、準確的，並且在本證明書的日期上是真實、準確的，但在特定日期或時間作出的陳述和保證在指定的時間上是真實、準確的。

7. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 和 Duane Morris LLP 有權依據本證明書，與根據協議給出的意見相關聯。

作者：

姓名： 職稱：

本《第五次補充債券契約》(以下簡稱“補充契約”)由佐治亞州的ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION（以下簡稱“公司”）與美國銀行信託公司，全國協會作為受託人（以下簡稱“受託人”）共同訂立於2024年8月26日。

RECITALS

鑑於公司和受託人（作為美國銀行國家協會的繼任受託人）已於2021年11月22日簽署並交付了一份債券契約（“基本契約”），規定公司不時發行一系列其債務證券。

WHEREAS, Sections 2.01, 2.03 and 8.01 of the Base Indenture provide, among other things, that the Company and the Trustee may, without the consent of Holders, enter into indentures supplemental to the Base Indenture to provide for the issuance of and establish the form or terms of Securities of any series;

鑑於2024年1月30日，公司簽訂了第三次補充證券契約（“第三次補充證券契約”），確立了其“2029年到期的9.25%優先票據”（“票據”），並提供了票據的初始發行額為57,250,000美元的（“原始票據”）；

鑑於2024年7月26日，公司簽訂了第四次補充證券契約（“第四次補充證券契約”），規定追加發行票據的額外總面值為60,000,000美元（“追加票據”和“初始票據”）；

鑑於公司通過本補充契約擬發行高達額外1億美元的票據，構成與最初的票據為聯合互換系列，用於聯邦所得税目的（“ATm票據”），根據公司的市場交易計劃，根據2024年8月26日與委員會一同提交的補充法案（“ATm計劃”）;

鑑於公司已要求並特此要求受託人與公司一同執行本補充契約;

然而 提供，進一步 然而 提供，進一步

然而

然而公司無需為此而作為海外公司或證券交易商進行註冊，或進行服務程序的普遍同意，或在任何非屬地管轄區都接受税務法規管轄，在未受其他方面的法規管轄時亦是如此。

然而

2.04（c）

“紐約證券交易所美國股票市場”

1.01然而

不過

REDEMPTION

然而

第4.01節 報告。

如果在任何時候，公司不受《證券交易法》第13或15(d)條的報告要求約束，無需向委員會提交任何定期報告，公司同意在ATm票據未償還期間，向持有人和受託人提供其經審計年度合併財務報表，其財年結束後90天內，並提供其未經審計的季度合併財務報表，在其財季結束後45天內（不包括我們的第四個財季）。所有這些財務報表將以與通行的會計準則在所有重要方面一致的方式編制。

根據本4.01條款，向受託人提供此類報告、信息和文件僅供信息目的，並且受託人接收這些報告、信息和文件不構成對其中包含的任何信息或可從其中確定的任何信息的實際或形式知識或通知，包括公司在此項下遵守其任何承諾的情況（對於此項，受託人僅有權依賴於高級主管的證明書）。

（c）在此交易或一系列相關交易生效後，未發生或繼續存在違約或違約事件。

(d)在合併案中，如存續人為非公司，則公司或該存續人應向受託人交付或使其交付一份官方證明書和一份律師意見書，每份文件均聲明該交易及相關的補充證券-債券條款（如果有）符合本第4.02條，並且與該交易有關的債券條款中的所有前提條件均已得到滿足。

若存續人（非公司）將繼承、替代公司，並可行使該公司在ATM票據和債券條款下的一切權利和權力，公司將自動且無條件地從其在ATM票據和債券條款下的義務中獲得解除和豁免。

(a)然而

然而在任何ATM票據的本金到期時未能按時支付

B.Riley Securities, Inc。

21^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約州紐約市10171號

抄送：

Duane Morris LLP

1540 Broadway

在觸發日期未按時支付觸發支付。

今天天氣不錯 今天天氣不錯

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Five Concourse Parkway

300號套房

亞特蘭大，GA30328

所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達

抄送：

600 Peachtree Street，NE，Suite 3000

3000套房

佐治亞州亞特蘭大30308號

[接下來的頁面故意保留空白]

本人，作為經過合格選舉的[•]，代表曼尼托巴省加拿大成立的Snow Lake Resources Ltd.公司（以下簡稱"公司"），特此證明並代表公司根據2024年[_____]日起訂立的ATM銷售協議第7（l）條款，與ThinkEquity LLC公司之間的協議向最佳知識保證：

附表1

銷售通知形式

女士們，先生們：

時間表2

________________________

補償

________________________

附表三

________________________

通知方

________________________

公司

託管人

展示7(l)

亞特蘭大，佐治亞州30308-2216

公司特此聲明如下：

Registration Statement

Securities Act

Prospectus Supplement

Transaction Documents

本證書的簽署人在上述首次寫定本文的日期簽署。

ATLANTICUS HOLDINGS CORPORATION

Articles of Incorporation

附件23

允許的發行人免費書面意向書

無。