展板 10.5
備用股權購買協議
現在，雙方特此達成以下協議:
第I條. 定義
“預付款”指公司根據本協議第二條的規定向投資者發行和銷售的所有預付股份。
“關聯公司”即第3.07條款中所定義的含義。
“協議”即本協議的序言所定義的含義。
“結算”即第2.02條款中所定義的含義。
“Commitment Fee”指第12.04節中所列明的含義。
“Commitment Period”指自生效日起至根據第10.01節終止本協議的期間。
“Commitment Shares”指第12.04節中所列明的含義。
“Common Shares”指本協議的前文所述的含義。
“公司”即本協議序言所定義的含義。
| -2- |
“生效日期”指本協議簽訂日期。
“證券交易法”應指美國《證券交易法》及其所修改的法規和規章。
“GAAP”指第4.06節所述的美國通用會計原則。
“投資人”指本協議序言中所述的投資人。
“重大不利影響”指任何影響本協議法律、有效性或強制力、公司及其子公司整體業務、財務狀況、資產或經營業績（財務或其他方面）的事件、發生或情況，或影響公司及其子公司能夠在重要方面及時履行本協議下義務的事件、發生或情況。
“Nasdaq”指納斯達克證券交易所有限責任公司。
“OFAC”指第4.30節所述的美國財政部辦公室外國資產控制辦公室。
| -3- |
“個人”指個體、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其代理或工具。
“分銷計劃”是指一個註冊聲明的一個部分，用於披露股份的分銷計劃。
“招股書”指公司在註冊聲明中使用的任何招股書（包括但不限於所有修訂和補充材料）。
| -4- |
“D法規”指根據證券法規定的D法規規定。
“制裁”指第4.30條所載明的含義。
“SEC”指美國證券交易委員會。
“證券法”指本協議陳述中所載明的內容。
“股份”指根據此先前發行的承諾股份和普通股份，按照提前交付來下達承諾的方式發行的承諾股份和普通股份。
“子公司”指公司直接或間接擁有大部分股本或持有這種股本的人或實體，或者控制或運營子公司大部分的業務、運營或管理，以上述全部簡稱為“子公司”。
“交易日”指首要市場在正常交易時間進行的任何一天。
| -5- |
| （a） |
| （i） |
| （ii） |
| （b） |
| -6- |
| （c） |
| （i） |
| （ii） |
| -7- |
| （iii） |
| （iv） |
| -8- |
| (d) |
| （i） | 1/3 |
| （ii） |
| (e) |
| -9- |
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| -10- |
| （a） |
| （b） |
| -11- |
| -12- |
| -13- |
| -14- |
| -15- |
| -16- |
| -17- |
| -18- |
| -19- |
| -20- |
投資者和公司各自向另一方表示如下：
| -21- |
第VI章。
契約
公司與投資者做出如下承諾，在承諾期內，雙方一方的承諾對另一方有利：
| （a） | 然而 |
| -22- |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| -23- |
| (e) |
| （a） |
| -24- |
| （b） |
| （c） |
| 在鍛鍊交割截止時間（以下稱“鍛鍊交割截止時間”）之前行使出售期權就意味着您的出售期權將轉化為相應數量的普通股。 |
| -26- |
| -27- |
| -28- |
第VII條。
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| -29- |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) |
| （i） |
| “Closing”在第2.8條中所指； |
| (k) |
| -30- |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； |
第VIII章。
第9.01條 通知。本協議下所有通知和其他通訊均須為書面形式。除非在給出書面通知的情況下得到各方通知，否則所有通知、通訊和文件（如未親自交付）應郵寄，通訊應寄往下面的地址。通知和通訊將以掛號信郵寄，或付預付郵費的認證信件，或通過電子郵件發送。與本協議相關的郵件和送貨應在實際收到時被認為是已經收到。
法律/管轄區選擇
每個當事方都自願放棄根據適用法律享有的將本協議或其中涉及的交易或履行的任何相關事宜進行“審裁法庭審訊”的權利，而是明確地同意，任何就本協議或其中涉及的交易或履行而提出的法律訴訟（無論是基於合同、侵權或任何其他理論為根據）都將由美國紐約州最高法院、紐約州紐約縣所在地的美國南區紐約聯邦地區法院或紐約州任何其他州或聯邦法院管轄，並且雙方明確地同意不須證明可以通過支付任何押金或提供任何契約或擔保而收集賠償。
| -31- |
第X章。終止。
| （a） |
| （b） |
| （c） |
第十一條 通知
| 如果發送給公司： |
PO Box 1045
|
| -32- |
|
Dallas, TX 75201 電子郵件： matt.fry@haynesboone.com | ||
| 如果通知投資者，請發送到以下地址： | YA II PN有限公司。 | |
| 1012斯普林菲爾德大街。 | ||
| Mountainside， NJ 07092 | ||
| 注意： | ||
| 投資組合經理 | ||
|
1012斯普林菲爾德大街。 Mountainside， NJ 07092 | ||
| 注意： | ||
| 電話: | ||
| 電子郵件： | 郵箱legal@yorkvilleadvisors.com | |
第十二條 雜項
例如
| -33- |
除
[此頁意欲空白]
| -34- |
特此證明，本備用股權購買協議由下面的被授權人於上述日期簽署。
| 公司: | ||
| 通過： | /s/ 保羅張。 | |
| 姓名： | 保羅張。 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 投資人： | ||
| YA II PN有限公司。 | ||
| 通過： | Yorkville Advisors Global有限合夥公司。 | |
| 它的: | 投資經理 | |
| 通過： | Yorkville Advisors Global II有限責任公司。 | |
| 它的: | 總合夥人 | |
| 通過： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | 經理 | |
| -35- |
附錄A
品牌 策略網絡公司
| 日期：______________ |
簽署人於以上日期簽署本預先通知。
| 通過： | ||
| 電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com | |
| 注意事項：交易部和合規官員 | |
| 確認電話號碼：(201) 985-8300。 |
展示B
通過電子郵件發送
品牌 策略網絡公司
注意
電子郵件：
| 以下是有關以下提前通知日期的結算信息: | ||
| 1. | 在提前通知中請求的普通股數量 | |
| 2. | 此提前通知的最低可接受價格（如有） | |
| 3. | 排除的天數（如果有） | |
| 4. | ||
| 5. | ||
| 6. | ||
| 7. | 應向投資者提供的提前股份數量 | |
| 8. | 公司應支付的總購買價格（第6行 x 第7行） |
如果有任何排除的天數，則添加以下內容
| 9. | 應發行給投資者的附加股數 | |
| 10. | 應由投資者支付的附加金額（第9行中的附加股數 x 最低可接受價格 x 97%） | |
| 11. | 應支付給公司的總金額（第8行的購買價格 + 第10行的附加金額） | |
| 12. | 應發給投資者的總提前股份（第7行中的提前股份 + 第9行中的附加股份） |
請按以下方式將應發給投資者的提前股份數量發行到投資者的賬户中：
投資者 DTC參與者號碼：
賬户 名稱：
賬户 號碼：
地址：
城市：
國家:
聯繫人:
| 此致敬禮， | |
| YA II PN，LTD。 |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||