展覽10.3
關於限制 對於封閉期的限制。公司不得規定超過20天的封閉期，也不能以比公司董事和高級主管的股份轉讓規定更嚴格的方式（包括但不限於持續時間）來規定封閉期。此外，公司不得在任何封閉期內發佈任何提前通知。如果此類重大、非公開信息在封閉期公開宣佈，封閉期將立即終止，並且公司將立即通知投資者封閉期的終止。協議 生效日期。 公司 認股權證持有人"認股證持有人（"
前言
購買協議
第6.08款 有關登記的某些事件通知；暫停預付權利。 公司將及時通知投資者，並書面確認，一旦發現註冊聲明或相關招股説明書發生以下任一事件時（在這些情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：（i）除了在美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的要求外，接到在註冊聲明有效期間美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構的有關任何額外信息的請求或對註冊聲明或相關招股説明書的修訂或補充的請求； （ii）美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效或啟動任何停止命令的任何程序； （iii）收到有關暫停任何普通股在任何司法管轄區的資格或免於資格或任何為此目的發起或威脅的程序的任何通知； （iv）發生任何事件，使註冊聲明或相關招股説明書或任何通過引用或視為已引用其中的文件中的任何陳述在任何重大方面不實或要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏聲明所要求的任何重大事實或有必要在聲明中披露任何必要的事實，或者有必要為遵守證券法或任何其他法律而修訂註冊聲明或補充相關招股説明書（公司將及時向投資者提供任何此類補充或相關招股説明書的修訂）； （v）公司合理判斷根據適用法律將需要對註冊聲明進行後期有效修正； （vi）普通股停止在主要市場上市的授權； 或 （vii）公司未能及時提交作為交易所法定上市公司所要求的所有報告和其他文件。 公司不得向投資者發出任何預付通知，並且公司在發生任何上述事件的持續期間（在上述第(i)款至(vii)款中描述的每個事件均稱為“重大外部事件”），不得根據任何待定的預付通知出售任何股份（除了根據第2.02(d)款的要求）。
第6.09節 合併。如果向投資者發出了提前通知，則在與該提前通知中規定的交易按照本協議第2.02節的規定完成，並且與該提前通知相關聯的所有股份已由投資者接收之前，公司不得在與其他實體合併或全部或基本全部資產轉移給其他實體之前，行使任何合併的權利。權證 行使價格第6.10節 發行公司普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條及適用的州證券法的規定和要求，普通股的發行和銷售應進行。
可強制執行例外情況）。
| 2 |
(c)
表現
陳述與保證(f)
認股權證協議
(h)表現沒有禁令。沒有任何法院或政府機構制定、頒佈、認可或支持的法律、規章、規定、行政命令、裁定、判決或禁令禁止或對本協議所規定的任何交易產生重大不利影響。
陳述與保證
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Choice of Law/Jurisdiction
本協議以及與本協議相關或由本協議引起的任何索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權主張、法定主張和合同主張，應根據紐約州實際適用的實體和程序法律進行解釋、構建、管理和執行，在此同時其隨時可能的修訂，並適用於在紐約州境內完全履行的協議。各方進一步同意他們之間的任何訴訟將在紐約縣紐約市進行，並明確同意紐約縣紐約市的紐約最高法院和紐約州南區聯邦地區法院具有司法管轄權和審判權，以依據本協議進行的任何民事訴訟的裁決。
(b)
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| Brand Engagement Network Inc. | 地址 通知地址： 北京市朝陽區金盈街20號 正大中心北塔3310室 中華人民共和國100020 電子郵件：secretary@shineco.tech | ||
| By: | /s/ 保羅張。 | Brand Engagement Network Inc. | |
| 名稱： | 保羅張。 | 145 E. Snow King Ave. | |
| 職務: | 首席執行官 | PO Box 1045 | |
| 抄送: | 電子郵件： paul.chang@beninc.ai | ||
| Dallas, TX 75201 | |||
| 注意：Matthew L. Fry律師 | |||
| 電子郵件： matt.fry@haynesboone.com | |||
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BEN宣佈以高於市場價格的價格進行私募配售，
| 購買者授權簽署人簽名: |
第12.04節 承諾和結構費。各方將自行支付與本協議及其擬施行的交易有關的費用和支出（包括律師、會計師、估價師或其他由各方聘請的人員的費用），除了公司已經支付了YA Global II SPV, LLC, 投資者的子公司，或者投資者可能指定的其他人的結構費用，金額為25,000美元，公司應按照承諾金額（“承諾費”）的1.00%支付的承諾費，通過在生效日向投資者發行等額的普通股，即等於(i)承諾費
Ryan Flanagan，ICR
購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股
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4. 公司請求的提前股份數為____________________。
5. 此款預付款的定價期間應為[選項1定價期間]/[選項2定價期間]。
購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股
8. 截至本日，公司的普通股總股數為_____________。
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| 定價期內交易的普通股股份數量 | Number of Excluded Days (if any) |
4.
Ryan Flanagan，ICR
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Investors:
Ryan Flanagan，ICR
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附錄A
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