附件10.2

協議 生效日期。 ”，每個都是“贊助人成員2801 N. Harwood St. Suite 2300 ”，每個都是“買方 公司）。

雙方聲明：

購買協議 已購股票[認股權證持有人 認股權購買協議簽署頁]公司普通股”

購買者姓名：Joseph C. Cohen Trust作業淨有形資產完成條件

Joseph Cohen）。

1

EIN/SSN: ****

[

[權證持有人 認購權證協議的簽署頁]

鑑於上述事實，簽署人已經導致本權證購買協議由各自授權簽署人於上述首次指示的日期合法執行。

購買者名稱：LionCompass, LLC

購買者授權簽署人簽名

2

授權簽署人的職位：合夥人證券法

認可投資者購買者通知地址：****

擔保股份：170,820

EIN/SSN: ****

[

[認股權人 稽核簽字頁至認股權購買協議]

在 見證本文件的簽署日期，簽署人已安排由各自授權簽署人代表執行該認股權購買協議。

購買者姓名：L5不可撤銷股東信託

購買者授權簽署人簽名：

3

簽名 購股權協議頁

4

地址： ****
名稱：
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
Company
名稱：

”）應具有轉讓協議中規定的含義。根據轉讓協議第6條的規定，為滿足公司在轉讓協議項下的義務，請參與交易的簽署人不可撤銷地同意公司，從本日期起至（A）2025年3月14日或（B）公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易導致公司的所有股東有權將其名義股價值為$0.0001（“
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱：
職務: 受託人
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱：
職務: 合作伙伴
鑑於雙方希望在本協議所規定的條款和條件下，公司有權不時按照本協議規定向投資者發行和出售其普通股票（每股面值0.0001美元）（"普通股"），投資者有權根據本協議從公司購買總額不超過5000萬美元的普通股。
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱：
職務: 受託人
“Advance Date”指的是適用定價期滿後的第一個交易日。
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱： “適用法律”指所有適用的法律、法規、規章、命令、法令、裁決、禁令、行政命令、指令、政策、指南和法規，無論是地方的、國家的還是國際的，均應不時修訂，包括但不限於(i) 所有與洗錢、恐怖融資、財務記錄保留和報告相關的適用法律，(ii) 所有與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制相關的適用法律，包括美國1977年外國腐敗行為法，以及(iii) 任何制裁法律。
職務: 受託人

(ii)

簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱：
職務: 經理
地址： ****
名稱：
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱：
地址：
名稱：
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
名稱：
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 “Regulation D” shall mean the provisions of Regulation D promulgated under the Securities Act.
“被制裁的國家”應按照第4.30條的定義進行解釋。
名稱：
職務: 管理成員


“成交量閾值”是指公司根據事先通知請求的普通股數量除以0.30的商數。
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。 ****
(a)
名稱：
職務: 經理

(ii)

一家德拉華州的公司

地址： E. Snow King大道145號

PO Box 1045

傑克遜 WY 83001

/s/ 保羅張。
名稱： 保羅張。
職務: 首席執行官

如果（a）公司股東根據主要市場的規則已經批准了超過交換上限的發行，或者（b）根據本協議項下所有適用普通股的銷售的平均價格（包括任何在確定是否適用該條款（b）之前已交付的提前通知所涵蓋的銷售）等於或超過1.78美元每股（該價格代表效力日期前立即擬議中的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網上反映）和效力日期前五個交易日的納斯達克官方收盤價的較低者）。與每份提前通知相關的，超過交換上限的任何部分將自動撤回，公司或投資者不需要採取進一步行動，並且該提前通知將自動變更，減少所要求提前款的總金額，減去每個提前通知中已撤回部分的金額。

附錄A

/ 購買方 於結算時收到
對於每個預付款和任何例外日（經過減少以得出調整後的預付款金額），總預付股份將自動增加一定數量的普通股（“附加股份”），此數量應等於（a）投資者在此類例外日出售的普通股票數量（如果有的話），以及（b）投資者選擇認購的普通股票數量，每股附加股的認購價格應等於適用於預付款通知的MAP乘以97%，但是此增加不得導致總預付股份超過適用的預付款通知中規定的金額或第2.01（c）節中規定的任何限制。 75000 120,000
阿密特·約蘭。 150,000 300,000
110,000
118,000 -10- 145,000
第2.03節 艱難。 170,820 在投資者收到預先通知後出售普通股，如果公司未能履行第2.02條規定的義務，公司同意除了不限制投資者在法律或公平原則下享有的其他補救權利和義務之外，在此條款下另外和補充的，包括但不限於，特定履行義務，它將使投資者免責，因發生上述公司的違約行為而遭受的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和開支），並承認這種違約可能會造成不可彌補的損害。因此同意，投資者有權申請禁令或禁令來防止違反本協議並具體執行（受適用法律和主要市場規則約束），無需提供債券或其他擔保。 155,000
185,000 第三章 投資者的陳述和保證 155,000
總費用 1,185,000
總費用 1,185,000

展覽A

展示B

第四部分 公司的陳述和保證

除非在美國證券交易委員會文件中另有規定，公司向投資者保證並承諾，截至本協議簽署之日，每個提前通知日期和每個提前日期（除了僅作為某個日期事項的陳述和保證的，該等陳述和保證應準確無誤地以該等日期為準）: 第4.01節 組織和資格。公司及其子公司分別是依照其各自注冊地的法律所規定合法存在的主體，具備擁有其財產和經營業務的必要權力和權威。公司及其子公司在其所從事的業務性質所在司法管轄區都已合法註冊並正常經營（如適用），除非不具備合法註冊或正常經營資格不會對其造成重大不良影響。
97,500
195,000
第4.04節 衝突禁止。公司根據交易文件的執行、交付和履行以及公司根據此處和相應處所規劃交易的最終完成(包括但不限於發行普通股)不會導致:(i)違反公司或其子公司根據攻略來實現消耗(在進行任何此處規劃交易的日期之前可以經修正的同；(ii)與公司或其子公司是交易方的協議、契約或文書相沖突，或構成違約(或一經通知或經過時限或兩者兼備將成為違約)，或給他人終止、修改、加速或撤銷的權利；或(iii)違反適用於公司或其子公司或約束或影響公司或其子公司的任何財產或資產的法律、規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法規)，但在(ii)或(iii)中的情況下，此類違規不應合理預料會產生重大不利影響。
-14- 118,000
170,820
第4.06節 財務報表。公司在SEC文件中包含或參照的合併財務報表，連同相關附註和附表，以所有重要方面公平地呈現了公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況，並以指定期間內的合併經營結果，現金流量和股東權益變動符合美國證券法和交易所法的要求，並符合美國公認會計原則（"GAAP"），並在一貫的基礎上進行了準備。（但是，【i】已在其中備註有對會計準則和做法的調整，【ii】對於未經審計的中期財務報表，可能未包含GAAP要求的腳註，或者可能是摘要或簡化報表，並【iii】不重要，無論個別還是合計，待處理的調整）;所包含或參照於SEC文件中關於公司和子公司的其他財務和統計數據準確而公平地呈現，並按照與公司財務報表、賬簿和記錄一致的原則進行了準備;在SEC文件中要求包含或參照的財務報表（歷史或預示性）已按照要求包含或參照【SEC文件中沒有描述的（不包括附件）】;公司和子公司沒有任何重大負債或責任，直接或間接（包括任何不計入資產負債表的責任）不在SEC文件中描述（排除附件）; SEC文件中包含或參照的所有披露有關“非GAAP財務指標”（根據委員會規則和法規的定義）在所有重要方面符合交易所法的G條例和證券法的第10條（在適用範圍內）。所包含或參照於SEC文件中的eXtensible Business Reporting Language交互型數據，以所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並根據SEC的適用規則和準則進行了準備。 185,000
總費用 -15-

展覽B

附件C

普通股根據《證券交易法》第12(b)條進行登記，目前在主要市場以交易代碼“BNAI”進行掛牌交易。公司未採取任何旨在終止普通股根據《證券交易法》的登記，將普通股從主要市場摘牌的行動，也未收到任何美國證券交易委員會或主要市場有關終止該登記或掛牌的通知。據公司所知，公司已符合主要市場的所有適用掛牌要求。

展品 C

信函協議

關於： 轉讓協議 ”，每個都是“贊助人成員 ”，每個都是“買方 公司）。

女士們，先生們：

信函協議第4.20節 税務狀況。公司及其子公司分別（i）及時申報並提交了所有外國、聯邦和州的所得税和其他税務申報、報告和聲明，其具體要求由應納税所在地確定；（ii）及時支付了所有在納税申報、報告和聲明上因數額較大而顯示或被確定為應付的税款和其他政府評估和費用，除了善意爭議的税款；（iii）根據其賬簿為超過有關申報、報告或聲明期間的税費支付存儲了合理的撥備。公司未收到任何税務機關以税款未付或是待付的有關金額通知的書面通知，公司和其子公司的管理人員也無知有任何根據而可能導致該類索賠的基礎，這樣的索賠未支付會對公司產生重大不利影響。普通股票 鎖定期 “轉讓”還將被視為發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為“轉讓”: 限制性股票

4.27運營。公司及其子公司的運營一直以來都符合適用法律，公司及其子公司的董事、高管或員工，以及公司或其子公司的代理人、關聯方或其他代表公司或其子公司行事的人，並未違反適用法律；不存在涉及公司或其子公司的適用法律的政府機關的行動、訴訟或程序，據公司瞭解也未有威脅存在。

4.28前瞻性陳述。在註冊聲明書或招股説明書中，除了真實且有合理依據的前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）之外，並未作出或重申任何前瞻性陳述；未披露任何非相信的前瞻性陳述。

第4.29節合規性法律要求。公司及其各附屬公司均遵守適用法律；公司未收到違規通知，也不知悉，亦沒有合理理由知悉公司或任何附屬公司的任何董事、高管或僱員，公司知識範圍內的任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何附屬公司行事的人士，違反適用法律，或可能導致違反適用法律的通知，並不知道任何待定變更或擬議變更的任何適用法規或政府立場；在任何情況下，這都會對其產生重大逆境影響。

第4.30節制裁事項。公司及其任何附屬公司，據公司所知，任何董事、高管或受控關聯公司，或任何附屬公司的董事或高管，都不是（i）受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國首相府或其他相關制裁機構管理或執行的制裁對象，也不是屬於或受控於（ii）位於、組織於或駐紮于禁製品目標的個人（廣泛禁止與該國家或地區交易的個人，不受限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和克爾鬆地區，烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”））。公司及其任何附屬公司不會直接或間接使用預售股份的收益，或將這些收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人，（a）用於資助或促進任何時點處於受制裁狀態或為受制裁國家的活動或業務的任何個人或在任何國家或地區的業務，或（b）以任何其他方式導致任何個人（包括本協議所涉交易的任何參與人，無論作為承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁或適用法律。在過去的五年裏，公司及其任何附屬公司未進行，現在也不進行與任何時點處於受制裁狀態或為受制裁國家的個人或在任何國家或地區的交易或交易。公司及其任何附屬公司的任何董事、高管或受控關聯公司，從未因OFAC擔憂導致美國銀行或金融機構封鎖資金，無論是暫時還是其他方式。

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姓名：
簽名應與此處打印的名稱一致。如果股份以多個人名下持有，則每個共同所有人都應簽署。執行人、受託人、託管人和代理人應指出其簽署的能力。代理人應提交授權書。

品牌參與網絡公司，
一家特拉華州的公司
By:
名稱： 保羅張。
職務: 首席執行官