展示 10.1

(i) 購買方平等對待。 未經同意，不得向任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的 考慮也向本協議的所有方提供。 為了澄清，本條款構成由公司授予每個購買方的獨立權利，並由每個購買方單獨就此進行協商，旨在公司將購買方視為一個 類，並不應以任何方式解釋為購買方在取得、處置或投票證券或其他方面採取協同行動或團體。

證券購買協議

(k) 董事和高級管理人員保險。公司被認可的高財務責任保險公司投保了相應的損失風險，並在公司及其子公司所從事的業務中以合理和習慣的金額為董事和高級管理人員提供保險保障，至少等於累計認購金額。公司沒有任何理由相信，當現有保險保障到期時將無法續訂現有保險保障，或者無法從相似保險公司獲得類似保險保障以繼續公司業務而不會顯著增加成本。

(l) 薩班斯-奧克斯；內部會計控制。除非在SEC報告中披露，公司應當遵守截至本協議日期有效的2002年薩班斯-奧克斯法案的所有適用要求，以及SEC在該日期和每個結束日期有效的所有適用規則和法規。除了在SEC報告中披露的內容外，公司及其子公司應當保持足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保：(i)交易按照管理層的一般或特別授權進行，(ii)交易記錄必要以便按照美國通用會計準則編制財務報表和維護資產責任，(iii)只有按照管理層的一般或特別授權才允許接觸資產，以及(iv)資產的記錄責任在合理時間間隔內與現有資產進行對比，並就任何差異採取適當行動。公司及其子公司已經建立了披露控制和程序（根據證券交易法規13a-15(e)和15d-15(e)規定），用於公司和其子公司，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在證券交易法規定的時間段內記錄、處理、概括和報告其在報告中需要披露的信息。公司的證券聘書官員已經評估了截至最近在證券交易法規定的定期報告中包括的評估日的公司和其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在其最近在證券交易法規定的定期報告中出示了證券聘書官員根據其在評估日評估的披露控制和程序的有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（如證券交易法定義）未出現從根本上影響公司及其子公司的內部財務報告控制，或有合理可能從根本上影響公司及其子公司內部財務報告控制的變化。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第一章　定義

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“關聯方”指任何一方，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或被一方控制或共同控制， 如根據證券法405條規則下使用並解釋的術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“工作日”指除星期六、星期日或其他銀行在紐約市授權或根據法律要求關閉的其他日子外的任何一天；但需要澄清的是，只要電子轉賬系統（包括電匯）在紐約市的商業銀行在此類日子上可以使用，這些商業銀行就不被視為根據法律被授權或要求關閉。商業銀行因“居家”、“庇護所居住”、“非必需員工”或任何其他類似的命令、限制或任何政府當局的指令關閉任何實體分支機構，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客户開放即可。

（h）訴訟。沒有任何已經提起或據該買方所知，威脅對該買方或本協議所涉及的交易產生影響的訴訟或訴訟程序，並且該買方及其關聯公司不受任何可能阻止或在任何情況下否則對該買方履行本協議中其作為當事方的義務或履行本協議所需的交易的能力構成實質幹預的命令或其他約束。^nd

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值為0.0001美元，以及這種股票可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

（j） 資金充足。購買方有足夠的資金以支付所需金額並完成本協議所 contemplat​​ed的交易。

(k) 買方的調查和依賴。該買方是一個精明的購買者，並對該公司進行了自己獨立的調查、審查和分析，該調查、審查和分析是由該買方與其專家顧問（包括法律顧問）共同進行的，該買方為此目的而聘請了這些顧問。該買方已獲準訪問該公司的設施、賬簿和記錄，以及與其對該公司的調查相關的任何其他信息。該買方不依賴於該公司或其代表或任何其他人的任何口頭或書面陳述、聲明或保證，無論是明示的還是暗示的，除非在本第三條所述之外。該買方認可，該公司及其股東、關聯公司或代表不會直接或間接地就涉及該公司的任何估計、投影或預測作出任何陳述或保證。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

(m) 作為購買方，您應當意識到公司除了所需金額之外，需要大量額外資金來開展業務，並且公司目前的流動性狀況對公司作為持續經營實體提出了嚴重質疑。同時，您應當知曉公司目前正在從各種資金來源尋求額外投資，包括可能以對您不利的方式進行稀釋或產生其他重大不利影響的條件。

“GAAP” 指美國通用會計準則。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“主要逆境影響”應按第3.1(a)款所分配的該術語的含義。

ARTICLE IV. OTHER AGREEMENTS OF THE PARTIES

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“代表函”指所附b附件的特定函件。

“風險因素附錄”指附在本協議中的I號附件。

“144條規”指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的1 44條規。如該規則隨時有所修改或解釋，或者國會頒佈了此類規則或條例以達到大致相同的目的和效果，均屬於144條規。

“證券交易委員會報告”所指的含義見第3.1(g)條。

“Securities”指股票。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股本”指該協議中每個購買者根據本協議購買或可購買的普通股。

“賣空榜”是指《證券交易法》規定的200號規則中定義的所有“賣空銷售”（但不應被視為普通股可借用股份位置和/或保留）。

5.5 Waivers and Consents. The terms and provisions of this Agreement may be waived, or consent for the departure therefrom granted, only by a written document executed by the party entitled to the benefits of such terms or provisions. No such waiver or consent shall be deemed to be or shall constitute a waiver or consent with respect to any other terms or provisions of this Agreement, whether or not similar. Each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the purpose for which it was given, and shall not constitute a continuing waiver or consent.

5.9 法律適用。有關交易文件的構建、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律的管轄，並按照其法律衝突原則進行解釋和執行。雙方同意，有關對本協議和其他交易文件所規定的交易進行解釋、強制執行和辯護的所有法律訴訟程序（無論訴訟方是否針對本方方採取了訴訟）均應專屬地在堂吉訶德市州立法院和聯邦法院開始。各方無條件地提交給堡壘市曼哈頓區州立法院和聯邦法院專屬的司法管轄權，以解決本協議下或與之有關或有關的任何爭議，無論是本協議的強制執行，還是本協議中所討論的任何交易（包括有關對任何交易文件的強制執行的爭議），並且無條件放棄並同意不在任何訴訟或程序中提出任何不受任何該法院司法管轄權的主張，訴訟或程序是不妥的。各方無條件地放棄遞交證據過程並同意通過掛號或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證明）向本協議項下給出通知的地址向其發送副本，同意此類送達將構成有效的送達和通知。本協議不得被視為在任何方式上限制依法進行遞送程序的任何權利。如果任何一方將要啟動強制執行交易文件的任何條款的訴訟或程序，除了公司在第4.7節下的義務之外，獲勝方還應獲得對非獲勝方合理律師費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序產生的其他費用和開銷的償還。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易市場”是指在所詢問的日期上股票在其中上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐交所美國、Nasdaq資本市場、Nasdaq全球市場、Nasdaq全球精選市場或紐約證券交易所（或任何上述任何繼任者）。

5.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有法定司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，本協議中的其他條款、規定、契約和限制仍然完全有效，不受影響、損害或廢止，各方應商業上合理努力尋找和採用其他方法以實現與此類條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，根據各方的意圖，他們會在後續宣佈無效、非法、無效或不可執行的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

“成交代理”指大陸股份轉讓與信託公司，公司目前的轉讓代理，地址為紐約州紐約市1 State Street, 30樓，郵編為10004，以及公司的任何繼任轉讓代理。

第二章購買和銷售

18

5.17藍天文件。公司應當採取公司認為合理決定的行動，以便根據美國各州適用的證券法或“藍天”法律，獲得對購買者出售或使證券合格的豁免，並在任何購買者要求時及時提供此類行動的證據。

5.18週六、週日、法定節假日等。如果採取任何行動或到期作用或授予此處所要求或獲得的任何權利的最後日子或指定的日子不是工作日，則可以在接下來的工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已經審閲並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得采用任何模糊內容應由起草方解決的正常施工規則。此外，任何交易文件中對普通股股價和普通股的引用應受逆向和正向股票拆分、股票紅利、股票合併和其他類似交易的調整影響，這些交易發生在本協議日期之後。

（a） 在終止日期之前或之前，公司應向每個買方交付以下內容：

（i）公司已經簽署的本協議；

（b）在結束日期之前或結束日期當日，每個購買方應向公司交付或使以下事項交付給公司：

“本證券未根據1933年的證券法及美國任何州的證券法進行註冊，也不能以任何方式提供、出售、轉讓、質押或其他處置，除非根據該法或該法律的有效註冊聲明或豁免註冊聲明或法律的例外以及根據律師（如公司所要求）的意見可以進行註冊的例外。”

(b) 只要股票未按照本章節2.2的規定支付，並且仍然保存在股票託管賬户中：

With a copy to (which shall not constitute notice):

如是實體，則是購買方的每個成員、股東或其他股權擁有者的表格聲明書的正式執行副本；

達拉斯， TX 75201

:

在適用的收盤日期（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確），公司本協議中所述的陳述和保證在所作時均在所有重要方面準確（除非此類陳述或保證在其中指定了某個日期，在此情況下，它們應在所有方面準確（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確））；

公司所要求費用必須在適用的收盤日期之前或之時完成；

公司已交付本協議第2.3（a）節列明的條款；並且

自本次簽署之日起，未發生公司的實體重大不利影響；

第III條 表述和保證

（a）組織和資格。公司及子公司是依法成立或組織的實體，在其所在司法管轄區根據其組織或組織法律（如果該司法管轄區存在良好的地位概念）中合法存在，並具有擁有和使用其財產和資產以及進行其現行業務的必要權力和職權。公司和任何子公司都沒有違反或違約於其各自的章程或公司的組織或註冊文件中的任何規定。公司及其子公司均已取得合法資格，並在其所需的每個司法管轄區中作為外國公司或其他實體合法存在，而其經營性質或所擁有的財產使得此類資格成為必要條件（如果該司法管轄區存在良好的地位概念，除非未達到此類資格或良好地位，否則不會或不合理地導致：（i）任何交易文書合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）合併同類後公司和其全資子公司的營業成果、資產、業務前景或狀況財務或非財務方面的重大不利影響，或（iii）公司按時就任何交易文書履行其所有重要義務的能力存在重大不利影響。但是，僅調整普通股的交易價格或交易量的變化本身不構成重大不利影響），且其權利和職權或資格沒有出現任何爭議。

（c）沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議和其他交易文書以及發行和銷售證券所涉及的交易，不會（i）違反或違約於公司或任何子公司的組織或註冊文件中的任何規定，或（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產上的擔保品相沖突，或給予其他人終止、修訂、防稀釋或類似調整的權利，或導致任何協議、信貸設施、債務或其他（表示公司債務或其他類別，或以其他方式）的工具或其他理解的終止、修訂、防稀釋或類似調整（有通知、時效或兩者同時的，有或無）或加速、取消的權利；或（iii）與公司或子公司受到的任何法院或政府當局的任何法規、規則、法令、判決、禁令、法令或限制有衝突或違反（包括聯邦和州證券法和規定），或與公司或子公司擁有或受到的任何財產或資產所受的限制有衝突或違反；除非在情況（ii）和（iii）中，根據情況，任何單獨或聚合出現的重大不利影響都不會或不合理地導致。

(g) 證券交易委員會報告。公司已按《證券法》和《交易所法》的要求提交公司需要提交的所有報告，時間表，表單，聲明和其他文件（前述材料，包括附件和引用其中的文件，以下統稱為“證券交易委員會報告”）及時地或已獲得延長符合第13(a)或15(d)條（在此作為證券交易委員會報告一起指稱）。

:

(a) 機構;權威。購買者是個人或根據其所在司法管轄區的成立、有效存在、良好運作的一個公司、合夥企業、有限責任公司或類似機構，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權威，以進入並完成交易文件所規定的交易，並以其他方式履行其根據本文件和交易文件承擔的義務。購買者執行交易文件並根據其條款交付時，將構成對購買者的有效、法律約束力的義務，除非:(i) 受一般公平原則和普遍適用於執行債權人權利的破產、財務重組、破產程序和其他法律的限制；(ii) 受有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；及(iii) 就賠償和貢獻義務而言，可能會受到適用法律的限制。

(b)瞭解或協議。該買家作為原則性地為自己的賬户獲得證券，未與其他任何人（除了LLC的經理和/或成員以外）直接或間接達成任何關於分發或與分配此類證券有關的協議或理解。該買家在此從事證券的普通課程和/或業務。

(d)該買家的經驗。該買家或與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有豐富的知識、專業技能和經驗，以便能夠評估該證券的前景和風險，並已經評估了該投資的前景和風險。該買家能夠承受證券的經濟風險，並且當前能夠負擔該投資的全部損失。

(e)獲取信息。該買家確認，它已經有機會審查交易文本（包括所有附件和附表），閲讀SEC報告和風險因素附件，並得到以下的機會，（i）詢問它認為必要的有關公司證券發行條款和投資價值以及投資風險的代表，並得到有關公司財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息； （ii）查閲其評估投資所需的有關公司的信息；以及（iii）獲取公司擁有或可以獲得而不需要不合理的努力或費用的其他信息，以便對該投資做出明智的投資決策。

(f)特定交易和保密事項。除了進行本協議規定的交易之外，該買家沒有直接或間接地與任何其他人（除非是LLC的經理或成員）就公司的證券進行任何購買或銷售，包括賣空。自該買家首次收到公司或任何其他代表公司書面或口頭刊載本協議所述交易發生的重大條款的術語表以來的時期，除了向本協議的其他參與方或綁定保密義務的買家代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人及關聯公司）公開披露外，該買家一直保持了與此交易有關的所有披露的機密性（包括此交易的存在和條款）。但為了避免疑問，此文件中的任何內容均不構成保證或擔保或阻止有關未來定位或借入股票以便實現未來賣空或類似交易的行動。

(g)一般邀請。該買家不是基於任何關於該證券的廣告、文章、通知或其他形式的通信購買該證券，該廣告、文章、通知或其他通信在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出或在任何研討會上呈現，該買家據此得知。

(i)決策者費用。沒有任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人已經或被授權代表此買家或其任何附屬機構行事，誰有權在此交易中獲得任何費用或佣金。

:

(l)公司業務的開展。該買家認識到，公司打算按照公司的證券交易所提交的文件中所描述的經營和執行其業務計劃，並表示不是在考慮公司進入未在公司的SEC報告中描述的新業務範圍或其他活動的情況下購買該證券。

公司確認並同意，本節 3.2 中所含的陳述和保證不會修改、修改或影響購買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中所作的陳述和保證以及與本協議有關或執行本協議的任何其他文檔或工具中所作的陳述和保證的權利。儘管如前所述，為避免歧義，這裏沒有任何內容被視為表示或保證，或阻止任何行動，以便查找或借用股票以便今後進行賣空或類似交易。

第IV條 其他當事人協議

:

第五章雜項

5.2 完整協議。交易文件連同其展品和附表，包含各方對於此事項的全部理解，取代了先前與此類事項相關的所有協議和理解，無論是口頭還是書面的，各方承認已將其合併到該文件、陳列品和附表中。

5.5 豁免和同意。本協議的條款和規定只能通過簽署方享有此等條款或規定權利的一方簽署的書面文檔進行豁免，或同意其中偏離的情況。任何此類豁免或同意均不被視為或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論是否相似。每項豁免或同意僅在特定情況下有效，並且限定了其給定的目的，不構成持續豁免或同意。

/s/ 朱莉·盧卡斯

5.9 生存性。此處所包含的陳述和保證應在結束交易並交付證券後繼續生存。

四月資金金額

個人總資金金額

5.22

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

Purchaser

詹姆斯 伊温

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

COUNTRY:

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

COUNTRY:

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

COUNTRY:

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

COUNTRY:

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

Joseph Cohen

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

Patrick O. Nunally

COUNTRY:

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

簽名頁

COUNTRY:

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

詹姆斯 伊温

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

Name:

COUNTRY:

與本次發行相關的風險。

我們可能在未來發行其他權益或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨進一步的稀釋。

隨着業務的擴大，我們可能尋求更多地依靠資本籌集交易來資助經營、籌集資本以償還未來可能產生的任何債務、用於其他企業目的或因市場情況或戰略考慮，即使我們認為我們已經為當前或未來的經營計劃準備了足夠的資金。

我們可以根據自己的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的募集淨收入等）進行廣泛的自主決策

我們的管理層可以根據自己的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的淨收入）進行廣泛的自主決策。我們的管理層如未有效運用這些資金，可能導致財務損失，並對我們的業務造成實質不利影響，導致我們普通股價格下跌。在等待用於我們的業務之前，我們可能以不產生收入或資產貶值的方式投資我們的可用現金，包括本次發行的淨收入。

股票價格波動較大，您的投資可能會面臨貶值風險。

普通股價格的波動會導致您無法按照您購買的價格出售股票。我們普通股的市場價格很可能會繼續存在波動，並因市場、行業和其他因素而產生重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格也可能取決於分析師對我們業務的估價和推薦。如果我們業務的結果未能達到這些分析師的預測，股票市場的預期和我們向投資者提供的財務指引，會導致我們普通股的市場價格下跌。

將來在公開市場上銷售我們的普通股，或其他融資可能導致我們的股票價格下跌，此外，大量股票可能會在本次發行之後在市場上銷售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上銷售大量我們普通股，以及對可能發生這些銷售的看法，或其他融資可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能影響我們通過出售其他股票籌集資本的能力。此外，普通股授予的普通股票、期權等，以及根據我們的激勵股票計劃保留髮行的普通股票，將按照適用的歸屬要求，在某些情況下需要遵守144條例的要求，在公開市場上銷售。因此，這些股票將在發行後有資格在公開市場上自由銷售，受證券法的限制。

由於我們目前無意在可預見的未來宣佈現金分紅，因此股東只能依靠我們普通股價格的升值來獲得投資回報。

我們目前不計劃在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。此外，現有或未來的債務協議的條款可能會阻止我們支付分紅。因此，我們預計未來只有普通股價格上升（如果有），才會為現有股東提供回報。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上重新銷售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時地發行普通股。從時間上看，這些新發行的普通股票，或我們在本次發行中發行這些普通股票的能力，可能導致當前股東對其持有的股份問題進行重新銷售。反過來，這些重新銷售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股市場價格可能會受到影響，其原因是會對股票市場產生影響的市場情況，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場情況可能導致股票價格的波動，並且股票價格的波動和市場中大量股票的銷售可能與我們的營業業績變化無關或不成比例。全球經濟疲軟或其他情況（例如關税和貿易變化）也可能導致市場的極度波動，進而影響我們普通股的市場價格。

附錄A

轉讓協議

展示B

代表函格式

2024年8月__日。

女士們和先生們,