美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據第13條或第15(d)條
證券交易法1934年第
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（委員會 文件編號 |
（國税局僱主 (主要 執行人員之地址) |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據證券法規定第425條規則的書面通信(17 CFR 230.425) | |
| 根據證券交易法規定第14a-12條規則的招股説明材料 (17 CFR 240.14a-12) | |
| 根據證券交易法規定第14d-2(b)條規則的預先啟動通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 根據《交易法》第13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)），在開工前進行通信。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易 符號: |
每個交易所的名稱 註冊的交易所 | ||
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型企業
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目 1.01 關於達成重大實質性協議
10.4
《信函協議書範本》，日期2024年8月26日，由Brand Engagement Network Inc.和DHC Sponsor, LLC的某些成員以及公司某些其他現有股東和附屬公司一同簽署。
| $250,000 | 2024年9月5日 | |
| 500,000美元 | *如果在協議的首頁上指明，根據S-K法規條例601(b)(10)(iv)款，某些機密信息已被排除。被排除的信息並非重要，並且屬於公司視為私密或保密的類型。 | |
| $800,000 | 日期： 2024年8月26日 | |
| 825,000美元 | ||
| SECURITIES PURCHASE AGREEMENT | ||
| 675,000美元 |
“關閉”最初指的是根據第2.1節進行的初始股份的購買和銷售的結束。此後，“關閉”將指的是根據必要資金的考慮進行的股份的購買和銷售的結束。
“Closing Date”指的是最初交割日，即與初始交割相關的交易文件已由適用各方簽署並交付（該交割將在2024年8月26日進行，該交割稱為“初始交割”），在適用的範圍內，支付認購金額的買方義務和交付股份的公司義務的前提條件（ii）已滿足或放棄，但最遲不晚於本函日期後第二個（2）交易日。此後，“交割日期”指的是向認購人發行股份的交易日。
轉讓協議
信函協議
備用股權購買協議
項目3.02 不合格的股權出售。
項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。
項目 7.01監管FD披露
項目 9.01展覽和基本報表。
(d) 展示文件。
| 展示文物編號。 | 展品説明 | |
| 10.1* | ||
| 10.2* | ||
| 10.3* | ||
| 10.4 | ||
| 10.5 | (a) 公司在適用的收盤日期與本協議項下的義務，須符合以下條件： | |
| 99.1 | ||
| 104 | 封面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。
| BRAND ENGAGEMENt NETWORk INC. | ||
| 通過： | /s/ Paul Chang | |
| 姓名： | 保羅張。 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (g) SEC Reports. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. | ||