根據424（b)(4)條款提交

註冊號333-278970

招股説明書

1,381,025股普通股

OPTIMUMBANK HOLDINGS, INC.

根據本招股説明書，此處所確認的銷售股東（“銷售股東”）共計提供1,381,025股普通股進行轉讓。

所提供轉讓的所有股票均於2024年3月28日根據證券購買協議進行的定向增發交易中獲得。關於定向增發交易和購買協議的更多信息，請參見“招股説明書摘要-普通股和C系列優先股的定向增發”一節。

我們代表銷售股東登記這些股票，以供銷售股東不時進行銷售。

銷售股東可能按固定價格、當時市場價格、與當時市場價格有關的價格、協商價格和/或在銷售時確定的不同價格出售股票。銷售股東可能將股票直接出售，也可能將股票出售給承銷商、經紀商或代理商，這些承銷商、經紀商或代理商可能從銷售股東、股票買方或兩者均可獲得折扣、讓步或佣金形式的報酬。銷售股東可能出售本招股説明書所提供的任何、全部或不出售的股票，我們不知道銷售股東在註冊聲明生效後會以何種數量出售股票。有關銷售股東如何出售或處置其股份的更多信息，請參見第19頁的“分銷計劃”一節。

我們承擔註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的費用以及與之相關的各種開銷。銷售股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與其股票提供和出售相關的成本。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“OPHC”標識進行交易。在2024年7月5日，我們的普通股收盤價為每股4.34美元。

投資我們的普通股涉及高風險。詳情請參見第2頁的《風險因素》一節。

我們擴大產品和服務範圍，可能也不能制定適當的運營協議。如果我們未能做到，我們的員工可能沒有一套標準和期望，據此執行其被指派的職責。如果我們無法充分並及時為員工提供培訓或制定適當的協議，員工可能容易出錯，未能識別操作中的欺詐或其他弱點，或未能識別或減輕其他風險。

這些普通股不是我們銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他負債，也不受FDIC或任何其他政府機構保險。

本招股説明書的日期為2024年7月24日

We may engage in transactions with our directors and their related interests, which creates the potential for conflicts of interest.

目錄

2024年7月24日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此“貨架”註冊程序下，我們可能會隨時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的任何證券。本招股説明書僅為您提供本公司可能提供的證券的一般描述。每次我們提供出售證券時，我們會提供一份本招股説明書的補充材料，其中包含有關證券條款和發行的具體信息。招股説明書可能包括適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊事項的討論。補充材料還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和適用的招股説明書中的信息存在任何不一致，您應依賴於招股説明書中的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充材料，以及本招股説明書下文“獲取更多信息的位置”下所述的其他信息。

除非上下文另有規定，“Optimum”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”均指OptimumBank Holdings, Inc.及其子公司。

更多信息的獲取途徑。

我們已向證券交易委員會提交註冊聲明，本招股説明書是其中一部分，涉及此處提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明及其公示材料和附表中列出的所有信息。我們將您指向該註冊聲明及其公示材料和附表以瞭解更多信息。本招股説明書中涉及任何合同或其他文件所述內容的聲明均在所有方面通過對該文件的實際文本的參考合格化。

我們遵守1934年修訂版的證券交易法案（以下簡稱“交易法案”）的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的證券交易委員會文件、註冊聲明、包括註冊聲明的附件和附表以及這裏引用的文件對於公眾是可以通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“OPHC”符號上市，我們還維護一個互聯網站點，您可以在其中找到更多信息。我們的互聯網站點的地址是https://www.optimumbank.com。本招股説明書或任何附帶的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供信息目的，不旨在成為超鏈接。此外，我們的互聯網網站上的信息或任何其他互聯網網站的描述均不是本招股説明書或任何附帶招股説明書或其他發行材料的一部分，也不應被視為參考。

將某些文件併入引文中

證券交易委員會的規定允許我們將信息併入本招股説明書中。這意味着我們可以通過指向另一份文件向您披露重要信息。用這種方式引用的任何信息自提交該文件之日起都被視為本招股説明書的一部分。提交給證券交易委員會的我們的任何報告都將自動更新並在適用的情況下取代本招股説明書或併入文中參考的本招股説明書的任何信息。我們將以下文檔（除了“提供”而不是“提交”的信息）併入本招股説明書中：

本招股説明書之後在招股説明書相關證券的發行終止之前，我們按照交易法案13（a）條、13（c）條、14條或15（d）條提交的所有文件（不包括在這些文件中提供的無需提交的信息）均被視為已經併入本招股説明書中，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的組成部分。

每個接收到本招股説明書的人，包括任何有益所有人，不論是書面還是口頭要求，我們都會免費提供本招股説明書中引用的所有文件的任何一個或所有副本，除了那些特定被引用為組成部分的展品。您可以通過寫信或致電我們的主要行政辦公室申請這些文件的副本，費用全免：

OptimumBank Holdings，Inc.

Attn:Mary Franco

2929 East Commercial Boulevard, Suite 303

Fort Lauderdale, FL 33308

(954) 900-2805

您應該僅依賴於本招股説明書和適用的招股説明書補充中包含或引用的信息。我們或出售股票的股東，以及任何承銷商、經銷商或代理商都沒有授權他人向您提供其他或不同的信息。我們或出售股票的股東不在任何不允許發行的州提供這些證券的報價。您不應該認為本招股説明書或相應招股説明書中的信息或引用的任何文件的信息除適用文件的日期外是準確的。

關於前瞻性聲明的警示通知

我們在本招股説明書中對我公司的財務狀況、運營結果和業務作出了前瞻性聲明。這些聲明不是歷史事實，包括涉及未來的表述，這些表述受風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所預計結果不同的因素包括，但不限於以下可能性：一般經濟狀況，無論是全國還是地區性的，情況比預期的不利，導致信用質量惡化以及信用風險相關的損失和費用增加；改變利率環境的情況下利潤下降；銀行業競爭壓力顯著增加；發生變化的監管環境；以及發生的業務情況和通貨膨脹率的變化。

在本招股説明書中，我們或我們的管理層使用的“相信”、“估計”、“計劃”、“期待”、“應該”、“可能”、“展望”和“預計”，以及類似的表達，是為了識別前瞻性聲明。

招股説明書摘要

我們是一家持有公司，自身沒有實質性的業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。

賣出股東

公司受聯邦儲備監管和監管。銀行受佛羅裏達州金融監管辦公室和FDIC監管和監管。銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的成員。

公司的普通股已在證券交易委員會註冊，根據《證券交易法案》報告定期。公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“OPHC。”

普通股定向增發

2024年3月28日，我們與數家機構和認可的投資者簽訂了價值3.9美元每股的普通股出售協議（“定向增發”）。定向增發也於2024年3月28日結束。

與收購協議相關聯，公司和定向增發的某些投資者簽訂了註冊權協議。根據這些協議，公司同意在收盤後的30天內，提交向證券交易委員會註銷所有受註冊權協議約束的普通股的註冊聲明，並盡最大努力使註冊聲明最遲於2024年8月25日生效。

在適用的國家法律和規定的類似豁免權下，未在1933年修訂版證券法案（“證券法案”）註冊的普通股是在依賴於證券法案第4(a)(2)節作為不涉及公開發行的交易的豁免和證券法案的D條例506號規定作為向認可投資者的銷售，並在適用的州法律下依賴於類似的豁免權來出售和發行的。

在收購協議中所包含的陳述、保證和契約是僅為惠及收購協議方的目的而作出的。此外，這些陳述、保證和契約：(i)旨在為收購協議方之間的風險分配提供一種方式，而不是作為事實陳述，(ii)可能應用比公司股東或其他投資者可能視為重要的標準更為嚴格的重要性標準。因此，收購協議僅作為本招股説明書的附件，為投資者提供有關交易條款的信息，並不為投資者提供有關公司的其他實際信息。在收購協議所涉及的陳述和保證的主題方面的信息可能會在收購協議日期後發生變化，這些後續信息可能或可能不會在公眾披露中充分反映。

我們的公司於2024年3月28日與Compass Point Research和Trading，LLC（“Compass Point”或“PlacemenAgent”）簽訂了定向增發代理協議，根據該協議，公司同意支付定向增發中獲得的總收益5.0%的現金費用以及在125000美元的範圍內賠償Placemen代理的費用。

風險因素。

我們的業務和運營結果面臨眾多風險和不確定性，其中許多超出了我們的控制範圍。管理層認為影響公司的主要風險和不確定性描述如下。管理層目前不知道或認為當前不重要的附加風險和不確定性也可能影響公司的業務運作。本報告在其整體上受到這些風險因素的限制。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們的證券價值可能會大幅下降，您可能會失去全部或部分投資。下面的某些聲明構成前瞻性聲明。請參閲本招股説明書第iii頁的“關於前瞻性聲明的警示”。.

這些風險因素可能會由我們將來向證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。我們目前不知道或​​者目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。

風險因素概要

我們的業務面臨不確定性和風險，我們的風險因素可大致概括如下：

與我們業務相關的風險因素

流動性風險可能會損害我們籌集資金的能力並危及我們的財務狀況。

流動性對我們的業務至關重要。由聯邦住房抵押貸款銀行亞特蘭大分行或聯邦儲備委員會主席的行動可能會降低我們的借款能力。此外，我們可能無法以具有競爭力的利率吸引存款。我們無法通過傳統存款、經紀存款、借貸、投資證券或貸款出售以及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性造成負面影響或造成資金成本增加。銀行監管和監管機構強制要求我們將資產負債表的組成變更為流動性較差的資產類別可能會對流動性產生不利的影響。

利率的變化會影響到我們的盈利能力和資產。

我們的盈利能力在很大程度上取決於銀行的淨利息收入，即從利息收益資產（如貸款和投資證券）和計息負債（如存款和借貸）獲得的收入與支出之間的差額。我們無法預測市場利率的變化，這受到許多超出我們控制範圍的因素的影響，包括通貨膨脹、經濟衰退、失業率、貨幣供應、國內和國際事件以及美國和其他金融市場的變化。

截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們一年期的利率敏感度仍然為資產敏感，因此，在接下來的12個月內逐步提高利率將對我們的淨利息收入產生積極影響。我們的運營結果受到利率變化和我們管理此風險的能力的影響。利率收益資產和計息負債之間的利率差異可能會受到市場利率的變化、利率指數之間的關係的變化以及長期和短期市場利率之間關係的變化的影響。在利率下降的時候，利息收益資產大於計息負債，並且再定價或到期收益的計息負債少於計息資產時，我們的淨利息收入可能會減少。此外，資產和負債的組合可能會發生變化，因為不同水平的市場利率可能會為我們的客户羣體提供更有吸引力的選擇。

託管賬户或存款種類的改變可能會增加我們的資金成本並對我們的績效產生不利影響。

我們的分行網絡和政府擔保貸款業務正在快速擴張。因此，我們可能無法為員工提供全面或及時的培訓。

經濟和政治條件的變化可能會通過存款、貸款需求、客户還款能力和擔保貸款的價值的下降對我們的收益產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於當地和國家的經濟和政治條件，以及政府的財政和貨幣政策。通貨膨脹、經濟衰退、失業率、利率變化、財政和貨幣政策的變化、美國聯邦政府預算赤字的增加、國內生產總值的減緩、關税、美國退出或重大重新談判貿易協議、貿易戰以及其他超出我們控制範圍的因素可能會對我們的存款水平和組成、可購買的投資證券的質量、貸款需求、我們借款人償還貸款的能力以及擔保貸款的價值產生不利影響。俄羅斯、烏克蘭、中東和南美的最近政治發展可能會為美國和世界其他地區的經濟和政治條件帶來重大變化。美國和全球金融市場的中斷，以及這些或其他地區石油生產和供應的變化，也會影響美國的經濟和股票價格，這可能會對我們的收益、資本以及我們的客户償還貸款的能力產生影響。

我們可能無法保留或擴大我們的核心存款基礎，這可能會對我們的資金成本產生不利影響。

我們依賴我們的管理團隊，任何管理層離職或隨後就業於競爭對手都可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能與董事及其相關利益進行交易，這會產生利益衝突的可能。

我們的基於互聯網的系統和在線商務活動面臨安全威脅，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們計算機系統或其他技術的故障或違規行為，包括網絡攻擊，可能會影響我們的業務、披露機器、帶來重大的財務和法律風險。

大多數擴張活動需要我們監管機構的批准，我們可能無法獲得或可能被強加我們無法接受的條件。

支行開業和其他擴張活動通常需要我們監管機構的批准。如果我們的監管機構不認為我們具有足夠的財務或管理實力來整合或管理此類活動，則我們可能無法獲得此類批准。此外，我們的監管機構在考慮收購和擴張提議時會考慮我們的資本，流動性，盈利能力，監管合規性，包括社區再投資法和銀行保密法，以及商譽和無形資產的水平。我們的監管機構還可以在批准中強制實施我們認為是不可接受，禁止或不良的條件。在其中任何一種情況下，我們可能無法或不願進行交易或擴張活動。

我們受到旨在保護消費者的眾多法律的約束，包括社區再投資法和公平貸款法律，不遵守這些法律可能導致實質性罰款並對我們的業務產生負面影響。

社區再投資法，平等信貸機會法，公平住房法和其他公平貸款法律和法規對金融機構施加義務和非歧視性貸款要求。銀行監管機構和美國司法部負責執行這些法律和法規。挑戰機構在社區再投資法或公平貸款法和法規下的表現的監管成功可能導致各種制裁，包括損害金錢和民事制裁，禁止分支機構擴張，合併和收購活動以及限制進入新業務領域。私人方面還可能有能力在私人集體訴訟中挑戰我們在公平貸款法下的表現。這樣的行動可能對我們的業務，財務狀況，經營業績和未來前景產生實質性不利影響。

確定適當的信貸損失準備金水平涉及高度的主觀性和判斷，並要求我們對當前信貸風險作出重大估計，這些估計可能會發生重大變化。借款人影響信貸風險的經濟條件的變化，有關現有貸款的新信息，確定額外的問題貸款和我們無法控制的內外因素可能需要增加信貸損失準備金。此外，我們的監管機構定期審查我們的信貸損失準備金，可能要求增加信貸損失撥備或識別貸款核銷，這基於管理層不同的判斷。此外，財務會計準則委員會已發佈一項當前預期信貸損失規則，該規則要求我們記錄開頭時的貸款，持有至到期的投資證券和某些其他資產和非計入資產的信用暴露，以區別於之前只有在發生損失事件時記錄損失的做法。此外，如果未來幾個期間的核銷超過備抵，我們將需要額外的撥備來增加撥備，這將導致減少淨收入和資本，並可能對我們的財務狀況和業績產生實質性不利影響。

如果我們市場的房地產價值下降，我們可能會在扣押貸款或房地產出售時遭受損失。

我們貸款組合的重要部分是由佛羅裏達州的布羅沃德，邁阿密戴德和棕櫚灘縣的房地產抵押貸款組成。如果市場的房地產價值下降，可能由於國家，區域或當地經濟狀況的變化；潛在購買者的利率波動和貸款可用性的變化；税法律法規的變化和其他政府法規政策的變化以及自然災害等原因導致市場房地產價值下降。如果我們市場上的房地產價值下降，則擔保我們貸款的房地產抵押品的價值可能會降低。擔保我們貸款的抵押品價值的任何減少都可能會降低我們在出售任何抵押品時所能獲得的資金數量，從而對我們的財務表現產生不利影響。

颶風或其他逆境天氣事件以及氣候變化可能會對我們的本地經濟或業務造成負面影響，這可能會對我們的業務和業績產生不利影響。

我們在佛羅裏達州的市場區域易受颶風，熱帶風暴和相關洪水和風害的影響。這樣的天氣事件可能會擾亂運營，導致財產損失並對我們所經營的市場地區的本地經濟產生負面影響。這樣的天氣事件可能會導致貸款發放量下降，抵押貸款抵押品的價值下降或被破壞，並可能導致拖欠，扣押或信貸損失增加。這樣的自然災害以及上述類似天氣事件的其他負面影響可能會對我們的業務和業績產生不利影響。由於氣候變化可能會增加不利天氣條件的嚴重程度和頻率，因此可能會使這些類型自然災害對我們或客户的影響更加惡劣。

公共衞生緊急情況可能會損害我們的業務。

新冠大流行和政府和公共應對措施擾亂了日常生活和國內和全球經濟的正常運轉。未來的發展或新緊急情況將高度不確定，無法預測，包括遠程工作安排的有效性，第三方供應商繼續支持我們和我們客户的運營的能力以及任何政府當局和其他第三方採取的進一步行動。因此，公共衞生危機可能會對我們的業務，運營，業績，財務狀況，流動性或資本水平產生實質性不利影響。此外，就最近事件的性質，持續時間或嚴重程度等未來事件無法有效預測。因此，我們無法提供與全球大流行或其他衞生危機可能對我們，佛羅裏達州，美國其他地區或全球經濟產生的影響有關的指導。

如果佛羅裏達的房地產市場或整體經濟出現疲軟，我們的房地產貸款組合將會面臨風險。

我們面臨貸款集中風險。

我們的貸款組合包含某些行業和抵押品集中，包括但不限於商業房地產和特定的抵押護理設施的貸款。由於這些集中，市場的混亂、經濟環境的變化、法律或監管機構的變更或其他事件可能會對借款人償還貸款的能力產生顯著影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分貸款組合均以房地產作為抵押，房地產市場的負面事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有大量的商業房地產貸款，這可能會帶來顯著的風險，如果房地產價值下降或租借此類房地產的企業遇到問題，我們可能會無法收回這些貸款。.

截至2024年3月31日，我們淨貸款組合的66.13%是商業房地產貸款。商業房地產貸款通常具有較大的借款餘額，與其他貸款相比涉及的財務和信用風險更高。與這些貸款相關的財務和信用風險是由多個因素引起的，包括大量的貸款和借款人的利息集中在有限的幾個，貸款餘額的大小，一般經濟環境對收入性質物業的影響以及難度更大的貸款試算和監測。

此外，商業房地產抵押貸款的償還通常取決於相關房地產或商業項目的成功運營。如果該項目現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受到影響。這種現金流短缺可能導致貸款無法按時償還。在這種情況下，我們可能被迫修改貸款條款。此外，這些貸款的性質使其通常更加難以預測和評估。因此，這些貸款的償還可能比住宅貸款更容易受到房地產市場或經濟的不利影響。

針對這些風險，我們採取了某些降低風險的措施。其中一項是根據物業類型將我們的商業房地產組合細分為31個子類。我們還已經建立了按物業類型、與我們的貸款組合和資本有關係的內部貸款限額，這使我們能夠更細粒度的分析風險。

另一個降低風險的措施是每年春季對那些計劃在接下來18個月內調整利率的貸款進行壓力測試。在這種情況下，如果受壓迫的債務覆蓋比率低於1:1，我們將考慮其他因素，如保證人的實力，開始與借款人和保證人就其負債服務和最終再融資策略進行合作。

我們的監管機構專注於商業房地產貸款，這可能會導致業務活動中監管機構的涉及增加。

銀行監管機構更關注貸款組合中商業房地產貸款比例較高的放貸人，並且這些放貸人預計實施更嚴格的貸款額度、內部控制、風險管理政策、組合壓力測試，以及維持更高的資本水平和損失準備金。商業房地產的集中度受到監管機構的監視，並受到公開和保密方面的特別重視。截至目前，監管機構還沒有要求我們由於商業房地產貸款集中度而維持更高的資本或流動性指標。但是，如果我們當地的房地產市場出現下滑，監管機構可能會這麼要求。

我們對熟練護理設施的貸款依賴於它們的成功運營、其所有者和運營商的表現和財務能力、第三方退款和其他風險。

截至2024年3月31日，我們淨貸款組合中的5.12%是給護理設施的所有者和／或運營商的，這些貸款由此類設施擔保。因此，我們面臨各種風險，例如該類設施在同一市場或類似市場中面臨來自其他物業的競爭，這可能影響他們吸引和保留租户和運營商的能力，或以其他方式減少他們償還貸款的能力。如果這些設施無法吸引和保留盈利的租户和運營商，它們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重的負面影響，擁有和經營此類設施的借款人可能無法償還我們的貸款。

我們在決定是否向抵押房地產貸款或如何估價未來的貸款時使用評估可能無法準確描述我們可以實現的抵押品的淨價值。

在考慮是否向房地產抵押貸款時，我們通常需要對房地產進行評估。然而，評估只是在評估時對物業價值的估計，隨着房地產價值可能在相對短的時間內波動，特別是在經濟不確定性加劇的時期，這個估計可能不準確地描述貸款關閉後抵押品的淨價值。如果評估未反映任何出售或拍賣物業時可能獲得的金額，我們可能無法實現與抵押物約定的債務所擔保的金額。此外，我們依賴評估和其他估值來確定被查封的房地產的價值，並確定某些貸款受損。如果這些估值中的任何一個不準確，我們的合併財務報表可能無法反映我們查封房地產的正確價值，而我們的信貸損失準備金可能無法準確反映貸款受損的情況。財產的不準確評估可能會對我們的業務，經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在一個高度競爭的行業和市場領域開展業務。

我們未來可能面臨擴張風險。

de novo分支機構擴張。擴張涉及一系列風險，包括識別和評估潛在收購和合並夥伴的相關成本以及判斷目標機構的信貸、經營、管理和市場風險的不準確估計和判斷，我們擴大規模的能力，我們現有股東可能面臨的可能稀釋，我們管理人員分配精力協商交易，整合結合業務的運營和人員，以及出現未知或有條件的負債的可能性。

我們未來可能需要額外的資本，但需要時可能無法獲得這樣的資本。

應對市場和經濟狀況的立法和監管提案可能會對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。

通貨膨脹可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

ESG風險可能會對我們的聲譽和股東，員工，客户和第三方關係產生不利影響。

如果資產價值下降，包括由於利率和預付速度的變化，我們可能會遭受損失。

我們擁有大量的金融工具組合，包括貸款和貸款承諾，債務證券和某些其他資產和負債，我們按照公允價值進行衡量，並根據適用的會計準則確定這些價值。對於以公允價值衡量的金融工具，這要求我們以退出價格為基礎確定公允價值，並儘可能地使用可觀察輸入最大化公允價值的使用，並最小化公允價值測量中不可觀察輸入的使用。金融工具的公允價值包括市場流動性，信用質量和其他特定於交易的因素的調整，如適用。這些工具的收益或損失直接影響我們的運營結果。利率上漲或擴張變化可能會對貸款或債務證券的公允價值產生負面影響，因此對於分類為可供出售的債務證券，可能會對累計其他綜合收益以及資本水平產生不利影響。這些市場因素還可能對我們持有以滿足監管流動性要求的債務證券的價值產生不利影響。利率下降可能會增加某些資產的預付速度，因此可能對淨利息收入產生不利影響。

技術變革，包括在線和移動銀行，可能會破壞我們的業務模式，而且與許多競爭對手相比，我們可能沒有足夠的資源來投資於技術改進。

會計準則的變化可能會影響我們的業績。

我們面臨與我們的運營，技術和組織基礎設施相關的風險。

我們的增長和競爭力依賴於我們建立或收購必要的運營和技術基礎設施，並管理該基礎設施的成本，同時擴大業務。與其他金融機構類似，我們的業務風險可以以許多方式表現出來，例如與失敗或不足的流程有關的錯誤，計算機系統故障或禁用，僱員或外部人員的欺詐以及暴露於外部事件。我們的運營基礎設施對於幫助管理這些風險至關重要。此外，我們嚴重依賴於我們技術系統的力量和能力，我們用這些系統與客户接口並管理我們的內部財務和其他系統。我們開發和提供滿足現有客户需求並吸引新客户需要的新產品的能力取決於我們技術系統的功能。

與我們證券相關的風險

我們的普通股沒有形成活躍的公開交易市場，這可能會妨礙您賣出普通股並可能降低股票的市場價格。

我們的普通股在納斯達克交易，並以“OPHC”為代號，但這個交易並沒有導致我們的普通股形成一個充分流動的市場。我們不能確定這樣的市場是否會發展。因此，投資者應考慮在我們的普通股中投資的潛在流動性和長期性。因此，您可能需要承擔此類投資的風險。

未來，發行普通股可能會導致股權稀釋。

我們可能不需要股東批准就發行普通股，最多可以發行我們的章程中規定的已授權股份數量。我們的董事會可能會從時間到時間確定，需要通過發行額外的普通股或其他證券獲得額外資金。無法保證此類股票將以更好或等於歷史價格或條款的價格或條款發行。我們將來發行任何額外的普通股可能會導致已發行普通股的賬面價值或市場價格（如果有）的降低。發行任何額外的普通股將減少我們現有股東的比例所有權和投票權。

我們的普通股價格可能會波動。

我們普通股票的市場價格可能會波動，並可能因各種因素而價格波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。 這些因素包括但不限於：季度業績變化；證券分析師的建議；與我們可比的其他公司的表現;與我們的表現無關的經濟因素；普遍市場狀況；以及政府法規的變化。 此外，如果我們所在行業的股票市場或股票市場整體上失去了投資者信心，我們的普通股票的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下跌。 如果發生上述任何情況，都可能導致我們的股價下跌，可能讓我們承擔可能會導致高昂訴訟費用和對管理的幹擾的訴訟。

投資我們的普通股不是一項受保險的存款。

投資我們的普通股不是銀行存款，因此沒有由FDIC保險措施保護損失。 投資我們的普通股本質上有風險，原因如本文所述，並受任何其他公司的普通股價格影響。 因此，如果您購買我們的普通股，則可能會失去一部分或全部的投資收益。

擁有我們的股票並不會賦予您參加我們未來股票發行的權利，您的所有權可能會被削弱。

作為股東，您不會自動有權購買我們未來股票發行中額外的普通股，因此您可能無法保持您當前持股的所有權百分比。 如果我們決定發行額外的普通股或進行額外的股票發行，您在Optimum的所有權可能會被稀釋，您未來利潤的潛在股份可能會減少。

管理層在資本使用上具有廣泛的自由裁量權。

如果股票研究分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈這些報告但發出不良評論或將我們的普通股評級下調，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場可能受到股票研究分析師是否發佈與何種程度的研究或報告有關的影響。 目前我們無法預測任何研究分析師是否會對我們和我們的普通股票進行研究或報道。 如果任何分析師降低我們的股票評級，或者這些分析師發出其他不良評論或停止發佈有關我們的報告，我們的股票價格可能會下跌。 如果任何選擇覆蓋我們的分析師中的任何一個降低了對我們的普通股票的推薦意見，我們的股票價格可能會迅速下跌。 如果這些分析師中的任何一個停止覆蓋我們，我們可能會失去市場的能見度，這反過來可能會導致我們的普通股價格或交易量下降，這將使我們的普通股變得不太流通。

我們的董事會擁有我們的股份的重要百分比，並且將有能力做出您可能反對的決定。

我們的董事會成員和高管預計將對董事會成員的選舉和公司的方向施加重大影響。 這種影響可能對我們的股票價格產生負面影響或與其他股東的慾望不一致。

我們有未流通的優先股，並且我們的董事會可以授權發行其他系列的優先股票。

我們擁有大量未流通的優先股。 此外，我們的公司章程規定，我們的董事會可以授權額外的優先股票系列，而無需股東批准。 因此，新股票的發行可能會對優先股的持有人的權利產生不利影響。

法律和政府政策限制我們支付股息給股東的權利。

普通股的股東只有在董事會宣佈有法律可用於此類支付的資金時，方可獲得股息。 目前，我們未宣佈普通股股息，也沒有義務宣佈普通股股息，並且可能永遠不會宣佈普通股股息。 這可能會對我們的普通股票的市場價格產生不利影響。 另外，我們的公司章程規定，我們的董事會可以授權併發行優先股票系列，而無需股東批准。 未來發布的任何優先股票可能會進一步限制我們在任何次股，包括普通股上宣佈或支付股息的能力。

我們還受到州和聯邦法律法規對我們支付普通股股息的限制。例如，聯邦儲備委員會的政策是，銀行控股公司通常只應從收益中支付普通股股息，而且只有如果未來預期的收益保持與企業預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致，才應這樣做。 然而，聯邦儲備委員會將密切審查是否合理，如果股息支付比例超過税後淨收入的30％，則不予批准。 如果您需要或期望年輕望支付股息的投資，請勿購買普通股。

我們是一家中小型報告公司，並豁免一些信息披露要求，這可能會使我們的普通股對潛在投資者不太有吸引力。

佛羅裏達州和聯邦法律規定可能會阻止Optimum被收購，並導致我們的普通股更低的市場價格。

佛羅裏達州和聯邦法律都包含適用於我們的反收購條款。即使提議的交易允許股東實現股份溢價，即使大多數股東希望參與這樣的交易，這些條款也可能會阻止潛在的買家尋求收購我們。因此，這些條款也可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。

使用收益

我們在此次發行股票中不出售任何證券。因此，我們不會從出售股票的現金收入中獲得任何收益。這些股票的出售收益由出售股票的股東獲得。

我們將承擔與本説明書相關的、為銷售股東根據本説明書出售我們的普通股而產生的所有支出和費用，包括但不限於所有的登記和申報費用、納斯達克資本市場的上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。銷售股東將承擔承銷折扣、佣金、承銷代理費或類似費用，該等費用與其出售我們的普通股有關。

出售普通股的股東

出售股東出售的普通股是在私募配售中先前向其發行的普通股。我們在註冊普通股是為了讓出售股東隨時再次出售普通股。

下表列出了出售股東及有關其每位出售股東基於其對普通股或優先股的持股所持有的普通股的所有權情況。第二列列出了每個出售股東在2024年6月30日之前，根據其對普通股或優先股的持有，實際上持有的普通股數目。

第三列列出了出售股東通過本説明書出售的普通股。

根據與銷售股東達成的登記權協議的條款，本説明書通常涵蓋上述向銷售股東發行的普通股數額的轉售。第四列假設銷售股東根據本説明書出售了所有通過本説明書出售的普通股。

出售股東，以及任何控制出售股東的人，在過去三年內沒有擔任過我們或我們的附屬公司的任何職務或職位，也沒有與我們或我們的前身或附屬公司在過去三年內有過重大關係，除了因為擁有我們的股份而產生的關係外。

分銷計劃

本次出售證券的每一個Selling Stockholders的質權人、受讓人以及利益承受人或全部現有或未來的證券，都可能會在納斯達克資本市場或證券在其中交易的股票市場或交易場所，或者通過私人交易隨時全部或部分出售這些證券。這些出售可能以固定價或協商價進行。當Selling Stockholders出售證券時，可能使用以下一種或多種方法：

出售股票時，銷售股東也可以根據144號規則或根據證券法的其他豁免情況進行出售，而不是根據本招股説明書進行出售。

銷售股票的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可以根據協商確定從售出股東（或作為證券購買者代理人的售出股東）處獲得佣金或折扣金額，如適用。根據FINRA規則2121，對於非超過習慣性佣金的代理交易的情況，在收購方和售出股東之間代理交易；對於超過習慣性佣金的代理交易情況，以FINRA規則2121規定的標記價值為基礎。

在出售證券或其利益的過程中，銷售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，這些機構又可能在對其所承擔的頭寸進行對衝交易的同時進行賣空證券的交易。銷售股東還可以賣空證券並將這些證券交付以關閉其賣空頭寸，或將這些證券借出或抵押給券商，券商可以進而出售這些證券。銷售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該發行説明書所要求的券商或其他金融機構交付證券，該券商或其他金融機構根據該發行説明書（根據這些交易所進行的補充或修改）再次出售。

在此類銷售中，參與出售證券的Selling Stockholders以及任何券商或代理商在證券交易所的銷售的意義下，都有可能被視為《證券法》下的“承銷商”。在此情況下，這些券商或代理商所獲的佣金以及他們購買的證券在轉售中的任何利潤，都有可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每一個Selling Stockholders都已通知公司，它沒有與任何人訂立任何書面或口頭協議或諒解，不直接或間接地與任何人分配這些證券。

公司有責任支付與證券登記相關的某些費用和支出。公司同意根據證券法賠償銷售股東承擔的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意在如下兩種情況之一較早者持續有效（i）由註冊聲明和招股書所覆蓋的所有可註冊證券於公開銷售，（ii）所有股票不再屬於可註冊證券時（“有效期”）。公司應在註冊聲明生效或被宣佈生效後的24小時內通過電子郵件通知Selling Stockholders該生效情況。公司應依據424(b)條規定將最終招股書提交給證券交易委員會，並向出售或處置所覆蓋證券的Selling Stockholders提供最終招股書的副本。公司應在有效期內的任何時候，書面及時通知每一位出售股票的股東，如果公司未滿足172號法規規定的條件，因此Selling Stockholder需要交付證券的招股書而導致的其他任何處境。

根據交易所法的適用規則和法規，分銷轉售證券的任何人，在適用的限制期內不得同時從事於相關限制期之前定義的規則 M 的普通股交易活動。此外，銷售股東將受到適用於交易所法和規則及其法規的規定的限制，包括規則M，這可能會限制銷售股東或任何其他人的普通股的購買和出售的時機。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在銷售時（包括符合證券法規則172的制度下）將本招股説明書的副本交付給每個購買者。

法律事項。

本首次公開發行的證券的有效性以及其他某些法律事項將由佐韋林律師事務所（Zwelling Law, PLLC）在佛羅裏達州博卡拉頓（Boca Raton）揭曉。

可獲取更多信息的地方

我們2023年10-k表中的合併財務報表已由獨立註冊公共會計事務所Hacker，Johnson & Smith P.A.進行審計，如其報告中所述，並依靠此類公司的會計和審計專家報告進行了整個合併財務報表的審計。