展品10.1

放置代理協議

2024年8月23日

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.

^th樓層

紐約市，紐約州，10019

女士們，先生們：

第1節。

（a）

（i）

關於購買者購買證券的確認。 公司承認並同意，每個購買者僅在與交易文件和其擬議的交易有關的交易中作為獨立購買者行事。 公司進一步承認，沒有任何購買者在與交易文件和其擬議的交易以及與交易文件和其擬議的交易有關的任何建議中作為公司的財務顧問或受託人（或類似身份）行事，任何購買者或其各自的代表或代理人在與交易文件和其擬議的交易有關的事務中提供的任何建議僅僅是附帶性質的，與購買者購買證券完全無關。 公司進一步向每個購買者聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件只是基於公司及其代表對本協議擬議的交易的獨立評估。

（ii）

關於購買者交易活動的確認。除非本協議或其他地方明確另有規定（除了本協議的第3.2(f)和第4.13節），公司明白並承認：(i) 公司從未要求購買者同意或要求購買者同意停止購買或出售公司的證券，無論是多頭還是空頭，或者購買或出售以公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或者將證券持有任何指定的期限；(ii) 無論是在本次或將來的私募交易完成之前或之後，購買者的任何交易行為（特別是包括但不限於空頭出售或“衍生”交易）可能對公司公開交易的證券市場價格產生負面影響；(iii) 任何購買者，以及與任何這樣購買者是交易方的“衍生”交易的交易對手，直接或間接地，目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，(iv) 每位購買者將不被視為在任何“衍生”交易中與任何設計為交易方的非關聯交易對手具有任何關聯性或控制權。此外，公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個購買者可能在證券未償還期間的各個時間段從事套期保值活動，包括但不限於在確定與證券相關的認股權證的價值期間從事此類活動，(z) 這種套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東在公司中的股權利益的價值，這種活動在進行時和之後公司承認此前提到的套期保值活動不構成對交易文件的任何違約。

（iii）

合規。公司及其知情人員未直接或間接採取任何行動，旨在引起或導致對公司的任何證券的價格穩定或操縱以促進證券的出售或轉售；未出售、出價、購買或支付任何報酬來徵求購買公司證券；未向任何人支付或同意支付報酬，以徵求另一方購買公司的其他證券，除了在第(ii)和(iii)款的情況下，支付給公司的配售代理商作為證券發行的補償。

（b）

根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其修訂條例（以下簡稱“FDCA”）的規定，且符合FDA監管範圍下的每一款產品（以下簡稱“藥品產品”），包括但不限於公司或其子公司的製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。符合相關的註冊、臨牀試驗使用、前市場清關、許可、或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品目錄登記、指標、標籤、廣告、記錄保存和報告提交等法規要求，唯有若不符合其不會對公司造成重大不利影響。公司或其子公司不存在任何正在進行中、已完成或據公司所知存在的威脅性行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、控告或調查），也無公司或其子公司收到FDA或其他政府實體的任何告示、警告信或其他通知，其中 (i) 反對於任何藥品產品的前市場清關、許可、註冊或批准、用途、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷等的使用，(ii) 撤銷其對任何藥品產品的批准、要求撤回、暫停或查封、撤回或下令撤回與任何藥品產品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停、(iv) 禁止公司或其子公司在任何工廠進行生產、(v) 進入或提議與公司或其子公司達成永久禁令的和解裁決書、或（vi）以其他方式宣稱公司或其子公司違反任何法律、法規或規定的。無論單獨或合計，以上行動對公司都會造成重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面均符合FDA的所有適用法律、規則和法規。公司未收到FDA的通知，指示將禁止公司發展、生產或在美國銷售、許可或使用任何產品，FDA也未就批准或清關公司擬開發或擬開發的任何產品表示關切。

第二部分。

（a）

（b）

(nn)

（c）

(oo)

(d)

(pp)

(e)

(qq)

(f)

(rr)

(g)

(h)

(tt)

（i）

3.2

“Closing”在第2.8條中所指；

(a)

(k)

第三部分。

(c)

第4節。

（a）

（b）

公司確認並同意，本第3.2節中的陳述不會修改、修訂或影響買方根據本協議或任何其他交易文件中公司的陳述和保證以及與本協議或本協議相關的任何其他文件或工具的陳述和保證來依賴的權利。儘管前述，為避免疑問，這裏所含的任何內容都不構成陳述或保證，也不排除未來在定位或借入股票以進行做空銷售或類似交易方面採取的任何行動。

（c）

(d)

(e)

(f)

(g)

不蓄意操縱價格的 

(h)

（i）

“Closing”在第2.8條中所指；

(k)

第5節。

（a）

th

（b）

（c）

(d)

(e)

（i）

30

（ii）

（iii）

（iv）

(f)

(g)

第6節。

第7節。

第8節。

第9節。

副本：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

（212）370-1300。

副本：

Honigman LLP

第10節。

第11節。

第12節。

第13節。

（a）

（b）

[本頁面的其餘部分是故意空白的。]

明尼阿波利斯，2024年8月23日（環球新聞社）——Nuwellis，Inc.（納斯達克代碼：NUWE）（以下簡稱“Nuwellis”或“公司”），一家專注於改善有體液過多問題人們生活的醫療技術公司，今天宣佈，公司已與某些機構投資者簽訂了一份明確的證券購買協議，將以每股1.8450美元的價格進行正式註冊的直接發行方式購買和出售公司的496,901股普通股，按照納斯達克規則的直接發行方式。

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

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