附件 10.13

配售 代理協議

[●], 2024

查爾丹資本市場有限責任公司

賓夕法尼亞廣場1號

套房 4800

紐約，郵編：10119

女士們、先生們：

VivoPower International PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)，在遵守本協議的條款和條件的前提下，同意出售至多[●]本公司的普通股(“股份”)，面值0.12美元(“普通股”)，透過Chardan Capital Markets，LLC作為配售代理(“配售代理”)直接向各投資者 (各自為“投資者”及統稱為“投資者”)出售。本公司與投資者簽署並交付的與發行(定義見下文)有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，如適用，應統稱為“交易文件”。向投資者購買每股股票的價格為$[●]。配售代理可以保留其他經紀商或交易商作為其與此次發行相關的子代理或 選定交易商。

公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第 節1.擔任安置代理的協議。

(A) 根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理就本公司根據F-1表格(文件編號333-281065)的登記聲明(“登記聲明”) 發售及出售股份而擔任獨家配售代理，有關發售(“發售”)的條款須視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意 ，並承認不能保證在預期發售中成功配售股份或其任何部分。 在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義見下文)均無義務承銷 或為其自有賬户購買任何股份或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是委託人。配售代理無權就任何購買股份的預期要約約束本公司，而本公司有權接受購買股份的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。如事先獲得本公司批准，配售代理可酌情聘用其他金融行業監管局(“FINRA”)成員公司作為選定的交易商。在本協議條款及條件的規限下，股份收購價的付款及交割將於收市時(“收市”及收市日期)進行。作為對所提供服務的補償，公司 應在成交日向配售代理支付相當於公司出售股份所得毛收入的7%(7%)的現金費用(“現金費用”)。

(B) 配售代理的獨家聘用期自本協議日期開始，並持續至(I)發售的結束日期(“獨家條款”)及(Iii)配售代理或本公司根據下一句話的條款終止聘用的日期(該日期、“終止日期”及本協議繼續有效的時間 在此稱為“條款”)，兩者中以較早者為準；但本協議不得在發售開始後單方面終止。安置代理或公司可在收到另一方書面通知後十(10)天內隨時終止合同，終止通知自另一方收到書面通知之日起生效。除非本協議另有規定，否則本公司有義務支付根據本協議第1(A)節實際賺取的任何費用，並根據本協議第7節向安置代理支付或償還任何費用，以及本協議包含的關於保密、賠償和貢獻的條款將在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。應支付給安置代理的所有費用和費用支付或報銷應由公司在終止日或之前支付給安置代理(如果此類費用和支出是在終止日賺得或欠付的)。此外，公司同意，在配售代理參與本協議項下的工作期間，公司從潛在的美國投資者收到的有關此次發行的所有諮詢將提交給配售代理 。此外，除下文所述或以書面方式向配售代理披露外，本公司表示，本公司或本公司任何附屬公司不會或將不會就是次發售向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他第三方 支付經紀或找尋人佣金或佣金。安置代理同意，不會將公司向 安置代理提供的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。儘管本協議有任何相反規定，公司仍有權根據FINRA第5110(G)(5)(B)(I)條的規定(定義如下)終止本協議。行使該等因由終止權利可消除本公司在有關終止費及優先購買權方面的責任。

(C) 本公司和配售代理同意，自截止日期起九(9)個月內，無論本協議項下預期的合約是否終止(以下定義的因故終止除外)，本公司現授予配售代理 權利，其條款和條件至少與其他投資銀行服務提供商向我們提供的相同，在本公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向本公司提供投資銀行服務 (該權利，即“優先購買權”)，該權利可由配售代理自行決定行使。就上述目的而言，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發售的牽頭經理；(B)擔任本公司任何非公開發售證券的牽頭配售代理人、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分或控股部分股本或資產、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併 擔任財務顧問。配售代理應在公司發出書面通知後五(5)個工作日內將其行使優先購買權的意向通知公司。配售代理以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，這些協議將包含(除其他事項外)雙方可能商定的類似規模和性質的交易的慣常費用的條款，以及配售代理的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果配售代理拒絕行使優先購買權，本公司有權保留 任何其他人士以不比配售代理拒絕的條款更有利的條款和條件提供該等服務，而配售代理有權獲得反映其實際承銷或配售金額(如屬公開發售)或實際參與該交易的相應部分服務費 。根據本協議授予的 優先購買權可由公司以“原因”為由終止，這將意味着本協議的安置代理重大違約，或安置代理未能提供本協議所預期的服務。配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、僱員或債權人)相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和僱員的任何權利。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此聲明，自本協議之日起和截止日期止，向配售代理提供的認股權證和契約如下：

(A)證券法備案文件。本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交表格F-1(註冊號333-281065)(修訂後的“註冊聲明”)的註冊聲明， 該證券根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，註冊 聲明於[●]，2024年。根據配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價確定，並取決於本公司接受該等投資者購買股票的要約，以及對於執行購買協議的該等投資者，他們各自簽署和交付購買協議， 公司將根據證券法第430A、4300億或424(B)條及其頒佈的委員會規則和條例(以下簡稱《規則和條例》)向證監會提交關於配售股票的最終招股説明書。價格及其分配計劃，並將通知配售代理所有需要在其中列出的有關公司的進一步信息(財務 和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交併經修訂的證物，在下文中稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，在下文中稱為“初步招股説明書”；以及最終招股説明書，其形式將按照第430A、4300億或 424(B)條向證監會提交，以下稱為“最終招股説明書”。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)；在本協議中，凡提及與註冊説明書、初步招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為 指幷包括在本協議日期或初步招股章程或招股章程補編(視情況而定)發佈日期(如有)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息是或被視為以引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)。如本段及本協議其他部分所用， “出售時間披露説明書”是指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何證券購買協議、提供給投資者(口頭或書面)的發售的最終條款，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為“發行人自由寫作招股説明書”)(如有)，本協議各方應 此後明確書面同意將其視為出售披露時間説明書的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的需要，指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令以暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B) 保證。修訂後的《註冊説明書》(以及將向委員會提交的任何其他相關文件)包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂， 於生效時，在所有重大方面均符合證券法及適用的規則及條例，且 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或將在所有重要方面符合證券法和適用的規則和法規。每一份經修訂或補充的初步招股章程及最終招股章程於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其頒佈的適用規則和法規的要求，並且在提交給委員會時，沒有任何此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所需的重大事實 (關於通過引用併入初步招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)，因為這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件 外，沒有任何文件需要向證監會提交，這些文件與本協議擬進行的交易相關，即 (X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限內提交。除本協議和交易文件外，沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求描述 或存檔。第2(B)款所述陳述不適用於基於安置代理明確提供給公司以供其中使用的書面信息而作出的陳述或遺漏，應理解並同意，安置代理提供的唯一此類信息包括以下最後一句中的披露[《分配計劃》中的《禁售協議》 和《條例M》]初步招股説明書和最終招股説明書的部分， (“配售代理信息”)。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與股份發售及出售有關的發售材料，但銷售披露時間包除外。

(D) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權以訂立和完成本協議所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議的每一項 ，並據此完成擬進行的交易，已由本公司採取一切必要行動予以正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要就此採取任何進一步行動，但獲得所需批准(定義見購買協議)的情況除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，假設配售代理的適當授權、執行和交付，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易，並根據銷售披露包、發行和出售股份以及完成本協議擬參與的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排的權利。公司或任何子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反的， 或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，這些條款不可能或合理地預期不會導致：(X)對本協議或公司與投資者之間簽訂的任何其他協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Y)對公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響； 或(Z)對公司在任何重大方面及時履行其在本協議項下的義務或初步招股説明書和最終招股説明書中預期的交易的能力產生重大不利影響((X)、(Y)或(Z)中的任何一項， “重大不利影響”)。在本協議中，“子公司”是指公司文件中規定的本公司的所有直接子公司和間接子公司。如本第2款(E)項所用，“留置權”是指留置權、抵押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

(F) 證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理的律師的證書，應被視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G) 信賴。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H) 前瞻性陳述。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或 披露並非出於善意。

(I) FINRA從屬關係。本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何10%或以上股東的任何公司與參與發售的FINRA成員並無任何關聯。

(J) 通過引用合併的陳述和保證。公司以購買協議的形式向投資者作出的每一項陳述和保證(連同任何相關的披露時間表)，作為證據提交[●]至 註冊聲明[●]，2024通過引用結合於此(如同在此完全重述)，並在此以萬億.E貼裝代理為準。

第 節3.安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)是根據《交易法》註冊的經紀交易商，(Iii)根據適用於證券的要約和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀交易商許可，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，(V)有充分的權力和授權訂立和履行其在本協議項下的義務 和(Vi)尚未，關於此次發行，向任何投資者披露了與銷售披露時間包和交易文件中包含的信息不同或不一致的信息。安置代理將立即以書面形式通知本公司與上述第(I)至(Vi)款有關的任何狀態變化。配售代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的發售。

第 節4.交貨和付款。

(A) 發售截止日期。結案地點為亨特·陶布曼·費希爾和Li律師事務所，地址為19號第三大道950號^Th Floor，New York，New York 10022(“安置代理律師”)(或在安置代理與公司商定的其他地點)。在符合本協議條款和條件的情況下，在該成交日期的收購價支付時，在該成交日期出售的股票應通過聯邦基金電匯支付，該等股票應 以配售代理在購買前至少一個工作日可能要求的名稱或名稱登記，其面值應為。

(B) 股份付款。該等股份將按最終招股説明書所載的公開發售價格出售予投資者。 每名投資者購買股份須證明已收到本公司及配售代理指定帳户內的資金，如投資者要求，則每名該等投資者及本公司須簽署購買協議。

(C) 股份的交付。除非配售代理另有指示，股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(D) 要約期。發售期間自本發售日期起計，並將持續至(I)發售全部股份完成 及(Ii)發售日期後十五(15)個日曆日(“發售 期間”)兩者中較早者為止。

第 節5.公司的契諾和協議本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A) 註冊聲明很重要。在招股説明書交付期內(定義見下文)，本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並向配售代理提供副本。在招股説明書交付期內，本公司將在任何招股説明書發佈之日起，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條的規定，迅速向證監會提交本公司要求提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。在招股説明書交付期間，公司將在收到有關通知後立即通知配售代理 (I)證監會要求修改《註冊説明書》或修訂或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息， 及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或對其作出的任何事後修訂，或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書的命令，最終招股章程或任何招股章程補編或其任何修訂或補充 或對註冊説明書的任何生效後修訂、在任何司法管轄區內暫停股份發售或出售的資格、為任何該等目的而進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料的任何要求 。本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止令或禁令或阻止或暫停通知，公司將盡其商業合理的 努力爭取儘早解除該命令，或將提交新的註冊聲明並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意在招股説明書交付期內，本公司應遵守證券法第424(B)、430A、4300億及430C條(視何者適用而定)的規定，包括有關根據該等規定及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件已由證監會及時收到。

(B) 藍天合規。公司將與配售代理和投資者合作，根據配售代理和投資者可能合理地 要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使股票有資格出售，並將為此目的提出申請、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件，並進一步規定本公司不應 被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交該等聲明、報告及 其他文件，以在配售代理合理地 要求分派股份的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣股份的資格或 登記(或任何有關豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其商業合理努力，儘快撤回該等資格、登記或豁免。

(C) 對招股章程的修訂和補充及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易所法》及其下的委員會規則和條例，以便完成本協議、公司註冊文件和任何招股説明書中所設想的股份分配。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書預期的股份分配相關的期間( “招股説明書交付期”)，將發生任何事件，根據公司的判斷或配售代理或配售代理律師的合理意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據公司文件或任何招股説明書作出陳述的情況， 情況可能不具誤導性，或在任何時候有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明 或註冊聲明的補充、公司文件或任何招股説明書的適當修訂，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出這些修訂或補充的情況，(視情況而定)沒有誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本 ，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將於發售日期起至發售完成為止的 期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書及其任何修訂和補充文件的副本(視配售代理的合理要求而定)。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會就本公司須向委員會提交或根據證券法第433條由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)的股份提出任何與發行人自由寫作招股説明書有關的要約。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。

(F) 轉接代理。公司將自費維持股份的登記和轉讓代理。

(G) 收益表。本公司將在實際可行的範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於成交日期後十二(12)個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人和配售代理提供一份收益報表，涵蓋自成交日期 日期起計至少連續十二(12)個月的期間，以滿足證券法第11(A)節和第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將在交易所法案規定的期限內，以交易所法案規定的方式，及時向委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(“交易市場”)提交所有根據交易所法案規定提交的報告和文件。

(I) 其他文件.本公司將在配售代理或投資者認為必要或適當時訂立任何認購、購買或其他慣例協議，以完成與發售有關的結算，所有這些協議在形式及實質上均將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可 依賴任何購買、認購或與投資者訂立的與發售有關的其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名人士均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J) 不得操縱價格. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行為。

（k） 確認。公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司董事會的利益 和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(L) 招股公告。本公司確認並同意，配售代理可在交易完成後自費公開其參與此次發行的情況。

（m） 依賴他人。本公司確認，其將依賴其本身的律師及會計師提供法律及會計意見。

（n） 研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不提供 對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，公司特此確認 並同意配售代理選擇作為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則 2711(E)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定的 評級或特定的價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或沒有為獲得業務或賠償而直接或間接向公司提供誘因。

第(Br)節：安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應受本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保在所有重要方面的準確性、在本協議日期和適用的截止日期時的準確性、各公司在該日期和截止日期的及時履行其契約和本協議項下的其他義務以及下列每項附加條件的影響：

(A) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據第424(B)條) 和“自由撰寫招股説明書”(如證券法第405條所界定)，應已適當地向委員會正式提交；不應發佈暫停登記聲明或其任何部分效力的停止令 ，也不應為此目的啟動或據公司所知受到委員會威脅的程序； 不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的 發起或據本公司所知受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所不得發佈任何具有停止或暫停本公司股份或任何其他證券分銷的效果的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也不得為此目的提起或正在進行或據本公司所知的任何訴訟程序；委員會要求提供補充信息的所有要求均應得到遵守；FINRA不應對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(B) 公司程序。與本協議、登記聲明及每份招股章程有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及股份的登記、出售及交付，均須以令配售代理律師合理地 滿意的方式完成或解決，而該律師應已獲提供其 可能合理要求的文件及資料，以使該律師能夠傳遞本條第6節所指的事項。

(C) 沒有重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，根據配售代理人與本公司磋商後的合理判斷，自注冊聲明及招股説明書所載條件的最後日期(每一項均為“重大不利改變”)起，本公司的條件或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何涉及預期重大不利改變的重大不利改變或發展。

(D)公司律師的意見。安置代理應在截止日期收到美國法律顧問和英國法律顧問的意見。公司的法律顧問，日期為截止日期，並以安置代理為收件人，每個法律顧問的形式和實質與美國法律顧問和英國的意見基本相似。向公司提供與本協議所述類型的發售有關的法律顧問 ，該發售應被視為合理地令配售代理滿意。安置代理應在截止日期 收到Nummi&Associates的負面保證函，其形式和實質應合理地 令安置代理滿意。

(E)《高級船員證書》。安置代理應在截止日期收到公司的證書，該證書的日期為截止日期 ，可由安置代理依賴，該證書由公司首席執行官和首席財務官以各自高級管理人員的身份以安置代理合理接受的形式簽署， 大意是：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期一樣，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或停止使用最終招股説明書的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈具有停止或暫停分銷公司股票或任何其他證券的效力的命令，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未就此提起訴訟；

(Iii) 在《登記聲明》生效之時，在銷售之時，以及此後直至該《證書》交付之日為止的任何時間，《登記聲明》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或提交給證監會時，以及任何《展望》，均包含《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求納入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例的要求(視具體情況而定)，註冊聲明和公司文件(如有)以及任何招股説明書沒有也不包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實 ，根據其作出陳述的情況，不誤導(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於因依賴和符合配售代理信息而作出的任何陳述或遺漏)，並且自注冊聲明生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中闡述的事件。和

(Iv) 在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)除在正常業務過程中進行的交易外，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易；(C)本公司或任何附屬公司產生的任何直接或或有責任，即 對本公司及附屬公司整體而言屬重大的，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還認股權或認股權證而產生的重大變動除外)或未償債務；。(E)任何就本公司股本宣派、支付或作出的股息或分派；或。(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)；。但在每宗個案中，天寶與仙人掌收購有限公司之間的潛在業務合併交易除外。

(F)首席財務官證書。配售代理應在截止日期收到 公司的證書，該證書的日期為截止日期，並可由配售代理依賴，該證書由 公司的首席財務官簽署，涉及註冊聲明中包含的或通過引用併入註冊聲明中的某些財務和其他數據， 以配售代理合理接受的格式。

(G) 交易所法案登記和證券交易所上市。該等股份應已根據交易所法令登記，並已獲批准於交易市場上市，但須受正式發行通知所限，而本公司並無採取任何旨在終止或可能產生終止股份根據交易所法令登記或退市或暫停股份在交易市場買賣的行動，本公司亦未接獲任何有關監察委員會或交易市場正考慮終止該等登記或上市的資料。

(H) 禁售協議。於本協議日期或之前，公司應已向配售代理提供一封基本上採用本協議附件A(“禁售協議”)形式的信函 ，由每位高管、董事和公司5%股東致配售代理的信函。本公司將盡其合理的最大努力執行每項禁售協議的條款，並將就任何根據適用禁售協議構成違反或違約的交易或擬進行的任何交易向普通股轉讓代理髮出停止轉讓指示。

(I) 其他文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中預期的股票的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或滿足本協議所載的任何條件或協議。

如果第6款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第1(A)款、第1(B)款、第7款(費用的支付)、第8款(補償和繳費)和第9款(交付後的申述和補償)應始終有效外，本協議的終止方不承擔任何其他方的責任。

第(Br)節7.支付費用。在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的前提下，公司同意支付公司在履行其在本協議項下的義務以及與本協議預期的交易相關的所有合理費用、費用和支出，包括但不限於：(I)股票發行、交付和資格的所有費用 (包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股票登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股票發行和出售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補編有關的所有費用和開支， 如果有，及其所有修訂和補充，以及本協議；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法 審查和批准配售代理參與股票的發行和分配而產生的所有備案費用、合理的律師費和支出 與資格或登記(或獲得資格豁免或登記)有關的全部或任何部分股份；(Viii)與將股票納入交易市場相關的費用和開支；(Ix)公司員工在“路演”上的旅行和住宿相關的所有費用和開支， 如果有，但配售代理在上述(Vi)和(Vii)項中發生的所有費用和支出必須事先得到公司的批准。 公司有義務向配售代理支付或償還配售代理法律顧問的任何合理和有據可查的費用和支出。根據本條款，公司應支付或償還安置協議(包括安置代理的法律顧問)的最高金額為125,000美元；但前提是， 公司只有義務自付合理且有據可查的費用和開支。

第 節8.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理、其聯營公司及每名該等實體或個人，“代理受保障人士”) 就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本及其他法律責任(統稱為“負債”)作出賠償，並使其不受損害。 並應向每個代理受賠付人償還所有代理受賠付人的合理和有文件記錄的所有費用和開支(包括一名律師為所有代理受賠付人支付的合理和有文件記錄的費用和開支，除非本合同另有明確規定 )(統稱為“費用”)，因為這些費用是由代理受賠付人在調查、準備、 提起或抗辯任何訴訟時招致的，無論任何代理受賠付人是否為訴訟的一方，(I)由以下原因引起的或與之相關的 ，註冊説明書、任何公司文件或招股説明書中包含的對重要事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於在其中陳述作出陳述所需的重要事實的任何遺漏或被指控的遺漏，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性(不真實陳述或被指控的不真實陳述除外)，或由該代理受補償人或其代表以書面提供的關於代理受補償人的信息中明確供註冊聲明使用的任何公司文件，或任何招股説明書) 或(Ii)因任何代理受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務而產生的或與之相關的其他原因 、由此預期的交易或任何代理受保障人與任何此類建議、服務或交易有關的行為或不作為；但是，僅在第(Ii)款的情況下，本公司不對最終經司法裁定主要由該代理人受保障人的(X)嚴重疏忽、故意不當行為或與任何建議、行動、不作為或提供上述服務，或(Y)使用與發售股份有關的任何發售材料或資料，而該等發售資料或資料並未獲本公司授權使用，而使用 構成重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位代理受保障人員因執行該代理受保障人員在本協議下的權利而產生的所有費用 。

(B) 配售代理同意賠償本公司、其聯屬公司及控制本公司的每名人士(在證券法第15條所指的範圍內)，以及本公司、其聯屬公司的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及 每名該等控股人士(本公司及每名該等實體或人士)，並使其不受損害。《公司受保障人》)不承擔任何責任，並應按公司受保障人因調查、準備、追究或抗辯任何訴訟而招致的所有費用向公司受保障人償還所有費用，而不論任何公司受保障人是否為其中一方， (I)因註冊説明書、任何公司註冊文件或招股説明書中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或引起的，或與之相關的，或因遺漏或被指遺漏或被指遺漏作出陳述所需的重大事實，鑑於作出此類陳述的情況，並非誤導性的，但在每種情況下，不真實的陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏，僅限於以下情況：(br}該等安置代理或其代表以書面形式向本公司提供的有關該等安置代理的書面信息，並與之相符；或(Ii)因或與該安置代理根據本協議提供的建議或服務而產生的或與之相關的其他原因。本協議或任何公司擬進行的交易補償了個人在任何此類建議、服務或交易中的行為或不作為；但是，如果僅在第(Ii)款的情況下，安置代理僅對任何公司受保障人的任何責任或費用負責 安置代理的行為最終被司法確定為完全是由於安置代理的 (X)與任何建議、行為、以上 所述的不作為或服務，或(Y)使用與要約或出售本公司股份有關的任何要約材料或信息，而該等要約材料或信息未經本公司授權使用，且使用構成嚴重疏忽或故意不當行為。 配售代理亦同意向每名本公司受彌償人士補償因執行該等受公司受彌償人士在本協議項下的權利而產生的所有開支。儘管有本第8(B)條的規定， 在任何情況下，配售代理根據本第8(B)條提供的任何賠償不得超過該配售代理收到的與此次發行相關的佣金總額。

在本節8中，“保障人”是指公司或安置代理人(視具體情況而定)，而在本節8中，“保障人”是指代理人或公司保障人(視具體情況而定)。

(C) 受補償人收到根據本協議可要求賠償的針對該受補償人的實際通知後，應立即以書面通知該補償人；但任何受補償人未能通知該補償人，並不免除該補償人因該賠償或其他原因而對該受補償人所負的任何責任，除非該受補償人因此而受到損害。如果受補償人提出要求，補償人應承擔任何此類訴訟的辯護，包括僱用受補償人合理滿意的律師，該律師也可以是受補償人的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非： (I)該受保障人未能迅速提出辯護並聘請律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方 (包括任何受阻抗方)包括該受保障人和受損害人，而該獲彌償保障的人應已獲大律師合理地認為存在實際利益衝突，以致該獲彌償保障的人所挑選的大律師不能同時代表該獲彌償保障的人(或該大律師的另一名當事人)及任何獲彌償保障的人；但在這種情況下，除任何當地律師外，賠償人不應為所有與任何訴訟或相關訴訟有關的受保障人 承擔多於一家律師事務所的費用和開支。賠償人不對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解負責。 此外，除非事先得到受補償人的書面同意(不得無理扣留)，否則賠償人不得和解、妥協或同意在其中作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何待決或威脅訴訟 。同意或終止 包括無條件免除每個受補償人因此類行動而產生的所有責任，並可根據本協議尋求賠償或貢獻。本合同所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額為 ，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。“行動” 指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)提出或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查。

(D) 如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，則賠償人應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映：(I)一方面，本協議規定的事項對受保障人和受保障人及任何其他受保障人的相對利益；或(Ii)如果適用法律不允許按前一條款規定的分配，不僅是這種相對利益，而且是受補償人、受補償人和任何其他受補償人在與此類責任或費用有關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，賠付人的出資不得少於確保所有受賠人根據本協議不承擔超過受賠人實際收到的費用的任何責任和費用所需的金額。就本段而言，本協議預期的事項為本公司及配售代理帶來的相對利益，須視為與(A)本公司在本協議範圍內的一項或多項交易中已支付或預期支付或收到或預期收取的總價值，不論是否達成任何該等交易，與(B)根據本協議支付或預期支付予配售代理的費用的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)條所述欺詐性失實陳述罪的人，均無權 從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

（e） 賠償人還同意，賠償人不承擔任何責任（無論是直接還是間接，以合同或侵權行為 或其他方式）就任何受償人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此預期的交易或任何受償人的作為或不作為向受償人提供或與此相關的建議或服務 ，服務或交易，但最終 被司法確定完全由該受賠人與任何此類建議、行為、不作為或服務相關的嚴重疏忽或故意不當行為造成的賠償人的負債（和相關費用）除外。

(F) 本協議規定的賠付人的報銷、賠償和繳費義務應適用於本協議的任何修改，並且無論受賠人根據萬億.IS協議或與之相關的任何服務的終止或完成，其全部效力和效力不變。

第 節9.交付後的申述和賠償。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理在本協議所載或根據本協議作出的聲明中作出的各項彌償、協議、陳述、保證及其他 聲明將保持十足效力，而不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)將繼續有效，並將 在本協議項下出售的股份的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼任者有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷協議的利益。

第 節10.通知。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同各方，確認方式如下：

如果將 發送至上述地址的安置代理，請注意：[喬治·考夫曼]，電子郵件：[郵箱：gkaufman@chardan.com]

將 副本(不構成通知)發送至：

亨特有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約，郵編：10022

注意：路易·陶布曼，Esq.

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

如果 給公司：

VivoPower 國際PLC

手術刀，18樓，Lime Street 52號

倫敦 EC300萬7 AF

聯合王國

注意： Kevin Chin

電子郵件： ktfc@vivopower.com

將 副本(不構成通知)發送至：

White & Case LLP

美洲大道1221號

紐約，郵編：10020

注意：埃利奧特·M·史密斯，Esq.

電子郵件： elliott.smith@waitecase.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節11.繼承人本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第8節所述的員工、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節12.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節13.適用法律規定。本協議和本協議擬進行的交易在效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面均受紐約州國內法管轄，而不考慮其法律衝突原則。配售代理和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起的或與本協議和/或擬進行的交易有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄其可能或此後可能對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院的管轄權，和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中。每個配售代理和公司還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件 ，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號信郵寄至安置代理地址的送達安置代理的法律程序文件，在各方面均應視為有效的送達程序。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第(Br)節14.總則

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理之間於2023年8月23日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款繼續生效及強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。對於本協議的所有目的，傳真或其他電子掃描和傳輸的簽名(包括電子郵件附件)和電子簽名(包括DocuSign)應視為原件 。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。 本協議中的任何條件(明示或默示)不得被放棄，除非本協議的每一方都以書面形式放棄本協議。 本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B) 本公司承認與發售股份有關：(I)配售代理行事保持距離， 不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任，(Ii)配售代理只欠公司本協議所載的 責任及義務，及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。 本公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，完全放棄因 涉嫌違反與發售股份有關的受信責任而對配售代理提出的任何索償。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

已接受 並同意

上面首次寫入的 日期：

附件 A

禁售協議表格

[●], 2024

查爾丹資本市場有限責任公司

賓夕法尼亞廣場1號

套房 4800

紐約，郵編：10119

回覆： VivoPower International PLC的部署

女士們、先生們：

簽署人 為根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司VivoPower International PLC(“本公司”)的證券持有人， 或以董事或本公司高管的身份簽署，明白本公司建議 訂立 作為配售代理(“配售代理”)與閣下訂立的協議(“配售協議”)， 就股份的公開發售(“發售”)作出規定。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有配售協議中為其規定的含義。

為考慮配售代理繼續配售股份的協議，以及為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到該協議，簽名人同意，為了公司和配售代理的利益， 未經配售代理事先書面同意，簽名人不會直接或間接地在下一段 (禁售期)規定的期間內，(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求購買、轉換、行使、交換、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，質押、質押、借入或以其他方式處置或轉讓(每一種都是轉讓)任何相關證券(定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)建立或增加與任何相關證券有關的“看跌對應頭寸” 或清算或減少任何“看漲等值頭寸”(在每種情況下均符合1934年證券交易法(“交易法”)第16條的含義)，或以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將相關證券所有權的任何{br>經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論該交易是否通過交付相關證券、其他證券進行結算。現金或其他對價，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，“相關證券”一詞指任何普通股或本公司或任何其他實體的任何其他證券，可轉換為或可行使或可交換為本公司的普通股或任何其他股權證券，在每種情況下均由下文簽署人於成交日期實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內收購。

禁售期將從本禁售協議之日開始，並持續至發售截止日期後的四十五(45)天。

此外，簽名者還同意，除非在禁售期內，未經配售代理事先書面同意，以下簽名者不得：(I) 向證監會提交或參與提交任何註冊聲明，或散發或參與分發任何初步或最終招股説明書或其他披露文件，在每一種情況下，均不得與任何提議的要約或相關證券的銷售有關，但與發售股票時提交或將提交的招股説明書或招股説明書除外。或(Ii)行使以下籤署人可能要求向證監會登記的任何建議發售或相關證券的銷售的任何權利。本協議的限制不適用於任何購買普通股的期權或認股權證的行使(包括(X)無現金行使或 (Y)任何經紀人協助行使和支付在禁售期內發生的納税義務)；但在行使、轉換或交換時收到的任何普通股將受本禁售期 協議約束。

為進一步履行以下籤署人在本協議項下的義務，簽署人在禁售期內授權本公司在禁售期內拒絕轉讓相關證券的任何轉讓代理，並註明與以下籤署人為記錄所有人的相關證券有關的股份登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，而轉讓將違反本禁售協議，如果相關證券的相關證券的簽署人是受益者但不是記錄擁有人，同意在禁售期內，將導致記錄所有者導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並注意停止向 轉讓相關證券的股份登記簿和其他記錄的限制，否則此類轉讓將違反本禁售協議。

儘管有上述規定，簽名人仍可以轉讓簽名人的相關證券：

(I) 作為一份或多份真誠的饋贈，

(Ii)任何信託、合夥、有限責任公司或其他通常用作遺產規劃用途的法律實體，而該等信託、合夥、有限責任公司或其他法律實體是為下述簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的 ，

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)向另一公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體直接或間接關聯(見《證券法》第405條規定)，(2)向有限責任合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東， 或(3)與出售、合併或轉讓簽署人的全部或幾乎所有資產，或對簽署人的控制權的任何其他變更有關，不是為了避免本禁售協議所施加的限制而採取的，

(Iv) 如下文簽署人為信託，則致該信託的受益人，

(V) 立遺囑或無遺囑繼承，

(Vi) 通過法律實施，如依據有條件的國內命令或與離婚協議有關的法律；或

(Vii) 根據配售協議；

但在第(I)-(Vi)款的情況下， (A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與配售代理和本公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要 根據《交易所法案》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過遠親。

簽署人在此聲明並保證簽署人完全有權簽訂本封鎖協議，並且 本封鎖協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要的文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

下面簽署的 無論是否參與配售，均理解配售代理依據本鎖定協議繼續在 中進行配售。

簽署人理解，如(I)本公司通知配售代理其不打算進行發售，或(Ii)配售協議未生效，或 如配售協議將於支付及交付其項下將出售的股份前終止或終止，則下文簽署人將獲解除本鎖定協議下的所有責任。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付本鎖定協議的簽署副本應與交付本協議正本一樣有效。

非常 真正的您，

Signature： _________________________________________

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標題 (如果適用)：_

實體 (如果適用)：_