美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第 (G)節規定的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的4月30日, 2024

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到

委託文件編號：001-41752

Earlyworks Co.，公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

5-7-11, 上野, Taito-ku

東京, 日本110-0005

（主要行政辦公室地址）

小林聰、首席執行官兼 代表董事

電話：+8103-5614-0978

電子郵件：satoshi-k@e-arly.works

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

沒有一

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：15,076,900普通 股。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

通過複選標記確認註冊人 （1）是否已在 之前12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去90天內已遵守此類提交要求。

是☒沒有☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券法》第12（b）條註冊的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表的 錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答 上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否 ☒

目錄

引言

在表格20-F的本年度報告中，除非 上下文另有要求，否則提及：

此Form 20-F年度報告包括我們截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度經審計的財務報表。我們的本位幣和報告貨幣 是日元。本年度報告中包含的日元兑美元匯率是以2024年4月30日美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會報告的2024年4月30日的匯率JPY157.54=1.00進行的。歷史和當前匯率信息可在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_ja.htm.網站上找到。

我們對本年度報告中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

前瞻性信息

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本年度報告中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和 未來發展計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。風險因素“我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於管理層當時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

與我們的業務相關的風險

區塊鏈是一項新興且快速變化的技術 ，區塊鏈技術在商業市場中的使用相對較少。區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止，可能會對我們的業務產生不利影響。

區塊鏈是一項新興技術，提供了 新功能。區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。區塊鏈技術的能力還沒有得到充分的證實。區塊鏈技術的使用可能會面臨市場中某些參與者的反對，他們可能會批評區塊鏈技術處理速度慢、實時數據處理能力差和繁重的學習成本等。此外，區塊鏈技術還受制於分叉等技術性風險。大多數區塊鏈網絡都是基於某種形式的開源軟件運行的。開放源碼項目不由官方組織或權威機構代表、維護或監督。由於開源軟件項目的性質，與發行商無關的第三方可能更容易在區塊鏈網絡的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤。這可能會導致開源代碼的損壞，從而可能導致區塊鏈資產的丟失或被盜。

影響區塊鏈產業進一步發展的因素包括但不限於：

我們的商業模式依賴於區塊鏈行業及相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發人員的吸引力下降 ，或者如果區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾接受，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用 ，可能會對我們的前景和運營產生實質性的不利影響。

如果我們不能通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術為客户創造價值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力應用我們專有的區塊鏈技術網格分類賬系統(GLS)，開發新服務，並提高現有服務的性能和成本效益 ，在每種情況下都能滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢。 這種成功取決於幾個因素，包括技術效率、功能、有競爭力的定價、許可以及與現有和新興技術的整合。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們未能 開發和實施技術解決方案和技術專業知識，以跟上技術、行業標準和客户偏好的變化，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法及時、經濟高效地預測或響應這些 發展，我們的想法可能不會被市場接受。在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。此外，GLS可能不會在由更成熟和傳統技術主導的市場上獲得接受或認可，儘管我們認為GLS優於傳統區塊鏈 。如果我們的競爭對手未來發明類似的技術，我們由GLS創造的獨特優勢可能會受到市場競爭加劇的威脅。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果、客户關係和業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法充分評估與我們開發的NFT平臺相關的風險。

NFT或不可替換令牌是區塊鏈上的加密資產，具有唯一的識別碼和元數據，將它們彼此區分開來。與加密貨幣類似，NFT在區塊鏈網絡上發行、存儲和交易。與加密貨幣不同，NFT是獨一無二的，不能被 其他同類資產取代。傳統數字產品可以很容易地複製和分發，而無需確定其真實性。 相比之下，NFT是獨一無二的，可以在能夠證明其真實性和所有權的情況下進行分發和交易。例如，我們被Hakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)選中開發名為Animap的平臺，在該平臺上銷售其NFT。白虎島是Animap的唯一所有者，並獨立管理Animap的日常運營。Hakuhodo從版權所有者那裏獲得許可，將其受版權保護的作品轉換為NFT，處理查詢、投訴、購買取消、退款和 請求，併為Animap用户提供其他客户支持。我們在用於開發Animap的系統中擁有某些知識產權。我們不擁有、運營或維護Animap，也不在Animap上出售的NFT中擁有任何監護權、所有權權益或知識產權 。我們還為不同的商業夥伴開發了另一個NFT交易平臺。這樣的商業合作伙伴 運營平臺，我們生產在平臺上銷售的NFT。我們擁有平臺的知識產權和我們開發和創建的NFT。

由於非自由貿易的市場相對較新，因此很難預測圍繞非自由貿易的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們。此外， 市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對處理數字資產和評估NFT的價值感到不熟悉或不舒服。我們開發的交易平臺也存在網絡安全風險。例如，犯罪者可以尋求 獲取與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT，並且由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質，NFT的所有者可能具有有限的追索權。此外， 未經授權的一方可能會獲取訪問用户帳户所需的憑據。我們已經實施或未來可能實施的防範網絡安全威脅的保障措施可能不夠充分。任何這些風險的發生都可能對我們的聲譽和業務產生重大和 不利影響。

我們開發的NFT平臺可能會使我們面臨法律和監管風險。

最近，美國監管機構 表示，制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。2023年8月28日，美國證券交易委員會指控總部位於洛杉磯的媒體和娛樂公司Impact They，LLC以據稱的NFT形式進行未註冊的加密資產證券發行。作為影響理論的結果，有限責任公司被勒令支付總計超過610萬的返還、判決前利息和民事罰款。許多NFT交易的性質涉及潛在違規風險較高的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放，這些都會對廣泛的責任問題產生影響。NFT交易可能受到管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。 NFT交易還會引發與外國司法管轄區法律合規性有關的問題，其中許多法律存在複雜的合規性問題 並且可能相互衝突。NFT平臺使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景造成實質性和不利的損害。

我們的技術依賴於電信基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能。

我們基於區塊鏈的服務的成功將 取決於具有必要速度、數據容量和安全性的穩定電信基礎設施的持續發展、 用於提供可靠互聯網接入和服務的高速網絡設備等配套產品以及其他配備區塊鏈的設備 。無法保證相關基礎設施和設備將能夠繼續支持區塊鏈技術增長對其提出的要求。也不能保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務將及時開發，也不能保證此類開發不會因適應不斷變化的技術而產生巨大成本。這些平臺和設備的故障或其開發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

網絡安全事件可能會對我們的業務造成實質性和負面影響。

自區塊鏈技術推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機 黑客攻擊一直是一個普遍關注的問題。為了降低安全顧慮，GLS採用了中間處理節點，這些節點獨立於組成區塊鏈網絡並處理實際交易的節點。即使中間處理節點停止，事務也無法篡改。為了減少攻擊對中間處理節點和任何未經授權的訪問的影響，GLS允許使用防火牆和其他手段來阻止網絡攻擊，從而提供 安全。但是，我們的安全系統和運營基礎設施可能會因為外部人員的行為、錯誤或員工的瀆職或其他原因而被攻破。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改，並且可能設計為在發生預定事件之前保持休眠狀態。外部機構也可能試圖欺詐性地 誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並對我們提供的服務失去信心，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或中斷，這可能會嚴重損害我們進行操作的能力。

我們依靠第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性來支持我們的運營。我們使用Google Drive處理、傳輸和存儲截至本年度報告日期 的信息。第三方提供商的系統可能會由於各種我們無法控制的事件而發生重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或誤用、定向攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他安全問題。如果任何系統不能正常運行、受損或禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們不能成功競爭，我們的業務將受到嚴重損害。

我們為客户設計、升級和維護技術系統 。我們預計在我們的業務中會遇到競爭，包括來自擁有更多資本和資源並提供更廣泛產品和服務的實體的競爭。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術和人力資源，並且可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，並擁有比我們更大的客户羣。

我們發展競爭優勢的能力 將需要不斷改進GLS，增強我們的服務，投資於我們服務的開發，以及額外的 營銷活動。不能保證我們會及時對我們的技術進行更改，不能保證我們將有資源 在我們的服務開發上進行足夠的投資，不能保證我們的競爭對手不會在競爭服務上投入更多的資源，也不能保證我們在開發市場份額方面會取得成功。如果競爭對手提供卓越的服務，或以更及時、更具成本效益的方式實施 更改，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

競爭對手可能會試圖模仿我們的服務和技術。如果我們不能保護或維護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的業務不斷擴大，我們的競爭對手 很可能會效仿我們的服務和技術。我們的業務線運營中使用的知識產權只有一部分可申請專利，因此我們依靠商標和服務商標、版權、商業祕密和其他形式的知識產權保護。 我們還依靠與員工、顧問、第三方服務提供商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權和專有權利。

然而，我們為保護我們的知識產權和專有權利不受侵權或其他侵犯而採取的措施可能是不夠的。不能保證其他 不會獨立開發與我們所依賴的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。我們可能會在有效限制未經授權使用我們的知識產權和專有權利方面遇到困難。我們在通過訴訟要求強制執行我們的知識產權和專有權利時，可能會產生巨大的 成本和管理分心。如果我們因任何原因無法保護或維護我們的知識產權和專有權利的價值，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的業務。

發展和維護我們的聲譽對於吸引和留住客户和投資者至關重要。我們的成功取決於我們能否成功地維護和改進我們的技術和系統，以滿足客户的功能、性能、可靠性和速度要求。對我們的公司、我們的技術、我們的關鍵人員或區塊鏈技術的負面宣傳，無論是基於事實、指控或看法 ，也無論是否合理，都可能導致聲譽風險，從而嚴重損害我們的業務前景。

如果一個或多個競爭對手獲得了涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的專利 ，我們可能會侵犯他人的知識產權。

如果一個或多個其他個人、公司或組織 擁有或獲得了一項涵蓋對我們業務運營至關重要的技術的有效專利，則不能保證該實體 是否願意以可接受的價格或根本不許可此類技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於區塊鏈技術的根本開源性質，我們可能無法始終確定我們正在使用或訪問受保護的信息或軟件。此外，專利申請在某些情況下是保密的，直到專利頒發。科學或專利文獻中發現的發佈通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。因為專利可能需要很多年才能頒發，所以目前可能存在我們不知道的待定申請，而這些申請可能會導致我們的產品或服務侵犯已頒發的專利。

我們可能會花費大量資源來保護 免受專利侵權和其他知識產權索賠，這可能需要我們轉移運營資源。 我們需要支付的任何損害賠償或禁止我們在解決此類索賠時繼續使用此類知識產權的禁令 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果我們不能成功地發現、聘用和留住有技能的人才，我們的業務將受到不利影響。

我們的增長在一定程度上基於我們吸引和留住高技能專業人員和軟件工程師的能力。我們的目標是激勵和留住合格的員工。但是，由於來自其他公司的競爭，我們 在招聘和留住符合我們業務戰略的優秀員工方面可能會遇到困難。如果我們的員工對我們提供的服務不滿意，例如薪酬待遇或工作環境，我們可能無法以可比的 成本留住合格的員工或用具有適當技能和個人屬性的人員來取代他們。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來留住或更換合適的員工。

截至本年度報告日期，我們不受任何與僱傭相關的索賠的影響。然而，我們可能會不時受到各種與僱傭相關的索賠的影響，例如與工時、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人訴訟或政府執法行動。如果對我們提起此類訴訟並全部或部分勝訴，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

關鍵人員的流失可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功完全依賴於關鍵人員的持續服務，特別是我們的管理層和高級管理人員，他們擁有廣泛的市場知識和長期的行業關係。 我們的管理團隊共同擁有與不同行業不同運營規模的公司合作的經驗。我們在關鍵客户中的聲譽和與我們的關係是我們管理層投入大量時間和精力在高度專業化的行業中建立信譽的結果。任何管理層成員失去服務都可能減少我們的業務、增長機會以及我們與關鍵客户的關係。

我們可能成為員工不當行為的受害者。

我們的員工或承包商 可能參與欺詐、利益衝突、未經授權披露機密信息或其他不當行為，從而對我們的業務造成不利影響。此外，我們的員工可能會在為客户記錄或執行交易時出錯，這會導致 我們進行客户可能拒絕接受和拒絕結算的交易。並非總是能夠阻止員工的不當行為， 我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。我們檢測和防止與我們有業務往來的實體的錯誤或不當行為的能力可能會更加有限。此類不當行為可能會使我們蒙受財務損失，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

如果我們的供應商和第三方服務提供商 遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們外包一些運營活動，並依賴於與供應商和第三方服務提供商的關係。例如，我們為某些外包系統 開發和維護項目聘請外部工程師。如果我們的供應商和第三方服務提供商， 甚至此類供應商和第三方服務提供商的供應商遇到運營或其他系統困難，終止他們的服務，未能遵守規定，提高價格，或者對出售或授權給我們公司或為我們公司開發的關鍵知識產權產生爭議，我們的運營可能會中斷或中斷。如果發生任何此類事件，而我們無法及時或根本無法更換供應商和服務提供商，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們可以更換供應商和第三方提供商，也可能會花費更高的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入取決於有限的 大客户數量，任何此類客户的流失或任何此類客户無法向我們支付到期款項，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在截至2024年4月30日的財年，我們有三個客户各自貢獻了我們總銷售收入的10%以上，分別約佔我們總銷售收入的42.6%、27.2%和21.5%。在截至2023年4月30日的財年，我們有三個客户對我們的總銷售收入貢獻了 超過10%，分別佔我們總銷售收入的42.9%、24.1%和10.5%。對於截至2022年4月30日的財年，我們有兩個客户，每個客户貢獻了我們總銷售收入的10%以上，分別約佔我們總銷售收入的47.4%和25.9%。儘管我們的大部分收入並不嚴重依賴任何一個客户，但我們的收入依賴於佔我們合同承諾產能很大比例的有限數量的客户。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行合同承諾， 我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。

此外，我們對任何重要客户的依賴 可能會使這些客户在與我們談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。失去我們的任何主要客户，或他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何客户都可能經歷業務低迷 ，進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款 。如果客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遭遇業務和違約的不利影響，這些風險將尤為嚴重。

我們可能難以執行我們的增長戰略並有效保持我們的增長。

我們的增長需要在人員、設施、信息技術基礎設施以及財務和管理系統及控制方面進行額外投資，這可能會給我們的管理和資源帶來巨大壓力。我們的增長戰略還可能使我們承擔更多的法律、合規和監管義務。 不能保證我們的增長努力會成功。我們可能無法按照我們的預期實施重要的戰略計劃，包括戰略計劃可能會導致額外的意外成本，這可能會對我們的業務和財務業績造成 不利影響。除非我們的增長導致我們的收入增長與與我們增長相關的成本增加成比例，否則我們未來的盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算探索收購、其他投資和戰略聯盟。我們可能無法成功識別機會或整合收購的業務。 任何此類交易都可能無法產生我們預期的結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算探索和尋求收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他聯盟，以加強我們的業務並在未來發展我們的公司。 收購和戰略機會市場競爭激烈。此外，這些交易還涉及許多運營和財務風險，包括但不限於：對被收購企業進行估值的困難，人員和公司文化的結合，整合被收購產品、服務和運營，實現我們估值假設中固有的預期協同效應，暴露於未知的重大負債，被收購公司的主要供應商、客户或員工的潛在損失，為收購支付的鉅額債務或 稀釋發行股權證券，高於預期的收購或整合成本， 資產或減值費用的減記，攤銷費用增加，處置產生的收益、收入或現金流減少。

如果我們需要尋求額外的融資 但無法以商業上可接受的條件進行融資，我們的流動性和財務狀況將受到不利影響。

截至本年度報告之日，我們已與金融貸款機構簽訂了貸款和信貸協議。有關我們銀行借款的更多詳情，請參閲“項目 5.經營和財務回顧及展望--b.流動資金和資本資源“我們業務的生存能力取決於是否有足夠的資金來發展和維持我們的業務。在可預見的未來，我們將需要繼續投資於我們的運營 以執行我們的業務計劃。如果我們不能吸引客户，也達不到預期的運營結果，我們將需要尋求額外的融資或修改我們的業務計劃。我們借入額外資金的能力可能會受到金融貸款機構以商業上可接受的條款向我們提供貸款的能力或意願的影響。如果我們未來運營現金流水平較低，且獲得資本或信貸的渠道有限，可能會影響我們滿足資本要求、投資於我們的軟件和基礎設施、實施戰略計劃、對其他公司進行收購或戰略投資、對不斷變化的經濟和業務狀況做出反應或償還未償債務的能力。此類結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

操作風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

運營風險是指由於內部流程、人員、系統或外部事件不充分或失敗而導致不利結果的風險。我們面臨的運營風險源於 例行處理錯誤以及特殊事件，例如重大系統故障或法律和法規問題。由於我們的業務線依賴於技術和人力專業知識以及執行，我們面臨着由多種因素引起的重大運營風險，包括但不限於人為錯誤、處理和通信錯誤、第三方服務提供商、交易對手或其他第三方的錯誤、失敗或不充分的流程、設計缺陷和技術或系統故障和故障。 運營錯誤或重大運營延遲可能會對我們開展業務或為客户提供服務的能力產生重大負面影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能沒有足夠的保險來覆蓋潛在的損失和索賠。

我們目前為火災、雷擊、爆炸、騷亂、車輛碰撞、盜竊和洪水造成的財產損失風險 提供保險。我們還維持 地震保險。雖然我們認為還沒有發生過因保險範圍不足而不得不承擔損失、損壞和責任的情況 ，但未來可能會出現這樣的情況，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能會不時捲入法律和其他 訴訟程序，並可能因此承擔重大責任或其他損失。

本公司的某些股東向東京地方法院起訴本公司和本公司首席執行官兼代表小林聰先生 董事。起訴書日期為2023年12月18日，已於2024年1月12日送達本公司和小林先生。原告 指控小林先生違反了日本民法典第709條，故意拖延或歪曲出售股票所需的程序，從而不公平地剝奪了原告在公司首次公開募股(IPO)後以更高價格在納斯達克市場上出售其股票的機會，公司應對小林先生根據日本公司法第350條履行公司代表董事的職責而造成的損害承擔責任。 原告要求賠償金額總計2,925,747美元，外加利息和費用。有時，我們可能會因提供服務或業務和運營的其他方面而 捲入其他糾紛，包括與員工的勞資糾紛 以及與客户的合同糾紛。這些糾紛可能導致法律或其他訴訟程序，並可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。糾紛以及法律和其他程序可能需要大量的時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴的資源，如管理時間和營運資金，推遲我們計劃的項目， 並增加我們的成本。被認定對我們負有責任的第三方可能沒有資源來補償我們產生的成本和 損害。如果我們不能在任何此類糾紛或訴訟中獲勝，我們還可能被要求支付鉅額費用和損害賠償。

總體經濟、政治和市場狀況 可能會對我們的經營業績、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務受到一系列我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟和商業狀況以及法律、法規和政治發展。具有挑戰性的 全球經濟狀況不時導致並可能繼續導致整個信息技術行業的放緩。經濟疲軟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響，包括 收入和運營現金流下降，以及無法以商業合理的條款吸引未來的股權和債務融資。 此外，在下行週期的經濟環境中，我們可能會經歷區塊鏈技術使用放緩的負面影響 。全球事件的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及以色列和哈馬斯領導的巴勒斯坦激進組織之間的武裝衝突，也可能對我們的公司產生負面影響。

我們的業務可能會受到冠狀病毒、其他流行病或流行病、天災、戰爭、叛亂、騷亂、基礎設施故障和其他不可抗力事件的影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務產生不利影響。此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或騷亂以及其他地緣政治動盪可能會對企業、合作伙伴的企業或整個經濟造成幹擾。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、系統開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對未來的運營業績產生不利影響。

區塊鏈技術的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響。

最初，尚不清楚區塊鏈技術 以及使用此類技術的企業和活動如何適應當前的政府監管網絡。隨着區塊鏈技術的普及和市場規模的擴大，國際、聯邦、州和地方監管機構已經開始明確自己的立場。 美國和其他國家的各種立法和執行機構已經表明，他們打算通過立法 來規範區塊鏈技術。然而，根據我們的日本法律顧問的説法，截至本年度報告日期，日本沒有 限制或監管區塊鏈技術本身的法律或法規。

新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋 可能會對區塊鏈技術的發展和增長產生實質性的不利影響。對區塊鏈施加限制 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規和風險管理計劃 可能無效，並可能導致可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響的結果。

我們遵守適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審查和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。不能保證我們的合規政策和程序 始終有效，也不能保證我們在監控或評估風險方面總是成功。在被指控違反適用法律或法規的情況下，我們可能會受到調查和司法或行政訴訟，這可能會導致 實質性處罰或民事訴訟，包括客户要求的損害賠償，這可能是重大的。這些結果中的任何一個都可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營經驗有限。

作為一家上市公司，我們開展業務的經驗有限。作為一家上市公司，我們可能會遇到運營、管理和戰略上的困難。這可能會導致我們 對行業變化的反應比我們的競爭對手更慢，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，或者 以其他方式損害我們的運營。此外，作為一家上市公司，我們的管理團隊需要培養必要的專業知識，以符合適用於上市公司的眾多法規和其他要求，包括與公司治理和投資者關係問題相關的要求，我們的管理層必須使用新的重要性門檻來評估我們的內部控制系統， 並可能對我們的內部控制系統進行必要的更改。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克上市 要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。儘管JumpStart我們的《2012年創業法案》(經修訂)或《就業法案》最近進行了改革，但對這些規章制度的合規性仍有所提高，並且 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使 某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們 不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交外國私人發行人關於我們的業務和經營業績的年度報告和報告，以及委託書。

由於在 Form 20-F和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致 發生威脅或實際訴訟的可能性增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功， 我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、 品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和交易市場相關的風險

股權集中在我們管理層手中，他們能夠對我們施加直接或間接的控制影響。

截至本年度報告日期，我們的董事和高管合計實益擁有超過15,076,900股已發行普通股中的大部分。這些股東共同行動，對所有需要我們股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉 和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中 還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的本公司控制權變更。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至本年度報告日期，已發行並已發行普通股15,076,900股，已發行、已發行並可自由交易的美國存託憑證1,025,740股(相當於5,128,700股普通股)。 我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場出售或這些證券未來可供出售的情況對美國存託憑證的市場價格有何影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動 或可能會下降。

美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

作為美國的一家上市公司，我們 必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條(“第404條”)要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們 不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計公司必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務 可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的 內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現內部財務報告控制中的弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了 有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制 可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。請參閲“項目15.控制和程序瞭解更多信息。

作為一家外國私人發行人，我們遵循了 本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們被視為“受控公司”，這 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

截至本年度報告日期，董事首席執行官兼代表小林聰先生擁有我們已發行普通股 的多數投票權。根據納斯達克公司治理規則，由個人、集團、 或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準， 包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們本國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則的“受控公司”例外 。見“-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護比我們是國內發行人時要少 “因此，您不能獲得與 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證的價格 。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

日本法律規定的股東權利 可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們修訂的公司章程和日本公司法(2005年第86號法案，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與日本法律規定的公司程序的有效性、董事和高管的受託責任以及義務和股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司 的法律原則不同，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能不如其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權的3%或以上或我們的流通股 的持有者才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於一家日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區的 更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，因此您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律 ，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、收取股息和分派、提起衍生訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份持有者不是 記錄的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有人 不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其投票權。如果我們指示託管機構向您索要投票指示， 在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管機構將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人 可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

直接收購我們的普通股以代替美國存託憑證，必須遵守日本《2019年外匯和對外貿易法修正案》及相關法規的事先備案要求。

根據2019年修訂的《日本外匯和對外貿易法》(1949年第228號法案，經修訂)(FEFTA)和相關法規，外國投資者直接收購我們的普通股，以代替ADS(定義見下文)。項目10.附加信息-D. 匯兑控制“)可能受到FEFTA規定的事先備案要求的約束，無論要收購多少股票。 希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求通過日本銀行向相關政府當局提交事先備案 ，並等待適用的政府當局批准收購，批准可能需要長達30天，並可能進一步延長。如果沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。

自託管銀行於2023年6月獲得批准以收購我們的美國存托股份相關普通股後，收購或交易美國存託憑證並未觸發上文所述的事先備案要求 。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者還必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准 可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管一旦託管機構獲得相關普通股的存託許可，交易美國存託憑證時不會觸發此類事先備案要求，但我們不能向您保證，希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人 不會延遲交易。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。

以上討論並不是適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求的全部，建議潛在投資者通過諮詢他們自己的顧問來滿足 收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的整體外匯管制後果。有關《外匯條例》中有關事先通知的要求和程序的更詳細討論，請參閲“項目10.補充信息--D.匯兑控制.”

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團 審判，這可能會導致在 任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

但是，美國存托股份持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，美國存托股份持有人不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法和據此頒佈的規則和法規的義務。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判豁免進行陪審團審判的要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和 情況，確定該豁免是否可強制執行。

如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止 ，訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或 美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，陪審團審判豁免條款通常可根據管轄存款協議的紐約州法律或紐約市的聯邦或州法院執行。在確定 是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮 協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，這就是存款協議和美國存託憑證的情況。此外，紐約法院不會強制執行 中的陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他 所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比， 可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行陪審團審判豁免條款 ，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派 。

在符合存款協議條款的情況下，託管機構已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支以及任何税項或其他政府收費後從 收到的普通股或其他已存放證券的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人 將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不負責支付或分發此類款項或分發。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則屬於違法行為。 如果在託管機構作出合理努力後，無法獲得分發所需的任何政府批准或登記，則託管機構不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他 行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股分派是違法或不切實際的，則該持有者可能得不到我們在普通股上作出的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制 。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。 但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或 託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未經美國存託憑證持有人 同意的情況下修改存託協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷 及撤回相關普通股。

我們可能會同意託管機構修改存款協議，而無需獲得美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的重大現有權利，該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人修正案後30天內生效。 修正案生效時，通過繼續持有其美國存託憑證，美國存托股份持有人被視為已同意修正案 並受修訂後的存款協議的約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷並提取相關普通股。不能保證在這種情況下能夠以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院執行判決可能會更加困難。

我們在日本註冊為有限責任股份公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們很大一部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管執行在美國的法律程序或執行從美國法院獲得的判決，這些判決基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。在日本法院、原告訴訟或美國法院執行判決的訴訟中、完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任的可執行性方面存在疑問。

股息支付和您在出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證時可能 變現的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

以美國存託憑證為代表的我們的普通股 股票的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構，然後由託管機構或其代理人根據某些條件和存款協議條款兑換成美元。因此，日元與美元匯率的波動將影響美國存託憑證持有人從託管機構獲得的股息、美國存託憑證持有人在日本出售我們的普通股所得收益的美元價值以及美國存託憑證的二級市場價格等。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在我們的定期報告中披露 美國國內發行人必須披露的所有信息。我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並且利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護比我們是國內發行人時要少 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許這樣做， 我們遵循了母國的做法，而不是上述要求。我們的母國日本的公司治理實踐不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立審計委員會、薪酬委員會和完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們董事會沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會 。由於這些豁免，投資者獲得的保護將低於我們是國內發行人的情況。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求和其他規則，美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力 產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們 必須遵守納斯達克的持續上市要求和其他規則。如果我們無法滿足納斯達克標準 來維持我們的上市，這些美國存託憑證可能會被摘牌。如果納斯達克隨後將美國存託憑證從交易中摘牌，我們可能面臨 重大後果，包括：

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，我們利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心 。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法 獲得其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證吸引力下降， 美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税 後果。

像我們這樣的非美國公司將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們的業務和資產構成，我們不認為我們在2024納税年度是PFIC。然而，在我們的2025納税年度或隨後的任何一年，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與 資產歸類為產生主動或被動收入有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果 由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比 增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問 關於PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性，以及如果公司是PFIC，他們的申報義務 。

第4項：公司情況

A. 公司的歷史與發展

公司歷史和結構

根據日本法律，我們於2018年5月1日在日本註冊成立為股份有限公司。截至本年度報告日期，我們沒有任何 子公司。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於日本東京都臺北區上野5-7-11，郵編110-0005，我們的電話號碼是+81 03-5614-0978。我們的網站是https://e-arly.works/.我們的網站或任何其他網站包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息 不構成本年度報告的一部分。我們在美國的Process服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--b.流動資金和資本資源.”

B. 業務概述

概述

我們是一家基於區塊鏈的技術公司，在日本註冊成立。我們基於我們的專有GLS提供服務和開發解決方案，以在各種業務環境中利用區塊鏈技術，包括廣告跟蹤、在線訪客管理和不可替代令牌的銷售。我們的客户涵蓋多個行業，如信息技術、元宇宙、廣告、房地產、電信和娛樂。我們的收入來自(I)軟件和系統開發服務、(Ii)諮詢和解決方案服務以及(Iii)銷售NFT。在截至2024年、2024年、2023年和2022年4月30日的財年，我們的總收入分別約為17940萬(美元萬)、4660萬和46370萬，軟件和系統開發服務產生的收入分別約佔我們總收入的70.0%、47.0%和50.6%，諮詢和解決方案服務產生的收入分別約佔我們總收入的1.6%、48.2%和49.4%。而銷售NFT產生的收入分別約佔我們總收入的28.4%， 4.8%和0%。在同一財政年度，我們的淨虧損分別約為33020日元萬(210美元萬)、38230日元萬和60250日元萬。

我們的使命是用我們的創意和區塊鏈技術優化業務運營。我們相信，在以數據為中心的未來，區塊鏈技術將因其高效、安全和可靠而不可或缺並得到廣泛應用。

行業背景

分佈式分類帳是包含共享網絡中各方之間的交易記錄 的分類帳。當網絡中的一方將一筆交易添加到分類賬中時，該交易將通過共識算法與網絡中的其他方同步。Consensus算法使交易得以驗證和確認 而不需要中央權威點。以永久和不可變的方式將經過驗證的事務添加到網絡。網絡中的每一方都可以同時訪問查看信息，這些信息通過使用加密功能得到保護。

區塊鏈是一種分佈式分類賬，其中 交易數據被分組到特定的帶時間戳的集合中。一旦就數據進入集合達成共識，該集合將使用加密簽名進行密封 ，從而創建密封塊。然後在數學上將此塊綁定到分類帳上的前一塊，形成一個鏈。

區塊鏈技術的潛在優勢包括：

雖然區塊鏈有各種好處，但我們認為傳統的區塊鏈還不能在商業環境中廣泛應用。與傳統區塊鏈相關的問題包括：

我們的技術

自2018年5月成立以來，我們一直專注於區塊鏈技術和系統開發，以期使我們的專有GLS成為未來的基礎設施技術。 截至本年度報告日期，GLS由我們的CTO山本博樹開發，合作伙伴包括以下 合作伙伴：

我們認為GLS優於傳統的區塊鏈 。傳統的區塊鏈提供了很高的安全性，但由於處理數據讀寫速度慢而受到批評，特別是當網絡中的參與方數量增加到一定程度時。我們開發GLS是為了在安全性和便利性之間權衡 ，並相信GLS在安全性能和處理速度方面都達到了要求。

GLS是一種混合型區塊鏈，結合了區塊鏈技術和數據庫技術的技術優勢。數據庫技術為數據的存儲、收集、組織和處理提供了傳統的基礎設施，並使系統的構建成為可能。GLS演示了以下功能：

GLS是作為集成的 分佈式計算管理系統設計和開發的，我們相信該系統將作為人工智能、大數據和物聯網等最新技術的基礎設施。GLS提供的服務僅限於當前電信基礎設施的範圍和配備區塊鏈的設備的能力，我們相信未來電信基礎設施和區塊鏈設備的進步將進一步提升GLS的潛在價值。

我們認識到日本缺乏能夠處理區塊鏈的工程師 ，我們計劃增加GLS的用例數量，並投資研發適用於GLS的通用系統開發工具包(SDK)。我們是一家着眼於Web3的公司。為此，我們希望使用我們的區塊鏈技術的各種應用程序將被開發出來，整個行業將會發展壯大。

我們的服務

我們的收入來自(I)軟件和系統開發服務、(Ii)諮詢和解決方案服務以及(Iii)NFT銷售。

通過我們的軟件和系統開發服務，我們為擁有數字資產並打算利用這些資產創建新業務和新系統的公司提供服務。 我們開發為每個客户的特定需求量身定做的系統。

通過我們的諮詢服務，我們幫助尋求更新其現有數據和數字技術、為其系統添加附加功能並轉變其業務、 運營和流程的公司。購買我們解決方案服務的公司通常是我們為其開發系統的回頭客 ，他們會返回我們尋求更多服務。

NFT的銷售是通過我們為業務合作伙伴開發的NFT交易平臺實現的。這樣的商業夥伴運營平臺，併為平臺用户提供客户服務 。這些業務夥伴主要負責市場營銷和銷售活動。營銷和銷售活動 主要集中在日本市場，截至本年度報告日期，該平臺上沒有來自美國的NFT買家。 我們通過開發NFT交易平臺、創建在該平臺上銷售的NFT並在需要時提供技術支持來提供技術專業知識。NFT的創建是通過與業務合作伙伴協商決定的，而不是由我們獨立控制。我們擁有平臺和我們開發和創建的NFT的知識產權。自 本年報發佈之日起，平臺用户可以購買淨利潤，但不得轉讓或轉售平臺上的淨利潤。此類用户 可以在OpenSea等二級市場上轉售NFT。平臺上的NFT買家來自不同的背景，其中有一定數量的 是NFT收藏家。我們還扮演次要角色，作為業務合作伙伴的銷售代理，以加強銷售活動。 在履行這種次要角色時，我們代表我們的業務合作伙伴銷售NFT。我們持有NFT並非出於投資目的 ，但我們可能會不時持有NFT用於促銷目的。我們的營銷活動不會將NFT視為投資機會。我們獲得銷售收入的一定比例，我們接受加密貨幣作為付款，因為NFT通常使用加密貨幣進行交易。

我們為Hakuhodo DY Music&Pictures Inc.(“Hakuhodo”)開發了另一個NFT交易平臺Animap。根據本公司與白虎島之間的協議，白虎島是Animap的唯一所有者，並獨立管理Animap的日常運營。Hakuhodo從版權所有者那裏獲得許可，在許可範圍內將其受版權保護的作品轉換為NFT，在Animap上銷售NFT，處理查詢、投訴、取消購買、 退款和請求，以及為Animap用户提供其他客户支持。我們利用我們的技術專長開發了基於公共區塊鏈以太的Animap 。我們在用來開發Animap的系統中擁有一定的知識產權。我們在2022年6月推出Animap之前對其進行了壓力測試，並至少每六個月對Animap進行一次壓力測試。我們不擁有、運營或維護Animap。 Animap上當前可用的NFT代表一些流行的日本IP，如Tatsunoko Production、Big Hat Monkey和Mentori。 這些NFT由Animap用户通過他們選擇的方式存儲，其中最常見的是Metamask.版權所有者仍然是NFT所代表的基礎內容的知識產權所有者。Hakuhodo維護Animap上提供的NFT的版税權益或知識產權。當NFT出售時，NFT的所有權和知識產權將從白虎島轉移到NFT買家手中。我們對Animap上的NFT沒有任何監護權、所有權或知識產權 利益。如果發生與非專利協議有關的知識產權糾紛，我們認為本公司不太可能成為此類糾紛的一方。自本年度報告發布之日起，Animap用户可以購買NFT，但不得轉讓、分發或轉售其在Animap上的NFT。Animap用户可以在OpenSea和Rarible等二級市場轉售他們的NFT。在NFT銷售收入達到預定水平的前提下，我們有權獲得相當於NFT銷售收入一定百分比的系統使用費。我們不接受也不打算接受數字 資產形式的服務付款。截至本年度報告之日，我們尚未收到任何在Animap上銷售NFT的收入。

商業模式

我們實現收入的過程如下。

發現商機

我們通過我們的銷售團隊以及董事會成員和股東的個人關係向客户介紹我們。我們還使用其他營銷渠道，例如參與 行業在線計劃和活動。我們每月至少評估一次我們的銷售策略和進度。

我們通常會收到對區塊鏈感興趣並希望對其內部數據庫進行數字化改造的客户的訂單。在確定是否接受訂單時，我們會考慮項目是否盈利，客户是否可信和信譽，以及是否會與客户建立長期的業務關係 。

形成商務合作

當客户向我們下訂單時，我們邀請客户考慮訂購的系統是否有潛力為客户未來的收益做出貢獻，是否 將降低客户的成本，以及客户對系統的投資是否合理。我們幫助客户 做出明智的業務決策。

在截至2024年4月30日的財年，我們有三個客户各自貢獻了我們總銷售收入的10%以上，分別約佔我們總銷售收入的42.6%、27.2%和21.5%。在截至2023年4月30日的財年，我們有三個客户對我們的總銷售收入貢獻了 超過10%，分別佔我們總銷售收入的42.9%、24.1%和10.5%。對於截至2022年4月30日的財年，我們有兩個客户，每個客户貢獻了我們總銷售收入的10%以上，分別約佔我們總銷售收入的47.4%和25.9%。雖然我們銷售收入的很大一部分來自有限數量的客户，但我們的大部分收入並不嚴重依賴任何一個客户。

規劃項目

在規劃階段，我們與客户進行討論，並劃分角色和職責。我們挑選團隊中的專家，讓他們負責設計提案、開發解決方案以及為客户提供其他附帶支持。我們的客户指定聯繫人並讓他們負責審查建議書，促進項目過程中的溝通，並在項目完成後檢查解決方案。

我們根據每個客户的需求開發基於區塊鏈的解決方案。為了瞭解客户的問題，我們採訪客户，聘請一組跨行業的專家，研究客户的業務流程，並驗證訂購的系統是否有任何領域可以解決問題。 然後我們評估可用的建議，並與客户討論要開發的解決方案。

在這個項目上工作

在項目過程中，我們努力消除項目進度與項目目標之間的差異。我們與客户保持密切溝通，及時瞭解項目進展情況。我們每月至少與客户召開一次定期會議，討論項目進展和未來計劃。 我們還根據需要額外舉行會議，例如當客户需要立即更改其功能需求時。

我們有時會將工作外包給外部工程師。 要確定是否外包，我們會考慮資源的可用性、外包費用結構以及訂購系統的技術要求 。外部工程師負責為我們的團隊提供輔助支持，而不是扮演更重要的角色。為了控制委外工作的質量，我們團隊每天都會對委外工作的質量進行評估，並要求外部工程師每月提交一份工作報告，以便我們的團隊能夠確保委外工作按照項目進度高效執行。

完成項目

在項目結束時，我們會向客户提供工作完成報告。我們的客户在檢查期間檢查報告。當我們的客户對我們的產品和服務沒有異議時，他們會在報告上蓋上自己的名字，並將報告提交給我們，以確認項目完成。如果我們的 客户在檢驗期結束前未在報告上簽字且未提出異議，則項目也將被視為已完成。

競爭與優勢

市場準入

進入區塊鏈 行業的技術門檻很高，因此很多公司對進入這個行業猶豫不決。區塊鏈行業的另一個挑戰是，很難在速度、安全和透明度之間取得平衡。其他公司尋求開發他們的解決方案來平衡這種權衡，但這樣的開發過程可能既漫長又昂貴。此外，我們認為，傳統的區塊鏈速度太慢，無法超越演示測試的領域，無法在商業環境中實現貨幣化。配備傳統區塊鏈的公司只能創造有限的商業價值。我們公司試圖克服傳統區塊鏈的技術問題 並開發了我們專有的GLS，我們相信它可以廣泛而靈活地應用於各種商業環境。

市場競爭

我們相信，我們是日本極少數能夠將區塊鏈技術商業化的公司之一。然而，區塊鏈技術的市場正在發展，我們 預計該市場將出現新的進入者，未來競爭將會加劇。我們未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，不能保證我們將擁有執行業務計劃和成功與競爭對手競爭所需的財務和運營資源。

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手。

我們基於區塊鏈的變革性技術

GLS構成了我們的核心實力，與傳統區塊鏈相比，GLS表現出了以下優勢：

敬業的人才團隊

我們強大的研發團隊成員 致力於區塊鏈的研究、運營和開發，以支持區塊鏈技術的改進。我們有時會與學術界進行磋商，以瞭解區塊鏈技術的最新進展和技術問題，並將學術觀點應用於系統開發。我們的專業管理團隊共同擁有與不同行業不同運營規模的公司合作的經驗。我們的管理層通過擔任包括銷售、業務規劃、諮詢、會計和編程在內的不同職位培養了業務知識和專業知識。我們還與第三方公司簽訂了一項協議，聘請 外部工程師，其中一些人畢業於越南領先的IT專業學校河內工業大學，主修信息技術。

與業務合作伙伴建立值得信賴的關係

我們重視與我們的客户和業務合作伙伴建立的信任，他們與我們一起提供建議、聯合研究和系統開發。我們的一些系統開發客户 返回我們尋求額外的諮詢和系統維護服務。我們的客户有不同的經營規模，從風險公司到跨國企業。我們的客户涵蓋多個行業，包括信息技術、元宇宙、廣告、房地產、電信和娛樂業等。我們將繼續通過利用與我們合作的公司的信任和專業知識來實現增長。

增長戰略

2021年2月，由於GLS的廣泛適用性，我們被微軟 評選為創業公司。截至本年度報告之日，我們已經驗證了GLS在各個領域的適用性，包括但不限於：

未來，我們希望通過 將GLS應用到以下域名來實現收入：

為了實現這些目標，我們將投資於GLS的研究和開發，確保人才資源，並積極尋求與合作伙伴公司結盟，目標是成為一家發揮世界基礎設施之一作用的公司 。

研究與開發

我們進行自主研發，致力於創新。我們的研發團隊成員還與外部工程師合作改進GLS。

我們設計、實施和審查一套全面的規則來管理我們的獨立研發項目。要啟動研發項目，發明者必須提交申請 ，其中發明者必須指定某些信息，包括要開發的內容、開發時間表、交付日期、所需的資源和估計的盈利能力。相關部門負責人對項目進行評估。在確定是否批准該項目時， 他們會考慮資源可用性和盈利能力等因素。在他們批准項目後，他們選擇並任命 項目經理。項目經理監督項目進度，每月至少向相關部門負責人彙報一次。在項目結束時，相關部門負責人對最終產品進行審查和檢查。當產品通過 檢驗時，項目將被視為完成。

除了自主研發外，我們還與學術界和商業合作伙伴開展聯合研發項目。其中一個聯合項目是開發名為“SmokeDb”的超高速 下一代混合數據庫，預計將促進將區塊鏈引入非金融 領域。區塊鏈應用於非金融領域，存在處理速度慢、開發和維護技術難度大等問題。我們的目標是通過將我們的區塊鏈技術與我們業務合作伙伴的網絡專業知識相結合來解決這些挑戰。

知識產權：

我們依靠日本知識產權法和合同措施來保護我們的知識產權 。我們的做法是與員工和承包商簽訂保密、保密、 和發明轉讓協議，並與其他 第三方簽訂保密和保密協議，以限制對我們機密信息和專有技術的訪問。除了這些合同措施外，我們還依靠商標、註冊域名和專利權的組合來保護我們的品牌和知識產權。 截至本年度報告日期，我們已經註冊了2項專利、14個商標和9個域名。我們正在處理的知識產權申請包括1項專利。我們認為“信息處理設備和程序(GLS)”專利對我們的業務至關重要。下面的圖表提供了我們已經註冊或申請的一些知識產權的信息。

類型		名字		發文機關		申請截止日期		狀態		截止日期：
商標				日本專利局		2022年8月12日		註冊		2033年4月28日
		データキャナル		日本專利局		2021年10月14日		註冊		2032年4月4日
		數據運河		日本專利局		2021年10月13日		註冊		2032年4月4日
				日本專利局		2021年2月25日		註冊		2031年8月12日
		APO		日本專利局		2020年2月27		註冊		2031年6月22日
		SmokeDB		日本專利局		2020年1月22日		註冊		2031年1月28日
				日本專利局		2019年11月25日		註冊		2030年12月15日
		アーリーワークス		日本專利局		2019年11月25日		註冊		2030年12月15日
				日本專利局		2019年7月1日		註冊		2030年6月23日
		網格分類帳系統		日本專利局		2019年5月14日		註冊		2030年6月25日
專利		信息處理設備和程序		日本專利局		2022年10月31日		正在進行中		不適用
		信息處理設備和程序		日本專利局		2020年12月2日		註冊		2040年12月2日
		信息處理設備和程序（GLS）		日本專利局		2020年10月27日		註冊		2040年10月27日

財產和設備

我們的主要執行辦公室位於日本東京 。我們的辦公空間從2019年10月1日起向獨立第三方租賃，面積為184.12平方米。 我們的首席執行官兼代表董事首席執行官小林聰先生是租賃協議的擔保人。租賃協議 將自動續簽兩年，除非任何一方在當前租期屆滿前六個月內將其意向通知另一方。租賃協議可在發出終止意向的六個月通知後終止。租賃協議的當前到期日為2024年9月30日，我們打算續簽該租賃協議。 我們不持有任何其他物業、廠房或設備的所有權或權益。

我們認為，目前的辦公設施 暫時是足夠的。隨着我們業務的增長，可能需要確保更多的辦公空間。

員工

我們努力通過我們的薪酬和福利計劃以及支持職業發展的學習和發展機會來吸引、招聘和留住人才。除了工資外，我們還提供補充福利，包括獎金、交通津貼、通勤津貼、加班津貼、就業保險、健康保險和員工養老金。

在選擇團隊成員時，我們考慮 候選人是否認同我們的使命和願景，以及候選人是否能夠在快速發展的環境中靈活地承受變化 。在挑選工程師時，我們會考慮候選人是否有足夠的數據庫設計經驗。

我們與我們的每一位員工簽訂僱傭協議。僱傭協議通常包含某些限制，包括終止僱傭後一年的競業禁止條款，以及在信息保密期間的保密限制，以及其他條款。僱傭協議通常是無限期的。沒有涵蓋我們任何員工的工會或集體協議 。

截至本年度報告日期，我們在日本的主要執行辦公室有15名全職員工(不包括董事和公司審計師)。下面的圖表 顯示了截至2024年、2023年和2022年4月30日的員工人數。

我們還不時與 外部工程師簽訂外包合同，這使我們能夠根據需要獲得更多工程師。

保險

我們目前為火災、雷擊、爆炸、騷亂、車輛碰撞、盜竊、洪水和某些其他破壞性事故造成的財產損失風險 提供保險。我們還維持地震保險的覆蓋範圍。我們已經購買了董事和高級管理人員責任險。我們每年審查並重新協商我們的保費、承保範圍和其他保單條款。我們不持有主要有形資產，我們的資產主要是無形資產和智力資產。我們相信，我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們的業務實踐，並與日本的行業慣例保持一致。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。 我們全年與客户簽訂業務合同。

條例

知識產權保護法

日本有各種知識產權法律，包括《專利法》(1959年4月13日第121號法，經修訂)、《實用新型法》(1959年4月13日第123號法，經修訂)、《外觀設計法》(1959年4月13日第125號法，經修訂)、《商標法》(1959年4月13日第127號法，經修訂)、《版權法》(1970年5月6日第48號)。專利法規定了專利權，規定了發明的保護和使用。 實用新型法規定了實用新型權利，規定了設備的保護和使用。《設計法》提供設計 權利。《商標法》規定了商標權。《著作權法》規定了作者權利和鄰接權。

根據我們的日本法律顧問的説法，截至本年報發佈之日，我們已在日本註冊了2項專利、14個商標和9個域名。我們在日本待處理的知識產權申請包括1項專利。

勞動法

日本有各種與勞工有關的法律，包括《勞工基準法》(1947年4月7日第49號法，經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法，經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法)。除其他外，《勞動標準法》規定了工作時間、休假期限和休假天數等工作條件的最低標準。《工業安全和健康法》要求，除其他外，執行保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施。《勞動合同法》除其他外，規定了僱傭合同條款和工作規則的變更，以及解僱和紀律處分。

根據我們的日本法律顧問的説法，截至本年度報告發布之日，我們遵守這些法律法規。

《租賃協議條例》

我們的租賃協議一般受《民法典》(1896年4月27日第89號法令修訂)和《土地和建築租賃法》(1991年10月4日第90號法令修訂)的約束。

根據我們的日本法律顧問的説法，截至本年度報告日期 ，我們租賃協議的條款和條件符合這些法律，並且按照這些協議的規定是有效和可執行的 。

《隱私保護條例》

《個人信息保護法》(2003年5月30日第57號法修訂)旨在保護個人的權益，並規定了個人信息處理企業經營者應履行的義務。

根據我們的日本法律顧問的説法，截至本年度報告發布之日，我們遵守這些法律法規。

關於舉報人保護的規定

2004年6月18日第122號《舉報人保護法》(2004年6月18日第122號法令，經修訂)規定禁止以舉報人為理由對舉報人不利待遇，以及企業經營者和行政機關應採取的有關舉報人保護的措施。

根據我們的日本法律顧問的説法，截至本年度報告發布之日，我們遵守這些法律法規。

C. 組織結構

請參閲“-A公司的歷史和發展.”

D. 財產、廠房和設備

請參閲“-b.業務概述-物業和設備.”

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中包括的財務報表及其相關附註進行閲讀。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮標題下提供的信息。“項目3.關鍵信息--D.風險因素在本年度報告中。 我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A. 經營業績

下表列出了所示期間我們選擇的利潤 或損失數據，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

收入

下表列出了 我們按類別劃分的收入細目，包括絕對金額和佔所示期間每個類別總收入的百分比：

我們在截至2024年4月30日的財年的總收入比截至2023年4月30日的財年增加了約13280日元萬，或285.1%。我們在截至2023年4月30日的財年的總收入與截至2022年4月30日的財年相比，下降了約41720萬，降幅為90.0%。

在截至2024年4月30日、2023年4月、2023年4月、2022年4月和2022年4月的財年，軟件和系統開發服務產生的收入分別佔我們總收入的70.0%、47.0%和50.6%。截至2024年4月30日的財年，來自軟件和系統開發服務的收入比截至2023年4月30日的財年增長了10370日元萬，增幅為474.3。這一增長主要是由於我們去年一直在開發的GLS SDK的完成。這使我們能夠提供滿足客户需求的服務。 此外，我們在納斯達克資本市場的上市增加了我們的行業影響力，增強了其他公司的信任， 為我們的收入增長做出了貢獻。此外，在日本，沒有上市公司自己開發區塊鏈技術， 很難找到具有必要技術能力的區塊鏈合作伙伴。這引起了人們對我們技術的關注。此外，對區塊鏈技術的興趣增加也為我們的收入增長做出了貢獻。截至2023年4月30日的財年來自軟件和系統開發服務的收入 與截至2022年4月30日的財年相比下降了21290萬，降幅為90.7%。減少的主要原因是，我們在2022財年簽訂了一些合同，以至於我們 無法將大量資源投入到研發活動中；這些合同的期限大多為一年或更短 ，於2023年到期。在截至2023年4月30日的財年中，我們在簽訂合同和開展項目方面更加挑剔，我們投入了我們的資源，我們從事的研發項目預計將在未來產生收入 。

在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月的財年，諮詢和解決方案服務產生的收入分別佔我們總收入的1.6%、48.2%和49.4%。 截至2024年4月30日的財年，諮詢和解決方案服務收入與截至2023年4月30日的財年相比，下降了1960萬，降幅為87.5%。這一下降主要是由於我們的企業客户對區塊鏈技術的瞭解有所提高 ，導致使用區塊鏈開發特定系統的需求增加。然而，這也導致瞭如何使用區塊鏈的諮詢和解決方案服務減少。與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年來自諮詢和解決方案服務的收入 下降了20660日元萬，降幅為90.2%。減少的原因是，在2023財年，我們簽訂了一些合同，以至於我們無法 將大量資源投入研發活動；這些合同的期限大多為一年或更短， 於2023年到期。在截至2023年4月30日的財年，我們在簽訂合同和開展項目方面更加挑剔，我們投入了我們的資源，我們參與了預計將在未來產生收入的研發項目 。他説：

在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財年，銷售NFT產生的收入分別佔我們總收入的28.4%、4.8%和零。與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月30日的財年銷售NFT的收入增加了4870日元萬，增幅為2,154.9%。這一增長主要是因為對NFTs的銷售支持增加了。本公司在截至2023年4月30日的財年開始從銷售NFT中獲得收入。

收入成本

下表列出了所示期間按類別劃分的收入成本，包括絕對金額和佔收入成本的百分比：

收入成本主要包括(1)外包 員工成本；(2)員工成本；(3)電信成本；(4)租金支出；(5)其他成本。與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月30日的財年的收入成本增加了約710日元萬，或23.2%。這一增長主要是由於外包員工成本增加了1720日元，但被員工成本和電信成本減少了940日元萬所部分抵消。截至2023年4月30日的財年的收入成本與截至2022年4月30日的財年相比下降了約7790萬，降幅為71.9%。這主要是由於員工成本、外包員工成本和電信成本減少了7750日元萬。

毛利潤/虧損

由於收入和收入成本的變化，我們在截至2024年4月30日的財年的毛利比截至2023年4月30日的財年增加了12570日元萬，或782.4個百分點；與截至2022年4月30日的財年相比，我們截至2023年4月30日的財年的毛利減少了33930日元萬，或95.5%。下表列出了截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財政年度提供的服務的毛利潤細目：

運營費用

下表列出了我們在所示期間的運營費用， 以絕對金額和佔運營費用總額的百分比表示：

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括(1)銷售和營銷人員的工資和福利，以及(2)其他費用，如廣告費用和銷售和營銷人員的其他相關付款。截至2024年4月30日的財年的銷售和營銷費用與截至2023年4月30日的財年相比下降了40日元萬，降幅為0.7%。這一下降主要是由於高管薪酬的減少、我們人員結構的精簡以及對員工工資的審查和調整. 與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年的銷售和營銷費用增加了2590日元萬，增幅為87.3%。這一增長主要是由於廣告費用增加了2990日元萬。下表列出了所示期間銷售和營銷費用的絕對額和佔銷售和營銷費用總額的百分比：

一般和行政費用

管理費用包括：(1)專業服務費用；(2)管理、財務、運營及其他員工和外包行政人員的工資和福利；(3) 保險費；(4)運營辦公費用；(5)税費和關税；(6)交通費；(7)外包員工成本；(8) 租金費用；(9)其他，包括折舊和攤銷、招待費用。與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月30日的財年的一般和行政費用增加了15030日元萬，或62.6%。這一增長主要歸因於納斯達克上市和D&O保險成本。與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年的一般和行政費用 增加了3800日元萬，或18.8%。這一增長主要是由於工作人員薪金和福利以及外包工作人員費用的增加。下表列出了所列各期間一般費用和行政費用的絕對額和佔一般費用和行政費用總額的百分比：

基於股份的薪酬費用

2019年7月1日，公司股東和 董事會批准了2019年信託型股票期權計劃（“2019年信託型計劃”），其行使期 為10年，從2019年7月4日起至2029年7月3日。根據“2019年信託型計劃”，公司承諾發行 2，000，000股普通股（回顧性重述，包括分別於2019年7月16日和2021年10月25日50比1和100比1的股份分拆的影響）公司對其符合資格的員工、高級管理人員、董事或董事會確定的任何其他個人 。截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年，股份薪酬費用分別為1.6億日元、零和6.70億日元。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他地方包含的財務報表和相關注釋。

研發費用 

研發費用包括(1)研發人員的工資和福利；(2)外包開發成本；(3)我們研發部門的其他雜項費用，如電信費用和租金和公用事業費用。與截至2023年4月30日的財年相比，截至2024年4月30日的財年的研發費用 減少了3270日元萬，降幅為30.1%。這一減少主要是由於GLS SDK的完成，從而降低了研發成本，以及通過將員工引入內部來減少外包員工成本。與截至2022年4月30日的財年相比，截至2023年4月30日的財年的研發費用增加了8310日元萬，增幅為322.6%。這一增長主要是由於人事費、外包人事費和電信費的增長。

所得税規定

截至2024年4月30日的財年，所得税優惠為20日元萬，而截至2023年4月30日的財年，所得税優惠為920日元萬。所得税優惠的減少主要是由於截至2023年4月30日的財政年度的所得税優惠約為930萬，這是由於退還了截至2022年4月30日的財政年度已繳納的所得税。截至2023年4月30日的財年，所得税優惠為920日元萬 (10美元萬)，而截至2022年4月30日的財年所得税支出為2890日元萬。這種減少主要是由於我們的收入減少所致。

淨虧損

由於上述原因，我們報告截至2024年4月30日的財政年度淨虧損33620日元萬，截至2023年4月30日的財政年度淨虧損38230日元萬，以及截至2022年4月30日的財政年度淨虧損60250日元萬。

B. 流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源一直是我們業務運營產生的現金、銀行貸款、我們股東的股本貢獻和借款，從歷史上看，這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。

下表列出了截至2024年4月30日、2024年4月、2023年4月和2022年4月我們的未償借款細目和 條款。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物 以及預期的運營現金流，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們未來12個月及自本年度報告日期起計未來12個月及以後12個月的預期現金需求。但是，我們用於運營和擴張計劃的確切收益金額將取決於運營產生的現金數量，以及我們可能做出的任何可能改變擴張計劃的戰略決策，以及為這些計劃提供資金所需的現金數量。但是，我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以備將來的投資。 如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，或者如果我們發現 並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求 超過了我們當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行股票或債務證券 或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的經營契約。 我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。

我們管理營運資金的能力，包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

下表列出了我們選定的截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財年的現金流數據：

經營活動

截至2024年4月30日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為39390日元萬(250美元萬)，這主要反映了我們淨虧損33620日元萬(210美元萬)，這主要是根據日元4090萬的外匯兑換收益(30萬美元)和 營運資金的變化進行調整。營運資金變動的調整主要包括(1)4040日圓萬(30美元萬)增加 合同資產，(2)1900日圓萬(10美元萬)增加所得税淨額，以及(3)1820日圓萬(10萬美元) 增加其他應付款項和應計負債。

截至2023年4月30日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為39970日元萬(250美元萬)，這主要反映了我們的虧損38230日元萬(240美元萬)，主要是根據營運資本的變化進行調整。對營運資本變動的調整主要包括(1)應收賬款淨額減少4130日元萬(30美元萬)，以及(2)應繳税款減少5760萬(40美元萬)。

截至2022年4月30日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為JPY10030萬(60萬美元)，這主要反映了我們的虧損JPY60250萬 (380萬美元萬)，主要是根據以下因素進行調整：(1)基於股份的薪酬JPY67000萬(430美元萬)，(2)遞延所得税 JPY1600萬調整(10美元萬)和營運資本變化。對營運資金變動的調整主要包括：(1)應收賬款淨額減少3160日元(20美元萬)，(2)應收收入增加28.1百萬日元(20美元萬)，以及(3)應計負債和其他應付款增加2400日元(20萬)。

投資活動

截至2024年4月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為10,030日元萬(60美元萬)，這是由於購買了30日元萬的財產和設備(0美元萬)以及購買了10,000日元萬的定期存款(60美元萬)。

截至2023年4月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為160日元萬(10萬美元)，可歸因於購買160日元萬的財產和設備(1美元萬)。

截至2022年4月30日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為380日元萬(0.2億美元)，主要歸因於購買財產和設備 日元100萬(0.1億美元)以及處置460日元萬(3美元萬)的長期投資。

融資活動

截至2024年4月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為6.449億日元(410萬)，主要歸因於2023年7月27日首次公開募股時向股東發行股權證券的收益，金額為78310萬(500美元萬)，部分被首次公開募股成本支付 11420萬(70美元萬)和償還貸款金額2410萬(20美元萬)所抵消。

在截至2023年4月30日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為JPY7840萬(50萬美元)，主要是由於貸款收益為 JPY15000萬(100美元萬)，部分被償還貸款1630萬(10美元萬)和支付遞延IPO成本JPY21220萬(130美元萬)所部分抵消。

截至2022年4月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為18910萬(120萬美元)，主要歸因於向股東發行股權證券所得收益20010萬(130美元萬)和償還長期貸款1100萬(10美元萬)。

匯率的影響

截至2024年4月30日的財年的匯率影響為4，090萬日元（30萬美元），這是由於以美元計價的現金產生的貨幣兑換收益。截至2023年4月30日的財年， 匯率影響為20萬日元（0萬美元），這是由於以美元計價的現金的匯率收益 。截至2022年4月30日的財年匯率影響為零。

資本支出

截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的財年，我們的資本支出分別為30萬日元、160萬日元和100萬日元。在這些財年，我們的 資本支出主要用於採購辦公設備和租賃權改進。

合同義務和承諾

下表列出了截至2024年4月30日我們的合同 義務：

表外安排

截至2024年4月30日、2024年4月、2023年4月和2022年4月30日，我們 沒有參與任何重大的表外財務安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來的影響。我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。

C. 研發、專利和許可證等。

請參閲“第4項 公司信息-b.業務概述-研發“和”項目4.公司信息-b. 業務概述-知識產權.”

D. 趨勢信息

除以下及本年度報告Form 20-F中披露的情況外，我們不瞭解2023年5月1日至2024年4月30日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致報告的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。

影響我們運營結果的因素和趨勢

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

區塊鏈技術在商業市場中的發展或接受度

我們的商業模式依賴於區塊鏈行業及相關技術的持續投資和發展。如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發人員的吸引力下降 ，或者如果區塊鏈網絡和資產沒有獲得公眾接受，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用 ，可能會對我們的前景和運營產生實質性的不利影響。

我們能夠有效地應用技術，通過基於區塊鏈的解決方案為客户創造價值

我們的成功取決於我們是否有能力應用我們專有的區塊鏈技術GLS，開發新服務，並提高現有服務的性能和成本效益。 在每種情況下，我們都有能力滿足當前和預期的客户需求、行業需求和未來趨勢。這種成功取決於幾個因素，包括技術效率、功能、有競爭力的定價、許可以及與現有技術和新興技術的集成。區塊鏈行業的特點是快速的技術變革。如果我們不能開發和實施與技術、行業標準和客户偏好同步變化的技術解決方案和技術專長，我們的價值主張可能會受到不利影響。我們可能無法及時且經濟高效地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力可能需要我們產生鉅額費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營結果、客户關係和業務造成重大的 不利影響。

電信基礎設施和配備區塊鏈的設備的性能

我們基於區塊鏈的服務的成功將 取決於具有必要速度、數據容量和安全性的穩定電信基礎設施的持續發展、 用於提供可靠互聯網接入和服務的高速網絡設備等配套產品以及其他配備區塊鏈的設備 。無法保證相關基礎設施和設備將能夠繼續支持區塊鏈技術增長對其提出的要求。也不能保證支持區塊鏈技術所需的基礎設施或補充產品或服務將及時開發，也不能保證此類開發不會因適應不斷變化的技術而產生巨大成本。這些平臺和設備的故障或其開發可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們成功競爭的能力

我們為客户設計、升級和維護技術系統 。我們預計在我們的業務中會遇到競爭，包括來自擁有更多資本和資源並提供更廣泛產品和服務的實體的競爭。我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術和人力資源，並且可能提供更廣泛的捆綁服務，擁有更廣泛的知名度，並擁有比我們更大的客户羣。

我們發展競爭優勢的能力 將需要不斷改進GLS，增強我們的服務，投資於我們服務的開發，以及額外的 營銷活動。不能保證我們會及時對我們的技術進行更改，不能保證我們將有資源 在我們的服務開發上進行足夠的投資，不能保證我們的競爭對手不會在競爭服務上投入更多的資源，也不能保證我們在開發市場份額方面會取得成功。如果競爭對手提供卓越的服務，或以更及時、更具成本效益的方式實施 更改，我們的市場份額可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們留住大客户並獲得新客户的能力

雖然我們的大部分收入並不嚴重依賴於任何一個客户 ，但我們的收入依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的產能的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行其合同承諾， 我們的收入和運營結果將受到重大不利影響。

此外，在與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。我們的任何主要客户的流失，或他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平的大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的任何客户都可能經歷業務低迷 ，進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款 。如果客户違約，我們的流動性可能會受到不利影響。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遭遇業務和違約的不利影響，這些風險將尤為嚴重。

E. 關鍵會計估算

我們的財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，這要求我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表中報告的金額和披露。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他因素。然而，實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並受到我們管理層複雜判斷的政策。

所得税

遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的此類金額和結轉的 税收損失之間的暫時性差異的影響。該等遞延税項按預期暫時性差額或税項虧損結轉及税項抵免將轉回的年度的現行現行税率計量。

當税收優惠很可能不會實現時，將針對遞延 納税資產提供估值免税額。本公司在決定是否需要計提估值準備時，會考慮所有現有證據(包括正面及負面)，並重點考慮其過往經營業績、最近幾年是否存在累計虧損及對近期應課税收入的預測。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事 和高級管理層

以下列出了截至本年度報告日期的有關我們董事會成員和高管的信息。

小林聰自董事成立以來，一直擔任我們的首席執行官和代表。他於2018年5月與他人共同創立了我們的公司。2017年7月至2018年12月，小林聰先生在FEELO.Co.擔任董事代表。監督該公司的整個銷售業務。2013年1月至2015年12月，他擔任Pasona Inc.的經理，負責臨時員工管理和諮詢。

山本博樹自我們成立以來一直擔任我們的 首席技術官和董事。2018年5月，山本博樹先生與小林聰先生共同創立了我們的公司。2015年8月至2018年5月，他在ARL-Y Office負責軟件開發。2013年4月至2015年7月，他 在Sunplan Soft Co.擔任軟件開發人員。他學習機器人創造，並於2013年3月在名古屋Kogakuin理工學院獲得副學士學位。

哥田小林自2024年5月以來一直擔任我們的 首席財務官。小林自2023年12月以來一直擔任Hotaru Inc.的聯合創始人兼首席執行長，該公司為根據租賃協議需要擔保人的租户提供租金擔保。自2018年11月以來，他一直擔任體育產業公司和初創企業的創始人兼首席執行官，為體育行業的公司和初創企業提供籌款支持和管理諮詢。他於2018年4月至2018年11月在瑞穗證券有限公司擔任分析師，並於2017年4月至2018年3月在瑞穗銀行擔任分析師。2016年，他在美國堪薩斯州本篤會學院獲得金融學學士學位。

富永正宏自2019年7月以來一直擔任我們的獨立董事。自2016年1月起，擔任從事管理諮詢和網絡相關諮詢業務的Dizzy Co.的董事代表。2003年1月至2015年12月，他在致力於數字創新的Unimedia Inc.擔任執行副總裁總裁 。他學習經濟學，並於2001年3月在武藏大學獲得學士學位。

高山清光自2021年2月以來一直擔任{br>我們的獨立董事。自2023年9月以來，他一直擔任Josys Inc.的CRO。自2020年11月以來，他 一直擔任產品管理公司Pend.io Japan的董事長。2014年2月至2020年10月，他擔任數字解決方案提供商Box Japan，Inc.的高管兼銷售總經理。他學習工商管理，並於1999年在青山學院大學獲得學士學位。

小田正吉自2023年11月以來一直作為我們的 獨立董事。自2017年8月起，擔任JWS日本白色傳播的代表董事。2020年3月，他成立了Canvas註冊社會保險和勞工顧問公司，目前擔任顧問。他 於2022年7月被任命為Create Management Association董事長兼首席執行官。2021年6月，他創立了Peer Presence LLC，擔任代表成員。此外，他自2021年9月以來一直是Waybe Inc.的獨立董事，自2022年12月以來一直是WeCapital 有限公司的董事。他主修經濟學，並於2003年3月在和歌山大學獲得學士學位。

新佩·奧戈斯自2023年11月起擔任我們的 公司審計員。2014年4月至2017年10月，他是安永新日本有限責任公司的合夥人，2018年8月至2021年10月，他是德利公司的經理。2021年11月，他成立了Ogose CPA辦公室，目前任職於此。2022年7月， 他創立了In Co.Ltd.，並擔任該公司的首席執行官至2024年3月。2023年7月，他創立了東京國賽諮詢公司，並一直擔任該公司的首席執行官。他學的是經濟學，並於2014年3月獲得了日本立交大學的學士學位。

青野雅明自2022年9月起擔任我們公司的審計師。他於2009年12月至2022年3月在美國長島大野律師事務所和2015年9月至2016年7月在Mayer Brown 執業。自2022年10月以來，他一直擔任董事的外部董事，以及日本上市公司Halmek Holdings Inc.(TYO：7119)的審計和監督委員會成員。自2022年4月以來，他一直是日本Crosover 律師事務所的合夥人。2008年3月畢業於東京大學法學院和芝加哥大學法學院(LL.M.)。2015年6月。

後藤光一自2019年7月起擔任我們公司的審計師。自2020年7月以來，他一直擔任KakaoPiccoma Inc.的審計師，KakaoPicoma Inc.運營着電子漫畫和小説服務“Piccoma”。2023年6月至2024年6月，他在早稻田株式會社擔任董事，該公司是日本的一家上市公司(TYO：5869)。2016年4月至2024年1月，他在和庫和庫公司擔任審計師，該公司正在從事一個平臺的改造。2014年8月至2018年12月，他在SPRIX Inc.擔任董事工作。1990年3月畢業於慶應義塾大學經濟學系。

任何 董事、公司審計師和高級管理人員之間沒有家族關係。本公司董事及高級管理人員或任何其他人士之間並無任何安排或諒解以委任本公司董事及高級管理人員。

董事會多樣性

下表提供有關 截至本年報日期董事會多元化的若干資料。

受控公司

截至本年度報告之日，我們的首席執行官兼代表董事小林聰先生實際擁有我們已發行普通股50%以上的投票權。因此，我們是納斯達克上市規則含義內的“受控公司”。作為受控 公司，我們可以選擇依賴某些豁免義務來遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們本國日本的公司治理做法。我們遵循了納斯達克允許的母國做法，而不是依賴公司治理規則的“受控公司”例外 。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和交易市場有關的風險-由於我們是外國私人發行人，並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護比我們是國內發行人時要少“ 因此，您不能獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

B. 補償

補償

根據《公司法》，我們董事的薪酬 ，包括獎金、退休津貼和激勵性股票期權，必須在我們的股東大會上批准， 除非我們修訂的公司章程中另有規定。股東批准可以規定賠償總額的上限或者計算方法，但如果賠償包括實物利益，股東批准 必須包括對該利益的描述。董事的薪酬由董事會根據我們內部的規定和慣例確定，就退休津貼而言，薪酬通常反映董事在退休時的職位或高管 、作為董事的服務年限以及對我們業績的貢獻。

在截至2024年4月30日的財政年度，我們 向高管和董事支付了總計45,554,611日元(289,162美元)作為薪酬。在截至2024年4月30日的財年中，我們沒有授予股票期權或提供酌情獎金。我們向某些個人分配了股票期權 ，如下所述。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的董事和高級管理人員提供養老金、退休或其他類似福利。

股票期權：

根據股票期權計劃和2019年7月1日的信託類型計劃，我們已根據股東於2019年2月5日和2019年7月1日的授權授予了購買我們的 普通股的股票期權。這些贈款的目的是使我們的董事、高級管理層和員工能夠分享我們的成功 並加強將員工利益與股東利益保持一致的企業文化。我們的股票期權授予通常 禁止轉讓期權。股票期權持有人如果不再是董事、公司審計師、 或本公司僱員，通常會喪失此類股票期權，但在有限情況下或本公司董事會另有決定的除外。股票期權持有人 只有在本公司普通股在任何金融工具交易所上市的情況下，才能行使股票期權。下表彙總了我們已發行的股票期權。

備註：

截至2024年4月30日，根據上述 授予的股票期權中，用於收購總計60，000股我們普通股的股票期權已被註銷，且用於收購總計2，980，000股我們普通股的股票期權仍然未行使。

下表總結了我們向董事和高級管理人員授予的有關普通股的尚未行使的 股票期權：

C. 董事會慣例

董事會

我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。根據《公司法》和我們修訂的公司章程，我們被要求擁有不少於三名但不超過十名董事。董事由股東大會選舉產生。任何 董事的正常任期於該公司核數師當選後兩年內就上一財年結束的年度股東大會結束時屆滿。

董事會從其成員中任命一名或多名代表董事，他們有權單獨代表我們處理我們的事務。小林先生是我們公司董事的代表。董事會可以在董事會成員中指定董事長一人、總裁一人，或者董事會副總裁、高級管理人員、執行經理一人以上。

我們的董事會由五名董事組成。 我們的董事會已經確定，我們的外部董事富田雅弘、高山清美、小田正美符合 納斯達克公司治理規則和美國證券交易委員會規章制度的“獨立性”要求。這是一個很大的問題。

公司核數師(堪薩亞庫)

我們目前有三名公司審計師。在《公司法》允許的情況下，我們選擇將我們的公司治理體系構建為由公司審計委員會組成的公司，而不是由董事會委員會組成的公司。根據《公司法》和我們修訂的公司章程，我們被要求至少有3名但不超過5名公司審計師。公司審計師在股東大會上選舉產生。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一會計年度所舉行的年度股東大會結束時屆滿。然而，我們的公司審計師可以連續任職任意數量的任期。 公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。

我們的公司審計師不需要註冊為公共會計師。我們的公司審計師不能同時是我們公司的董事、員工或會計顧問(Kaikei Sanyo)。

公司審計師的職能類似於美國公司的獨立董事，包括審計委員會成員。每個公司審計師都有法定的 職責監督我們事務主管的管理，審查董事的代表將在股東大會上提交的財務報表和業務報告，並準備審計報告。他們有義務參加董事會會議，如有必要，有義務在董事會會議上發表意見，但無權投票。我們的公司審計師必須檢查我們董事會將在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料 。如果公司審計師發現違反法定法規或我們修訂的公司章程， 或其他重大不當事項，該審計師必須向股東大會報告這些發現。

此外，如果公司審計師認為 董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為，或者存在違反法定法規或我們修訂的公司章程的行為，公司審計師：(I)必須向我們的董事會報告該事實；(Ii)他們可以要求董事召開董事會會議；以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議，則可以應公司審計師的要求召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動，或以其他方式違反法律或法規或本公司修訂的公司章程，且此類行為可能對本公司造成重大損害，則公司審計師可以要求 董事停止此類活動。

我公司審計委員會有法定的 義務根據個別公司審計師出具的審計報告編制審計報告，並每年向相關的董事和本公司的獨立審計師提交此類審計報告。 公司審計師可以在本公司審計委員會出具的審計報告中註明意見，如果該公司審計師個人審計報告中表達的意見與我公司審計委員會出具的審計報告中的意見不同。 我公司審計委員會有權制定審計原則、公司審計師對我們 事務和財務狀況的審查方法，以及與我們公司審計師履行職責有關的任何其他事項。

此外，我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司：(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟；(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任；以及(Iii)處理衍生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟，例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併，或在股東大會上取消 決議。

限制董事的法律責任

根據《公司法》和我們修訂的公司章程 ，我們可以通過董事會決議免除我們的董事因 未能在適用法律和法規規定的範圍內真誠且無重大疏忽地履行職責而對我們產生的責任。此外，我們修訂後的公司章程規定，我們可以與董事（不包括執行董事）達成協議，將他們因未能善意且無重大過失履行職責而對我們產生的各自責任限制在法律法規規定的金額內。我們已獲得董事和高級管理人員責任保險 ，該保險涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的行為而可能產生的費用（上限為一定金額）。

D. 員工

請參閲“第4項： 公司信息-b.業務概述-員工.”

E. 股份所有權

下表列出了截至2024年4月30日我們普通股的受益所有權信息，符合《交易法》第13d-3條規則的規定，具體如下：

實益所有權包括相對於普通股的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每位上市人士的實益擁有權百分比 基於15,076,900股已發行普通股和2,980,000股普通股，但 受制於可行使的期權。

有關受益所有權的信息 已由每位指定的高管、董事或持有5%或以上普通股的受益所有人提供。實益權屬 是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般要求該人對證券具有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股量百分比時，於本年報日期起計60個月內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可換股證券的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人士的持有量百分比時並不視為已發行。

備註：

2024年5月16日，我們將美國存託憑證與普通股的比率從一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股更改為一(1)美國存托股份代表五(5)股普通股。這一變化不會影響美國存托股份持有者在該公司的比例股權。

截至2024年4月30日，我們已發行和已發行普通股的約34.02%在美國由一個紀錄保持者--紐約梅隆銀行持有。

據我們所知，本公司並非由另一公司(S)、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)單獨或共同 直接或間接擁有或控制。本公司各大股東對其普通股並無任何不同或特別投票權。吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。

F. 披露註冊人為收回錯誤裁定的賠償而採取的行動

不適用。

項目七、大股東及關聯方交易

A. 大股東

請參閲“第6項董事、高級管理人員和員工--E股份所有權.”

B. 相關的 方交易 

關聯方 交易的關係和性質摘要如下：

2019年10月1日，我公司與第三方簽訂了辦公空間租賃協議，根據該協議，我公司承諾每月支付696,250日元(5,120美元)租賃我們的辦公空間。小林先生是房租的擔保人。租賃協議的到期日為2025年9月30日。

2019年11月13日，本公司與Kiraboshi Bank簽訂了一項貸款協議，據此，本公司以1.6%的年利率借款35,000,000日元(222,166美元)。小林聰是這筆貸款的擔保人。這類貸款的到期日為2024年11月12日。截至2024年4月30日，該貸款的未償還本金餘額為4,101,000日元(26,031美元)。截至本年度報告日期，此類貸款的未償還本金餘額為2,352,000日元(14,930美元)。

2020年4月16日，本公司與Kiraboshi Bank簽訂了第二筆貸款協議，據此，本公司以1.6%的年利率借入50,000,000日元(317,380美元)。小林聰是這筆貸款的擔保人。這類貸款的到期日為2030年3月31日。截至2024年4月30日，此類貸款的未償還本金餘額為29,567,000日元(187,679美元)。截至本年度報告日期，此類貸款的未償還本金餘額為28,316,000日元(179,738美元)。

2022年8月31日，我公司與Resona Bank，Ltd.簽訂了 透支協議。最高借款金額為10,000日元萬(634,759美元)。我們在2022年9月29日以1.475%的年利率借入了10,000日元的萬。此類貸款的到期日為2023年4月28日，延長至2024年7月31日。小林聰是這筆貸款的聯合擔保人。截至本年度報告之日，貸款已還清。

C. 專家和律師的興趣

不適用。

第8項：財務信息

A. 合併 報表和其他財務信息

我們已附上作為本年度報告的一部分提交的財務報表。請參閲“項目18.財務報表.”

法律訴訟

本公司的某些股東向東京地方法院起訴本公司和本公司首席執行官兼代表小林聰先生 董事。起訴書日期為2023年12月18日，已於2024年1月12日送達本公司和小林先生。原告 指控小林先生違反了日本民法典第709條，故意拖延或歪曲出售股票所需的程序，從而不公平地剝奪了原告在公司首次公開募股(IPO)後以更高價格在納斯達克市場上出售其股票的機會，公司應對小林先生根據日本公司法第350條履行公司代表董事的職責而造成的損害承擔責任。 原告要求賠償金額總計2,925,747美元，外加利息和費用。我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此在可預見的未來不打算支付任何現金股息 。自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股息。未來是否派發股息的任何決定將受到多種因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、 資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能向 保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們流通股的人將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓 。就特定年度(如有)宣佈的年度股息，將在股東於股東周年大會上批准後於下一年度支付 ，但須受本公司經修訂的公司章程細則及公司法的某些規定所規限。根據存款協議的條款，我們宣佈的任何股息將由開户銀行支付給美國存託憑證持有人，在適用法律和法規允許的範圍內，在與我們股票持有人相同的範圍內，減去存款協議項下應支付的費用和開支。

B. 重大變化

除本年報其他地方披露外，自本年報列載經審核財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

第9項.報價和清單

A. 優惠和 列表詳情。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“ELW”。我們美國存託憑證的持有者應獲得其美國存託憑證的當前市場報價。

B. 配送計劃

不適用。

C. 市場

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“ELW”。我們美國存託憑證的持有者應獲得其美國存託憑證的當前市場報價。

D. 出售 股東

不適用。

E. 稀釋

不適用。

F. 發行費用

不適用。

第10項：補充信息

A. 股本

不適用。

B. 備忘錄和公司章程

我們通過引用將我們的公司章程説明(附件3.1)以及我們最初於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-269068)中包含的對公司章程的説明和對公司法差異的説明納入本年度報告中。另見本年度報告附件2.3。

C. 材料 合同

除在正常業務過程中以及下列條款所述外，我們未簽訂任何實質性合同 第四項本公司的資料“ 或本年度報告中的其他地方。

D. Exchange 控制

《外匯管理條例》

FEFTA和相關法規規範涉及“非日本居民”或“外國投資者”的某些交易，包括外國投資者的“向內直接投資”，以及日本向外國或日本居民向非日本居民支付的款項。

“非日本居民”被定義為不是日本居民的個人和總部設在日本境外的公司。通常，位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民，位於日本境內的非居民公司的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。

“外國投資者”定義為：

(A)合夥企業50%或以上的出資來自(I)非日本居民的個人，(Ii)根據外國法律成立的實體或其主要辦事處位於日本境外的實體，(Iii)其投票權50%或以上由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律成立的或其主要辦事處位於日本境外的公司，(Iv)其高級管理人員佔多數的實體，或具有代表權的官員是非日本居民的個人，或(V)執行合夥人大多屬於上述(一)至(四)項所述的合夥企業；和

(B)合夥企業的大多數執行合夥人是(A)屬於(I)至(V)項範圍內的任何個人或實體，(B)屬於上述(I)至(V)項範圍內的個人或實體出資50%或以上的任何合夥企業，或(C)執行合夥人大多屬於非日本居民的有限合夥企業，屬於(A)項或(B)項(B)範圍內的個人或實體，或屬於(A)項或(B)項所列實體的任何官員；和

根據FEFTA和相關規定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑換成任何外幣 並匯回國外。

根據FEFTA，在其他觸發事件中， 外國投資者如果希望收購未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份，如果該日本公司從事與國家安全有關的某些行業的業務，則無論收購的股份數量如何，都必須遵守 事先備案的要求。除其他外，這些行業包括與武器、飛機、太空、核電以及農業、漁業、採礦和公用事業有關的製造業。此外，由於當今人們對網絡安全的認識不斷增強，FEFTA最近的修正案擴大了先前備案要求的範圍，廣泛涵蓋了與數據處理業務以及信息和通信技術服務相關的行業。由於我們的軟件服務可能涉及 定製軟件服務和雜項固定電信，外國投資者直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。

希望直接收購或持有我們的普通股的外國投資者將被要求通過日本銀行向相關政府當局提交事先備案，並等待相關政府當局批准收購。如果沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准，外國投資者可以在申請後六個月內的任何時間以申請中指明的金額收購 股票。雖然獲得許可的標準等待期為30天，但可根據對國家安全的潛在影響程度，由適用的政府當局酌情將等待期縮短至兩週。