展覽10.3

登記權協議

前言

鑑於公司根據和投資人達成購買協議的條款，以及為了促使投資人簽署和交付購買協議，公司同意根據本協議向投資人提供有關可註冊證券（如下所定義）的某些註冊權利。

協議

因此，鑑於本協議和購買協議所包含的陳述、保證、承諾和協議，併為了獲取其他的有價值的對價，本公司和投資人根據本協議達成以下協議：

1. 定義。本協議中使用的大寫詞彙，如果沒有在本協議中定義，應具有購買協議中規定的相應含義。本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“協議”應具有本協議前言所賦予的含義。

“Blue Sky Filing”應具有6（a）中規定的相應含義。

“工作日”是指除星期六、星期日或紐約州商業銀行被授權或被法律要求關閉的任何其他日子。

“Claims”應具有6(a)中規定的相應含義。

“Commission”指美國證券交易委員會或任何繼任實體。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為$0.00001。

“公司”應具有本協議前言所賦予的含義。

“Current Public Information Failure”應具有2(g)中規定的相應含義。

“EDGAR”是指電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期”指適用的註冊聲明已被委員會宣佈生效的日期。

“證券交易法”指1934年的證券交易法，經修正。

“賠償損害”應具有6(a)中規定的相應含義。

“投資者”應指本協議序文中所定義的該術語。

“投資者方”和“投資者方”應具有第6（a）節所指定的含義。

“個人”指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥公司、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或權威機構。

“招股説明書”指一份在註冊聲明中包含的、由任何招股説明書補充的表格，包括文件及其引用的文件。

“招股説明書補充”指根據《證券法》第424(b)條規定隨時向證券交易委員會提出的有關招股説明書的任何説明之一，包括文件及其引用的文件。

“購買協議”應指本協議的前言中所定義的該術語。

“登記”、“已登記”和“登記”均指按照《證券法》和規則415的規定編制和提交一個或多個註冊聲明以及該登記聲明的有效聲明，所以準備和申報一個或多個註冊聲明，並獲得證券交易委員會的有效聲明。

“登記聲明”指由公司根據證券法規定和其後對此類登記聲明的修訂、補充或修改，涉及投資者可註冊證券轉售的公司註冊聲明，包括作為整體或者引用部分提交或者根據引用文件及其引用的文件的所有文件。

“登記期”應指本協議第3(a)條中所定義的該術語。

“第144條”是指證券交易委員會根據《證券法》制定的第144條規定，該規定隨時可能修訂，或者是證券交易委員會根據《證券法》制定的任何其他類似或後續的規則或管理辦法，在任何時候允許投資者向公眾出售公司證券而無需註冊的類似規則或管理辦法。

“第415條”指證券交易委員會根據證券法制定的第415條規定，該規定隨時可能修訂，或者是證券交易委員會根據《證券法》制定的任何其他類似或後續的規則或管理辦法，以拖延或連續方式提供證券，有關規定隨時可能修訂。

“證券法”是指1933年的證券法，已經修訂。

“工作人員”應指本協議第2(e)條中所定義的該術語。

“違規行為”應指本協議第6（a）條中所定義的該術語。

2.登記。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

（b）保留。

(d)不包括其他證券。在未經投資者諮詢的情況下，公司不得將除可註冊證券以外的任何證券列入根據本協議第2(a)或第2(c)條規定的任何登記聲明。

(e)保留。

在註冊可轉讓證券的情況下，如果公司提交S-1表格進行註冊，公司應在符合使用S-3表格的條件後盡商業上合理的努力將S-1表格（和隨後的任何註冊表格）儘早轉換為S-3表格。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司應維持所有有效的註冊表格的效力，直到證券交易委員會宣佈所有可轉讓證券的註冊表格都有效，並且其中公開發行文件可供使用為止。

保留。

公司應根據預期的證券轉讓方法盡商業上合理的努力對可轉讓證券進行註冊，因此公司應承擔以下義務：

公司應盡商業上合理的努力，持續按照415條規定，以當時盛行的市場價格（而非固定價格）不間斷地使每個註冊表格有效，並且註冊可轉讓證券的投資者在此期間可以自由銷售其持有的全部註冊可轉讓證券，直到投資者出售了此類證券（不考慮根據第2（e）條規定的任何減少）或投資者能夠無限制按照144條規定對其持有的全部證券進行銷售（包括任何交易限制），而且不需要根據144（c）（1）（或適用的144（i）（2））規定提供當前公開信息（“註冊期”）。儘管本協議中可能存在與此相反的規定（但受本協議第3（p）條規定的限制），公司應盡商業上合理的努力確保在提交審核時以及有效期內，每個註冊表格（包括所有修訂和補充）和用於與此類註冊表格相關的公開發行文件（包括所有修訂和補充）均不包含任何不實陳述的實質性事實或遺漏應在其中陳述的實質性事實或必要的內容，使這些陳述不會誤導人（就發售文件而言，在發售文件作出的情況下）。

除協議第3（p）條規定的內容外，公司應盡商業上合理的努力，就與每個註冊表格相關的公開發行文件（包括所有修訂和補充）和根據證券法規定進行的所有註冊可轉讓證券的處置依照規定進行修訂（包括但不限於事後修訂），並根據證券法在註冊期間遵守這些文件規定，直到投資者按照這些註冊表格中列明的預定處置方式處置了公司的所有可轉讓證券。無論如何，公司應同意，在提交審核時及其有效期內（包括但不限於所有修訂和補充），每個與註冊可轉讓證券相關的註冊表格（包括所有修訂和補充）和公開發行文件（包括所有修訂和補充）以及其中用於與所述註冊表格相關的公開發行文件，都不會包含任何不實陳述的實質性事實或漏報實質性事實，或者在其中陳述的（對於公開發行文件而言）在製作時不真實。

在不減輕公司在購買協議下承擔任何義務的情況下，公司應在準備和向證券交易委員會提交後，不收費地向投資者提供以下文件：（i）每份註冊表格的至少一份電子郵件副本及其任何修訂或補充，其中包括但不限於財務報表和時間表，所有文件均已納入其中，如果投資者請求，則應包括其中的所有展品；（ii）每個註冊表格生效後的電子版公開發行文件一份及其所有修訂和補充；（iii）投資者隨時可能合理要求，以便説明投資者擁有的註冊可轉讓證券易於處置的其他文件，包括但不限於任何最終公開發行文件和其任何補充文件。此外，公司不需要提供EDGAR平臺可獲得的文件。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該公司不需要向投資者提供任何文件，以至於這些文件可以在EDGAR上獲得。

公司應採取商業必要的行動，以便（i）根據所有適用的美國法律和規定在證券交易委員會註冊並獲得許可，使投資者可以在其他證券或“Blue Sky”法律適用的情況下注冊可轉讓證券；（ii）在這些司法管轄區內準備和提交所述註冊和許可的任何修訂（包括但不限於事後修訂）和補充，使其在註冊期間保持有效；（iii）在註冊呈現期間採取任何其他合理必要行動，以便使這些註冊和許可文件在此期間始終有效；（iv）不採取其他合理必要或合理建議行動，以使這些可轉讓證券在上述司法管轄區內銷售符合資格。在此過程中，公司無需（x）在不需要根據第3（e）條進行註冊的情況下，在任何司法管轄區內擁有業務資格，（y）在任何這種司法管轄區內對其自身實行總的税收，或（z）在任何這樣的司法管轄區內進行一般性的服務訴訟。公司應及時通知投資者，立即在收到書面通知的情況下，有關投資者在任何司法管轄區內註冊或許可的註冊可轉讓證券掛起或終止，或有關發起或威脅此類掛起或中止程序的實質性通知。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此過程中，公司不要求或不會要求（x）在不需要根據第3（e）條的情況下進行業務活動，在任何司法管轄區內進行業務活動，（y）以任何形式納入其自身在任何此類司法管轄區的納税義務，或者（z）在任何此類司法管轄區中提供普遍的對於起訴的服務申明。公司應不拖延地通知投資者，有關公司收到有關注冊可轉讓證券在美國任何司法管轄區中掛起註冊或許可，或者徵集任何此類掛起或許可的實質性通知。

公司應儘快書面通知投資者，關於任何事件的發生，尤其是在現有公開發行文件中如果存在任何不實陳述的實質性事實或遺漏應在其中陳述的實質性事實，或其陳述內容（在發售發行文件中）不當導致其不準確，使其含有誤導性。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在發出該通知時，在不包含任何有關公司或其任何子公司的任何非公開信息的情況下（如有），並且根據第3（p）條的規定，及時編制一份補充材料或修訂該註冊聲明和其中包含的招股説明書，以糾正這種不真實的陳述或遺漏，並向投資者提供一份電子副本（或投資者可以合理要求的其他副本數）。公司還應及時以書面形式通知投資者：（i）提交了招股説明書或招股説明書補充説明或後生效修正案，提交了註冊聲明或任何後生效修正案（在生效通知發出後的當天用傳真或電子郵件通知投資者）；（ii）委員會要求修改或補充註冊聲明或相關的招股説明書或相關信息；（iii）公司合理確定需要後生效修改註冊聲明。

公司應保密並不透露任何關於投資者的信息，除非（i）透露此類信息是為了遵守聯邦或州證券法，（ii）透露此類信息是為了避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據證券法規根據這些錯誤陳述或遺漏披露在這些註冊聲明中，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他最終、不可上訴的命令要求發佈這類信息，或者（iv）此類信息已公開發布，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件的披露方式，向公眾發佈此類信息。公司同意，如果瞭解到在或通過有管轄權的法院或政府機構，或通過其他手段，尋求披露有關投資者的此類信息，公司將立即以書面形式通知投資者，並允許投資者在其費用範圍內採取適當行動以防止披露或獲得保護令。

除非公司在認購協議項下有任何義務的限制，否則公司應盡商業上合理的努力，使每個註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在主要交易市場上上市，或在其他交易市場上獲得註冊和報價。公司應支付與滿足前一句義務有關的所有費用和支出。此外，公司應合理配合投資者和通過投資者提議出售其可註冊證券的任何經紀人，在符合金融業監管局規則5110要求的情況下，採取行動。

公司將與投資者合作，並在適用範圍內促進及時準備和交付證書（不帶任何限制性標註），以便根據註冊聲明提供的可註冊證券進行出售，並使這些證書按照投資者不時合理地提出的面值或金額（視情況而定）和以投資者要求的名稱進行註冊。

在投資者書面請求後，並根據第3（p）條的規定儘快在收到通知後，公司將：（i）在招股説明書補充説明或後生效修正案中包含投資者合理要求的與可註冊證券的銷售和分佈有關的信息，包括但不限於有關銷售的可註冊證券數量、支付的購買價格及任何其他銷售可註冊證券的條款的信息；（ii）在收到應納入該招股説明書補充説明或後生效修正案的事項的通知後，完成該招股説明書補充説明或後生效修正案的所有必需申報，並（iii）在投資者要求合理時進行補充或修改任何註冊聲明或其中包含的招股説明書。

公司將盡商業上合理的努力，使註冊聲明涵蓋的可註冊證券在美國任何其他政府機構或部門中註冊或獲得批准，以完成這些可註冊證券的處置。

公司將盡快向其證券持有人公開發布（可以通過EDGAR公開發布此類信息），但不遲於每個適用註冊聲明的生效日期後的90天內，打印涵蓋十二個（12）個月期間的收益報表（以符合證券法規下第158條的規定的形式和方式）。該收益聲明將以英語撰寫。

除了本協議項下公司的任何義務以外，公司應以在重大方面合規的商業上合理的努力，依照任何適用的美國證券交易委員會規則和條例，履行此處任何註冊的義務。

每個涵蓋投資者可註冊證券的註冊聲明被證監會宣佈生效後的一個（1）工作日內，公司將交付，並要求公司的法律顧問向該可註冊證券的轉讓代理人（並將副本交付給投資者）確認該註冊聲明已被證監會宣佈為有效。

保留。

保留。

5.註冊費用。公司為根據本協議第2和第3條進行的註冊、備案或資格認證所產生的所有費用，包括但不限於所有登記、上市和資格認證費用、印刷商和會計費用以及公司專業顧問的費用和支出，應由公司承擔。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

(f) 本協議中包含的賠償和貢獻協議應補充（i）公司方或投資方對補償方或其他人的任何訴訟或類似權利，以及（ii）補償方依法受到的任何責任。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

11.2 可轉讓性;與公司的關係地位。 除本協議另有規定外，顧問不得出售、轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務。顧問是公司的獨立承包商，本協議不應被解釋為創造任何關聯、合夥、合資、僱員或代理之間的關係。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

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