附件10.2

此可轉換簡單借款票據和其轉換所產生的證券未在《證券法》1933年修正案下注冊。此可轉換簡單借款票據根據《證券法》規定下的Regulation S免於註冊的規定進行了發行。這些證券不得在美國或向美國人（在Regulation S在《證券法》下的定義）進行要約或銷售，除非證券已根據《證券法》進行註冊，或者符合Regulation S的要求，或根據《證券法》的免除規定。此外，涉及這些證券的避險交易不能在《證券法》規定的情況下進行。

NUZEE， INC。

可轉換本票

2. 轉換。

(b) 調整。

(i) 如果由於股票股利、股票分割、資本重組、分類再組合、警告信重新分類、證券交易所交換、分裂、重組、清算、併購、公司收購或類似事項，導致公司的已發行普通股發生變化，此可轉換債券轉換時可轉換的證券的數量、類別和類型，以及轉換價格將相應調整，以使持有人在轉換同樣數量的轉換金額時所擁有的證券或其他財產的總數、類別和類型與在事件之前轉換本票據並持有此類證券時持有人所擁有的數量相同。由於此類調整的原因，本票據的形式不需要改變。

(ii) 在按照本條第2(b)款調整之後，公司將按照持有人的書面要求，以公司的費用快速計算此類調整，並準備一份證書，其中説明所做的調整，包括調整後的轉換價格和應轉換的轉換股票或本票據可能轉換的其他證券的數量或類型（視情況而定），描述導致此類調整的交易，以及詳細描述此類調整的事實依據。在書面請求時，公司將立即向持有人提供此類證書的副本。

(c) 轉換的機制和效果。在本票據轉換時，不會發行任何分數股份，任何可發行的分數股份將向下取整為整數股數。根據本條第2款進行本票據的轉換時，持有人應在公司的主要辦事處提交本票據。由公司支付費用，隨後儘快發行並交付至少應轉換股數對應的股票持股簿入股證明書的持有人，或確認這些轉換股票註冊入股股份賬户，同時支付支票給持有人作為所描述的任何現金金額的支付。本票據轉換後，公司將永久解除其在以任何其他方式下就本票據所負的任何績效要求和責任。

3. 付款條款。所有付款都應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，付款地點由本票據持有人不時以書面形式通知公司。

4. 轉讓;繼承人和受讓人。本票的條款和條件將對各方的各自繼任者和受讓人產生效力和約束力。儘管前述規定，持有人可能不會在公司事先書面同意之前轉讓、質押或以其他方式轉讓本票，除了轉讓給關聯方。即使在遵守前一句話的情況下，只有在原票據已被轉讓以進行註冊的情況下，本票才可以通過提交原票據以進行轉讓，並經過背書或附有符合發行人認可的書面轉讓文書。在此之後，將以相同本金金額發佈新的可轉換的本票，並在受讓人的名下進行註冊。

6. 通知。本票據要求或允許的任何通知均應以書面形式進行，如以個人遞送或快遞，隔夜遞送服務或e-mail得到確認，則在收到後視為足夠，或者，在被認證或掛號郵遞的美國郵件中被放置48個小時後，以預付郵資方式使用，如果該通知被寄送到應通知方的地址或以下文書的地址或電子郵件地址。此類通信的地址和電子郵件地址如下：

7. 修改和豁免。本票的任何條款只能在公司和持票人的書面同意下進行修改或豁免。根據本第7條生效的任何修改或豁免應對公司，持有人和本票的受讓人具有約束力。

8. 股東、管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，公司的任何股東、管理人員或董事都不應對本票項下的任何應支付或應付金額承擔任何責任。

9. 標題和副標題。本説明使用的標題和副標題僅供方便使用，不應被視為解釋或解釋本説明。

[此處故意留空；簽名頁見下]

本票據於上述日期簽署並交付。

[可轉換票據簽字頁]

票據轉換通知書

致：NuZee，Inc。

簽署人選擇按照所附的票據條款獲得NuZee，Inc.的__________股普通股。

2. 轉換。簽名人選擇通過本説明第1條的轉換規定轉換附帶票據和利息，並一併支付全部適用的轉讓税。

簽署人聲明上述所得普通股是代表簽署人投資而非為了與其銷售相關而獲得的，並且簽署人目前沒有分配或轉售此類股票的意向。

本説明中使用但未另有定義的所有大寫字母縮寫應與本説明中定義的該等字母縮寫具有相同的含義。