已於2024年8月23日向證券交易委員會提交

登記號333-281416

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第1號修正案至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

微美全息。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

房間#1508，4^這是八里莊西里97號筑邦 2000商務中心大樓
北京市朝陽區
中華人民共和國，100020
電話：+86-10-5338-4913
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711
302-738-6680
(服務代理商的名稱、地址和電話)

建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果 在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條， 在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月23日

招股説明書

微美全息。

B類普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

我們可不時在一項或多項發售中發售B類普通股，包括以美國存托股份為代表的B類普通股，或本招股説明書所述的美國存託憑證、認股權證、債務證券、優先股、認購權、單位或其任何組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。我們的每一張美國存托股份代表兩股B類普通股。 我們的認股權證可能適用於B類普通股。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行或出售任何證券。

我們的美國存託憑證在 納斯達克全球市場或納斯達克上上市，代碼為“WIMI”。

根據一般指示I.b.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的首次公開發行中，我們都不會出售此處涵蓋的證券，其價值不會超過我們普通股總市值的三分之一。2024年8月5日， 我們的美國存托股份在過去60天內的最高收盤價為每股美國存托股份1.07美元，基於非關聯公司以67,318,469股美國存託憑證的形式持有的134,636,938股B類普通股，我們非關聯公司持有的全部已發行普通股的總市值約為72,030,761.83美元。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們並未根據表格F-3的一般指示I.b.5發售或出售任何證券。

我們是2012年JumpStart 我們的商業初創企業法案中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。此外， 根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此可以選擇遵守上市公司披露和報告要求的某些降低。請參閲“我們的公司--作為外國私人發行商和受控公司的影響”。

投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第10頁開始，風險因素在我們最新的20-F表格年度報告和通過引用併入本文的其他報告中列出。我們可能會在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素 。

我們 可不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商、通過代理或通過這些方法的組合向其他購買者提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

我們為開曼羣島控股公司，透過(I)我們在中國的營運附屬公司及(Ii)北京微美全息(或北京WiMi北京)(我們與其維持有合約安排的VIE及其中國及離岸附屬公司)進行所有業務。微美全息並不持有北京WiMi的任何股權。

此外，我們證券的投資者，包括我們的美國存託憑證，不是購買我們運營子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。 我們面臨各種法律和運營風險，以及與我們的業務設在或在中國以及 複雜和不斷變化的中國法律法規相關的不確定性。例如，我們面臨與境外和外資投資中國發行人的發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險， 這些風險可能會對我們開展某些業務、獲得外國投資或在外國證券交易所上市的能力產生負面影響。 這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息 - 3.D. 與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。在本公司截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中，該表格已併入本招股説明書中作為參考。

我們的現任審計師OneStop和Friedman LLP都是獨立註冊會計師事務所，分別總部設在新加坡和美國，這兩家會計師事務所的總部分別位於新加坡和美國，這兩家會計師事務所都在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。如果美國證券交易委員會認定微美全息 Inc.提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查，則我們的證券 將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易， 根據《外國公司問責法案》或HFCAA。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法 檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師 受這一決定的影響。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港進行全面檢查和調查。每年，PCAOB都會確定 它是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定 它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 ，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對其向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們可能會在相關 財年的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們的證券在未來連續兩年被認定為委員會指定的發行商，則可能被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易 。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在非美國的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。如果發生此類禁令， 納斯達克可以決定將我們的證券退市。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。見“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法檢查或全面調查某些審計師，我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票可能被禁止交易。”在我們截至2023年12月31日的年度報告《Form 20-F》中，該報告通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據這一擱置程序，我們可以不時在本招股説明書允許的範圍內出售我們的任何證券，並在一個或多個產品中連續或延遲出售適用的招股説明書補充材料。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明 。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊説明書的證物備案，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 我們每次出售證券時，我們都將在本招股説明書中提供附錄，其中包含有關所發行證券的具體信息 以及此次發行的具體條款。本附錄還可通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息 。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他發售材料 ，並在標題“可找到更多信息”和“通過引用併入文檔”標題下説明其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中包含或以引用方式併入的信息 或我們可能為您提供的任何其他發售材料(如果適用)。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，任何承銷商或代理人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何其他發售材料中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的 ，並且您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文檔中的信息僅在向美國證券交易委員會提交文檔 時才準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

此外，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含我們根據1933年美國證券法或證券法以F-3表格形式提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中列出的所有信息，包括 證據。我們已將其中某些文件作為證物提交到我們的註冊聲明中，我們向您推薦這些文件。本 招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外，

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將 參考信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息 都將自動更新和取代此信息。

我們在本招股説明書中引用了以下 文件：

我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非通過引用明確併入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，將免費提供給每個人，包括任何實益所有人， 收到本招股説明書副本的人應此人的書面或口頭請求向：

微美全息。

北京市朝陽區八里莊西里97號珠邦2000商務中心4棟1508室
中華人民共和國，100020
電話：+86-10-5338-4913
注意：投資者關係部

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出任何出售這些證券的要約。您不應 假設本招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述，這些陳述與我們當前的 預期和對未來事件的看法有關。我們的前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性 和其他因素的事件，包括“風險因素”中列出的那些因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似表述來識別其中一些前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

我們希望 提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書和我們最新年度報告Form 20-F中的警告性陳述閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個不斷髮展的新興環境中運營。 新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。您 應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的風險因素，以及 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素 該報告通過引用併入本招股説明書，並且可能會在我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告中不時進行修訂、補充或取代。

使用收益的

我們打算使用適用的招股説明書補編(S)中列出的出售我們提供的證券的淨收益 。

股本説明

我們 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及 、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法 管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為(I)25,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及(Iii)275,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，由董事會根據 董事會根據本公司的組織章程大綱及章程細則釐定。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類普通股20,115,570股，B類普通股176,300,513股。

我們的第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款相關的重大條款摘要。

普通股 股

常規。 我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的，當 在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

我們 擁有雙層投票權結構，董事會和公司現有股東在審議和批准我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則時，已經批准了這一結構。我們相信，採用雙層投票結構將使我們能夠為我們的股東創造更大、更可持續的長期價值 ，因為它允許我們(I)加強我們與長期股東的關係；(Ii)在探索未來的股權和其他融資選擇以及潛在的併購機會方面獲得更大的靈活性；以及(Iii)保護我們免受潛在破壞性的 收購。

分紅。 我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，股息可以宣佈並從我公司合法可用的資金中支付 。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。

投票權 。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均應就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別 一起投票。每股B類普通股就所有須於股東大會上表決的事項有權 投一票，而每股A類普通股則有權就所有須於股東大會上表決的事項投10票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求以投票方式表決。投票表決可由該會議的主席 或任何一位親自出席或委託代表出席的股東提出。

股東大會所需的法定人數由持有股份的一名或多名股東組成，而該等股份合共佔有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權的多數 ，如為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務 召開股東周年大會。吾等的第二份組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而本公司的年度股東大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。然而，我們將按照納斯達克上市規則的要求，從2020年開始，在每個財年召開年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會或本公司董事會主席以多數票召開，或應在遞交申請之日持有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附多數表決權的股東的要求而召開，在此情況下，本公司的董事會有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；然而，我們的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東任何權利向 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十五(15)個日曆天的提前通知 ，除非根據我們第二次修訂和重述的組織章程細則 放棄通知。

股東於股東大會上通過的普通決議案，須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案亦須獲親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議。

轉讓普通股 。在本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(見下文)所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文件以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可以在10個歷日之前，按照納斯達克規則，通過在上述一份或多份報紙上刊登廣告、電子方式或任何其他方式，在符合納斯達克規定的任何通知後，暫停登記，登記關閉的時間和期限由我公司董事會不時決定，提供, 然而，，任何日曆年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30個日曆日。

清算。 在清盤時獲得資本回報時，如果可供股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，盈餘將按清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東 ，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還全部股本，資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間 前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東 支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股。本公司可按該等股份須予贖回的條款、吾等的 選擇權或持有人的選擇權、在發行該等股份前由本公司董事會或本公司股東以特別決議案決定的條款及方式發行股份。我們也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已由我們的董事會或我們的股東以普通決議批准，或由我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購 可從吾等的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是我們能夠在支付此類 款項後，立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或回購(I)除非已繳足股款，(Ii)如贖回或回購會導致沒有已發行股份，或(Iii)如吾等已開始清盤。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份 。

股權變更 。如於任何時間，本公司股本分為不同類別或系列股份，則任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制規限)只可在持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，經該類別已發行股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准下，才可作出重大的不利變動。授予帶有優先或其他權利的任何類別股票的持有人的權利，除當時附加於該類別股票的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行額外的 股票排名而產生重大不利影響。平價通行證股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權的股份或其他權利，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份而受到重大不利影響。

檢查圖書和記錄 。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押登記 和我們股東的任何特別決議)。

增發 股。本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱授權本公司董事會增發 普通股，發行範圍由本公司董事會不時決定，但未發行。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以發行優先股，而無需股東採取行動，但在授權但未發行的範圍內。這些 股票的發行可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款 。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或 阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和 限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第二次修訂的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東所持公司股份的未付金額(例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股 股

本公司第二次修訂及重述的組織章程大綱授權本公司發行(I)25,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股；(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股；及(Iii)275,000,000股每股面值0.0001美元的股份 董事會可根據我們的第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的有關類別或類別(不論如何指定)。在公司法的規限下，本公司董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，不時從公司 經授權但未發行的股本中發行系列優先股，但在發行任何該等系列的優先股之前，董事 應透過董事決議決定該系列的任何優先股的條款及權利。

註冊成員

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在《公司法》中登記的成員將被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權。 在本次發售完成後，我們將履行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄並 使我們向託管人或其代名人發行B類普通股生效。一旦我們的會員名冊 更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其 各自名稱相對應的股份的合法所有權。

如果 任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上出現任何違約或不必要的延誤，感到不滿的人或成員(或我們公司的任何 成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 法院可以拒絕此類申請，或者在滿足案件公正的情況下，發出更正登記冊的命令 。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循許多最近的英國法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，以及 將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須 由(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，同時必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及 合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非 在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持異議，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東 行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款，提供該安排獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，且該等股東或債權人還必須代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如 透過安排方案作出的安排及重組因而獲批准及批准，或如提出收購要約及接納收購要約，則根據上述法定程序，持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利， 除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州 公司的股東使用，提供權利以收取經司法釐定的股份價值的現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則 (即#年的規則福斯訴哈博特案允許小股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們應 賠償我們的高級管理人員或董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時發生或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，因該人的不誠實、故意違約或欺詐 或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的情況下， 該等董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的開支、損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司及其股東的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司及其股東是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司而言是受託人，因此被認為對公司負有下列義務：(I)真誠為公司最大利益行事的義務；(Ii)不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)；(Iii)不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務；及(Iv)為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事也對該公司負有謹慎行事的義務。以前， 認為董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於他或她所具備的知識和經驗所具備的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司第二次修訂及重述的組織章程細則 規定，我們的股東可透過由或代表每名股東簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票，而無需舉行會議。

股東提案 。根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何建議。提供遵守管理文件中的通知規定。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們第二次修訂和重述的公司章程允許我們的任何一名或多名股東，如果持有的股份合計擁有本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和流通股總票數的多數，則要求召開我們的股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務 召開特別股東大會，並將如此要求的提案在該會議上進行表決。除這項要求召開股東大會的權利 外，我們的第二次修訂和重述的組織章程細則並不賦予我們的股東 在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出建議的任何其他權利。 作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事被提名人上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉這樣的董事被提名人方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司經修訂及重述的第二份公司章程，董事可由本公司股東以普通決議案罷免。 委任董事的條件可為董事於下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件時或在任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)，或在 本公司與董事訂立的書面協議(如有)中任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。此外，如果董事(I)破產或與其債權人達成任何安排或和解； (Ii)被發現或精神不健全或死亡；(Iii)以書面形式通知本公司辭職； (Iv)法律禁止其成為董事；或(V)根據我們第二份修訂和重述的組織章程大綱的任何其他規定被免職，則董事的 職位將被騰出。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這具有 限制潛在收購者對特拉華州公司進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該股東 成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與公司董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易， 根據開曼羣島法律，公司董事必須履行他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行，並且是為了適當的公司目的而進行的，而不是對少數股東構成欺詐的影響。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散 相關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況下這樣做。

股權變更 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及本公司第二次經修訂及重述的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份 ，任何類別股份所附帶的權利可能會在持有該類別已發行股份三分之二 的持有人的書面同意下，或經該類別已發行股份的三分之二的持有人在另一次會議上通過的決議案批准下，受到重大不利影響。

管理文件修正案 。根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可在獲得有權投票的大多數流通股批准的情況下進行修訂 ，除非公司註冊證書另有規定。 根據《公司法》和我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。本公司第二份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則 對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東 所有權的條款。

股東協議

2018年10月26日，我們所有A系列優先股和B類普通股的持有者在我們首次公開募股之前 發行併發行了普通股，或我們的首次股東，達成了一項股東協議。除其他事項外，股東協議規定，我們A系列優先股和轉換任何A系列優先股後發行的任何B類普通股的持有人有權要求我們根據股東 協議要求我們登記出售其持有的證券。在(I)2020年1月1日或(Ii)首次公開募股招股説明書構成註冊聲明生效日期後一年(以較早者為準)之後的任何時間，持有50%以上此類證券的持有者可根據證券法提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，我們的初始股東有權參與購買我們提供的任何新證券的按比例份額 。如果趙傑提議出售我們持有的任何股權證券，我們A系列優先股的持有人有權 優先購買此類股權證券。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要。

於2018年10月，我們向最大股東發行了20,115,570股A類普通股，總代價約為2,011.56美元；向我們的初始股東發行了總計79,884,430股B類普通股，總代價約為7,988.44美元，每個情況下都是根據1933年證券法下的S法規。

2018年11月，我們向兩名投資者發行了總計8，611，133股A系列優先股，總代價約為 20，000，000美元，每種情況均根據1933年證券法下的S法規進行。

2018年12月，我們向投資者發行了總計29，202，200股b類普通股，總代價約為2，920.22美元，每種情況均根據1933年證券法下的S法規進行。

2020年4月，在首次公開募股結束時，我們以4,750,000股美國存託憑證的形式發行和出售了總計9,500,000股B類普通股，發行價為每股美國存托股份5.5美元。

於2020年5月，我們以169,140股美國存託憑證的形式額外發行及出售338,280股B類普通股，公開發行價為每股美國存托股份5.5美元，與承銷商部分行使其認購額外美國存託憑證的選擇權有關。

於2020年7月，在後續公開招股結束時，我們以每美國存托股份8.18美元的公開發行價，以7,560,000股美國存託憑證的形式發行及出售了共15,120,000股B類普通股。

2021年3月25日，我們以每單位7.50美元的收購價向某些機構投資者發行和出售了總計11,173,335個單位。每個單位包括一個美國存托股份，每個單位代表兩股B類普通股，以及0.4個認股權證，按行使價 每股美國存托股份8.6美元購買一個美國存托股份，可予調整。認股權證將在發行日期後立即行使，並將在發行日期後兩年內到期。

我們分別在2021年5月10日和2021年5月20日向摩根大通發行了8,938,670股和4,344,444股B類普通股。

激勵股

我們已經為我們的員工頒發了獎項。請參閲本公司截至2023年12月31日的財政年度報告《董事、高級管理人員和員工 - b.薪酬 - 股票激勵計劃》，並將其作為參考併入本招股説明書。

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通作為託管銀行(“JPMorgan”)將發行您將有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。 每一個美國存托股份將代表我們將根據我們、託管銀行和您作為美國存託憑證持有人之間的存託協議，向託管機構存放指定數量的股票的所有權權益。未來，每個美國存托股份也將 代表存放在託管銀行但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求提供證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式 發佈在我們託管機構的賬簿上，並將定期向您郵寄反映您對此類美國存託憑證的所有權權益的聲明。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，通過在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您是美國存託憑證持有人 並直接持有您的美國存託憑證。如果您在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構代名人持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證的實益所有人，必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。如果您是實益擁有人，您將只能通過持有證明您所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證(S)的美國存託憑證持有人 行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益，您與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響您行使您可能擁有的任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為 具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，該等實益擁有人由登記於該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證(S)證明。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人， 而就存款協議的所有目的而言，對美國存託憑證持有人的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證的任何和所有受益的 所有業主的通知。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。由於受託管理人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於本公司、存託人及所有註冊持有人及根據該存託協議不時發行的美國存託憑證的所有登記持有人及實益擁有人將訂立的 存託協議的條款。本公司、託管人及其代理人的義務也在存管協議中列明。 由於託管人或其代理人實際上是股份的登記所有人，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州法院或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

根據一項存款協議，我們已指定摩根大通為存款銀行。以下是我們認為是存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為招股説明書 的一部分作為註冊説明書的證物。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100F。您可以通過撥打美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息。 您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到登記聲明和所附的押金協議

分享股息和其他分配

我將如何 從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在 將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，將它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配支付給您，並且在所有情況下， 都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分部、分行和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。 您將根據您的美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人來説都不可行，託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分配。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中有規定 託管人應對其地點和內容負全部責任。

存款、 取款和註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應向託管人支付的費用和支出，則託管機構將發行ADS。如果是根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本文中指定的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時， 應登記在摩根大通的名下，為美國存託憑證持有人的利益，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與招股説明書有關的發行的股份)，以使美國存託憑證持有人受益，但法律未禁止 。因此，美國存託憑證持有人對股份並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。 託管人亦將持有任何額外的證券、財產及現金，以代替已存入的股份。 存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。

交存的證券不打算也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的實益所有權 在存款協議期限內應始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在 以美國存託憑證和/或任何未償還美國存託憑證的形式訂立的存託協議中，託管人、託管人及其各自的代名人 在存託協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證為美國存託憑證持有人所代表的已存入證券的記錄持有人(S)。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

在 每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠的税費或其他費用或收費時，託管人將以其名義或根據有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的命令，簽發一份或多份美國存託憑證。 除非特別提出相反請求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管人直接登記系統的一部分， 和美國存託憑證持有人將收到保管人的定期報表，其中將顯示登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管機構的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您 您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的 股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人的辦公室以認證的形式交付已存入的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 個日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的ADR持有人：

投票權 權利

我如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，則您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應根據託管協議的規定， 儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期至少30天前，託管應由我方 承擔費用，向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最終信息以及任何徵求 材料，(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在符合開曼羣島法律任何適用條文的情況下，將有權指示託管機構行使與該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證相關股份的投票權(如有)，及(Iii)發出該等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情的 代表。每位美國存託憑證持有人單獨負責將此等通知轉送至以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC代名人的任何實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示以及根據我們股票的條款或管轄我們的股份的規定，努力投票或安排表決該等美國存託憑證持有人所代表的美國存託憑證所代表的股份。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和受益所有人儘快將其表決指示轉交給託管機構。 為使指示有效，託管機構負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須在指定的時間或之前以 的方式收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人或其代理人 不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的説明，以代替分發與該等存託憑證持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人， 將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人 可能沒有機會行使投票權。

吾等 已告知保管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上均以舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將放棄投票，託管人從ADR 持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

報告 和其他通信

ADR持有人能否查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管人查閲。

此外， 如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯 或摘要)，則它將分發給ADR持有人。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)， 每100份美國存託憑證(或其任何部分)收費5美元。視情況而定。託管人可以(通過公開或私下出售)在支付保證金之前出售與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠證券和財產以支付此類費用。

美國存託憑證的持有者和實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)， 應產生以下額外費用：

摩根大通和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配 和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方 當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由 託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易時的匯率和利差，也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，可能包括監管要求、市場 小時數和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託憑證持有人、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的利差不反映銀行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能產生的任何收益或損失。儘管如此，在我們向託管人提供美元的範圍內，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。 在這種情況下，託管人將分銷從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳情，將由託管銀行在ADR.com上提供。通過持有美國存托股份或其權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人將各自 承認並同意適用於在美國存託憑證上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議簽署的任何外匯交易 。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議 支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證持有人將收到 任何此類費用增加的事先通知。保管人收取和收取上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或其他 條款和條件。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存入股票或交出美國存託憑證的目的是為了提現或向其代理的中介機構收取費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費 。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分銷 且託管人未及時收到所欠款項，則託管人可拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至支付此類費用和支出為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存托股份或美國存託憑證、交存證券或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存託證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於，如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決適用或不適用的，此類税款或其他政府收費應由適用的ADR持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有ADR或任何ADS，ADR持有人和該等ADS的所有實益所有人，以及該等ADR的所有先前登記持有人和該ADS的先前實益所有人共同和各自同意賠償，就此類税收或政府收費為每個託管機構及其代理人提供無害的辯護和保護。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意託管銀行有權向任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人要求支付相關美國存託憑證的任何税款或政府收費，而沒有任何義務 要求任何其他當前或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人支付款項。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已存放的證券(通過公開或私下出售)，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。無論哪種情況，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕辦理任何轉讓、拆分或合併已交存證券的登記，或撤回已交存證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除需要扣繳的金額，或者，在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(通過公共或私人銷售)，並將任何剩餘的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR持有人。

通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意賠償我們、託管機構及其託管人和我們或他們各自的任何管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不受任何政府機構就退税、附加税款、罰款或利息、在來源上降低預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠 的損害。

重新分類、資本重組和合並

如果 我們採取了某些影響存款證券的行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或存款證券的其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產分配 或(Iii)我們所有或基本上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可選擇，並應我們的合理要求：

如果 託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表該等財產的比例權益。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用 費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利 。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人視為同意並受該修正案約束經如此修訂的存款協議。任何修訂或補充如(I)為使 (A)美國存託憑證根據1933年證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費， 應視為不損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質權利，而(I)(經吾等與託管銀行同意)是合理必需的。儘管有上述規定，如果 任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證格式(以及所有未完成的美國存託憑證)，修改或補充可在發出通知之前或遵守所需的任何其他時間內生效。但是，任何修訂都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定 。

如何 終止存款協議？

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人發送終止通知，終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管機構 已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，則託管機構不得向ADR持有人提供終止託管機構的通知，除非繼任託管機構在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據託管協議被解除託管機構資格，則託管機構不應向ADR持有人提供終止託管機構的通知，除非繼任託管機構在首次向託管機構發出除名通知後的第90天 不再根據存款協議運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可在不通知我們的情況下終止存託協議，但須提前30天通知美國存託憑證持有人，並禮貌地通知我們：(I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)所有或基本上 所有已存入的證券，或現金或股份分派，相當於返還全部或幾乎所有存款證券的價值，或(Iv)發生資產或其他交易的合併、合併、出售或其他交易，其結果是交付證券或其他財產以交換或代替存款證券。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管機構所保存的ADR 登記冊上發行的ADR，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以使DTC或其任何被指定人此後都不再是ADR持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證 資格和/或美國存託憑證及其任何代名人都不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(A)指示其託管人將所有股票連同一般股票權力一併交付給吾等，該一般股票權指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，以及(B)向我們提供一份由存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每名美國存託憑證持有人發行一份股票，代表以該美國存託憑證持有人名義在該託管人所保管的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的 股份，並將該股票 按該託管人所保管的美國存託憑證登記冊上所載的地址交付予該美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類 指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再執行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何美國存託憑證或與其有關的任何分發之前，以及在出具下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受股票保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股票，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但退出股票的能力僅限於下列情況：(I)因關閉託管人或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或 撤回已存放證券有關的法律或法規。

存款協議明確限制了託管機構、我們本人以及我們和託管機構各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何規定都不構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。在存款協議中，它規定，在以下情況下，吾等、託管機構或任何此類代理人均不對ADR持有人或ADS的實益所有人負責：

託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人，也不應對其負有任何受託責任。託管人及其代理人均無義務就任何已存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提出的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序 ，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或責任，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並按所需的次數提供賠償責任。 託管機構及其代理人可全面迴應由託管機構或其代表就存款協議、任何ADR持有人或持有人而提出的任何及所有要求或索取資料的要求。任何ADR或其他與存款協議有關的ADR，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構要求或要求的此類信息。託管人對證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或關聯公司的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與其破產有關或因此而產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，保管人不承擔任何責任，也不承擔與下列事項相關或由此產生的責任：託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人因以下原因而直接承擔責任：(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時未能按照 託管人所在司法管轄區的現行標準確定的 向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務等事項的信息，並使用當地代理人提供服務，如但不限於出席證券持有人的任何會議。 儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理人時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理謹慎的態度)。對於其在提供相關信息或服務時出現的任何錯誤或遺漏，他們概不負責。保管人不對任何證券銷售所收到的價格、其時間或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的一方的任何行動失誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退税的利益，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。 託管銀行沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、對任何此類表決的方式，包括但不限於託管人根據託管協議被要求授予酌情委託權的人所投的任何一票，或對任何此類表決的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可依據我們或我們的法律顧問的指示 。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、 所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據存款協議的條款而失效，或吾等發出的任何通知未能或及時發出，託管銀行不承擔任何責任 。保管人對繼任保管人所作的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管銀行或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

託管機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露美國存託憑證權益

如果任何存入證券的條款或規定可能要求披露或對存入證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行該等披露或限制，則美國存託憑證持有人及美國存託憑證的實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及 所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示 美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，並透過持有美國存托股份或其權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

託管賬簿

託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應包括託管人的直接登記系統。ADR持有人可在任何合理時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他ADR持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。這類登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為適當的情況下隨時或不時關閉。

託管人將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證持有人和每一位美國存託憑證的實益擁有人，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)時，在所有情況下都將被視為：

每一位美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和關聯公司，以及它們各自的代理人，可能不時掌握有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構；分支機構和關聯公司可隨時與我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或其任何關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與吾等或美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益擁有人有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止託管銀行 或其任何分支機構、分支機構或關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係， 或(B)託管人或其任何分部、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或 對此類交易或關係中產生的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(Vi)託管人不應被視為 知悉託管人的任何分支機構、分部或關聯公司持有的任何信息，以及(Vii)就存託協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對該ADR持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有受益所有人的通知。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，美國存託憑證持有人應被視為 擁有代表該等美國存託憑證持有人證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人的所有必要授權。

管轄法律和對管轄權的同意

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益所有人均不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或據此擬進行的交易而引起或涉及的針對吾等或美國存託憑證的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，且每個美國存託憑證持有人及美國存託憑證的實益擁有人均不可撤銷地放棄其可能對任何此類程序提出的任何反對意見，但須遵守下述託管銀行將事項提交仲裁的權利。並不可撤銷地服從這些法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。

儘管有上述規定，託管銀行仍可全權酌情選擇直接或間接基於存款協議或美國存託憑證或其擬進行的交易而提出的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題， 在香港開曼羣島的任何有管轄權的 法院對任何其他一方或存款協議當事人(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益擁有人)提起訴訟、爭議、索賠或爭議。人民Republic of China和/或美國，或通過將此類爭議提交紐約、紐約或香港的仲裁併最終通過仲裁解決，但僅限於與美國證券法相關的此類索賠方面的某些例外，在這種情況下，根據美國存託憑證持有人和/或美國存託憑證實益所有人的選擇，這些方面的解決可保留在紐約州或聯邦法院。任何此類仲裁應 按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約和紐約以英語進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則進行。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方(為免生疑問，包括每個美國存託憑證持有人以及美國存託憑證的實益所有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在針對吾等或受託保管人的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於或 與我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易有關的(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)，包括根據美國聯邦證券法進行的任何訴訟、訴訟或程序。

如果我們或託管人根據該棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情地、 自願地放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利 並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人在適用的範圍內放棄遵守1933年《證券法》或1934年《證券交易法》。

優先股的説明

每個發行或系列優先股的特定條款 將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的情況下，本説明將包括以下説明：

本公司董事會可根據其絕對酌情決定權，在未經股東批准的情況下，不時安排本公司在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行系列優先股；但條件是，在發行任何此類系列優先股之前，本公司董事會應通過董事會決議，就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利。

當 我們根據本招股説明書及適用的招股説明書補編髮行優先股時，該等股份將獲繳足股款且無須評估，且 將不擁有或不受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股和美國存託憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存託憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

手令的説明

我們可能會發行認股權證，以購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股一起發行 ，並可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中詳細説明我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 ，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告將認股權證和/或認股權證協議的形式併入其中，其中可能包括一種形式的認股權證證書(視情況而定)，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂的認股權證協議 發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的 代理，不會為任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書附錄中所載或可按適用的招股説明書附錄中所述的行使價購買數量的普通股。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的 到期日收盤前，認股權證可以隨時行使。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證證書和 適用的招股説明書補充形式指定一個或多個地方以及行使認股權證的方式。於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於招股説明書 附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥為填寫及籤立後，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

在行使任何認股權證以購買普通股之前，認股權證持有人將不會享有可於行使時購買的普通股持有人的任何權利，包括在本公司進行清算、解散或清盤時可購買的普通股的投票權或收取任何股息或付款的權利。

債務證券説明

一般信息

我們可能會發行債務證券，也可能不會 轉換為我們的普通股。我們可以單獨或與任何標的證券一起發行債務證券，債務證券可以與標的證券附在一起或分開發行。關於發行任何債務證券，我們 不打算根據信託契據發行，依據信託契約法第304(A)(8)節及其頒佈的規則4a-1。

以下是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當未來發行債務證券時， 招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充並在適用的情況下， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對債務證券的任何描述、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定債務證券文件或協議的所有規定的約束和約束。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的證物以供參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分或在我們發佈一系列認股權證之前。有關如何在提交時獲得債務證券文件副本的信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用合併文件”。

當我們提到一系列債務證券時，我們 是指根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表格、交換和轉讓

我們可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式發行的債務證券，即記賬形式，將由以託管人名義登記的全球證券 代表，

它將是全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統的參與者進行此類操作，這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。 此外，我們還可以以非全球形式(即無記名形式)發行債務證券。如果任何債務證券是以非全球形式發行的， 債務證券證書可以換成不同面額的新債務證券證書，持有者可以在債務證券代理處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換其債務證券，通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息。

在轉換其債務證券之前，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不享有普通股持有人的任何權利，也不享有 普通股的股息支付或投票權。

債務證券的轉換

債務擔保可使持有人有權以債務擔保中所列的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以在該債務證券條款規定的到期日營業結束前的任何時間進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款償付。

債務證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。吾等於接獲已於契約代理人的公司信託辦事處(如有)或向吾等收到妥為填寫及籤立的轉換通知後，將於可行的情況下儘快將可購買的證券轉交予吾等。如果轉換的債務證券少於該證券所代表的所有債務證券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

認購權的描述

以下關於認購權的某些條款的摘要並不完整，並且受證明認購權的證書的條款的約束，並受證書的所有條款的限制，證書的條款將在 與提供此類認購權相關的情況下提交美國證券交易委員會。

一般信息

我們 可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。認購權可以 單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將在認購權發售後購買任何尚未認購的已發售證券 。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發 證明認購權的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書 附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中規定的或可按招股説明書附錄中規定的行使價 確定的證券金額。 認購權可以在招股説明書補編中規定的認購權到期日收盤前的任何時間行使。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權 可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使權利。於收到付款及在認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使認購權時可購買的普通股 轉交。我們可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券， 向或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排， 。

以下關於這些單位的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受證明將向美國證券交易委員會備案的與此類單位發售相關的單位的證書的 條款的約束，並通過參考這些規定而對其進行整體限定。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄將描述：

對單位的描述

以下關於這些單位的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受證明將向美國證券交易委員會備案的與此類單位發售相關的單位的證書的 條款的約束，並通過參考這些規定而對其進行整體限定。

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，因此單位持有人也是單位所包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。 發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄將描述：

配送計劃

本招股説明書涵蓋的證券可能會根據以下一種或多種方法不時發售和出售：

代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。賠償的形式可能是折扣、優惠或佣金 從我們、證券購買者或我們和購買者雙方收取。參與證券分銷的任何承銷商、交易商、代理人或其他投資者可被視為“承銷商”，這一術語在《證券法》中有定義 ，他們在出售證券時獲得的補償和利潤可被視為承銷佣金， 該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。

本招股説明書每次發售證券時，招股説明書附錄(如有需要)將闡明：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或協商價格出售。證券的分銷可通過以下一項或多項交易(可能包括交叉交易或大宗交易)，在一項或多項交易中通過 不時實現：

如果在銷售中使用承銷商 ，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售。 我們的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾提供。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，則在達成銷售協議時，將與承銷商簽署承銷協議。本招股説明書和 招股説明書副刊將被承銷商用於轉售我們證券的股票。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將按照FINRA規則5121進行。

為遵守某些州的證券 法律(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州提供和銷售。

代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務的賠償，包括根據證券法產生的債務， 或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。招股説明書附錄將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或他們各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

參與發行的某些人士可根據《交易所法案》下的m規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。對於此類 交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書附錄中“承保”標題下的信息。

與本招股説明書所提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果 在我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表格中的“Item 10.Additional Information-E.Tax”中闡述，該報告通過引用併入本文 ，並由我們根據《交易法》提交的後續文件以及(如果適用)任何隨附的招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書進行更新。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產 位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以執行我們或他們在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需基於以下原則對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查： 有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但該判決(I)是終局和決定性的，(Ii)不涉及税收、罰款或罰款； 和(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決導致 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問廣東衝Li律師事務所建議我們 中國的法院是否會：

廣東重Li律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國或開曼羣島簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序 要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或我們的普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

法律事務

美國存託憑證所代表的b類普通股及本次發售所提供的其他證券的有效性，以及與開曼羣島法律有關的其他法律事宜，將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。

專家

微美全息公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書中截至2023年12月31日止年度的20-F表格年報 ，參考獨立註冊會計師事務所一站式會計師事務所的報告 ，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家而獲授權。

一站式保險公司的辦公室是新加坡國際廣場安森路10號06-15，郵編：079903。

微美全息公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表通過參考截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F併入本招股説明書中 鑑於弗裏德曼律師事務所是一家獨立註冊會計師事務所 作為審計和會計專家的權威，通過引用將該公司納入本招股説明書中。

弗裏德曼有限責任公司的註冊營業地址為紐約百老匯百老匯165號自由廣場一號，郵編10006。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免 《交易法》關於向股東提供委託書和委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有我們超過10%普通股的持有者的第16條短期迴旋利潤報告。在美國證券交易委員會備案的所有信息均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複製費用 後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的 其他信息。確定所發行證券條款的文件格式 作為或可能作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物存檔。本招股説明書或任何關於這些文件的招股説明書附錄中的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件 進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站 查閲註冊聲明副本。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共利益的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們公司的每位高管或董事應就董事或董事因其本人的不誠實、 故意違約或欺詐、或有關本公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時發生或遭受的一切行為、訴訟、費用、損失或責任進行賠償，包括在不損害前述一般性的情況下，董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。

根據我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，我們已同意就他們因擔任董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用 進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目9.展品

參見本註冊説明書第 II-4頁開始的附件索引。

項目10.承諾

提供, 然而，第(Br)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息 是註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第(Br)15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告，而這些報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書的格式 中，作為註冊説明書的一部分。

展品索引

簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年8月23日在中華人民共和國北京。

授權委託書

通過這些 陳述，我知道所有人都知道，在此簽名的每個人在此構成並任命碩實為其真實合法的 代理人和代理人，具有完全的替代權和再替代權，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修正)，以及與此相關的其他文件，並與美國證券交易委員會簽署，授予該事實代理人和代理人。完全有權作出和執行與此相關和關於處所的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認 所有上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切。

授權美國代表的簽名

根據《證券法》，以下籤署人， WiMi Hologram Cloud Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年8月23日在美國特拉華州紐瓦克簽署本註冊聲明或其修正案 。

II-6