美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記1)
根據1934年證券交易法第13或15(d)條向SEC提交的季度報告 |
截至2022年1月31日的季度期
或
|
過渡期從 至 。
委員會文件號
密歇根州
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(註冊或組織的)提起訴訟的州或其他司法管轄區(如適用) |
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(IRS僱主 |
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(主要領導機構的地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
交易標的 |
註冊交易所名稱 |
請在以下方框內打勾,以指示註冊人是否(1)已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內)提交了交易所法案第13或15(d)條規定的所有要求提交的報告,並且(2)在過去90天內一直需要遵守提交要求。
☑ 否 ☐
請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。
勾選適用的選項,表示公司是否屬於大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小的報告公司或新興成長公司。詳見交易所法案第120億.2條,有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速報告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請在以下方框內打勾,以指示註冊人是否為殼公司(如交易所法規第12b-2條規定)。 是 ☐ 否
指示發行人每種普通股的流通股份數,截至最近可行日期。
班級 |
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數量 |
納斯達克證券交易所 |
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37.4 |
ARCA BIOPHARMA, INC.
10-Q 表格
6,000
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頁碼 |
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第一部分財務信息 |
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項目1:基本報表(未經審計) |
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3 |
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 |
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17 |
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項目3.有關市場風險的數量和質量披露 |
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25 |
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項目4.控制和程序 |
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25 |
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第II部分其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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項目1A.風險因素 |
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27 |
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項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 |
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58 |
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項目3. 面對高級證券的違約情況 |
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58 |
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項目4.礦山安全披露 |
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58 |
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項目5.其他信息 |
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58 |
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項目6.附件 |
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59 |
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簽名 |
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61 |
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2
第一部分. 財務信息
項目1. 基本報表
ARCA BIOPHARMA, INC.
千美元(股份和每股數據除外)
(未經審計)
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(9)所得税 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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資產和設備,淨值 |
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其他 |
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總資產 |
$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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應計的薪酬和員工福利費用 |
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應計費用及其他負債 |
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流動負債合計 |
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經營租賃負債,減:流動部分 |
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負債合計 |
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承諾和 contingencies |
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股東權益: |
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普通股,每股面值為 $0.0001; |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ |
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$ |
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根據管理層的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理保證水平上進行設計,並且有效地提供合理保證,以使我們需要在交易所法規和表格要求下披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累和傳達給我們的管理人員,包括首席執行官和首席財務官,在適當的時候,以便及時做出有關所需披露的決策。
3
ARCA BIOPHARMA, INC.
損益表
(未經審計)
|
三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(以千為單位,除每股數據外) |
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成本和費用: |
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普通和管理 |
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$ |
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根據證券法第144條規定,轉讓合併公司的證券可能受到限制。 |
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總成本和費用 |
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經營虧損 |
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利息和其他收入 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損: |
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基本和稀釋 |
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加權平均股數: |
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基本和稀釋 |
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根據管理層的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理保證水平上進行設計,並且有效地提供合理保證,以使我們需要在交易所法規和表格要求下披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累和傳達給我們的管理人員,包括首席執行官和首席財務官,在適當的時候,以便及時做出有關所需披露的決策。
4
ARCA BIOPHARMA, INC.
股東權益表
(未經審計)
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股東權益 |
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額外的 |
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普通股 |
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實繳 |
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累積的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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總費用 |
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(以千為單位,除每股數據外) |
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2022年12月31日的餘額 |
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股權酬金 |
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淨虧損 |
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( |
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2023年3月31日的結存 |
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股權酬金 |
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淨虧損 |
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2023年6月30日,餘額 |
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股權酬金 |
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淨虧損 |
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( |
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2023年9月30日餘額 |
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股權酬金 |
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淨虧損 |
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2023年12月31日的餘額 |
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股權酬金 |
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淨虧損 |
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2024 年 3 月 31 日餘額 |
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股權酬金 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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2024年6月30日結餘 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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請查看附註的基本報表
5
ARCA BIOPHARMA, INC.
現金流量表
(未經審計)
|
銷售額最高的六個月 |
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6月30日, |
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2024 |
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2023 |
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(以千為單位) |
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經營活動現金流量: |
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淨虧損 |
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折舊費用 |
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股權酬金 |
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經營性資產和負債的變化: |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計的薪酬和員工福利費用 |
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應計費用及其他負債 |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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投資活動現金流量: |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌集資金的現金流量: |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨減少 |
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( |
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( |
) |
現金及現金等價物,年初 |
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現金及現金等價物期末餘額 |
$ |
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$ |
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補充現金流量信息: |
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支付的利息 |
$ |
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- |
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根據管理層的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理保證水平上進行設計,並且有效地提供合理保證,以使我們需要在交易所法規和表格要求下披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累和傳達給我們的管理人員,包括首席執行官和首席財務官,在適當的時候,以便及時做出有關所需披露的決策。
6
ARCA BIOPHARMA, INC.
2023年12月31日和2022年基本報表的附註
(未經審計)
業務描述
2022年4月,ARCA成立了一家董事會特別委員會(“董事會”)來進行全面的戰略審查。作為戰略審查的一部分,公司探討了可能的戰略選擇,包括但不限於收購、兼併、業務合併或其他交易。公司已經繼續探索與其產品候選人和相關資產相關的戰略選擇,其中包括許可交易和資產出售等。
流動性和持續經營
7
8
報告前提
信用風險集中度
綜合虧損
租約
最近的會計聲明
9
|
6月30日, |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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未行使的期權 |
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未獲授限制性股票單位 |
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截至2023年7月31日,續借貸款協議下未償還的借款額為
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司可用於借款的與辦公租賃相關的保函分別為$100萬和$200萬,且到任一日期為止,沒有未償還的借款。
其他金融工具的公允價值
(4)財產和設備
固定資產和設備包括以下項目(以千為單位):
|
機械設備 |
|
6月30日, |
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2023年12月31日 |
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計算機設備 |
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$ |
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|
$ |
|
|||
實驗室設備 |
|
|
|
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2,551 |
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計算機-半導體軟件 |
|
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|||
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累計折舊及攤銷費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
資產和設備,淨值 |
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|
$ |
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|
$ |
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10
11
經營租賃
2024年剩下的時間。 |
$ |
|
|
總剩餘租金支付 |
|
|
|
減:隱含租賃利息 |
|
( |
) |
減:當前部分 |
|
( |
) |
經營租賃負債,減:流動部分 |
$ |
— |
|
12
併購協議
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
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三個月 |
|
|
六個月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
普通和管理 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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||||
研發 |
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— |
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— |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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期權未行權 |
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數量 |
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加權平均 |
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已行權 |
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行使 |
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被放棄和取消 |
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$ |
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期權到期日行權 - 2024年6月30日 |
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$ |
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|||
|
|
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|
$ |
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|
13
併購協議
14
15
融資交易
16
ITEM 2. 財務狀況和經營結果的管理討論和分析
概述
併購協議
17
18
融資交易
19
20
21
運營結果
總部和管理費用
研發費用。
22
非GAAP財務指標
現金及現金等價物
|
6月30日, |
|
12月31日 |
|
|||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
(以千為單位) |
|
|||||
現金及現金等價物 |
$ |
33,283 |
|
|
$ |
37,431 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
(以千為單位) |
|
|||||
|
|
|
|
|
|||
經營活動 |
$ |
(4,162 |
) |
|
$ |
) |
|
投資活動 |
|
— |
|
|
|
— |
|
籌資活動 |
|
14 |
|
|
|
— |
|
現金及現金等價物淨減少 |
$ |
(4,148 |
) |
|
$ |
) |
23
24
關鍵會計政策和估計
賠償事項
第三號項目。關於市場風險的量化和定性披露
不適用。
第4項. 控制和程序
披露控制和程序的評估。
25
有關財務報告內部控制變更
26
第二部分.其他信息
第1項. 法律訴訟
項目1A. 風險因素
風險因素概要
與合併相關的風險
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
税法或法規的變化,如果對我們或我們的客户產生不利影響,可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
50
51
52
53
54
55
56
57
項目2。無證股票發行與資金用途
不適用。
不適用。
不適用。
項目5. 其他信息
董事和高管證券交易計劃
58
指數
|
|
|
|
|
|
|||||||
展示文件 |
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描述 |
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形式 |
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提交 |
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數量 |
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提交 |
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2.1* |
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8-K |
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2024年4月3日 |
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2.1 |
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3.1 |
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註冊人的修正和重訂立章程,如有修正 |
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3.1(a) |
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3.1(b) |
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3.1(c) |
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公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 |
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3.3 |
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S-1/A |
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3.1(b) |
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3.4 |
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8-K |
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2024年4月3日 |
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3.1 |
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4.1 |
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普通股票證書樣本。 |
8-K |
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4.1 |
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4.2 |
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普通股票證書樣本。 |
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10-Q |
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4.2 |
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10.1 |
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8-K |
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2024年4月3日 |
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10.1 |
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10.2* |
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8-K |
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2024年4月3日 |
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10.2 |
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10.3* |
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8-K |
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2024年7月9日 |
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10.1 |
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10.4* |
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8-K |
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2024年7月9日 |
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10.2 |
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10.5 |
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8-K |
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2024年4月3日 |
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10.3 |
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10.6 |
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鎖住協議形式 |
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8-K |
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2024年4月3日 |
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10.4 |
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10.7 |
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8-K |
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2024年4月4日 |
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10.1 |
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10.8** |
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8-K |
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2024年4月4日 |
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10.2 |
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10.9 |
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8-K |
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2024年4月23日 |
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10.1 |
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10.10 |
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8-K |
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2024年4月23日 |
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10.2 |
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10.11 |
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|
8-K |
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10.1 |
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59
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展示文件 |
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描述 |
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形式 |
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提交 |
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數量 |
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提交 |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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101.INS |
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Inline XBRL實例文件-因為XBRL標記嵌入在Inline XBRL文件中,所以實例文件未出現在交互式數據文件中 |
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101.SCH |
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104 |
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包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
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60
簽名
依據1934年證券交易法的要求,登記者已代表其授權簽署了本報告。
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通過: |
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/ s / C. Jeffrey Dekker |
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C.傑弗裏·德克爾(C. Jeffrey Dekker) |
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致富金融(臨時代碼) (信安金融及會計主管) |
日期:2024年8月1日
61