美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_

佣金 文件編號001-41227

Cerberus CyBER SENTINEL Corporation

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

東6900號Camelback Road, 240套房, 斯科茨代爾, AZ 85251

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(480) 389-3444

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券 ：普通股，面值0.00001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人” “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財政季度（2021年6月30日）最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為美元165,667,445，參考 普通股上次出售的價格（每股8.14美元）計算。

註冊人 擁有136,719,649截至2022年4月15日的流通普通股股份。

Cerberus CyBER SENTINEL Corporation

2021年FOm 10-k年度報告

目錄表

前瞻性陳述

本報告中的信息應與本年度報告中表格10-k中其他部分所載的財務報表和相關附註一併閲讀。本報告中的某些陳述屬於《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節含義 的“前瞻性陳述”。這些陳述是基於對我們的信念和截至本聲明之日我們目前可獲得的信息，以及我們所做的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。本文中使用的詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”或這些術語的否定或類似表述 均為前瞻性表述。此類陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與我們的業務、行業和我們的運營以及運營結果相關的風險 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設 是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。

本年度報告中以Form 10-k格式作出的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本截至2021年12月31日的10-k年度報告中題為“風險因素”的章節中的風險，其中任何風險都可能 導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。這些風險 可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。此外，我們或任何其他人對這些 前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

第 部分I

第 項1.業務

除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Cerberus Cyber Sentinel公司，特拉華州的一家公司(“Cerberus”)，及其全資子公司，包括GenResults，LLC，一家亞利桑那州的有限責任公司(“GenResults”)，TalaTek，LLC，一家弗吉尼亞州的有限責任公司(“TalaTek”)，Technologyville，Inc.，一家伊利諾伊州的公司(“Techville”)， 佐治亞州有限責任公司(“晴朗天空”)、阿爾卑斯安全有限責任公司(伊利諾伊州有限責任公司)、Catapult收購公司、新澤西州公司(“velocit”)、Southford Equities，Inc.、英屬維爾京羣島公司(“Arkavia”)、True Digital Security，Inc.、特拉華州公司(“True Digital”)、RED74 LLC、新澤西州有限責任公司(“RED74”)、大西洋技術系統公司、新澤西州公司(“ATS”)和大西洋技術企業Inc.，一家新澤西公司(“ATE”，與ATS一起，“大西洋”)。除非 另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。

我們的 業務

一般信息

我們 是一家網絡安全和合規公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户合作，在其組織中增強 或創建更好的網絡狀況。網絡安全，也稱為計算機安全或信息技術安全，是指保護計算機系統和網絡免受信息泄露、硬件、軟件或電子數據的盜竊或損壞，以及其提供的服務的中斷或誤導。 網絡安全行業存在供需問題，其中對網絡安全服務的需求超過了市場上提供的專家和經驗豐富的合規和網絡安全專業人員。我們尋求識別、吸引和留住高技能的網絡和合規團隊，並將他們聚集在一起提供全方位的網絡服務。我們通過收購、直接招聘和通過股票期權激勵員工來幫助留住員工來實現這一目標。在持續的基礎上，我們尋求確定網絡人才，他們 與文化保持一致，並通過現有客户收入和關係提供運營槓桿。我們投資了 企業解決方案和高管人才，以將我們的不同組織整合到一個生態系統中，該生態系統通過交叉授粉解決方案來共同提供完整的和整體的網絡安全。該生態系統旨在提供額外的收入機會 並推動整體經常性收入。

我們 向客户強調讓他們的員工創建一種持續意識的安全文化的重要性。一旦參與進來，我們將根據客户的組織需求提供量身定製的安全解決方案，努力 成為客户網絡安全和合規需求的可信賴顧問。我們不專注於銷售網絡安全產品；我們與產品無關，因此我們可以提供符合客户安全需求、財務現實和未來戰略的解決方案。我們的方法是全面評估客户的 組織，確定合規要求，並幫助保護基礎設施，同時幫助創建 安全文化。

我們 提供全方位的網絡安全諮詢和相關服務，涵蓋合規、網絡安全和文化這三大支柱。我們的服務包括安全託管服務、合規服務、安全運營中心(“SOC”)服務、 虛擬首席信息安全官(“vCISO”)服務、事件響應、認證取證、技術評估、 和網絡安全培訓。我們相信，文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一結果，我們開發了我們獨特的MCCP+(“管理合規性和網絡安全提供商+文化”)產品，這是唯一一個從專門的主題專家團隊中提供所有這三個支柱的整體解決方案。 與大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司不同，我們尋求通過保持對技術的不瞭解來脱穎而出 ，專注於積累極受歡迎的主題專家。我們不斷尋找和獲取網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面，為我們的客户提供儘可能好的服務。我們相信 匯聚一支在網絡安全關鍵方面擁有多方面專業知識的世界級技術專家團隊是在長期缺乏高技能專業人員的商業環境中為我們的客户提供技術不可知解決方案的關鍵，從而使我們有別於競爭對手和內部安全團隊。我們的目標是創建安全文化 ，並幫助量化、定義和獲取信息技術和網絡安全支出的投資回報。我們的品牌圍繞着戰鬥口號：“網絡安全是一種文化，不是一種產品。”

提供 這套網絡安全服務使我們能夠以更高的效率獲得更多收入，促進更大的盈利能力和更強的客户保留率。為我們的客户帶來的好處是，他們從單一提供商那裏獲得了滿足其廣泛需求的高效服務。這意味着與與多個供應商合作相比，他們的挑戰得到了更徹底的解決，問題得到了更快的解決。這將帶來最好的結果，使我們的客户能夠長期致力於我們。

我們 認為，我們的業務模式與行業內的其他公司不同，因為我們的員工不是顧問；他們 是定期簽訂月度合同的敬業合作伙伴。由於聘用經驗豐富的網絡安全和合規專業人員面臨諸多挑戰，因此將我們的行業和主題專家團隊納入客户團隊是理想的解決方案 。

我們 是技術不可知的。鑑於大多數網絡安全公司被鎖定在使用單一技術，我們尋求通過保持技術不可知性來使自己脱穎而出。此方法使我們能夠與任何企業合作，無論他們 使用什麼系統或工具。對於我們的客户來説，這一優勢同樣重要，因為他們能夠選擇滿足其業務需求的最佳工具和技術 而不會影響他們與我們的關係。

我們 相信，打造一支擁有特定行業和主題專業知識的世界級技術團隊是為我們的客户提供尖端解決方案的關鍵。我們將繼續物色和獲取網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地域範圍，以增強我們為客户提供卓越服務的能力。此外，我們的目標是領先於威脅參與者和監管義務，以確保我們客户的安全和合規。

網絡安全挑戰

隨着 世界通過互聯網和物聯網(“IoT”)日益緊密地聯繫在一起，網絡攻擊盛行 並以不同的形式演變，對企業和個人數據的完整性和隱私造成無法遏制的威脅，並在全球範圍內造成重大經濟損失。麥肯錫全球研究所估計，每秒鐘大約有127臺新的物聯網設備連接到互聯網。網絡安全風險投資公司發佈的一份報告稱，到2025年，全球網絡犯罪造成的損失預計將達到每年10.5萬億。網絡安全風險投資公司還預計，2021年每11秒就有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者 ，而2019年每14秒就有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者。因此，勒索軟件是增長最快的網絡犯罪類型之一。此外，《網絡犯罪》雜誌的一項調查報告稱，68%的企業領導人認為他們的網絡安全風險正在增加。Gartner Inc.還預測，從2021年到2025年的財年，全球網絡安全支出將累計超過1.75億美元萬億。高德納報告 2021年網絡安全領域將有350000000個萬職位空缺，並預測到2023年，這一數字可能高達1,200個萬。

為應對網絡安全風險加劇造成的日益嚴重的經濟損失，監管機構推動實施新的網絡安全法規，網絡保險公司提高了最低網絡安全要求。我們相信，我們 在一個快速增長的行業中處於有利地位，可以為企業提供廣泛的網絡安全服務，並擁有巨大的 增長機會。

服務 產品

我們 目前向客户提供兩種主要類型的服務，包括安全管理服務和專業服務。

安全 託管服務

我們的 安全託管服務基於Cerberus Sentinel流程為網絡安全和合規需求提供端到端解決方案。 我們首先對客户現有的網絡安全和合規實踐進行差距分析。接下來，我們執行滲透測試、 漏洞掃描和最佳實踐評估。最終是一份概述故障和風險的可交付報告，其中包括根據最高價值機會和關鍵需求組織的補救路線圖。這種優先排序的方法利用 最大最小策略來優化我們客户的預算，我們相信這是來自數十年經驗智慧的東西。 使用此路線圖，我們的團隊在整個客户業務中執行補救和變更實施。然後是我們的文化計劃，該計劃提供網絡安全和合規意識培訓、風險報告和定期知識驗證。 我們覆蓋客户業務的各個領域，並與他們團隊的每一名成員互動。這是我們的端到端整體方法 ，不遺餘力地確保我們的客户真正安全、可靠和合規。

我們 在安全託管服務產品組合中提供多種服務，包括：

專業服務

我們的諮詢服務包括為各種規模的組織量身定做的各種解決方案。我們深入而獨特的行業專業知識使我們能夠充當客户值得信賴的顧問，幫助他們降低風險、最大限度地降低成本影響，並滿足 合規要求。我們的專長是：

增長 戰略

網絡安全服務和諮詢公司以各種形式的商業模式運營。我們不專注於銷售產品；我們提倡網絡安全文化 。我們的增長戰略側重於外部收購和內部可擴展性，以推動我們客户的 組織內的這種文化。因此，我們的收入來源主要來自安全管理服務和專業服務費。隨着網絡安全市場多年來的發展，我們繼續看到越來越多的參與者以不同的資質進入市場。 然而，面臨網絡安全問題的組織通常也缺乏識別合適服務提供商的專業知識，或者沒有 資本資源來聘請合格的CISO。我們認為這就是我們的增長機會所在，因為缺乏專業知識會導致信息不對稱，這會在網絡安全市場上造成額外的噪音，並使組織面臨更大的風險 如果沒有合適的專家小組來緩解發現的問題。此外，該行業需要網絡安全領域的高素質技術專業人員。有限的人才庫導致留住這些人才的薪酬和成本增加， 這反過來會影響公司的盈利能力，然後增加與我們公司這樣的合作伙伴進行外部合作的需求。根據Herjavec Group 2017年發佈的一份網絡安全工作報告，到2021年，網絡安全職位空缺總數將約為350萬個。我們打算利用這一差距作為我們的增長機會。

我們的 外部收購戰略針對的是美國和國際頂級市場中由工程師擁有的網絡安全公司，這些公司的現有收入在200萬美元到2500萬美元之間，利潤率至少在15%到25%之間，儘管在這個範圍的較大端之外可能會有機會。我們預計每一筆收購都是戰略性的和增值的，我們希望能夠直接接觸到 一批隨時可部署且經驗豐富的網絡安全人才，並增強在地理上接觸更大客户基礎的機會。

我們的內部可擴展性戰略將專注於探索和實現與收購目標的協同效應。通過戰略收購，我們預計將提供更廣泛的服務產品，這將轉化為更多樣化的收入來源和更大的客户羣 。我們還預計，我們將能夠擴大我們的地理銷售覆蓋範圍，並降低客户獲取成本。我們還打算在整個平臺上協同最佳實踐，這將增強客户體驗和客户忠誠度。總而言之， 我們計劃將一般和行政支持職能集中在一個位置，這將顯著提高所有服務線的淨利潤率。這將使我們的管理層能夠專注於銷售計劃，並在相對較短的時間內實現內部運營可擴展性。我們估計，通過典型的收購，我們每年將在集中運營方面實現節省，通過向現有客户追加銷售而產生額外收入，並從新客户那裏增加收入。從長遠來看，我們希望成為美國的一個純粹的網絡安全整合者。

我們的 公司和收購歷史

我們 成立於2019年3月5日，是特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾市駱駝東路6900號240室，郵編：85251。

2019年4月1日，我們收購了GenResults。GenResults成立於2015年6月22日。在我們收購GenResults之前，GenResuls 由一家附屬於我們首席執行官David·G·傑米特的實體全資擁有，傑米特是我們公司的首席執行官，也是我們公司的董事成員。由於這兩家公司處於共同控制之下，我們將此次收購計入重組。

2019年4月12日，我們完成了德克薩斯州VCAb Six Corporation(“VCAB”)與我們合併並併入我們的交易(“VCAb合併”)。於VCAb合併時，VCAb正進行破產程序，其資產微不足道，無股權擁有人，亦無負債，但持有約1,500名第5類獲準一般無抵押債權持有人及 一名準許行政開支持有人(統稱“債權持有人”)除外。根據華僑銀行合併的條款， 並根據破產計劃，吾等向申索持有人發行合共2,000,000股普通股(“計劃股份”) ，以悉數清償及清償各自的申索。根據破產計劃的規定，計劃股份 是根據美國破產法第1145條發行的。由於VCAb合併，VCAb的獨立公司存在被終止 。我們參與VCAB合併是為了增加我們的股東基礎，以幫助我們滿足國家證券交易所的上市標準。

於2019年10月1日，吾等與TalaTek訂立協議及合併計劃(“TalaTek合併”)，據此，TalaTek 成為我們的全資附屬公司。根據TalaTek的合併，代表TalaTek成員權益的所有已發行和已發行單位 被轉換為我們普通股的總計6,200,000股。

2019年10月2日，我們向美國證券交易委員會提交了10-12G表格的登記聲明，根據交易法，我們的普通股每股面值0.00001美元。登記聲明自2019年12月1日起生效。

於2020年5月25日，吾等與Techville及其唯一股東訂立股份購買協議，據此，吾等收購Techville全部已發行及已發行普通股(“Techville收購”)。根據收購Techville的條款，Techville的所有已發行和已發行普通股已交換為我們普通股的總計3,392,271股。

於2020年8月1日，吾等與Clear Skies及其股權持有人訂立購股協議，據此，吾等收購Clear Skies已發行及已發行的全部股權證券(“Clear Skies收購事項”)。根據收購Clear Skies的條款，Clear Skies的所有已發行及已發行股本證券共兑換2,330,000股本公司普通股。

於2020年12月16日，吾等與阿爾卑斯及其唯一成員訂立合併協議及計劃，據此阿爾卑斯成為我們的 全資附屬公司(“阿爾卑斯收購”)。根據收購阿爾卑斯山的條款，阿爾卑斯山所有已發行和已發行的會員單位換取了總計900,000股我們的普通股。

2021年7月26日，我們與Velocit簽訂了一項協議和合並計劃，根據該協議，velocit成為我們公司的全資子公司。Velocit的所有已發行和已發行普通股均被轉換為獲得總計最多2,566,778股普通股的權利，但須扣留256,678股我們的普通股。此外，公司還向各種Velocit員工發放了替換期權，以購買總計1,542,251股公司普通股。交易於2021年8月12日完成。

於2021年10月1日，吾等與ATS，ATE，詹姆斯·蒙塔涅作為ATS的唯一股東，以及詹姆斯·蒙塔涅和米里亞姆·蒙塔涅作為ATE的唯一股東(“股東”)訂立了一項股票購買協議。根據協議，我們從 股東手中購買了ATE和ATS的全部流通股。股票的總購買價為200,000股我們的普通股和75,000美元的現金。此外，股東將獲得額外的100,000股我們的普通股，基於大西洋 達到一定的收入和收益門檻，並在我們在全國交易所上市時額外獲得150,000美元的現金。截至本申請日期 ，這筆款項尚未支付。

於2021年10月8日，我們與RED74和Ticato Holdings，Inc.(新澤西州的一家公司(“Ticato”))和作為Ticato的唯一股東的Tim Coleman簽訂了合併協議。蒂姆·科爾曼和蒂卡託是RED74的唯一股東。根據協議，合併自新澤西州國務卿接受合併證書之日起生效，或於2021年11月9日(“生效時間”)生效。緊接生效時間前已發行及已發行的所有RED74股份均已轉換為可獲得總計340,000股普通股及50,000美元現金的權利，但須支付10%的回扣。如果 任何Cerberus Indemnitee(根據合併協議的定義)在交易完成後一年內沒有提出索賠，則我們將向Tim Coleman支付全部10%的扣款。

於2021年12月1日，吾等與Arkavia及Arkavia的所有擁有人訂立股份購買協議，據此，吾等收購Arkavia所有已發行及未償還的股本證券(“Arkavia收購”)。根據收購Arkavia 的條款，Arkavia所有已發行和已發行的股權證券被交換為我們 普通股的總計2,914,000股。

於2022年1月5日，吾等與True Digital的若干股東 訂立購股協議(“True Digital股票購買協議”)，並與True Digital及其若干其他股東訂立合併協議及計劃(“True Digital合併協議”)。2022年1月19日，True Digital股票購買協議和True 數字合併協議預期的交易完成，True Digital成為我們公司的全資子公司。關於交易的完成，我們支付了總計6,153,000美元的現金和8,229,000股普通股。

顧客

我們最近的收購擴大了我們的客户羣，並增加了現有客户的使用量。在截至2021年12月31日的年度中，我們的一個客户 佔我們總收入的20.4%，而在截至2020年12月31日的年度中，我們的兩個客户的總收入佔我們總收入的59.0%。

競爭

網絡安全市場高度分散。在前四分位數中，市場由幾家主要的全球公司主導，包括IBM Corporation、思科、AVG Technologies、博通和戴爾。在沒有主導者的情況下，其他市場競爭激烈。 根據市場和市場網站，預計到2023年，北美將繼續保持其作為網絡安全市場最大市場規模的地位 。Statista最近的一份報告預測，到2026年，網絡安全市場將增長到3,454美元的億。人們對網絡威脅的認識不斷增強，導致全球範圍內對網絡安全基礎設施的投資不斷增加。

鑑於我們目前提供的服務範圍廣泛，我們 面臨着來自全國所有中小型網絡安全服務提供商的直接競爭。許多競爭對手提供基於雲的服務，這意味着我們的競爭不受地區限制。對於我們的執行管理團隊來説，識別和吸引戰略收購目標對於加強我們作為網絡安全整合者的競爭優勢至關重要 ，我們相信這將以更低的成本帶來更高的服務質量、更多樣化的服務範圍和更廣的地理覆蓋範圍。

知識產權

我們 打算採取適當措施保護我們的知識產權。我們已經註冊了“網絡安全是一種文化， 不是一種產品”這一商標，註冊日期為2019年10月29日。

政府 法規

我們 不知道有任何管理網絡安全公司或我們所在領域的具體規定。雖然有一些聯邦網絡安全法規，但它們管理着我們服務的行業，並以特定行業為重點而存在。

三項主要的網絡安全法規是HIPAA、1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》和2002年的《國土安全法案》，其中包括《聯邦信息安全管理法案》(簡稱FISMA)。這三項規定要求醫療保健組織、金融機構和聯邦機構應保護其系統和信息。FISMA適用於每個政府機構，要求 制定和實施有關信息安全的強制性政策、原則、標準和準則。然而， 法規並未涉及眾多與計算機相關的行業，如互聯網服務提供商和軟件公司。此外， 條例沒有具體説明必須實施哪些網絡安全措施，只要求“合理”的安全級別。

此外，國家網絡安全司是美國國土安全部網絡安全和基礎設施安全局內網絡安全和通信辦公室的另一個監管機構。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織將特別確定為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。這導致各國政府制定了緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施 包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對商業造成了實質性的幹擾 ，導致全球經濟放緩。股票市場經歷了嚴重的波動和疲軟，政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。

當前充滿挑戰的經濟環境可能會導致現金流、營運資本水平和/或債務餘額發生不利變化，這也可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚影響的最終持續時間和規模，以及政府幹預經濟的效果和對我們公司的財務影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，不在我們的控制之下，包括可能出現的有關新冠肺炎或其任何變體的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的措施等。 這場健康危機的影響可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生實質性的不利影響 。

作為對新冠肺炎的 迴應，我們已經實施了工作實踐，以應對對我們的運營、員工和客户的潛在影響。 我們將在未來根據需要採取進一步措施。目前，我們不認為新冠肺炎對我們的公司有任何明顯的影響 。

人力資本管理

我們 相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴高級管理人員以及工程和技術人員的技能、經驗和表現。我們與其他網絡安全公司和行業專家爭奪合格的人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃 (因國家/地區和職業分類而異)包括獎勵薪酬計劃、養老金、醫療和保險福利、帶薪假期、探親假和現場服務等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來 促進留住人員，特別是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康和安全 。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓 名員工在家工作，同時為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。

環境、社會和治理努力

環境承諾

我們 致力於保護環境，並試圖減輕我們的運營帶來的任何負面影響。我們監控資源使用情況，提高效率，同時減少排放和浪費。

社會責任

我們 是值得信賴的網絡安全專家，為我們現有的和新的社區提供安全、高效和可持續的服務。我們的成功 是我們團隊奉獻精神和力量的直接結果，並促進公平、多樣性、誠信、包容性、可靠性和 問責。我們相信，多樣化的團隊成員和包容的文化相結合，有助於我們的成功。每個成員 都是我們團隊中重要的一部分，他們帶來了不同的視角，以幫助發展業務和實現我們的目標。我們服務員工、客户和投資者的傳統是我們文化的核心。對於第三方供應商選擇和監督，我們有適用於代表我們監督和執行技術協議的員工和分包商的標準操作程序 。

員工

截至 12月31日，我們有186名員工，其中184名為全職。此外，對於持續時間較短的項目或複雜項目需要專業知識或經驗的項目，我們使用獨立承包商。我們不依賴任何獨立承包商， 我們相信，如果任何此類獨立承包商無法提供給我們，我們將有足夠的替代人員。我們相信 我們與員工的關係良好。

可用信息

我們的《Form 10-k年度報告》、《Form 10-Q季度報告》、《Form 8-k當前報告》、《我們的委託書和信息聲明》以及對該等報告的所有 修訂將在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在切實可行的範圍內儘快通過我們的網站www.cerberusseninel.com免費提供。除非這些文件中另有説明，否則我們網站上包含的信息或通過我們網站的超鏈接獲得的信息 不會以引用的方式併入本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件中。

作為一家新興成長型公司的影響

我們 符合“新興成長型公司”的資格，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用，因此，我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億，非附屬公司持有的股本市值超過70000萬，或者在三年內發行超過10.7億的不可轉換債券，我們 將不再是新興成長型公司。 只要我們仍然是新興成長型公司，我們就可以選擇利用 就業法案的部分但不是所有可用的好處。我們在提交的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》 規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們 將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。本10-k表格年度報告的讀者在購買普通股之前評估我們的公司及其業務時，除了本10-k表格年度報告中的其他信息外，還應仔細 考慮以下風險和不確定性。由於下列風險之一，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。由於上述任何風險，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 將需要籌集資金以實現我們的業務計劃和增長戰略，如果失敗，可能會對我們的 運營產生不利影響。

我們的 增長戰略基於通過成功進行收購和整合提供可比較或互補的網絡安全服務的業務來增加我們的客户數量和綜合收入。截至2021年12月31日，我們的業務未實現盈利。如果沒有足夠的資金、收入的大幅增長以及我們收購目標的持續成功整合，我們可能無法在現有業務線上實現盈利並吸引更多資本。截至2022年4月13日，我們的可用現金資源約為4,500,000美元。

我們 預計將繼續通過可用運營現金流淨額為我們的運營提供資金，並在未來需要通過發行股權或其他形式的證券籌集額外資本，這可能會顯著降低我們現有股東的持股比例 ，並在此次發行中大幅稀釋我們普通股購買者的股權。此外，任何新發行的證券可能 擁有優先於我們現有普通股的權利、優惠和特權，並可能對現有股東的所有權 利益產生稀釋影響。

我們 可能難以在需要時獲得額外資金，並且我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款。 此外，信貸和股票市場的任何不利條件都可能對我們在需要時籌集資金的能力產生不利影響。任何未能獲得足夠資金的 都將推遲我們的收購努力，並可能導致我們放棄一項或多項收購 計劃，並阻止我們應對競爭壓力或利用意想不到的收購機會。 任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益，如果有的話，某些類型的股權融資可能涉及 限制性契約或其他條款，這些條款將限制我們開展業務或為我們的運營融資的方式。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們 發生了嚴重的運營虧損，我們的現金流有限。 除非我們增加收入和現金流或籌集額外資本，否則我們可能無法利用出現或擴大業務的任何收購機會 ，所有這些都可能對我們造成不利影響。

我們 無法預測我們是否以及何時能夠產生顯著的正現金流或實現盈利。我們關於這些問題的計劃是加強我們的收入，並繼續提高整個業務的運營效率。不能保證 我們將成功增加收入、提高運營效率，也不能保證我們將獲得融資，或者，如果可以， 不能保證我們將以優惠的條款獲得此類融資。如果我們無法產生足夠的收入來支付支出 並且無法獲得額外的融資，我們可能需要削減或縮減我們的擴張計劃。

我們 將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們收購戰略的發展，我們必須仔細地將管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員整合到擴展後的組織中，並管理成本。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將戰略收購商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效地 管理未來任何增長的能力。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來 以便投入大量時間來管理這些增長活動。缺乏長期合作經驗 可能會對我們的高級管理團隊有效管理業務和增長的能力產生不利影響。

我們 依賴於難以替代的關鍵人員，如果我們失去他們的服務或 無法招聘更多合格人員，我們的業務計劃可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和高管的努力和能力。我們目前不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員維護 關鍵人員保險。對合格管理人員和關鍵人員的爭奪非常激烈。 我們的一名或多名關鍵員工失去服務，或者無法聘用、培訓和留住關鍵人員，尤其是具有網絡安全行業知識的高管 管理人員，這可能會推遲新收購的執行和新服務計劃的推出，擾亂我們的業務，並幹擾我們執行業務計劃的能力。

我們 所在的行業正在經歷合格合規和網絡安全專業人員的短缺。如果我們無法招聘 並留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

要執行我們的增長戰略，我們必須繼續吸引和留住高技能的合規和網絡安全專家。這些員工的競爭非常激烈，尤其是合規專家和網絡安全專業人員，因為全球缺乏這些專業人員，他們能夠提供我們為客户和潛在客户提供高水平服務所需的技術和戰略技能。我們可能無法成功地吸引和留住合格的員工。我們過去不時遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難。 許多與我們競爭這些高技能員工的公司擁有比我們更多的資源。此外，在做出就業決定時，尤其是在高科技行業，求職者通常會考慮股票期權、限制性股票授予或其他與其工作相關的股票薪酬的價值。我們股票價值的下降可能會對我們吸引或留住關鍵員工的能力產生不利影響，並導致員工薪酬支出增加。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到嚴重損害。

我們 依賴獨立承包商提供某些我們在內部沒有專業知識的服務。服務質量方面的任何損害都可能延誤我們的業務流程，並造成經濟損失。

我們 目前並在可預見的未來將繼續在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問、 和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問、 和顧問的服務將繼續在需要時及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外， 如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的一些業務活動可能會被推遲或終止，我們可能無法緩解負面影響 或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地 執行進一步擴展所需的任務，因此可能無法實現我們的業務目標。

我們 最近收購了多項業務。我們的增長戰略是通過成功收購和整合提供可比或互補服務的其他業務來推動的。如果我們不能識別和完成收購，我們的增長能力就會受到限制。

我們 已完成對某些互補業務的收購，我們打算考慮其他潛在的戰略交易， 可能涉及收購業務或資產、合資企業，或投資於擴展、補充、 或以其他方式與我們的業務相關的業務或技術。我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會。如果我們的關係未能達成重要協議，或者我們無法與這些公司有效合作，我們可能會失去銷售和營銷機會，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

任何業務收購都會產生風險，其中包括：(I)需要整合和管理與我們自己的業務一起收購的業務； (Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外要求；(Iii)我們正在進行的業務中斷；以及(Iv)將管理層的注意力從其他業務上轉移。此外，這些交易可能涉及：(A)通過發行債務或股權證券對資金或融資進行大量投資；(B)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資；以及(C)收購或處置業務範圍。此外，此類活動可能導致一次性費用和支出，並有可能稀釋我們現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。此類收購、投資、合資企業或其他業務合作可能涉及對財務和其他資源的重大承諾。任何此類活動可能無法成功地產生收入、收入或其他回報，我們承諾用於此類活動的任何資源將無法用於其他目的。此外，如果我們不能以可接受的條款或根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。我們無法利用增長機會或應對與企業收購或投資相關的風險 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外， 在收購或投資中收購的善意或其他無形資產的任何減損，或與任何收購或投資活動相關的盈利扣除 ，可能會大幅減少我們的盈利。未來的收購或合資企業可能不會產生 的預期利益，而且我們可能無法將收購的技術或業務與我們的現有業務適當整合 或成功地結合人員和文化。如果不這樣做，我們可能會失去這些收購的預期好處。

我們 打算通過收購其他服務提供商顯著擴大我們的客户羣。如果我們不能通過收購留住現有客户並吸引新客户，我們可能永遠無法實現盈利。

通過 收購其他服務提供商，我們將繼承越來越大的客户羣，從而創造交叉銷售和追加銷售的機會 。我們需要高質量的服務和模範的客户管理來留住和發展我們的客户基礎。我們還計劃開展 銷售和營銷活動，包括在貿易展上亮相、銷售演示和各種形式的廣告活動，以宣傳我們的 品牌。如果我們的營銷努力沒有實現，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户。我們無法在擴大業務的同時實現銷售增長，這可能會導致持續虧損，而且我們可能在很長一段時間內無法盈利。此外，即使我們能夠進行未來的收購，我們也會產生完成這些收購的額外成本，這可能會導致我們的資本資源短缺 。我們還可能在將新業務與現有業務整合方面遇到困難。

我們的業務戰略可能會限制我們準確預測未來收入和經營業績的能力。

我們的經營業績取決於多種因素，包括客户的採購模式、有競爭力的定價、償債能力、 和總體經濟趨勢。如果我們的銷售目標沒有實現、新的服務產品 客户反應不佳或客户獲取成本因競爭而增加，我們的收入和運營結果可能會波動。除了這些因素外，我們的收購戰略可能會給我們的經營結果的可預測性帶來額外的風險。由於在確定有吸引力的收購候選者方面存在不確定性，以及我們完成新收購的能力，收入流可能不穩定。在盡職調查和收購後可能會發生意外費用 。管理層打算謹慎地管理收購的風險；然而，不能 保證我們能夠識別和完善收購，以改善我們的運營結果。

我們的 未來結果可能會受到各種法律和監管程序以及法律合規風險的影響，包括涉及知識產權、政府法規、美國《反海外腐敗法》以及其他反賄賂、反腐敗或其他事項的風險。

我們 可能受到各種法律和監管程序的影響，並在知識產權、政府法規、美國《反海外腐敗法》以及相關的反賄賂和反腐敗法規等領域面臨一定的法律合規風險。任何此類法律訴訟的結果可能與我們的預期不同，因為訴訟的結果，包括監管事項，往往難以可靠地預測。各種因素或事態發展可能會導致我們改變目前對負債的估計和相關的保險要求，或對以前不受合理估計影響的事項進行此類估計，例如重大司法裁決或判決、重大和解、重大監管發展或適用法律的變化。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會導致未來的費用，這些費用可能會對我們在任何特定時期的運營業績或現金流產生重大不利的 影響。

未來任何新冠肺炎大流行的情景都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與公共衞生危機相關的風險，例如與新冠肺炎相關的全球大流行。美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況繼續快速變化。新冠肺炎爆發可能會對我們的員工、我們的客户及其開展業務的行業造成影響，從而擾亂我們的運營。

許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來也可能會實施“原地避難”命令、隔離措施、行政命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的傳播。

雖然 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，經濟衰退或市場回調 可能對我們的業務產生實質性影響，包括我們客户繼續參與我們的能力，以及我們普通股的價值 。

新冠肺炎爆發可能會對我們的員工、我們的客户以及我們的客户所在的行業造成影響，從而擾亂我們的運營。 對我們客户的幹擾可能會削弱他們履行對我們義務的能力。

我們 正在持續監測我們自己的業務，並打算採取適當行動來降低新冠肺炎大流行帶來的風險，但不能保證我們會成功做到這一點。新冠肺炎疫情對我們的最終影響程度是高度不確定的，將取決於未來的事態發展，而這是無法預測的。

網絡或信息技術安全漏洞 可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊 或其他網絡或it安全漏洞可能導致設備故障或擾亂我們和我們客户的系統和運營。 與這些事件相關的潛在責任可能超出我們或我們客户的保險範圍(如果有的話)。由於此類事件而無法 運營，即使是在有限的時間內，也可能導致我們所服務的市場中的其他競爭對手大量支出或失去市場份額 。此外，未能保護我們或我們客户的企業、網絡、客户隱私和員工機密數據免受網絡或IT安全的破壞，可能會損害我們的聲譽。到目前為止，我們尚未受到網絡攻擊或其他網絡事件的影響，這些攻擊或事件單獨或總體上對我們的業務、運營業績或財務狀況造成了重大不利影響。

安全 對我們自己的IT基礎設施的威脅可能會間接影響我們的客户。能夠破壞我們網絡上的安全措施或我們基礎設施安全的一方可能會盜用我們的專有信息或我們客户的個人信息， 導致我們的運營或我們客户的運營中斷或故障，或者損壞我們的計算機或系統以及我們的客户的那些 。由於安全是我們行業的主要競爭因素，這樣的妥協可能會對我們的品牌和聲譽造成特別不利的影響。我們可能需要花費大量資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法及時實施安全措施，或者，如果實施了安全措施，我們可能無法確定這些措施可以規避的程度。如果我們無法保護敏感信息，我們的客户或政府當局可能會質疑我們的威脅緩解和檢測流程和程序是否足夠。任何可能發生的違規行為 都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的流失、對我們聲譽的損害，以及我們安全成本的增加，這些成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。此外，違反我們或我們客户的系統同樣可能導致對我們服務的信心喪失或對我們的品牌和聲譽造成損害。發生任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

因為我們的服務旨在保護客户免受與網絡攻擊相關的關鍵業務中斷和損失的影響，並限制其影響 ，如果我們的客户經歷了與網絡攻擊相關的損失，導致客户利潤損失或其他間接或後果性的損害，我們的客户可能會面臨訴訟。我們與客户簽訂的服務協議通常包含限制我們責任的條款。然而，我們不能保證法院會強制執行對我們責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果 將取決於案件的具體事實以及我們可能無法 減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下，我們可能需要為超出責任保險承保範圍的重大損害賠償承擔責任，金額未知 但數額巨大，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。

如果 我們未能履行服務級別協議規定的服務級別義務，我們可能會受到某些處罰，並可能失去 個客户。

我們 與許多託管服務客户簽訂了服務級別協議，根據這些協議，我們可以保證特定級別的服務可用性。 這些協議要求我們評估我們將提供的服務級別。如果我們未能履行這些協議規定的服務級別義務，我們可能會受到處罰，這可能會導致高於預期的成本，我們可能會失去客户，這可能會導致收入減少，毛利率和運營利潤率下降。如果我們未能履行這些協議規定的服務級別義務， 我們的聲譽可能會因此受損。

我們業務的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們 在我們可能無法獲得保險或賠償的情況下提供服務。我們現有的保險範圍可能 不夠，或者可能沒有額外的保險來保護我們免受運營風險和我們 面臨的其他不確定性的影響。超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得或未獲得賠償或保險的賠償或保險範圍)的債務或索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何索賠，即使是全額承保或投保，都可能對我們在市場上的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。 為此類索賠辯護可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層的注意力。

我們 賠償我們的高級管理人員和董事對我們和我們的證券持有人的責任，而這種賠償可能會增加我們的運營成本 。

我們的公司註冊證書和章程允許我們賠償我們的高級管理人員和董事因履行其職責而提出的索賠。我們的章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。鑑於根據證券法產生的責任可能允許我們的高級管理人員、董事或控制人員進行賠償，美國證券交易委員會已通知 此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

我們的 行業競爭激烈，不能保證我們會成功競爭。

我們現有和潛在的競爭對手因規模、服務產品和地理位置而異。競爭對手包括科技公司、諮詢公司、電信公司、技術經銷商、硬件和軟件公司等。我們的許多競爭對手 在特定行業中建立了牢固的關係，或者在網絡安全市場的特定細分市場(包括服務、軟件和硬件)中獲得了專業知識的聲譽。我們市場中的主要競爭因素包括安全性、可靠性和功能性； 客户服務和技術專長；聲譽和品牌認知度；財務實力；提供的產品和服務的廣度； 價格；以及可擴展性。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源 ；提供更多樣化的產品和服務；更大的客户基礎；更長的運營歷史；更高的品牌認知度； 以及比我們更成熟的行業關係。因此，這些競爭對手中的一些可能能夠：

其中許多公司 擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能更有能力 獲取、提供和服務補充產品和技術。這些由可能的組合產生的公司和聯盟 可能會創造更有吸引力的產品和服務產品;能夠提供比我們更大的定價靈活性;或從事使我們更難有效競爭的業務 做法，包括基於銷售和營銷計劃（例如 為我們的渠道合作伙伴銷售競爭對手的產品提供更大的激勵）、技術或產品功能。競爭 可能會導致客户的大量流失、收入減少或費用增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生重大不利影響。

我們收入的一部分依賴於一小部分客户。

在截至2021年12月31日的年度中，我們的一個客户共貢獻了20.4%的收入，而在截至2020年12月31日的年度中，我們的兩個客户共貢獻了59.0%的收入。

這些客户的財務狀況顯著惡化可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。 我們定期監控和評估客户的信用狀況，並嘗試適當地調整銷售條款。儘管做出了這些努力，但重大財務問題或大客户的破產申請可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

我們 依靠商業祕密來保護知識產權、專有技術和工藝，我們擁有或可能在未來開發這些技術。 不能保證將履行保密義務，也不能保證其他公司不會獨立開發類似或更高級的技術 。通過聲稱商業祕密地位來保護知識產權和/或專有技術一直是各種公司為保護專有權利和競爭性 理由而提出的越來越多的索賠和訴訟的主題，即使在專有索賠未經證實的情況下也是如此。鑑於與這一領域有關的法律原則的不確定性和迅速發展，起訴所有權索賠或為此類索賠辯護的費用高昂且不確定。我們還可能受到其他方關於使用知識產權、技術信息和數據的 索賠，這些可能被視為他人專有的 。

日益複雜的網絡安全法規和標準可能會對我們的業務產生重大影響，這可能需要我們在開發能力上投入大量資金以滿足合規要求，並可能對我們提供某些服務和保持盈利的能力產生負面影響。

聯邦和州立法機構近年來繼續推進政策建議，以應對針對政府和私營企業的網絡威脅。隨着威脅的不斷髮展和擴大，以及新技術步伐的加快，立法機構正在將網絡安全措施 作為高度優先事項。在聯邦和州一級，已經提出了數百項法案或決議，並認為該交易 與網絡安全有關。這些建議處於多個發展階段，可能會形成針對不同領域的新標準。我們的業務擴張戰略側重於在美國前三十大市場中對其他網絡安全服務提供商進行增值收購，以實現更大的服務覆蓋範圍。每個州複雜的監管環境可能需要我們專門投入額外資源 以確保我們的服務範圍和服務質量符合我們在每個州制定的標準。我們 可能會產生額外的法律和合規成本，並且我們的服務範圍可能會因合規要求而受到限制。這將導致我們的服務發佈延遲，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不對某些州的這些監管措施做出相應的迴應，我們還可能面臨訴訟。

我們 可能會受到糾紛的影響，包括訴訟，這可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生負面影響。

我們 可能會不時與第三方發生糾紛。任何此類糾紛都可能導致我們與其他 當事人之間的訴訟。無論任何糾紛是否真的進入訴訟程序，我們都可能需要投入大量的管理時間和精力和財政資源來解決它(通過訴訟、和解或其他方式)，這將削弱我們管理層專注於我們業務的能力。任何此類決議都可能涉及我們支付損害賠償或費用，金額可能很大。 此外，任何此類決議都可能涉及我們與限制我們業務運營的條款達成的協議。

如果我們產生額外的債務，我們將受到限制性契約和償債義務的約束，這可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們因運營或收購而產生額外債務，我們的部分現金流將不得不專門用於支付本金和此類債務的利息。典型的貸款協議還可能包含限制性條款，這可能會損害我們的運營靈活性。 此類貸款協議還將規定在某些情況下違約，例如無法滿足某些財務契約。 貸款協議中的違約可能導致貸款立即到期和支付，如果未償還，將做出有利於 此類貸款人的判決，這將優先於我們股東的權利。判定債權人將有權取消對我們任何資產的抵押品贖回權，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們財務報表的編制涉及估計、判斷和假設的使用，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據美國公認的會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷、 和假設。可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設可能會對財務報表產生實質性影響，並且這些估計、判斷和假設的變化可能會在未來的各個時期發生。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要從收入中計入費用的風險。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格是不穩定的，可能會以與我們的經營業績不成比例的方式波動。

由於多種因素，我們的股價可能會出現大幅波動，其中包括：

這些因素中有許多是我們無法控制的。除了最近發生的事件外，股票市場在歷史上經歷了大幅的價格波動和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。

未來 現有股東出售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年4月13日，我們 共有136,719,649股已發行和已發行普通股。我們的現任董事和高管實益擁有我們已發行股本的約66%或9,000股萬股票。根據第144條或其他可獲得的豁免，剩餘的已發行股票 可在一定數量限制下出售。此外， 未來，我們可能會發行與融資和收購相關的額外證券。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行股票的重要部分。由於這些因素，我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程和特拉華州法律的條款 可能具有阻止 主動收購或推遲或阻止我們公司控制權變更或我們管理層變動的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易 。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合其利益的交易的能力。這些條款包括： 我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款， 其中可能包括批准我們控制權的收購或其他變更的權利，或者可能被用來制定權利計劃，也稱為毒丸計劃，該計劃將致力於稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經我們董事會批准的收購 。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們公司的投資者 在收購中因其普通股獲得溢價的可能性。

我們的董事會明確授權以多數票通過制定、更改或廢除我們的章程，而股東 的此類行動將需要絕對多數票。

這些 反收購條款和特拉華州法律中的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為對我們的股票交易價格有利或產生負面影響的行為。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融行業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客户。 FINRA要求可能會使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會降低股票的交易活動水平，導致更少的經紀自營商可能願意將 作為我們股票的市場，這可能會降低股東轉售我們普通股的能力。

如果我們未來增發股票，將導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們的公司註冊證書授權發行最多250,000,000股普通股。我們的董事會可以選擇 發行部分或全部此類股票，以收購一家或多家公司，併為我們的管理費用和一般運營需求提供資金。發行任何此類股票將降低每股賬面價值，並可能導致我們普通股已發行股票的市場價格下降。如果我們增發任何此類股票，這種增發將減少所有現有股東的比例所有權和投票權。此外，這種發行可能會導致我們公司的控制權發生變化。

我們的 董事和高管實惠地擁有我們大部分已發行股本，並將有能力 控制我們的事務。

我們的現任董事和高管實益擁有我們約66%的已發行股本。通過這些持股，他們有效地控制了我們董事會成員的選舉、我們的管理層和我們的事務，並可能 阻止我們完成公司交易，如合併、合併或出售我們或其他股東可能有利的所有或幾乎所有資產 。

我們 有資格被視為《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的披露要求降低後是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告和其他要求的豁免，這些要求 不是新興成長型公司，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 節的審計師認證要求，(Ii)減少關於高管薪酬的披露義務，我們的定期報告和委託書， 和(Iii)免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用延長的 過渡期來遵守修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合一般適用於上市公司的生效日期的 公司進行比較。

投資者 可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免、降低的報告要求和延長的過渡期 。如果投資者發現我們的普通股由於上述任何一個原因而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們的股價可能會更加波動或可能會下降。

我們 不打算為我們的普通股支付股息。

我們 從未支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們打算保留 發展和擴大業務所需的任何未來收益。現金股息的支付(如果有)將取決於我們的收益、資本要求以及一般經營和財務狀況等因素，並將受到從實收資本中支付股息的法律 限制。由於我們不打算宣佈分紅，因此對我們公司的任何投資收益 都需要通過提高股價來實現。這種情況可能永遠不會發生，投資者可能會失去所有投資。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

下表列出了有關我們主要物理性質的信息：

除了我們的總部外，我們還有其他短期租約，我們認為這些租約對我們的運營都不是實質性的。我們相信我們的辦公室適合開展我們的業務。我們還相信，如果需要，我們將以合理的商業條款 獲得合適的替代或額外空間，同時隨着我們現在或將來整合我們的收購，我們會不時整合我們認為可能需要的任何辦公空間。

項目 3.法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律程序的一方。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

在2022年1月13日之前，我們的普通股在場外市場集團的場外交易市場中交易。自2022年1月13日起，我們的普通股已 在納斯達克股票市場有限責任公司掛牌交易，代碼為“CISO”。

截至2022年4月13日，我們的普通股約有730名登記持有人，而我們普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上一次報告的銷售價格是5.29美元，這是在2022年4月13日。我們的 普通股中有相當數量的股份以代名人名義或街道名稱經紀賬户的形式持有，因此，我們無法確定我們普通股的 受益所有者總數。

分紅政策

截至 日期，我們尚未支付普通股股息，也不期望在可預見的未來支付現金股息。我們計劃保留 所有收益，為公司的運營提供資金。未來，我們的董事會將根據我們的收益、財務狀況、資本要求和董事會 認為相關的其他因素來決定是否宣佈 並支付股息。我們在目前或未來支付股息的能力方面不受任何合同限制。

未登記的股權證券銷售

在截至2021年12月31日的年度內，我們向投資者發行了1,625,000股普通股，每股公允價值2.00美元，現金 收益3,250,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們向一名關聯方顧問發行了總計392,900股普通股，每股公允價值2.05美元，以換取所提供的服務。

2021年12月31日，我們發行了總計1,500,000股普通股，用於轉換3,000,000美元的可轉換票據。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀，旨在提供必要的信息，以瞭解我們截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，並突出顯示某些其他信息，這些信息將增強讀者對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解。具體而言，討論旨在分析截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，我們的財務狀況和經營業績的重大趨勢和重大變化 。這些歷史財務報表可能不代表我們未來的業績。 本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含許多前瞻性陳述， 所有這些陳述都基於我們目前的預期，可能會受到本報告中描述的不確定性和風險的影響，尤其是在“第1A項”中。風險因素。

我們的 業務

我們 是一家網絡安全和合規公司，由訓練有素、經驗豐富的安全專業人員組成，他們與客户合作，在其組織中增強 或創建更好的網絡狀況。網絡安全，也稱為計算機安全或信息技術安全， 保護計算機系統和網絡免受信息泄露、硬件、軟件或電子數據的盜竊或損壞，以及其提供的服務的中斷或誤導。網絡安全行業存在供需問題 其中對網絡安全服務的需求超過了市場上提供的專業且經驗豐富的合規和網絡安全專業人員 。我們尋求識別、吸引和留住高技能的網絡和合規團隊，並將他們聚集在一起提供全面的網絡服務。我們通過收購、直接招聘和通過股票期權激勵員工來幫助留住員工來實現這一目標。在持續的基礎上，我們尋求確定符合文化並通過現有客户收入和關係提供運營優勢的網絡人才 。我們對企業解決方案和管理人才進行了投資，以將我們的不同組織整合到一個生態系統中，該生態系統通過交叉授粉解決方案 共同提供全面和全面的網絡安全。該生態系統旨在提供額外的收入機會，並推動整體經常性收入。

我們 提供全方位的網絡安全諮詢和相關服務，涵蓋合規、網絡安全和文化這三大支柱。我們的服務包括安全託管服務、合規服務、安全運營中心(“SOC”)服務、 虛擬首席信息安全官(“vCISO”)服務、事件響應、認證取證、技術評估、 和網絡安全培訓。我們相信，文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一結果，我們開發了我們獨特的MCCP+(“管理合規性和網絡安全提供商+文化”)產品，這是唯一一個從專門的主題專家團隊中提供所有這三個支柱的整體解決方案。 與大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司不同，我們尋求通過保持對技術的不瞭解來脱穎而出 ，專注於積累極受歡迎的主題專家。我們不斷尋找和獲取網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面，為我們的客户提供儘可能好的服務。我們相信 匯聚一支在網絡安全關鍵方面擁有多方面專業知識的世界級技術專家團隊是在長期缺乏高技能專業人員的商業環境中為我們的客户提供技術不可知解決方案的關鍵，從而使我們有別於競爭對手和內部安全團隊。我們的目標是創建安全文化 ，並幫助量化、定義和獲取信息技術和網絡安全支出的投資回報。我們的品牌圍繞着戰鬥口號：“網絡安全是一種文化，不是一種產品。”

2021年亮點

我們的 截至2021年12月31日止年度的經營業績包括以下內容：

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

我們的 截至2021年12月31日止年度的財務業績與截至2020年12月31日止年度的比較總結如下：

收入

安全 截至2021年12月31日的年度，託管服務收入比截至2020年12月31日的年度增加6,438,618美元，或120%。這主要是由於分別於2020年12月16日、2021年8月12日、2021年11月9日、2021年10月1日和2021年12月1日完成的對阿爾卑斯、Velocit、大西洋、RED74和Arkavia的收購。截至2021年12月31日的一年中，這些收購帶來了總計4,238,631美元的收入 。收入的額外增長是由於新增了 個客户以及現有客户中使用量的增加。

在截至2021年12月31日的年度內，專業服務收入較截至2020年12月31日的年度增加1,463,113美元，增幅為78%。 主要由於分別於2020年12月16日、2021年8月12日、2021年11月9日、2021年10月1日和2021年12月1日完成的對阿爾卑斯、Velocit、大西洋、RED74和Arkavia的收購。

費用

收入成本

安全 截至2021年12月31日的年度，託管服務收入成本比截至2020年12月31日的年度增加2,098,324美元或212%，這主要是由於對Velocit、大西洋、RED74和Arkavia的收購，這些收購分別於2021年8月12日、2021年11月9日、2021年10月1日和2021年12月1日完成。由於這些收購，我們在截至2021年12月31日的年度產生了1,750,169美元的收入成本 。此外，我們預計在截至2021年12月31日的一年中利潤率較低 原因是Velocit的硬件收入流利潤率較低，以及Technologyville計劃的區域擴張 產生了前期成本。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度專業服務收入成本增加了427,900美元，或490%。這主要是由於分別於2020年12月16日、2021年8月12日和2021年12月1日完成的對阿爾卑斯、維羅西特和阿卡維亞的收購。由於這些收購，我們在截至2021年12月31日的年度產生了106,211美元的收入成本。收入的額外增長是由於新客户的增加和現有客户內部使用量的增加。 此外，我們預計在截至2021年12月31日的一年中，由於新員工增加導致培訓成本增加，利潤率將會下降。

截至2021年12月31日止年度的薪金成本較截至2020年12月31日止年度增加6,442,506美元或196%，主要是由於收購了Technologyville、Clear Skies、Velocit、Atlantic、RED74及Arkavia，分別於2020年5月25日、2020年8月1日、2021年8月12日、2021年11月9日及2021年10月1日完成。此外，在截至2021年12月31日的年度內，與期權有關的補償支出為2,132,554美元。由於這些收購，我們在截至2021年12月31日的一年中產生了3,574,942美元的收入成本。

運營費用

專業費用 截至2021年12月31日的年度比截至2020年12月31日的年度增加262,793美元，或28%。 這是因為為我們的納斯達克上線和我們的公開募股做準備而產生的費用增加。

與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度廣告和營銷費用增加了284,780美元，或190%，這是公關支出增加的結果。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了6,500,114美元，或196%，這是由於我們有能力確認全年晴朗天空 和阿爾卑斯山的工資以及Velocit、大西洋航空、RED74‘S和阿卡維亞的一部分工資而導致工資增加的結果。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出增加了6,180,412美元，或438%。這主要是由於截至2021年12月31日的年度授予的股票期權增加所致。

由於吾等對商譽賬面值的減值分析，截至2021年12月31日止年度的商譽減值較截至2021年12月31日的年度增加22,078,064美元，或100%。

其他 收入(費用)

利息 截至2021年12月31日止年度的利息支出較截至2020年12月31日的年度增加290,212美元，或1,692%，這是由於記錄了與我們的3,000,000美元關聯方可轉換票據相關的全年利息。

流動資金

我們截至2021年12月31日的營運資金與截至2020年12月31日的營運資金相比，摘要如下：

流動資產增加的主要原因是現金和現金等價物減少2,471,995美元，但因應收賬款、存貨和預付費用及其他流動資產分別增加3,833,968美元、727,974美元和818,821美元而被抵銷。流動負債增加的主要原因是應付帳款和應計費用增加，結算負債分別為1 899 262美元和470 000美元。

現金流

我們截至2021年12月31日的年度的現金流與截至2020年12月31日的年度的現金流相比，可以摘要如下：

操作 活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為7,385,129美元，主要原因是用於提供資金的現金淨虧損39,145,650美元，經非現金支出總計33,853,661美元調整後，以及 運營資產和負債水平變化導致的額外現金支出總計2,093,140美元，主要是由於應收賬款和其他流動資產增加 。截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,702,079美元，主要是由於用於彌補淨虧損3,413,262美元的現金，經非現金支出總額2,064,389美元調整後， 因應付賬款增加，運營資產和負債水平的變化產生的現金部分抵消了這一影響。

投資 活動

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為2,050,057美元，主要是由於收購Velocit、大西洋、RED74和Arkavia所獲得的現金 。截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為285,297美元，這是由於收購Techville和Clear Skies所獲得的現金。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,863,077美元，主要由於出售普通股所收到的現金，以及貸款收益和應付票據收益分別為3,250,000美元和1,863,474美元，並由2,300,397美元的貸款支付抵銷。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,737,167美元，原因是出售我們普通股所收到的現金1,131,009美元和可轉換票據收益3,000,000美元。

公司考慮了截至2021年12月31日公司資產負債表上反映的租賃義務、購買義務和其他負債等已知合同義務產生的重大現金需求，並確定除公司承諾向大西洋股東支付150,000美元作為公司在全國交易所上市的一部分、未來最低不可轉換未償債務5,497,500美元和未償還租賃義務284,512美元外，不存在其他現金需求。

流動性

隨附的綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為44,012,422美元，營運資本盈餘為4,113,215美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營虧損39,780,024美元，運營現金流為負7,385,129美元。儘管我們的公司呈現出積極的收入和毛利趨勢，但我們預計到2022年底還會出現進一步的虧損。

到目前為止，我們主要通過出售私募股權和我們的服務產生的收入來為運營提供資金。在截至2021年12月31日的年度內，我們從私募普通股中獲得了3,250,000美元。

我們 相信，我們現有的現金和現金等價物以及經營活動產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求，以及我們預期的較長期未來現金需求和債務。

我們未來的資本需求，無論是短期的還是長期的，將取決於許多因素，除了我們的經常性運營費用外， 包括我們的增長率、銷售和營銷活動的持續擴展、推出新的和增強的產品和服務，以及未來在互補業務和技術方面的任何收購成本。如果現有現金 和現金等價物不足以為未來的活動提供資金，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎 或債務融資來籌集額外資金。任何額外的股權融資都可能稀釋我們現有的股東。我們可能就潛在投資或收購互補性業務、服務或技術簽訂協議或意向書，這也可能要求我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果我們無法根據需要籌集額外的 資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間產生實質性影響。

最近 發佈了會計公告

請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表附註2。

關鍵會計政策和估算

使用預估的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有負債的披露，以及期間報告的收入和支出金額。我們的重要估計和假設包括長期資產的可回收性和使用壽命 、基於股票的薪酬以及與我們的遞延税項資產相關的估值津貼。我們的某些估計，包括無形資產和商譽的賬面價值，可能會受到外部條件的影響，包括我們獨有的情況和總體經濟狀況。這些外部因素可能會對我們的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。

公允價值計量

公允價值計量指引澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或支付轉移負債的金額。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)和最低的優先級 給不可觀察的輸入(3級衡量)。公允價值計量準則下的公允價值層次的三個層次説明如下：

第1級--相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；

第 2級--在資產或負債的整個期限內，對不活躍的市場報價，或直接或間接可觀察到的投入；或

第 3級--價格或估值技術需要對公允價值計量具有重要意義且無法觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

業務組合

我們 根據收購日的估計公允價值將被收購企業的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分都計入商譽。收購價格分配過程要求管理層做出重大估計和假設，尤其是在收購日對無形資產進行評估和假設。與業務合併相關的直接交易成本在發生時計入費用 。在某些情況下，轉讓對價的分配可能會根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂，公允價值最長可能從收購之日起一年內確定。我們將從收購之日起前瞻性地將其收購的業務的運營結果 包括在其合併業績中。

如果業務合併是分階段完成的，收購方之前持有的被收購方股權的賬面價值將在收購日重新計量為公允價值；重新計量產生的任何損益在損益中確認。

無形資產

無形資產包括商標、客户基礎、競業禁止協議和知識產權，預計使用年限為2至15年。一旦投入使用，我們將以直線方式攤銷無形資產在其預計使用壽命內的成本 。

商譽

商譽 表示收購業務的收購價格超出收購的可識別淨資產的估計公允價值。 商譽不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則至少進行減值測試 。商譽在報告層面進行減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值 是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。貼現現金流方法 使用預期的未來經營結果。如果不能實現這些預期結果，可能會導致報告單位未來的商譽減值。由於公司確定報告單位的賬面價值超過了所記錄的公允價值估計， 截至2021年12月31日，我們確認了商譽減值虧損22,078,064美元。

長期資產減值

我們 將在事件和情況需要時定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值 ，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要根據預期現金流量(br}按與涉及風險相稱的比率貼現)確定。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。

基於股票的薪酬

我們 根據授予權益工具的公允價值來衡量為換取授予權益工具而獲得的服務成本。對於員工和董事，獎勵的公允價值在授予日計量，對於非員工，獎勵的公允價值通常在歸屬日和中期財務報告日重新計量，直至服務期結束。授予董事 的獎勵與授予員工的獎勵相同。

收入 確認

我們與客户的協議主要是服務合同，期限從幾個月到一年不等。當 將這些服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，該金額稱為交易價格，反映了我們預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。

與客户的 合同僅在以下情況下存在：

我們 不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為我們預計，在合同 開始時，承諾的貨物或服務轉移到客户支付這些貨物或服務的時間 一般為一年或更短時間。我們對客户的信用期限一般為30天，但在某些情況下需要在15天內付款。

對於最初預期期限為一年或以下的合同，我們 不披露未履行的履約義務的價值。

收入分解

收入 由截至2021年12月31日的年度服務產品構成：

截至2020年12月31日止年度的收入 包括以下內容：

實用的權宜之計

作為《會計準則準則》（“ASC”）606的一部分，我們採用了實用的權宜之計，包括以下內容：（i）我們已 確定我們無需因重大融資部分的影響而調整承諾的對價金額，因為我們 預計，在合同開始時，從我們向客户轉移承諾的服務到客户支付該服務的費用之間的期限為一年或更短，並且（ii）如果實體原本會確認的資產攤銷期為一年或更短，我們會在發生時將獲得合同的任何增量成本確認為費用 。

已報銷 費用

我們 將報銷費用包括在收入和收入成本中，因為我們主要負責履行提供 指定服務的承諾，包括將相關服務集成到客户的組合輸出中，這與集成服務是分不開的。這些成本包括消耗品、交通費和差旅費等項目，我們有權自行確定價格。

收入成本

收入成本 包括：(I)直接參與提供服務產品和合約的計費員工和顧問的薪酬和福利；(Ii)用於服務的消耗品；以及(Iii)與服務合同直接相關的其他費用，如專業服務、餐飲和差旅費用。

股票薪酬中的波動性

波動率基於可比階段公司的歷史波動率以及 行業內公司的歷史波動率，並通過每日股價模型的統計分析。 任何時間點股票薪酬的波動性基於行業類似公司過去兩到五年的歷史波動性。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

因為我們是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

本年度報告的表格10-k從F-1頁開始，列有第8項要求提供的信息。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維護披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法我們的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總、 並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於 所需披露的決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷 來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制程序和程序的 設計和運行的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在其主要高管和主要財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員 實施的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制合併財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

材料 財務報告內部控制薄弱

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)確立的標準所界定的重大弱點， 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會得到及時防止或發現。

我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷，表明 許多小公司員工人數較少：

管理層彌補物質弱點的 計劃

我們的 管理層計劃實施旨在確保造成重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。計劃的補救行動包括：

我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們的內部控制程序和財務報告程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。我們的管理層報告沒有經過我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的認證，該規則允許我們在本10-k表格的年度報告中僅提供管理層報告，這可能會增加 我們在財務報告內部控制中的弱點或缺陷未被發現的風險。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在截至2021年12月31日的年度內，我們聘請了額外的財務和會計人員 ，我們預計這將對我們未來幾個季度的職責分工產生積極影響。此外，我們還在2021年第一季度成立了審計委員會。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了有關我們董事和高級管理人員的某些信息。下面列出的每個董事和高管的年齡是截至2022年4月13日的。

我們的 高管

David G.傑米特-董事首席執行官

自2019年3月我們成立以來，傑米特先生一直擔任我們的首席執行官和董事的一員。他還在2015年6月創建了GenResults ，我們隨後在2019年4月收購了該公司。2014年1月至2014年12月，Jemmett先生擔任NantCloud，LLC的首席執行官，NantCloud是一家為醫療保健客户提供安全雲託管應用的提供商，並擔任NantWorks的首席技術官，NantWorks是“Nant”系列公司的母公司。2005年至2013年，Jemmett先生擔任ClearDATA Networks Corporation的創始人兼首席執行官，ClearDATA Networks Corporation是一家專門從事醫療保健的符合HIPAA標準的託管公司。他一直是CBS、CNN、MSNBC和CSPAN的特邀演講者，並於1998年在美國參議院電信和互聯網安全小組委員會就互聯網技術發表過演講。

我們 相信Jemmett先生有資格擔任我們公司的董事，因為他有廣泛的商業背景， 他在網絡安全行業的經驗，以及他在我們公司的大量股權。

羅裏·V·桑切斯-總裁

桑切斯先生自2022年2月起擔任我們的總裁。自2018年3月以來，他一直擔任我們於2022年1月收購的實體True Digital的首席執行官。在此之前，從2000年3月到2018年2月，桑切斯先生擔任SLPower的首席執行官和總裁，SLPower是True Digital的前身公司，True Digital是一家受管網絡安全和合規提供商，幫助組織 管理風險和合規。

David A.貝內特-首席運營官

班尼特先生自2022年2月以來一直擔任我們的首席運營官。2021年8月至2022年2月，他擔任醫療保健收入週期解決方案和數字健康領域的領導者Experian Health的首席產品官。從2020年10月至2021年8月，貝內特先生在蓋恩韋爾科技公司擔任產品經理高級副總裁，這是一家醫療補助管理系統和付款人分析領域的領導者。 從2018年3月至2020年10月，貝內特先生在信息技術服務和諮詢公司DXC科技公司擔任全球構建醫療保健和生命科學部副總裁總裁。2013年11月至2018年3月，Bennett先生擔任獵户座健康軟件公司產品與戰略執行副總裁總裁，該軟件公司在健康信息交換、數字健康和醫療保健分析領域處於領先地位。他還在大峽谷大學總裁的STEM諮詢委員會任職。Bennett先生於1985年從DeVry大學獲得計算機信息科學學位。

黛布拉·L·史密斯-首席財務官

史密斯女士自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。史密斯女士於2021年2月至2021年6月擔任我們的高管財務和會計副總裁 。在加入本公司之前，史密斯女士於2020年1月至2021年2月在Arrivia Inc.擔任財務執行副總裁總裁，並於2016年10月至2020年1月在BeyondTrust擔任財務總監和首席會計官。Smith女士擁有DeVry大學的會計學學士學位(以優異成績畢業)和Argoy大學的諮詢碩士學位。

阿什利·N·德沃託-董事首席信息安全官

自2022年3月以來，Devoto女士一直擔任我們的首席信息安全官和我們公司的董事。從2018年6月至2022年3月，Devoto女士在美國政府承包商Booz Allen Hamilton擔任過各種職務，最近擔任的是該公司的首席信息安全官。2017年4月至2018年6月，Devoto女士擔任金融服務公司美國銀行的商業信息安全官。Devoto女士自2010年3月以來一直在美國空軍網絡空間作戰部門服役，她曾在第24空軍和北美防空司令部/USNORTHCOM擔任防禦性網絡作戰規劃師。Devoto女士在五角大樓的當前任務中繼續以後備能力 領導戰略網絡力量發展計劃。Devoto女士擁有範德比爾特大學計算機工程學士學位和南衞理公會大學工程管理碩士學位。

我們 相信Devoto女士憑藉其網絡安全經驗，以及她在軍事、金融服務和專業服務組織中的豐富經驗，有資格擔任我們公司的董事服務人員。

我們的 董事

小史蒂芬·H·斯科特--董事

自2019年4月以來，斯科特先生一直擔任我們公司的創始人和董事。自2016年以來，Scott先生一直是金融服務技術公司Advisor ID(前身為BRI Partners)的合夥人。斯科特曾在2016年至2017年期間管理長板資產管理公司的董事。從2009年到2016年，Scott先生在Van Eck Global任職，在那裏他擔任了替代方案委員會的聯席主管和投資組合經理。自1995年以來，Scott先生創建並管理了多個投資夥伴關係，專注於私人和公共投資戰略。斯科特先生於1991年在佛羅裏達大學獲得理學學士學位。

斯科特先生具有金融服務和科技行業的背景，因此能夠勝任董事服務。

羅伯特·C·奧克斯將軍-董事

Ret. General Oaks自2019年5月起一直作為我們公司的董事。他是一名退休的美國空軍上將，曾擔任美國駐歐洲空軍總司令和盟軍中歐空軍司令，總部設在德國拉姆斯坦空軍基地。在服役34年後，他於1994年退役，擔任美國空軍歐洲和北約中歐司令兼司令。退休後，眾議員。1994年至2000年，通用橡樹公司以高級副總裁的身份受僱於全美航空公司。2000年，奧克斯辭去了這一職位，當時他被召喚為LDS教會服務，直到2009年，他被釋放為總權威。在從海軍戰爭學院畢業之前，他在美國空軍學院獲得了軍事科學學士學位，並在俄亥俄州立大學獲得了工商管理碩士學位。RET。奧克斯將軍目前擔任耶穌基督教會與美國武裝部隊的官方聯絡人。

我們 相信Ret。橡樹將軍有資格成為我們公司的董事，因為他在國家安全事務方面的經驗，包括網絡安全，通過他廣泛的兵役。

R.斯科特·霍爾布魯克-董事

霍爾布魯克先生從2019年5月開始擔任我們公司的董事。自2013年以來，Holbrook先生一直擔任Mountain Summit Advisors的負責人， 這是一家專注於醫療技術和服務公司合併和收購的專業公司，以及 Health Catalyst的戰略顧問，後者主要專注於醫療保健領域的數據分析和數據存儲。2002年至2013年，他擔任人口健康管理公司Medicity的執行副總裁總裁 ，該公司提供健康信息交換、商業智能、提供商和患者參與方面的解決方案。1998年，霍爾布魯克創立了KLAS，目前仍是該公司的董事會成員。他曾在IHC、GTE、SunQuest信息系統、集成醫療網絡公司擔任過高管職位，也是Park City Solutions的創始人之一。霍爾布魯克先生 是HIMSS研究員。他擁有猶他州州立大學的理學碩士學位和楊百翰大學的理學學士學位。

我們 相信，由於霍爾布魯克先生在醫療保健技術領域的豐富經驗，他有資格成為我們公司的董事服務人員。

安德魯·麥凱恩-董事

麥凱恩先生從2019年5月開始擔任我們公司的董事。自2014年以來，他一直擔任亨斯利飲料公司的總裁兼首席運營官。他是亞利桑那州超級碗主辦委員會、亞利桑那州2016大學足球錦標賽當地組織委員會的董事會成員，亨斯利員工基金會主席，以及聯合衞理公會外展部新一天中心的贊助委員會成員。他曾擔任嘉年華碗的董事會主席、安海斯-布希全國批發商諮詢小組的前主席，以及大鳳凰城商會的前主席。麥凱恩於1984年獲得數學學士學位，1986年在範德比爾特大學獲得工商管理碩士學位。

我們 相信，由於麥凱恩先生豐富的商業經驗和領導力，他有資格為我們公司的董事提供服務。

恩斯特[br}m.(Kiki)Vandeweghe，III-董事

範德維格先生自2021年5月起擔任我們公司的董事。自2013年起擔任國家籃球協會籃球運營常務副總裁。在此之前，範德維格先生是丹佛掘金和新澤西網的總經理和新澤西網的主教練。在此之前，他曾在洛杉磯快船、紐約尼克斯、波特蘭開拓者和丹佛掘金打過職業比賽。Vandeweghe先生就讀於加州大學洛杉磯分校，在那裏他獲得了經濟學學位。

我們 相信範德維格先生有資格擔任我們公司的董事工作人員，因為他具有商業頭腦和作為組織領導者的經驗。

董事會 章程

我們的 董事會目前有七名成員。所有董事任期至下一次年度股東大會為止。在每一次股東年會上，任期屆滿的董事的繼任者被選舉出來，任期從選舉之日起至選舉後的下一次年度會議為止。

董事 獨立

我們的 董事會由獨立董事組成，獨立是由納斯達克和美國證券交易委員會的上市標準 定義的。我們的董事會得出結論，奧克斯先生、霍爾布魯克先生、麥凱恩先生和範德維格先生都是“獨立的”，董事會認為，董事與本公司之間的任何關係不會干擾履行董事責任的獨立判斷。Jemmett先生和 Devoto女士是員工董事。斯科特先生被認為是獨立的，因為他自2019年4月以來一直擔任我們公司的創始人和董事 。桑德拉·D·摩根於2021財年在我們的董事會任職，並於2022年3月辭職。摩根是獨立的董事用户。

董事會 委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。

審計委員會

我們董事會的審計委員會是根據《交易法》頒佈的第10A-3條規則成立的。我們審計委員會的現任成員是麥凱恩、霍爾布魯克和範德維格，麥凱恩擔任主席。摩根女士於2021財年在審計委員會任職，但於2022年3月辭去董事會職務。在摩根女士辭職後，範德維格先生於2022年3月被任命為審計委員會成員。根據納斯達克證券市場規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都符合獨立性和其他 要求。此外，我們的董事會 決定，麥凱恩先生、霍爾布魯克先生和摩根女士均被視為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家” 。

審計委員會成立於2021年。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程的副本 張貼在我們網站的投資者資源和公司治理部分，網址是www.cerberusseninel.com/charge-of-the-審計委員會。 審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及我們 綜合財務報表的審計；監督我們與獨立審計師的關係，包括選擇、評估和設定 由獨立審計師執行的所有審計和非審計服務的薪酬和批准；並促進我們的獨立審計師與我們的財務和高級管理層之間的溝通。

薪酬委員會

我們 有董事會的常設薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是霍爾布魯克先生、範德維格先生和麥凱恩先生，霍爾布魯克先生擔任主席。薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克股票市場規則》和《美國證券交易委員會》規則對薪酬委員會的獨立性和其他要求。

薪酬委員會成立於2021年。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，其副本 張貼在我們網站www.cerberussentinel.com/charter-of-the-compensation-committee. The的投資者資源和公司治理部分。薪酬委員會的職責涉及首席執行官的績效評估和薪酬； 我們高管和董事的薪酬；以及我們重要的薪酬安排、計劃、政策和計劃，包括我們的股票薪酬計劃。我們的某些高管、外部法律顧問和顧問可能會偶爾參加薪酬委員會的會議。但是，在討論或審議有關該高管自身薪酬的過程中，我們公司的高管均不在場。

治理 和提名委員會

我們 有一個董事會的常設治理和提名委員會。我們的治理和提名委員會的現任成員是奧克斯先生、霍爾布魯克先生和範德維格先生，範德維格先生擔任主席。摩根女士在2021財年擔任治理和提名委員會成員，但於2022年3月辭去董事會職務。在摩根女士辭職後，Vandeweghe先生於2022年3月被任命為治理和提名委員會成員。奧克斯先生、霍爾布魯克先生、範德維格先生和摩根女士均符合《納斯達克證券市場規則》和《美國證券交易委員會》規則規定的獨立性和其他擔任我們治理和提名委員會成員的要求。

治理和提名委員會成立於2021年。我們的董事會已經為治理和提名委員會通過了一份書面章程，該章程的副本張貼在我們網站的投資者資源和公司治理部分，網址為Https://www.cerberussentinel.com/investor-relations/charter-of-the-nominating-and-corporate-governance-committee。 治理和提名委員會考慮我們董事會成員和董事職位被提名人的表現，並評估和監督公司治理及相關問題。

治理和提名委員會的 目標是確保我們的董事擁有源自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。治理和提名委員會尋求在我們董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。為此，治理和提名委員會尋求具有最高專業和個人道德和價值觀、對我們的商業和行業的瞭解、多樣化的商業經驗和專業知識、 高教育水平、廣泛的商業敏鋭性和戰略思維能力的候選人。儘管治理和提名委員會使用這些標準和其他標準來評估我們董事會的潛在提名人選，但它沒有明確規定此類提名人選的最低標準。治理和提名委員會不使用不同的標準來評估被提名人，這取決於他們是由我們的董事和管理層還是由我們的股東提出的。到目前為止，我們還沒有向任何第三方支付任何費用來幫助我們完成這一流程。

道德準則

我們 已通過《道德和商業行為守則》(簡稱《道德守則》)，該守則闡述了促進道德行為的各種政策和程序，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。《道德準則》在我們的網站www.cerberusseninel.com上公開提供。對《道德守則》的修訂，以及對《道德守則》中要求根據適用的美國證券交易委員會規則披露的條款的任何豁免，將在我們的網站上披露。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我公司的高級管理人員和董事以及實益擁有我公司登記的 類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交普通股受益所有權初始聲明(表格3)和普通股受益所有權變更聲明(表格4或5)。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東 必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

在2021財年，史密斯女士和Jemmett先生、Scott先生、Oaks先生、Holbrook先生、McCain先生和Vandeweghe先生未能提交根據《交易法》第16(A)條規定必須提交的所有報告。

第 項11.高管薪酬

下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付給我們的首席執行官的或應計的總薪酬 我們接下來的兩名薪酬最高的高管在2021年12月31日擔任高管，以及另外一名個人在截至2021年12月31日的年度內擔任高管但在2021年12月31日沒有擔任高管 (我們的“指定高管”)。

彙總表 薪酬表

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管所持有的未償還股權獎勵。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

David G.傑米特

2019年9月30日，我們與Jemmett先生簽訂了擔任首席執行官的僱傭協議(“Jemmett 僱傭協議”)。Jemmett僱傭協議是常青樹，任何一方都可以終止。根據Jemmett 僱傭協議，Jemmett先生的初始年度基本工資為225,000美元，當我們的普通股在場外交易市場報價時，該基本工資增加到250,000美元。Jemmett先生的基本工資可能會根據我們正常的薪酬和績效考核政策進行增加。他有權獲得可自由支配的年度獎金，金額最高為其年度基本工資的100% ，由我們的董事會根據業績和我們的目標酌情決定。經董事會批准後，Jemmett先生有權根據我們的2019股權激勵計劃獲得額外的股票期權。股票期權將在Jemmett僱傭協議一年 週年時授予33%，其餘66%的期權將在接下來的12個月內按月授予。截至2021年12月31日，我們的董事會尚未批准或授予Jemmett先生任何股票期權。2021年7月31日，Jemmett先生累積了90,213美元的獎金，隨後於2022年2月15日支付。Jemmett先生也有資格參加我們的標準 福利計劃。

威廉·桑托斯

2019年5月15日，我們與桑托斯先生簽訂了一項聘用協議，擔任我們的首席運營官(“桑托斯聘用協議”)。桑托斯僱傭協議是常青樹，可以由任何一方終止。根據經修訂的《桑托斯僱傭協議》，Santos先生的初始基本年薪為225,000美元，年度保證獎金為15,000美元，如果我公司在任何日曆年實現毛收入20,000,000美元，則可以將該年薪增加到245,000美元。如果我們公司在任何日曆年實現毛收入40,000,000美元，則可以將年基本工資增加到300,000美元 。Santos先生有權根據業績和公司目標，根據業績和公司目標，由董事會酌情決定，獲得高達其年度基本工資100%的可自由支配年度獎金。根據我們的2019年股權激勵計劃，根據我們的董事會批准，Santos先生有權 獲得股票期權，購買300萬股我們的普通股。桑托斯先生也有資格參加我們的標準福利計劃。桑托斯先生於2021年7月16日辭職，他收到了保證獎金的一部分，即7,500美元，以及28,125美元的遣散費。

布萊斯·漢考克

於2020年12月14日，我們與Hancock先生簽訂僱傭協議，擔任我們的首席運營官(“Hancock 僱傭協議”)。漢考克僱傭協議是常青樹，可以由任何一方終止。根據《漢考克僱傭協議》，漢考克先生的初始基本年薪為225,000美元，可由本公司董事會酌情增加。漢考克先生也有資格參加我們的標準福利計劃。漢考克先生於2022年2月15日辭職。

黛布拉·L·史密斯

2020年12月31日，我們與Smith女士簽訂了一份就業協議，擔任我們的財務執行副總裁， 自2021年2月1日起生效（“Smith就業協議”）。根據史密斯就業協議，史密斯女士的初始基本年薪為200，000美元，在我們在全國性交易所上市後會有所增加，但須經公司 董事會批准，保證獎金為60，000美元，每季度支付，另外60美元，000由我們的董事會酌情決定在每個財年結束時支付。史密斯女士也有資格參與我們的標準福利計劃。2021年6月18日，我們任命 史密斯女士擔任首席財務官。原始史密斯就業協議的條款仍然有效。

董事 薪酬^[2]

下表列出了截至2021年12月31日止年度每位董事薪酬的某些信息：