bglc_ex101.htm

附件10.1

“分配通知”

AMONGST應翻譯為“在……之間”或“其中之一”

在董事會根據第3.3條款批准的情況下，在公認的證券交易所上通過股份的首次公開發行

和

前言

- 1 -

雙方同意如下：

指公司目前的章程;

“Act”	:

:	:

:	:

指公司的現任審計員；	:

董事會	:

工作日	:

	:

“買家”	:

- 2 -

:	:

:

:	:

:	:

:	:

:	:

:	:

“董事”指本公司當前董事。	:	:

	:	:

	:	:

	:

- 3 -

	:	:

	:	:

	:	:

	:

	:

	:

	:

	:

:	:

關於任何股東和任何時間，指的是該股東在公司成員名冊上註冊的已發行普通股的總數量，在該時間表示為公司已發行普通股的百分比。每位股東在本協議日期的持股百分比在股份表中列明。	:

- 4 -

:	:

“普通股份”	:

:	:

Parties	:

:	:

:	:

“保留事項”	:

:	:

:	:

	:

	:

	:

“股東”	:

- 5 -

公司及其董事和由公司任命的主要人員，在任何實質性時期內應遵守並遵循任何監管或行政機關頒發的所有法律、法規、指令、準則和通告（包括與眾籌行為有關的那些）。	:	擔任首席執行官，盡最大努力履行職責，確保公司的成功。

	:	c) 停止進行或進行公司業務，大幅改變其業務活動的任何部分的方向；

“股份”	:	g) 公司及/或其子公司的任何自願解散、清算或清盤;

	:	k）憲法的任何修改或修訂；和

	:	除了根據批准的IPO或眾籌行動發行股份外，每個股東應行使其公司的表決權，並採取盡其權力範圍內的措施，確保任何未發行股份或公司不時創立的新股份在發行之前，首先向當時登記為公司成員的人士申購，儘可能按照其相應的股權百分比進行。儘管前述，公司將在未來眾籌行動開始前通知提名人。

	:	4. 公司的管理

	:	4.3 任命和解聘權: 根據第4.2條款，股東享有任命權，包括隨時罷免由其任命為董事的人的權利，以及該股東隨時有權確定此人擔任董事的任期。對董事的任命和解聘應符合法案的要求。

	:

	:	4.8 根據第3.3條的規定，董事會主席在公司董事會任何會議上享有決定性投票權。

	:	4.11 董事會會議或者延期會議中的法定人數需至少為兩名董事，包括至少一名創始人。如果因為法定人數不足而無法召開已經合法通知的董事會會議，該會議將被延期至同一時間、同一地點的下週，並且至少提前三天通知董事關於該延期會議的事項。

目前任職的大部分董事或其代理人簽署的書面決議，至少包括一（1）名創始董事，應當與董事會正式召開並組成的董事會議通過的決議具有相同效力。此類決議可以包括多份類似形式的文件，每份文件由一個或多個董事簽署。"書面"和"簽署"的表述包括通過無線或傳真傳輸方式獲得的批准。	:

4.17 公司全體會議或延期會議所需的法定人數以進行公司任何業務，需至少有兩（2）位股東親自出席或委託代理出席，包括至少一（1）位創始人或其代理。如果因缺少法定人數而無法召開公司全體會議，則將會議延期至下週同一時間和日期以及同一地點，並需要給與會股東至少三天的關於延期會議的通知。	:

- 6 -

5.1 根據條款5.2和5.3的規定，除非本條款5.1明確規定，否則股東不得轉讓其持有的全部或部分股份，也不得以其他方式出售、處置或處理其所持股份的全部或部分權益，除非此類權益優先購買權已全部行使完畢。所有股東的優先購買權應與其在公司中所佔的股份百分比儘可能成比例。

除非本協議有明確規定，每一位希望轉讓任何股份的股東（“轉讓人”）應向公司和非轉讓人股東（“其他股東”）提供書面轉讓通知（根據附表9）（“轉讓通知”），該通知應指明：

a) 擬出售和轉讓的股份數量（“出售股份”）；

b) 轉讓人與買方就每股出售股份的價格達成的約定價格（“轉讓人價格”）；

c) 此類轉讓的其他條款和條件（如果有的話）（“規定條款”）；和

d）交易人擬將該股份轉讓給的買方的身份（“買方”）。

5.3，如下所述，轉讓通知應構成轉讓方以轉讓價和規定的條款（如有）向其他股東出售出售股權的要約。除非經董事會批准，轉讓通知不得撤銷，但受第5.6條款的限制。

5.4 其他股東可以在轉讓通知日起15天內，根據所申請的最大數量申請購買轉讓股份數（可以是全部或其中任何一部分）。

5.5 在轉讓通知日起15天后，董事會將根據申請人的股權百分比，將轉讓股份數（或其中申請的數量）分配給申請人，如有競爭，則按比例（儘可能接近）分配。但是，任何申請人不得被強制購買超過其所指定的最大轉讓股份數。此後，公司將：

a) 將此類分配的通知（“分配通知”）發送給轉讓方和已被分配出售股份的其他股東，並在此類分配通知中指定出售和購買此類已分配出售股份的地點和時間（不得早於分配通知日期後的14天或晚於28天）。

b) 如果其他股東均未申請購買此類出售股份，請通知相同的情況（“非分配通知”）。

- 7 -

a) 賣方提議將這些股票轉讓給買方的姓名；

b) 要轉讓的股票數量（“跟隨轉讓股票”）；

c）轉讓的價格及其他條款和條件；

5.9 標記跟隨通知應聯同一份於標記跟隨通知當日日期的要約（“標記跟隨要約”）分別提交給每個股東，以購買該時期股東所持有的股份。標記跟隨要約應根據按照買方同意購買的股份數量，以及每個股東（根據具體情況）出售的股份數量成比例進行，並且在股東享受的條款和條件（包括價格）不能低於賣方所享受的條款和條件的基礎上進行。

如果股東（如有需要）願意，可以在標籤附屬買方送達通知書（同時抄送出售促銷者）後的30天內書面接受標籤附屬報價。

如果股東在上述30天期限內接受標籤附屬報價，將在該30天期限屆滿後的14天內（'標籤附屬完成日期'）在公司註冊辦事處完成各股東持有的相應股份數量的買賣，以及完成出售促銷者持有的相應股份數量的買賣，在此14天期限內的某個日期，由出售促銷者和標籤附屬買方書面商定並以書面形式通知各股東（如適用）。

Drag-Along Right of Founders

5.12 Subject to the prior written consent of all the Founders and subject to Clause 5.1, a Founder (“Drag-Along Seller”) who wishes to transfer all (and not part of) its Shares (“Drag-Along Seller’s Shares”) to a bona fide purchaser on arm’s length terms (“Drag-Along Buyer”), may, require all other Shareholders (“Dragged-Along Shareholders”) to sell and transfer all their Shares (“Dragged-Along Shares”) to the Drag-Along Buyer (“Drag-Along Option”). For the avoidance of doubt, the Drag- Along Seller shall first comply with the provisions of Clause 5.1 before exercising its Drag-Along Right under this Clause 5.12, by offering its Shares to the Dragged-Along Shareholders on terms and conditions (including price) no less favourable to the Dragged-Along Shareholders than those available to the Drag-Along Buyer.

5.13 按比例出售方可以在將其股份轉讓給按比例收購方之前的任何時間，通過書面通知（如附表8所示）向被拖累股東（"拖累通知"）行使拖累選擇權。拖累通知應指定：

a）被拖累股東需要將所有拖累股份轉讓給按比例收購方；

- 8 -

在交割日或在交割日之前，被拖拽股東應將其所持有的被拖拽股份的股份轉讓表格及相關的股份證書一併交付給被拖拽買方。

如果任何被拖拽股東未在交割日或在交割日之前，將其所持有的被拖拽股份的股份轉讓表格及相關股份證書籤署和交付，每個拖累股東都應被視為不可撤銷地指定公司為其代理人，代表其簽署所有必要文件以代表其實施轉讓，並收到（作為該被拖拽股東的受託人）其被拖拽股份相應部分的購買價格，並將這些文件交予作為持有人的被拖拽買方。在被拖拽買方（或其提名人）已被登記為此類被拖拽股份的持有人後，任何此類股東均不得對此類程序提出質疑。被拖拽股東未能出示股份證書不得阻礙轉讓或股份的登記。

轉讓條件

- 9 -

- 10 -

董事會

- 11 -

主席

- 12 -

For and on behalf of

股東大會

Name :

- 13 -

轉讓限制

{身份證號碼: [ · ] )

- 14 -

{身份證號碼: [ · ] )}

- 15 -

/s/ 求勝興

- 16 -

SIGNED by

已簽署

身份證號碼：

- 17 -

- 18 -

二級市場

[ · ]

Allan Peter Fernandez

禁止競爭

[ · ]

- 19 -

禁止謀求

SCHEDULE 2

Address

201501013741 (1139073-T)

Name

- 20 -

SCHEDULE 4

公司註冊號

Business Address

- 21 -

1. 鄧文厚先生 @ Andrew Teng

2. 安吉莉娜·亞特布羅

3. 艾倫·彼得·費爾南德斯

- 22 -

簽署者：
代表


	名字：
		董事
	1. 在本契約中，對“股東協議”的所有引用指的是上述第（1）段中提到的股東協議，幷包括各方同意的所有修正、添加和變更，這些修正、添加和變更由以下文件所包含或證明:

	簽署者：

		地址：
		[·]

	簽署者：

	簽署者：


		[給投資者]

	簽署者：

	簽署者：

	簽署者：

		(d) 我們/我擬議轉讓的賣出股票為[ ] （"拖藍買家"）。

- 23 -

簽署者：




我們/我特此根據協議第5.2條款通知，我們/我打算以以下方式轉讓我們的股份：代表

	姓名：
	名稱:	董事
	TERm SHEET

簽署者：代表

	姓名：	根據股東協議的日期。

	名稱:	董事
	4.	訂閲條款

- 24 -

附表1

編號。	姓名		地址
1	將要發行的股票	11,187	26,895
2	10.06%	21.19%
3
4		最終股份發行數量可能會因超額認購、投資激勵和定向增發調整而有所變化
5		啟動日期指公司收到有意訂閲者購買優先股和/或認股權證的認購價格的日期。
6			7.
7

-25-

時間表2

編號。

姓名

地址

公司可以自行選擇，在十ure或延期Tenure結束後十四（14）天內以認購價和股息（“贖回款項”）贖回RCPS，條件是RCPS持有人在Tenure或Extended Tenure到期前未行使下文所述的轉換權利（“贖回期”）。

- 26 -

附表三

姓名
	為了澄清起見，自開始日期起第1年的股息將按比例計算。
營業地址
	“可分配利潤”指經公司審計師認證為公司可用於分配作為股息的利潤金額（包括當前利潤和/或積累的盈餘準備）。

-27-

日程表 4

公司名稱

15.	16^th
營業地址	16.

主要業務
董事名稱	3) 使用每個FOC許可證需要簽訂EULA（最終用户許可協議），以以SaaS方式訂閲使用aiCMS。如果在2025年12月31日之前未按時簽署EULA，則無法享受FOC aiCMS許可證的有效期。未在授予FOC期間（操作系統為5年/ RCPS為2年）內使用的任何aiCMS許可證將由公司自動收回。 4) aiCMS許可證不可轉讓（即，專門供OS/RCPS訂閲用户擁有的醫療機構內的醫療從業人員使用）。 5) aiCMS saas的價值不可兑換成現金。
	在公司清算的情況下，RCPS持有人有權在普通股股東之前優先獲得每個RCPS認購價格等額的款項。 18. 特許會計師
	31^{21世紀醫療改革法案}3
根據眾籌行動的安排，OS和RCPS訂户的股份將由Pitch Nominees Sdn. Bhd.（公司註冊號：201601017095（1188026-P））（“提名公司”）根據眾籌行動發佈的提名協議的條款和安排予以託管。除了有權收到OS和RCPS訂户的通知之外，訂户將享有所有OS和RCPS持有人享有的權利、特權和優先權。

- 28 -

日程安排5

Whereas:

2. 本發行、報價或邀約不需要根據CMSA 2007年第212（8）條獲得證券委員會的授權。

EXHIBIt 99.1

BioNexus Gene Lab Corp. 完成對 Ascension Innovation Sdn Bhd 的100萬令吉戰略投資

[th]

AISb專注於創新醫療技術，特別是通過旗艦平臺aiCMS，該平臺整合了先進的預測分析和人工智能工具，以提高臨牀管理和患者護理。此投資為BGLC提供了AISb的重要股權，使得兩家公司之間的合作更加緊密。

BioNexus Gene Lab Corp.首席執行官Sam Tan表示：“我們對Ascension Innovation的投資，是擴大我們在快速增長的數字健康領域中的存在的重要一步。通過利用AISB的尖端人工智能技術，我們的目標是提升基因組篩查服務，並向更廣泛的受眾羣體提供更個性化的醫療解決方案。”

- 29 -

		[·]
		[·]
		[·]


[•] 見證人



		董事

- 30 -

日程表6

- 31 -

時間表7

尊敬的先生：

此致敬禮，

[ ]

代表

[ ]

- 32 -

第8日程安排

尊敬的先生：

您的真誠之至，

[ ]

代表

[ ]

- 33 -

日程9

尊敬的先生：

您的真誠之至，

[ ]

代表

[ ]

- 34 -

附錄1

期限表。

- 35 -

期限表。

編號。	項目	項目
1.
2.	公司
3.
4.
		要約




			100,000

			11,187	26,895
			10.06%	21.19%


			111,187	126,895

- 36 -


5.	啟動日期
6.	發行人所得款項
7.
8.

- 37 -

10.

11.

或者

- 38 -

12.

分紅

13.

級別

和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。

- 39 -

14.

投票權

15.

16.

- 40 -

17.	清算優先權
18.	“轉讓”還將被視為發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為“轉讓”:
19。
20.	保密協議
21.
22。	有效期
23。	管轄法

- 41 -

免責聲明

- 42 -