美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
附表13G
根據1934年證券交易法
Alphatime收購公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.0001美元
（證券類別）
G0223V105
（CUSIP編號）
2023年12月31日
如果提交人先前已提交了Schedule 13G聲明以報告本Schedule 13D對象的收購情況，並且現在是因為§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本Schedule 13D聲明，請勾選以下方框。☐
勾選適用於此時間表的規則:
☒規則13d-1(b)
☐ 規則13d-1(c)
☐ 規則13d-1(d)
* 本封面的其餘部分應填寫有關報告人關於受讓證券類別的初始報告以及包含可能改變以前封面提供的披露信息的任何後續修改。
本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
CUSIP編號：G0223V105
| 1. | 報告人姓名 上述人員（僅限實體）的IRS身份識別號碼
Boothbay Fund Management，LLC |
| 2. | 如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (見説明) (a) ☐ （b）☒ |
| 3. | 僅限證券交易委員會使用
|
| 4. | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人: 每個 報告的 唯一投票權人: |
5. | 唯一表決權
0 |
| 6. | 共同 表決權
438,093* | |
| 7. | 所有板塊 實際控制權
0 | |
| 8. | 所有板塊 共同控制權
438,093* |
| 9. | 每個報告人實際擁有的總股數
438,093* |
| 10. | 檢查 如果第9行中的總金額排除了某些股票，則選中方框（請參閲説明書） ☐ 本百分比基於以下情況計算： |
| 11. | 第9行金額表示的該類股票佔總股本的百分比
6.4%* |
| 12. | 報告人類型（見説明書）
IA, OO |
CUSIP編號：G0223V105
| 1. | 報告人姓名 上述人員（僅限實體）的IRS身份識別號碼
阿里 玻璃 |
| 2. | 如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (見説明) (a) ☐ （b）☒ |
| 3. | 僅限證券交易委員會使用
|
| 4. | 公民身份或組織地點
美國 |
個數 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有人: 每個 報告的 唯一投票權人: |
5. | 唯一表決權
0 |
| 6. | 共同 表決權
438,093* | |
| 7. | 所有板塊 實際控制權
0 | |
| 8. | 所有板塊 共同控制權
438,093* |
| 9. | 每個報告人實際擁有的總股數
438,093* |
| 10. | 檢查 如果第9行中的總金額排除了某些股票，則選中方框（請參閲説明書） ☐ 本百分比基於以下情況計算： |
| 11. | 第9行金額表示的該類股票佔總股本的百分比
6.4%* |
| 12. | 報告人類型（見説明書）
IN, HC |
CUSIP編號：G0223V105
項目1.
| （a） |
發行人名稱 Alphatime收購公司（“發行人”） | |
| （b） |
公司總部地址 第五大道500號，938號套房 紐約，NY 10110 |
項目2.
| （a） | 申報人姓名: Boothbay基金管理有限責任公司* Ari玻璃* | |
| （b） | 主要辦公室地址或（如果沒有）住所地址 東45街140號th 號，14th樓層 紐約州紐約市10017號 | |
| （c） | 公民身份 Boothbay基金管理有限責任公司—特拉華州 Ari玻璃—美國 | |
| (d) | 證券類別標題 普通股，面值0.0001美元 | |
| (e) | CUSIP號碼 G0223V105 |
3. 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交，則檢查提交人是否為:
| (a) | ☐ | 在法案第15節（15 U.S.C. 78o）下注冊的經紀人或交易商 |
| （乙）見封面頁7-10行，申報人擁有的普通股數與其擁有唯一或共同投票權和唯一或共同處置權的普通股數 | ☐ | 在法案第3(a)(6)節（15 U.S.C. 78c）中定義的銀行 |
| (c) | ☐ | 保險公司的定義在法案第3(a)(19)節（15 U.S.C. 78c）中 |
| (d) | ☐ | 根據1940年投資公司法第8節（15 U.S.C. 80a-8）註冊的投資公司 |
| (e) | ☒ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)條款的投資顧問 |
| (f) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)條款的員工福利計劃或捐贈基金 |
| (g) | ☒ | 根據§240.13d-1(b)(ii)(G)條款的母控公司或控制人 |
| (h) | ☐ | 存款保險法（12 U.S.C. 1813）第3(b)條定義的儲蓄協會 |
| (i) | ☐ | 根據1940年投資公司法第3(c)(15)條款被排除在投資公司定義之外的教會計劃（15 U.S.C. 80a-3） |
| (j) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(ii)(J)條款的非美國機構 |
| (k) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(ii)(K)條款的集團(a) [_] |
第4項.擁有權。
提供有關發行者股票類別的總數和比例的如下信息：
| （a） |
受益擁有的數量： Boothbay基金管理有限責任公司—438,093* Ari玻璃—438,093* | |
| （b） |
類別百分比： Boothbay基金管理有限責任公司—6.4%* Ari玻璃—6.4%* |
CUSIP編號：G0223V105
| （c） | 擁有的股票數量： | ||
| （i） | Sole有權投票或指示投票的人 Boothbay基金管理有限責任公司—0 Ari玻璃—0 | ||
| （ii） | Shared有權投票或指示投票的人 Boothbay基金管理有限責任公司—438,093* Ari Glass - 438,093* | ||
| （iii） | Sole有權處置或指示處置的人 Boothbay基金管理有限責任公司—0 Ari玻璃—0 | ||
| （iv） | 共同控制權或直接控制權 Boothbay Fund Management, LLC - 438,093* Ari Glass - 438,093* | ||
説明對於代表基礎證券的證券的計算。請參閲第5項。 擁有少於五％的類股份所有權。
本文所述發行人普通股價值為0.0001美元（“股票”）由一個或多個私募基金（“基金”）持有，該基金由一家特拉華州有限責任公司，即Boothbay Fund Management，LLC（“顧問”）管理。 Ari Glass是顧問的董事總經理。 顧問已委派某些子顧問（統稱為“子顧問”）代表基金行事，包括獨立行使權力投票和指示處理基金持有的某些股票，這些股票可能會出現在子顧問提交的監管文件中。
然而，對於Reg.第240.13d-3條款的目的，本報告是根據報告人視為報告的股票的受益人持有而進行的。提交本報告將不被視為承認，用於1934年證券交易法修正案（“交易所法”）的第13（f），13（d），13（g）或16（a）節的目的或其他事項，顧問、基金、Ari Glass或任何其他人持有任何在本文中報告的證券，儘管該報告包含任何證券，但顧問、基金和Ari Glass明確否認其在此報告中所報告的任何證券的受益所有權，除非顧問、基金或Ari Glass（如有）對由顧問已獨立投資和行使投票自由裁量權的子顧問擁有的股票的直接利益，且不具備在六十天內終止此類委派的權利。
CUSIP編號：G0223V105
項目 5。佔某類股份五％或以下的所有權。
如果此聲明被提交以報告自報告人截至本日已不再擁有該類證券超過5%的受益所有權,請勾選以下項☐。
説明解散小組需要回應此項。
項目 6.代表另一個人擁有超過5％的所有權。
無數據
項目 7。收購父控股公司報告的證券的子公司的鑑定和分類。
無數據
第8項 成員組織的鑑別和分類。
無數據
第九項。解散通知。
無數據
第十項。認證。
以下簽字，我證明，我所知道的和相信的是，以上所述的證券並非為了或者具有影響證券發行人的控制權而收購或持有，並且上述證券並非為了或參與具有該目的或效果的任何交易而收購或持有
CUSIP編號：G0223V105
經過合理調查，並且據我所知，本聲明中所述信息是真實，完整並正確的。
日期：2024年2月14日
Boothbay Fund Management，LLC | ||
| 通過： | /s/ 阿里玻璃 | |
| 董事總經理Ari Glass | ||
| 阿里 玻璃 | ||
| 通過： | /s/ 阿里玻璃 | |
| 個人 | ||
原聲明應由提交申請的每個人或其授權代表簽署。如果該聲明是由提交人的高級管理人員或普通合夥人以外的授權代表簽署的，則代表的授權證明應與聲明一起提交。但是，已在美國證券交易委員會提交的代表該目的的代理授權書可以被引用。簽署該聲明的每個人的姓名和任何頭銜都應在他的簽名下面打印或打印。
注意：以紙質形式提交的時間表應包括原件和五份副本，包括所有展品。請參見s.240.13d-7，瞭解應向其發送副本的其他各方。
注意。有意的虛假陳述或遺漏構成聯邦刑事違規行為（參見18美國法典1001）。
| CUSIP編號：G0223V105 | 附件1 |
共同申報聲明
根據規則13D-1（K）（1）
下面簽署者同意並同意根據修改後的證券交易法第13節G條聯合提交有關Alphatime Acquisition Corp的普通股，以及任何或全部修改（如果需要）。此外，各方同意根據規則13d-1（k）（1）（iii）提交本聯合提交聲明作為13G附表，因此將其併入此類13G。
此共同申報聲明可由任何一方以書面通知或雙方同意的較短通知期終止。
日期：2024年2月14日
| Boothbay Fund Management，LLC | ||
| 通過： | /s/ 阿里玻璃 | |
| 董事總經理Ari Glass | ||
| 阿里 玻璃 | ||
| 通過： | /s/ 阿里玻璃 | |
| 個人 | ||