展示 10.1

分離和解除協議

此和解協議日期為2024年7月2日:協議”)於2024年8月22日由Brand Engagement Network, Inc.及其關聯公司（以下簡稱“公司”), 和Michael Zacharski（“員工公司和僱員以下統稱為“當事人”，也可分別稱為“方。”本協議在完全簽署後生效，除非另有規定（下稱“執行日期”）。本協議中未定義的首字母大寫的詞語應按照僱傭合同或期權合同中定義的含義解釋（下稱為“

第一個修改案，以及於2024年6月28日通過第二次修訂協議（以下簡稱“附件B”）第二次修正協議兼併後 僱傭協議”以及第一修正案和第二修正案，稱為“僱傭協議”

期權協議”

聯席首席執行官”

分離日期”

已產生的責任

分離 福利(ii)通過提供股票支付，包括按照股票公平市價估值的參與者所擁有的股票送達的股票；

(a)提交註冊聲明。離職補償金公司應支付僱員等於$91,666.67的金額（等於僱員在離職日期之前基本工資的兩個（2）月），扣除適用的工資代扣和扣除項（“離職補償金

(b)決定是否提交註冊聲明。股票期權期權協議第二次修正案）。

(c)裁減。轉售登記公司同意盡商業上合理的努力，提交一份Form S-1或Form S-8的註冊聲明給證券交易委員會，覆蓋46,868股公司普通股，每股面值0.0001美元，由僱員在此協議簽署之日持有。在簽署本協議後的三十（30）天內，公司將盡商業上合理的努力使上述註冊聲明儘快生效。

(a)提交註冊聲明。員工對索賠的解除鑑於公司在此提供的承諾，包括但不限於離職福利，作為良好而有價值的考慮，作為受讓人，員工承認並確認該等對員工及其代理人、管理人、代表人、執行人、受讓人、繼承人、繼承人和受讓人（統稱為“放棄方”）在此全面而永久地放棄、解除、消滅和解除公司及其母公司、關聯公司、子公司、繼任方和相關公司以及他們各自過去、現在和將來的所有權人、投資者、分部、股權持有人、股東、股東、成員、經理、董事、高管、員工、顧問、獨立承包商、律師、顧問、委員會、僱員福利計劃和委員會、計劃受託人、保險公司、代理人、繼任人、代表人和受讓人（各自是“被釋放方支持者免責方根據8-K表格的一般説明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視為《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視為參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。, 同時且連帶地免除任何和所有的要求、權利、訴求、債務、義務、損失、訴訟、爭議、抵銷、肯定的防禦、反訴、第三方行動、損害、處罰、成本、費用、律師費、責任和賠償，包括但不限於一切與此協議簽署日期之前與僱員有關或起因於此的事宜，不論是已知或未知、疑似或不疑似、應計或未應計、根據法律、衡平法、行政法、法定法或其他法律原理，不論是為要求禁令、補償工資、前期工資、補償金、股權、獎金、佣金、款項、利益、邊際利益、支付、假期、帶薪休假、休假、聲稱的支付、債券、福利、僱傭合同、離職補償金以及員工在與公司的僱傭或其他服務關係期間可能已經或可能未曾收到的任何形式的補償或福利，員工作為公司的顧問、高級職員、董事或股東的地位，期權協議及其所有的修訂，包括期權協議的第一修訂、區塊鏈交易所網絡有限公司2021股權激勵計劃，公司2023的長期激勵計劃，所有股票期權授予通知書以及所有激勵股票期權。員工進一步免除所有根據合同(明示或暗示)或侵權法律與權益法法律或契約中明示或暗示的諾言聲明，包括錯誤解僱、誹謗、誣告、合同中明示或暗示的違約或善意和公平交易法律存在的索賠，所有法律或法規而產生的訴求，包括所有聯邦、州、地方、縣或市的任何法律的所有與之有關的，聲稱欺詐，遮蔽，疏忽，過失陳述，欺詐誘導行為，許諾阻斷，無因富於責任，故意或過失的造成精神痛苦，侵犯公共政策以及所有其他普通法或侵權訴訟，聲稱歧視、騷擾、性騷擾、幹預或報復以及根據所有禁止基於年齡、性別、性別取向、種族、膚色、國籍、外國籍或公民身份、宗教、信仰、殘疾、醫療請假、軍事身份、兵役身份、婚姻狀況、基因信息、公共政策、提出或意欲提出工傷賠償申請或任何其他受到保護的特徵、特殊性或活動的歧視、幹預、騷擾或報復的所有法律下的索賠，包括但不限於以下法律的索賠，經修訂的1967年（“權利”), 無論是已知或未知、疑似或不疑似、應計或未應計、根據法律、衡平法、行政法、法定法或其他法律原則，不論是為要求禁令、補償工資、前期工資、補償金、股權、獎金、佣金、款項、利益、邊際利益、支付、假期、帶薪休假、休假、聲稱的支付、債券、福利、僱傭合同、離職補償金以及員工在與公司的僱傭或其他服務關係期間可能已經或可能未曾收到的任何形式的補償或福利，員工作為公司的顧問、高級職員、董事或股東的地位，期權協議及其所有的修訂，包括期權協議的第一修訂、區塊鏈交易所網絡有限公司2021股權激勵計劃，公司2023的長期激勵計劃，所有股票期權授予通知書以及所有激勵股票期權。員工進一步免除所有根據合同(明示或暗示)或侵權法律與權益法法律或契約中明示或暗示的諾言聲明，包括錯誤解僱、誹謗、誣告、合同中明示或暗示的違約或善意和公平交易法律存在的索賠，所有法律或法規而產生的訴求，包括所有聯邦、州、地方、縣或市的任何法律的所有與之有關的，聲稱欺詐，遮蔽，疏忽，過失陳述，欺詐誘導行為，許諾阻斷，無因富於責任，故意或過失的造成精神痛苦，侵犯公共政策以及所有其他普通法或侵權訴訟，聲稱歧視、騷擾、性騷擾、幹預或報復以及根據所有禁止基於年齡、性別、性別取向、種族、膚色、國籍、外國籍或公民身份、宗教、信仰、殘疾、醫療請假、軍事身份、兵役身份、婚姻狀況、基因信息、公共政策、提出或意欲提出工傷賠償申請或任何其他受到保護的特徵、特殊性或活動的歧視、幹預、騷擾或報復的所有法律下的索賠，包括但不限於以下法律的索賠，經修訂的1967年（“ADEA美國殘疾人法案 of 1990年, 1973年康復法案, 1964年《民權法案》第七章, 42 U.S.C. §1981, 1991年《民權法案》, 1866年和/或1871年《民權法案》, 1963年《平等工資法案》, 2009年《莉莉·萊德貝特公平支付法案》, 《公平勞動標準法案》, 1974年《僱員退休金福利安全法案》（ERISA 根據8-K表格的一般説明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視為《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視為參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。, 家庭醫療假法案 of 1993, 2002年《薩班斯·歐克斯法案》, 職業安全與健康法案, 僱員測謊保護法, 被徵召服役人員就業和再就業權利法案, 工人調整及再培訓通知法案, 遺傳信息不歧視法案, 國家勞工關係法案, 勞資關係法案, 移民改革和控制法案, 紐約州和紐約市人權法案, 以及任何其他類似或等同的州法, 包括任何修正案和各自的實施法規, 以及任何其他可能被合法棄權和解除的聯邦, 州, 地方法律（法定法規或其他），但特定法規的確定僅供舉例之用，任何具體法規或法律的遺漏均不得以任何方式限制本一般解除的範圍; 以及對任何費用、成本或律師費的請求。

(b)決定是否提交註冊聲明。公司解除聲明在本協議規定的解除僱員和其他考慮的前提下，作為對該解除的充分補償和合理補償的認可，公司特此完全解除、減損、免除並永遠從任何和所有索賠、權利、要求、債務、義務、損失、訴因、訴訟、爭議、抵銷、積極辯護、反訴、第三方行動、損害賠償、罰款、成本、費用、律師費、責任和賠償等等（合稱“公司解除 要求”），無論是已知的還是未知的，疑似的還是未預料的，已發生的還是未發生的，不論是根據法律、公平、行政、法定還是其他方面，不論是因為禁令救濟、工資、福利、獎金、股權、佣金、攜帶利益還是代償性、懲罰性或任何其他形式的損害賠償，公司過去或現在對僱員提出的、與其在公司任職或其任職終止或任何與此相關的情況有關的、或任何其他事項、原因或事物，除了僱員涉及任何涉嫌非法或欺詐行為的未知索賠。公司解除要求），無論是已知的還是未知的，疑似的還是未預料的，已發生的還是未發生的，不論是根據法律、公平、行政、法定還是其他方面，不論是因為禁令救濟、工資、福利、獎金、股權、佣金、攜帶利益還是代償性、懲罰性或任何其他形式的損害賠償，公司過去或現在對僱員提出的、與其在公司任職或其任職終止或任何與此相關的情況有關的、或任何其他事項、原因或事物，除了僱員涉及任何涉嫌非法或欺詐行為的未知索賠。

(c)裁減。

(d)免責聲明中排除的索賠本協議不旨在排除任何根據適用法律不能通過私人協議放棄的權利或索賠（i）；任何公司401（k）計劃（如有）下的已獲得利益的權利（ii）；在期權協議項下繼續未行使並能在期權協議第二修正案生效日期後行使的期權相關的權利，受期權協議修改的約束，（iv）；因本協議產生的索賠（v）；僱員的補償權利，或（vi）；作為公司投資者而產生的或關於員工權利的索賠。

(e)公司提供的考慮因素

EEOC證券交易委員會（“交易所SEC國家勞工關係委員會（NLRB國家勞工關係委員會（NLRB），任何州****，包括紐約州****，或任何其他負責執行任何法律的政府機構或實體NLRA）， 如有。在進行此類披露時，員工無需徵得公司事先授權，也無需通知公司 任何此類報告、披露或行為。然而，員工通過簽署本協議，特此放棄在提交訴訟給EEOC、NLRB、任何州****或任何其他政府 機構或實體，或在由EEOC、NLRB、任何州****或任何其他政府機構或 實體代表員工提起的與本協議中釋放的任何索賠相關的任何程序中索要任何損害賠償 或福利的權利。 除了 任何員工可能有的權利 從政府機構（，例如SEC）獲得提供給政府機構信息的支付或獎金即。公司的股份少數股東）。的權利，或因其他原因在該情況下被禁止。

(a)提交註冊聲明。合作

(b)決定是否提交註冊聲明。員工的持續義務員工承認並同意，在離職日期之後，員工仍然對公司負有一定的持續義務，如就業協議中所規定的，包括但不限於員工在以下條款下的義務：第8條節（"保密信息"），第10節（"非競爭和業務保護條款”，第11節中保密義務”，第12節（知識產權”，第13節（離職面談證券法1933年修改。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋為任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。）。

(c)裁減。僱傭協議中的持續條款。 員工確認並同意，在持續義務之外，以下僱傭協議的條款將在僱傭協議終止和員工離職日期後繼續有效，並按照各自的條款充分發揮作用：第一節（""）, 第14節（"爭議解決；本協議適用仲裁"），第15節（"定義），第14節（"爭議解決；本協議適用仲裁"），第15節（"爭議解決；本協議適用仲裁），第15節（"公平救濟） ，節 16（司法修改） ，節 17（通知） ，節 18（違約豁免） ，節 19（作業），第21節（部分無效），第22節（適用法律和論壇），第23節（相關方標題，性別，數量（以下簡稱“合共，”生存物資）。

(d) 雙方確認並同意，繼續責任和倖存條款在員工的僱傭終止後仍然有效，並根據其條款全面執行。員工確認並同意遵守繼續責任和倖存條款的條款。員工對繼續責任和倖存條款的遵守是公司簽訂本協議和提供分離福利的重要誘因。

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員工簽署本協議後的七（7）個日曆日內（“ADEA撤銷期”），員工可以通過書面方式向公司表明撤銷ADEA下員工可能享有的任何權利或訴訟要求，地址為145 E. Snow King Ave. - PO Box 1045, Jackson, WY 83001，Attn: 法律部，並抄送至Legal@beninc.ai。如果員工行使此撤銷權利，員工將放棄接收解僱補償金，即1000美元的“解僱補償金”。ADEA撤銷期），員工可以通過書面方式向公司表明撤銷ADEA下員工可能享有的任何權利或訴訟要求 只有，地址為145 E. Snow King Ave. - PO Box 1045, Jackson, WY 83001，Attn: 法律部，並抄送至Legal@beninc.ai，員工的意向。如果員工行使此處的撤銷權利，員工將放棄獲得解僱補償金的權利， 除了 1000美元的“解僱補償金解僱補償金對於僱員解除ADEA索賠的協議，其生效不可撤銷並可執行的時間是在簽署後的第八（8）個日曆日之後。

(a) 僱員承認並聲明，在任何其他聯邦或州法律下，僱員未被拒絕享受任何應享有的休假、福利或權益。

(b) 員工承認並聲明，在本協議簽訂日期之前，並且除非本協議明確提供，員工已收到與員工在公司工作或參與相關的所有工資、獎金、薪酬、股權、權益、帶薪休假和福利。

（c）員工承認並聲明，員工沒有經歷過尚未申請賠償的任何工傷。

(d) 員工確認並聲明，員工有機會向公司書面報告對公司或任何其他被解除責任方存在的 suspected ethical and/or compliance issues 或違規行為的任何擔憂。

第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到税務法案第409A條款的約束，但不符合税務法案第409A條款的要求，則上述應税事件可能應早於所述，並可能導致額外的税收和處罰。參與者被敦促就税務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的税務顧問。

{此頁其餘部分故意留白。}

簽名 頁面如下。

簽署本協議，僱員確認：（i）僱員已經考慮了本協議的條款；（ii）僱員已被建議在簽署本協議之前諮詢律師（自費）；（iii）僱員已經閲讀並充分理解本協議的條款及其含義，並進一步理解本協議包括對所有權利的放棄，包括對ADEA下權利的放棄；（iv）本協議所提供的對價是良好和有價值的；以及（v）僱員自願、自主地、具備所有需要作出知情決策的信息而無任何強迫、不當影響、威脅或任何形式的恐嚇。

分離和解除協議

展覽A

辭職信

分離 和解協議

2024年8月22日

品牌互動網絡公司

145 E. Snow King Avenue - PO Box 1045

傑克遜 WY 83001

注意： 法律部門

敬啟者：

我在此辭去我目前在Brand Engagement Network Inc.（下稱“公司”）以及其子公司和關聯公司擔任的所有董事和官員職務，並立即生效。我辭職與公司在經營、政策或實踐以及其他事項上沒有任何分歧。

此致敬禮，

Michael Zacharski

展覽B

《期權協議》的第二次修訂

分離 和解協議

第二修正案

致：

選擇協議

鑑於，期權協議只能以當事人簽署的書面文件修改。

因此，鑑於本協議和期權協議中包含的相互承諾、條款和契約以及其他有形有利的考慮，各方在此達成一致：

自生效日期起，將股票期權授予通知書第4條修改如下，刪除該條款並代之以以下新的第4條：

2. 自生效日起，期權協議第8條被整體刪除，並以以下新第8條代替：

如果您的選擇是激勵股票期權，請注意，為了獲得與激勵股票期權相關聯的聯邦所得税優惠，法典要求您從授予日期開始，直到期權行使日前三（3）個月的所有時間，必須是公司或附屬公司的僱員，除非發生您的死亡或傷殘。公司已經為您的利益提供了在某些情況下延長行使期權的安排，但不能保證如果您在您的僱傭終止後繼續為公司或附屬公司提供服務作為顧問或董事，或者在您的僱傭關係終止後三（3）個月後行使期權，您的期權一定會被視為激勵股票期權。

3. 除本修訂協議明確修改外，期權協議應按照其規定繼續全面生效。

4. 本修改案可由任意數量的副本執行，每個副本均為原件，並且所有副本一起構成一份協議。

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