美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月16日

品牌 策略網絡公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

145 E. Snow King Ave

PO Box 1045

傑克遜。, WY 83001

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(312) 642-0100 810-7422

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

項目3.02 不合格的股權出售。

本當前報告表格8-k中第8.01項包含的有關轉換股份的信息被引用於此。

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

辭職 董事兼聯席首席執行官

2024年8月22日（“分離日期”），品牌參與網絡公司（“公司”）與其共同首席執行官，邁克爾·扎哈爾斯基先生，達成協議，同意扎哈爾斯基先生與公司解除就職關係。扎哈爾斯基先生在分離日期提出了辭職，辭去了公司的共同首席執行官職務，並辭去了公司董事會（“董事會”）的成員，辭職生效日期為2024年8月16日（“分離生效日期”）。扎哈爾斯基先生的辭職並非因為與公司或其管理層在涉及公司運營、政策或做法方面有任何分歧。

關於Mr. Zacharski的辭職事宜，在離職日期上，公司與Mr. Zacharski簽訂了一份離職和解協議(“離職協議”)。根據該協議，Mr. Zacharski有權獲得以下內容:(i) 任何在離職日期之前未支付的基本工資；(ii) 在離職日期之前累計未使用的年假；(iii) 等於$250,000的現金獎金，該獎金代表Mr. Zacharski之前在公司與DHC Acquisition Corp.的業務合併中賺取的現金獎金的50%；(iv) 公司員工福利計劃下的任何已獲權益（即(i)、(ii)、(iii)和(iv)共同稱為“應計責任”），需在適用法律或雙方協議要求的時間內支付。此外，Mr. Zacharski還有權獲得一筆等於$91,666.67的現金離職費，扣除適用的工資代扣和扣除後，根據公司正常發薪水的慣例，在協議簽署並未撤銷後的第八(8)個日曆日之後的兩(2)個月內以相近的分期支付。

此外，公司和Zacharski先生對2023年3月15日的現有期權協議進行了修訂。根據2024年6月28日的某一修訂協議，以及相應的股票期權授予通知，修改如下：（i）註銷Zacharski先生擁有的1012875份普通股（每股面值0.0001美元）的購股期權；（ii）將Zacharski先生剩餘的337625份期權的行權期限縮短至分離日後三年。

此外，公司同意盡商業上合理的努力，在與證券交易委員會（“SEC”）的分離協議簽訂之日起三十（30）天內，提交一份S-1表格或S-8表格的註冊申請，以涵蓋Zacharski先生截至2024年8月22日持有的46,868股普通股的再銷售，並努力使該註冊申請儘快生效。

為了獲得《離職協議》中提供的離職福利，Zacharski先生同意在辭職後遵守慣例條款，並向公司的所有權保持一般的權利；在《離職協議》生效後，公司對Zacharski先生現有的僱傭協議的義務將自動終止。

在分離生效日期之後，張保羅的職稱被修改為首席執行官，即刻生效，並且他將擁有與2024年5月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告（Form 8-k）中披露的相同權力和職責。

前述分離協議的描述並不意味着完整，並且在其全文中受限於對分離協議的全面引用，該全文被作為展示10.1附表提交給這份8-k表的一部分，並在此引用。

任命Paul Chang為董事

2024年8月21日，董事會立即任命張保羅為公司的二類董事，以填補董事會的空缺。張先生與其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解張先生被任命為公司的董事。張先生對於根據S-K規定的404(a)條款要報告的任何交易或擬議交易均沒有直接或間接的重大利益。

張先生於2023年5月加入BEN，目前擔任首席執行官。在加入BEN之前，張先生在IBm工作了18年，他曾領導GTm和產品策略，以及多個新興軟件技術的銷售和市場營銷，如人工智能、區塊鏈、物聯網/RFID和高級預測分析。張先生為IBm開展了全球範圍內的銷售策略並進行了推廣，確保了大公司網絡的可擴展性，同時與許多財富100強公司合作，包括製藥、工業、汽車、金融服務和零售行業。在加入IBm之前，張先生曾在幾家創業公司工作，包括2000年上市的光網絡公司Corvis。張先生與FDA和州藥品委員會等政府機構密切合作，為新技術的指引提供了指導，這些技術對醫療保健產品和服務產生積極影響，並得到了整合。張先生獲得了卡內基梅隆大學的理學學士學位。公司認為，張先生在人工智能、技術和產品策略方面的豐富經驗使其能夠勝任我們的董事會工作。

項目 7.01監管FD披露

2024年8月22日，公司發佈新聞稿宣佈扎哈爾斯基先生的辭職並任命張先生加入董事會。新聞稿副本附在99.1萬億。本報告中。公司無義務更新、補充或修訂附表中附有的資料。

根據第7.01條，本文包括的信息（包括詳細的附件99.1）是根據第7.01條提供的，不應被視為根據1934年修訂版的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第18條提交的文件，也不應受該部分的法律責任約束，也不應被視為被列入根據1933年修訂版的《證券法》（以下簡稱“證券法”）或交易法進行的任何文件中，不論該文件是在此之前還是之後提交的，也不論該文件中是否包含有關普遍納入的語言，除非在該文件中通過特別參考明確指出。

項目8.01 其他事件。

2024年8月22日，公司與DHC Sponsor, LLC（以下簡稱“贊助商”）達成了費用轉換協議（以下簡稱“費用轉換協議”），根據該協議，公司同意以每股2.38美元的價格向贊助商發行151,261股普通股（以下簡稱“轉換股份”），用於抵消公司所欠贊助商的一定數量欠費，總價值達360,000美元。

Conversion Shares根據證券法第4(a)(2)條和D條506法規的註冊豁免條款進行出售。上述對Fee Conversion Agreement的摘要並不完整，並且在其全部範圍內通過參考附在本報告的Exhibit 99.2上的Fee Conversion Agreement全文作為參照來合格。

項目 9.01展覽和基本報表。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。