附件10.21

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱《協議》)自8月起生效[]2024年，由Yotta Acquisition Corporation、特拉華州的Yotta Acquisition Corporation(“公司”)、DRIVEit Financial Auto Group，Inc.、馬裏蘭州的一家公司(“DRIVEiT”)的某些股東(“DRIVEit投資者”)和創始持有人(定義如下，與DRIVEit投資者和此後根據本協議第6.2節成為本協議一方的任何個人或實體一起，稱為“投資者”和統稱“投資者”)簽署。

鑑於，本公司於2024年8月20日與DRIVEit及本公司的全資附屬公司DRIVEit及全資附屬公司Yotta Merge Sub Inc.(就合併附屬簽署日期後為合併協議一方的Yotta Merge Sub Inc.)訂立該等合併協議(“合併協議”)，以完成與DRIVEit的業務合併(“業務合併”)；

鑑於，某些投資者(“創始持有人”)是該日期為2022年4月19日的特定註冊權協議(“先行協議”)的一方，根據該協議，本公司向創始持有人提供與其所持證券的登記有關的某些權利；以及

鑑於，作為DRIVEit訂立及完成合並協議所擬進行的交易的一項條件及重大誘因，雙方希望訂立本協議以向投資者提供與投資者所持有的本公司若干證券登記有關的某些權利，並希望本協議取代先前協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與合併協議中該術語的含義相同。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議 。

“企業合併”在本協議的前言中有定義。

“委員會”指證券交易委員會，或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司”的定義見本協議的前言。

“需求登記”在第2.1.1節中定義。

第2.1.1節中定義了“要求持有者”。

“DRIVEit投資者”在本協議的序言中有定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時生效。

“S-3表”的定義見第2.2.4節。

“受賠償方”的定義見第4.3節。

“賠償方”的定義見第4.3節。

“初始證券”是指包括在先前協議中規定的“可登記證券”定義中的證券。

“投資者”在本協議的前言中定義，包括本協議和鎖定協議允許的投資者的 可註冊證券(只要其仍是可註冊證券)的任何受讓人。

“投資者受保障方”的定義見第4.1節。

“鎖定協議”是指投資者、本公司和DRIVEit之間就企業合併的結束訂立的鎖定協議，根據該協議，一般禁止投資者轉讓因企業合併而轉換為或收到的任何普通股股份。

“最大股數”在第2.1.4節中有定義。

“合併協議”的定義見本協議的前言。

“通知”的定義見第6.3節。

在第2.2.1節中定義了“揹包註冊”。

“先行協議”在本協議的前言中有定義。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明 生效。

“可登記證券”指在任何時候(A)由創始持有人持有的普通股股份，不論是在本條例日期持有或在本條例生效日期後收購的普通股，(B)由DRIVEit投資者持有的普通股股份，不論是在本條例日期持有或在本條例生效日期後收購的普通股，(C)根據投資者對本公司的貸款轉換而發行的任何普通股股份(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股)，及(D)投資者於生效日期持有的本公司任何其他已發行普通股(包括因行使任何其他股權證券而發行或可發行的相關普通股) 。可註冊證券亦包括本公司作為股息、股份分拆或其他分派而發行的任何認股權證、股本或其他證券，以換取或取代上述證券，或以其他方式與股份組合、分派、資本重組、合併、重組或與普通股有關的其他類似事項而發行。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券應已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換 ；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的説明的新證書 ，隨後的公開分發不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行； (D)此類證券可根據規則144自由出售，不受數量限制；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過 經紀人、交易商或承銷商 。儘管本協議有任何相反規定，但如果證券由投資者或本協議和鎖定協議允許的投資者的受讓人持有，則證券僅為本協議項下的 “可註冊證券”。

“註冊表”是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例， 為公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務而向證監會提交的註冊説明書(S-4或S-8格式的註冊説明書或其繼承者除外)。或僅涉及擬發行證券以換取另一實體的證券或資產的任何登記 聲明)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“承銷商”僅就本協議而言，指在承銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。

2.註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。在第2.1.1節和第2.2.4節的規限下，在業務合併結束後的任何時間和不時，(I)持有可登記證券的多數權益的DRIVEit投資者隨後發行且未償還的，以及(Ii)持有初始 證券且當時已發行且未償還的 證券的創始持有人可根據《證券法》對其全部或部分可登記證券(a“需求登記”).任何要求登記的要求均應指定可登記證券的數量 建議出售及其預期的分銷方法。收到任何需求登記請求後三十（30）天內， 公司將通知所有持有可登記證券的其他投資者 需求，以及希望包含所有的持有可登記證券的每位投資者 或要求登記中此類投資者的可登記證券的一部分（每個此類投資者包括 此類登記中的可登記證券股份，“要求苛刻的持有者“)應在投資者收到本公司的通知後十五(15)日內通知本公司。根據任何此類請求，索要持有人應有權將其可登記證券包括在索要登記中，但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節的但書。本公司沒有義務根據本第2.1.1節對所有可註冊證券進行總計四(4)項要求的註冊。為免生疑問，(A)持有DRIVEit投資者所持可登記證券的多數股權持有人及(B)創辦人持有人可根據第2.1.1節就其各自的可登記證券行使兩項要求登記。儘管第2.1節中有任何相反規定，本公司沒有義務實施索償登記， (I)如果索要持有人(S)在索要登記請求日期前一百二十(120)天內獲得回扣登記， (Ii)在根據第2.1條對應註冊證券生效之日起六十(60)天內，或(Iii)在本公司完成證券發行後的任何期間(不超過一百八十(180)天)，如果該要求註冊 將導致本公司違反該發行的承銷協議中所載的“鎖定”或類似條款。

2.1.2註冊生效。在向委員會提交的關於該要求登記的登記聲明 已宣佈生效且公司已履行其在本協議項下的所有義務 之前，登記不算要求登記；但是，如果在該登記聲明 被宣佈生效後，根據要求登記的發行受到委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該要求登記的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非 並且直到(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止， 和(Ii)此後，要求認購的多數股東選擇繼續發行；此外，在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前，公司沒有義務提交第二個註冊聲明。

2.1.3包銷發行。如果要求登記的持有人的多數權益選擇，而該等持有人將此作為其要求登記的書面要求的一部分，則根據該要求登記的該等應登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在這種情況下，任何要求持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應 以要求持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將此類要求的持有人可登記證券納入承銷為條件。所有提出要求的 持有者計劃通過此類承銷方式分銷其可註冊證券 時，應與承銷商 以慣例形式與承銷商簽訂承銷協議，承銷商由發起需求登記的投資者中的多數利益方選擇 。

2.1.4減少要約。如果按需登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和要求的 持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股份數量與公司希望出售的所有其他普通股或其他證券以及普通股的股份(如有)一起，對於根據書面 本公司其他股東希望出售的附帶登記權提出的註冊申請 ，超過了此類發行中可以出售的最高美元金額或最高股份數量 ，而不會對建議發行的價格、時間、分配方式或成功概率產生不利影響 發行 發行的最高美元金額或最高股份數量， “最大股份數”)，則公司應在該登記中包括：(I)首先，要求登記的持有人要求登記的可登記證券 (根據每個該人要求的股份數目按比例列入該登記，不論每個人持有多少股份(該比例在此稱為“按比例計算”)，均可在不超過最高股份數目的情況下出售；(Ii)第二，在 未達到上述第(I)條規定的最高股數的範圍內，可在不超過最高股數的情況下出售公司希望 出售的普通股或其他證券的股份；及(Iii) 第三，在尚未達到上述第(I)及(Ii)條規定的最高股份數目的範圍內，本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排有責任登記的普通股或其他證券的股份 ，該等股份可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.1.5撤回。索要持有人可以在索要登記聲明生效前的任何時間，從索要登記中撤回其全部或任何部分的可登記證券。如果提出要求的持有人中的多數權益持有人 不同意任何承銷條款或無權 將其所有的可登記證券納入任何發行中，則該要求持有人的該等權益佔多數的 可選擇退出該發行，方法是在向證監會提交的有關該等要求註冊的註冊聲明生效前，向本公司及承銷商發出書面通知，説明他們要求撤回的要求 。如果提出要求的 持有人的多數權益退出與要求登記相關的建議要約，則 該登記不應算作第2.1節規定的要求登記。儘管有任何此類撤回，每位撤回要求的持有人 應按比例支付可登記證券持有人和發行人因第3.3節規定的要求登記而發生的所有費用。

2.2揹負式註冊。

2.2.1背靠背權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》向 提交一份《註冊説明書》，內容涉及發行股本證券、或可由本公司自有賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據第2.1節)行使、可交換或可轉換為股本證券的其他義務，除(I)與任何員工 股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向公司現有股東交換要約或要約證券，(Iii)提供可轉換為公司股權的債務，或(Iv)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行的情況下儘快向可登記證券的持有人發出書面通知，説明擬提交的申請，但在任何情況下不得遲於預期提交日期前十(10)天，該通知應説明擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬發行的主承銷商的姓名或名稱(如有)。以及 (Y)在該通知中向可登記證券持有人提供機會， 登記該持有人在收到該通知後五(5)日內可以書面要求的數量的可登記證券股份的出售(“Piggy-Back登記”)。根據第2.2.2節的規定，本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記 ，並應盡其合理最大努力促使擬承銷發售的一名或多名主管承銷商 按與本公司任何 類似證券相同的條款及條件，將所要求的應登記證券納入回包登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等 應登記證券。 所有擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-Back註冊來分銷其證券的可註冊證券持有人，應以慣例的形式與選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議(如該承銷商或承銷商要求，還應包括一份市場互換協議)。

2.2.2減少要約。如果作為承銷發行的Piggy-back註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和建議通過此類Piggy-back註冊分銷其註冊證券的註冊證券持有人 ，則本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量 與普通股股份(如有)一起計算，對於根據與本協議項下可登記證券持有人以外的其他人的書面合同安排而要求登記的股票，根據本第2.2節要求登記的可登記證券，以及根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股股份 ，超過最大股份數量，則公司應在任何此類註冊中包括 ：

A)如果登記是代表公司賬户進行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他證券的股份，可以在不超過最高股份數量的情況下出售；(B) 第二，在未達到前述第(A)款規定的最高股數的範圍內，根據 要求登記的普通股或其他證券(如有)的股份，根據 此類證券持有人適用的書面合同附帶登記權，可在不超過最高股數的情況下出售； 和(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，公司有義務為其他人登記的普通股或其他證券的股份 根據與該等人簽訂的書面合同附帶登記權，並且可以在不超過最高股數的情況下出售；

B)如果登記是應除可登記證券持有人以外的其他人的要求而進行的“需求”登記，(A)首先，可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或其他證券的股份，該普通股或其他證券可在不超過最高股數的情況下出售。(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高股數的範圍內，公司希望出售的普通股或其他證券的 可在不超過最高股數的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求登記的普通股或其他證券(按比例登記的普通股或其他證券)的股份，可在不超過最高股數的情況下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有義務為他人登記的普通股或其他 證券的股份，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

2.2.3撤回。任何可註冊證券持有人均可選擇撤回該持有人將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效 前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明的結果)可在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回該註冊聲明。儘管有任何此類撤回，本公司仍應 支付可註冊證券持有人在第3.3節規定的與此類Piggy-Back註冊相關的所有費用。

2.2.4 S-3表格註冊。須予登記證券的持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司以S-3或F-3表格或當時可獲得的任何類似簡明登記表格(“S-3表格”)登記轉售任何或全部該等須予登記的證券；然而，(I)本公司並無責任透過包銷發售實施該等要求，及(Ii)本公司並無責任 實施多於兩項該等要求。收到該書面請求後，本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快對該請求中規定的該持有人或該等持有人的可登記證券的全部或部分進行登記，以及登記該證券或公司其他證券的全部或部分(如有)。在收到 公司的書面通知後十五(15)天內，任何其他持有人或其他持有人加入書面請求中指定的請求；然而，本公司並無責任根據本第2.2.4節進行任何 該等註冊：(I)如無S-3表格可供有關發售；或(Ii)如 註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的 公司任何其他證券持有人建議以低於 $500,000元的任何合計價格向公眾出售註冊證券 及該等其他證券(如有)。根據本第2.2.4條實施的登記不應被視為根據第2.1條實施的需求登記。

2.2.5對要約的限制。儘管本協議有任何相反規定，投資者 無權要求或本公司沒有義務根據本第2條就受鎖定協議下轉讓限制的任何可註冊證券進行任何註冊(包括任何要求註冊 ，但不包括套現註冊)，且本公司沒有義務實施 或採取任何行動進行註冊。

3.註冊程序。

3.1備案；信息。當本公司根據第2條被要求對任何可登記證券進行登記時，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的分銷方式(S)，在可行的情況下，並就任何此類請求，儘快完成登記和銷售該等應登記證券：

3.1.1提交註冊説明書。本公司應盡其合理的最大努力，在收到根據第2.1條提出的要求登記的請求後，儘快為 本公司當時有資格或本公司的律師認為適當的任何形式的 編制並向委員會提交一份登記聲明，該表格應可用於出售所有應登記的證券，並應按照預定的分配方法(S)在其下登記。 並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明 生效，並盡其合理的最大努力使其在第3.1.3節要求的 期限內有效；但是，如果公司向持有人提供由公司首席執行官或董事長簽署的證書，則公司有權將任何要求 註冊推遲最多六十(60)天，並有權將任何回包註冊推遲適用於推遲與該等回包註冊相關的要求註冊 ，在這兩種情況下，公司應向持有人提供一份由公司首席執行官或董事長簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，該註冊聲明若在此時生效，將對本公司及其股東造成重大損害；然而，此外，本公司無權就本協議項下的索償登記在任何 365天期間內行使本條文所載權利超過一次。

3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應免費向該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和其中的參考文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本，以及 登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置。

3.1.3修正案和補充資料。公司應編制並向委員會提交該等修訂，包括生效後的修訂，以及為使該註冊聲明有效並符合證券法的規定而需要對該註冊聲明及與該註冊聲明相關使用的招股説明書作出的補充，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的分銷規定的預定方法(S)處置，或該等證券已被撤回，或直至該註冊聲明不再是應註冊證券為止 按照本協議的定義。

3.1.4報告義務。只要任何投資者擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交 (或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法第13(A)或15(D)節的規定，本公司在本協議日期後必須提交的所有報告。

3.1.5其他義務。對於不受證券法第5條約束的可註冊證券的出售或轉讓，或通過註冊聲明中招股説明書中規定的經紀-交易商計劃中描述的任何經紀-交易商交易，公司應在收到適用投資者合理要求的與此相關的任何慣例文件後，(A)如果證券法或任何適用的州證券法或任何適用的州證券法或該投資者與公司簽訂的任何協議不再需要此類限制，則迅速指示其轉讓代理刪除適用於正在出售或轉讓的可登記證券的任何限制性圖例(或對此類投資者的賬面進入頭寸的任何類似限制)，以及(B)使其法律顧問提供必要的法律意見，致：與(A)款下的指示有關的轉讓代理人。此外，本公司應與投資者合理合作，並採取投資者可能合理要求的與上述出售或轉讓相關的慣常行動。投資者確認，根據證券法頒佈的第144條，本公司的證券將沒有資格轉售，直至(除其他要求外)自本公司向委員會提交反映其作為非空殼公司的實體的當前Form 10信息 起至少一年。

3.1.6。通知。 在登記聲明提交後，公司應迅速，但在任何情況下不得超過該登記聲明後兩(2)個工作日，通知該登記聲明所包括的持有可註冊證券的投資者，並應在發生下列情況的兩(2)個工作日內，在所有情況下迅速通知該等投資者並以書面確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(2)對該登記聲明的任何生效後的修訂何時生效；(3)歐盟委員會發出或威脅發出任何停止令(公司應採取一切必要的行動，防止輸入停止令或取消輸入的停止令)；以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與其有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外的 資料，或要求對該招股説明書作出補充或修訂的任何要求，以便在其後向該註冊説明書所涵蓋證券的購買人提交時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的任何重大事實，並迅速向該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式納入的文件)之前，公司應向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提供所有擬在提交前充分提交的該等文件的副本，以便該等持有人和法律顧問有合理的 機會審閲該等文件並就該等文件發表意見，而本公司不得提交任何註冊説明書或招股説明書或其修訂或補充文件。包括通過引用合併的文件，此類投資者或其法律顧問 應反對這些文件。

3.1.7州證券法合規性。本公司應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)所要求的美國司法管轄區的證券 或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，以及(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在或根據本公司的業務和運營而批准 所需的其他政府機構，並進行任何和所有其他行為和事情，以使 該註冊聲明中所包括的註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等註冊證券的處置；但本公司不得被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如果沒有本段的規定，本公司將不會被要求在任何司法管轄區 獲得資格，或在任何此類司法管轄區納税。

3.1.8處分協議。公司應訂立慣例協議(如適用，包括採用慣例形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加速或促進此類可登記證券的處置。 公司在任何承銷協議中的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，向任何承銷商或為承銷商的利益而訂立， 還應為註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人 併為其利益而作出。登記聲明中包含的可註冊證券的持有人不需要在承銷協議中作出任何陳述或擔保，除非(如適用)該持有人的組織、良好信譽、權限、可登記證券的所有權、此類出售與該持有人的重要協議和組織文件沒有衝突，以及該持有人以書面明確提供的與該持有人有關的書面信息 。

3.1.9合作。本公司首席執行官、本公司首席財務官、本公司首席會計官和所有其他高級管理人員及本公司管理層成員應在本協議項下的任何可註冊證券發行中進行一切合理的合作，合作應包括： 但不限於，編制有關此類發行的註冊説明書和所有其他發售材料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者。

3.1.10記錄。本公司應向該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商、該註冊聲明所包括的註冊證券的任何持有人或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產供其查閲，以使他們能夠履行其 盡職責任。並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供他們中任何人要求的與該註冊聲明相關的所有信息；但公司可在共享任何此類信息之前 要求籤署合理的保密協議。

3.1.11意見和慰問信。對於任何承銷發行或任何其他發行參與者根據根據本協議提交的註冊聲明 提出的合理要求，公司應就根據本協議進行註冊的目的徵求代表公司的律師的意見，並向參與該註冊的持有人、配售代理或銷售代理(如果有)以及承銷商(如果有)提供意見。涵蓋與該等註冊有關的法律事宜 該等持有人、配售代理、銷售代理(如有)或承銷商(如有)可合理地提出要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內，併合理地 令該等註冊所包括的註冊證券的多數股權持有人滿意。如果是任何包銷發行或任何其他發行參與者根據本協議提交的註冊聲明 提出的合理要求，本公司應根據本協議在包銷公開發行的情況下獲得公司獨立註冊公共會計師 的《冷淡舒適》信函，該信函應採用慣例形式，涵蓋主承銷商 可能合理要求的《冷淡舒適》信函通常所涵蓋的事項。併合理地令此類註冊所包括的可註冊證券的多數權益持有人滿意。應要求，本公司應向任何註冊聲明中所包括的可註冊證券的每位持有人提供一份致該持有人的簽署副本，其中包括：(I)本公司律師 向任何承銷商提交的任何意見；及(Ii)本公司獨立會計師向任何承銷商提交的任何慰問信。

3.1.12損益表。本公司應在合理可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.13上市。本公司應盡其合理的最大努力，使包括在任何註冊中的所有可註冊證券 在該等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後 上市或指定的方式相同，或如當時沒有該等類似證券上市或指定，則以該等註冊所包括的大多數可註冊證券的持有人滿意的方式進行。

3.1.14。路演。如果註冊涉及總收益超過$1,500萬的可註冊證券的註冊，公司應盡其合理努力讓公司高級管理人員 參加承銷商根據第2.1.3節在任何承銷發行中合理要求的常規“路演”演示。

3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知時，或如果註冊報表中包含的財務報表變得陳舊，或者其中包含的註冊聲明或招股説明書包含重大事實的錯誤陳述或由於真誠的商業目的而遺漏陳述重大事實，或者在根據本條款第2.2.4節在S-3表格中進行轉售登記的情況下，公司根據公司董事會通過的書面內幕交易合規程序，因存在重大非公開信息而暫停該程序所涵蓋的所有“內部人”進行公司證券交易的能力。包括在任何註冊中的註冊證券的每個持有人應根據涵蓋該註冊證券的註冊聲明 立即停止 處置該註冊證券，直至該持有人收到第3.1.4(Iv)節規定的補充或修訂的招股説明書，或更新註冊聲明以使財務報表 不再陳舊，或取消對“內部人士”交易該公司證券的能力的限制(視情況而定)，以及，如本公司有此指示，每位該等 持有人應於收到該通知時，向本公司交付該持有人所擁有的涵蓋該等須予登記證券的最新招股説明書的所有副本(永久檔案副本除外)。

3.3註冊費。公司應承擔與根據第2.1節進行的任何要求 註冊、根據第2.2節進行的任何Piggy-back註冊、根據第2.2.4節進行的任何以表格S-3進行的任何註冊相關的所有成本和費用，以及在履行或履行本協議項下的其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效， 包括但不限於：(I)所有註冊費和備案費；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和費用(包括與藍天證券資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費；(Iv)公司內部費用(包括但不限於其管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)與第3.1.11節規定的可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融業監管機構的費用；(Vii)公司律師的費用和支出，以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括與根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信有關的費用或成本)；(Viii)本公司就該等註冊而聘用的任何特別專家的合理費用及開支，及(Ix)由該等註冊所包括的可登記證券的多數權益持有人挑選的一名法律顧問的合理費用及開支。本公司無義務支付其持有人所出售的可登記證券的任何承銷折扣或銷售佣金，該等承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔。此外，在承銷的 發行中，只有在承銷商要求出售證券持有人和/或公司在經過善意談判後承擔承銷商的費用的情況下， 所有出售證券持有人和公司應按各自在此類發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4信息。可註冊證券的持有人應提供公司或主承銷商(如果有的話)可能合理地要求提供的信息，這些信息與編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)有關，以便根據《證券法》第二節並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關，實現任何可註冊證券的註冊。

4.賠償和出資。

4.1由公司作出彌償。本公司同意賠償每位投資者及其他可登記證券持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、會員、律師及代理人，以及控制投資者及每位其他可登記證券持有人(按證券法第15條或交易法第20條所指)的任何開支、損失、判決、申索及任何開支、損失、判決、索償、損害賠償或責任，無論是連帶的還是連帶的，都是由於或基於根據證券法登記此類應註冊證券的任何登記説明書、登記説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書或對該等登記説明書的任何修訂或補充中所載的重大事實的不真實陳述而引起的。或由於遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而遺漏，或因公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或法規而引起的，或由於遺漏陳述中要求陳述的重大事實或使陳述不具誤導性而引起的，且與公司在任何此類註冊中要求公司採取行動或不採取行動有關； 公司應立即向投資者受保障方賠償因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行為而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任，條件是該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書或任何此等修訂或補充文件中的任何不真實陳述、據稱不真實陳述或遺漏，或任何此類修訂或補充 依據並符合向本公司提供的書面資料而產生或基於的任何該等費用、損失、索賠、損害或責任。 由該銷售持有人明確供其中使用(但前提是，本第4.1節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經公司同意而達成，則不得無理扣留、延遲或附加條件)。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每一個人進行賠償，其依據與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2可登記證券持有人的彌償。可登記證券的每一出售持有人將在根據證券法根據本協議對其持有的任何可登記證券進行登記的情況下，對公司、其每一名董事和高級管理人員以及每位承銷商(如果有)，以及控制另一出售持有人或證券法意義上的承銷商的其他人(如果有)的任何損失、索賠、 無論是連帶還是連帶的判決、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)， 索賠、判決、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記此類應登記證券的任何登記説明書、任何初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書中所載對重大事實的任何不真實陳述， 或對註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的任何遺漏，前提是該陳述或遺漏是依據且 該銷售持有人明確向本公司提供的書面信息而作出的(但前提是，第4.2節所載的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額(如果此類和解未經本公司同意， 此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並應向本公司、其董事和高級管理人員以及相互銷售的 持有人或控制人償還他們中任何人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、 責任或行為。每個出售持有人在本合同項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，並應限於該出售持有人實際收到的任何淨收益的金額。

4.3賠償訴訟的進行。任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，如果要根據本協議向任何其他人提出索賠，則該人(“受補償方”)應立即將損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟以書面形式通知該其他人(“補償方”)；但是， 受賠方未通知受賠方並不解除受賠方對本合同項下受賠方可能承擔的任何責任，除非且僅限於受賠方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與此類索賠或訴訟，並有權在其希望的範圍內與所有其他被補償方共同承擔對其辯護的控制權，並由被補償方滿意的律師進行辯護。在被補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律或其他費用 承擔責任。但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人員，這些人可能因被補償方向補償方提出的任何索賠而承擔責任，如果根據受補償方的律師的書面意見，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的，則由該補償方支付該律師的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決，或對被補償方是或可能是被補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或威脅訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件地 免除該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，則每一上述賠付方應分擔因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是向該受賠方提供賠償。責任或行動的適當比例 ，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或行動的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法 考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應根據以下因素確定：對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述重大事實是否與該受補償方或該補償方提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意，如果根據本第4.4條規定的繳費 是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法 沒有考慮緊接在第4.4.1節之前的第 條所述的公平考慮，則不公正和公平。

4.4.3受補償方因前一段 所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護而產生的任何法律費用或其他費用。儘管有第4.4節的規定，任何可登記證券持有人的出資金額不應超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。投資者的任何出資 義務應為數項，而不是連帶。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 無罪的任何人的出資。

5.規則144。

5.1規則第144條。本公司承諾將提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該等持有人能夠在證券法第144條規定的豁免範圍內出售可註冊證券而無需註冊 ，該等規則可不時修訂。或歐盟委員會此後採用的任何類似規則或規章。應任何可登記證券持有人的要求，本公司應向該持有人交付正式授權人員的書面證明，證明(A)本公司是否已提交 (I)根據交易法第13(A)或15(D)條(視情況而定)在過去12個月內(或在本公司被要求提交該等報告和材料的較短期限內)要求提交的所有報告和其他材料，除當前的8-k表報告和(Ii)當前的“10表信息”(在證券法第144條所指的範圍內)以外，(B)本公司根據證券法向委員會提交的“10表信息”(符合證券法第144條的含義)，以及(B)本公司作為不再是證券法第144條第(I)(1)(I)(br})段所述發行人的實體的地位的最新“10表信息”。

6.雜項。

6.1其他登記權。本公司聲明並保證，除 可登記證券持有人外，任何人士無權要求本公司登記任何本公司股本以供出售，或將本公司股本列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户而提交的出售股本登記 。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。本協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。本協議和 可登記證券持有人在本協議項下的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在鎖定協議允許的範圍內，與任何該等持有人轉讓可登記證券一起自由轉讓或轉授。本協議和本協議的規定對各方、投資者或可登記證券持有人的 允許受讓人或投資者或可登記證券持有人的任何受讓人 具有約束力，並符合雙方的利益。本協議不打算 授予除第4條和第6.2節明確規定的 以外的任何非本協議締約方的任何權利或利益。

6.3通知。本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達，並應由信譽良好的 航空快遞服務親自送達，並預付費用，或以專人遞送、電報、電傳或傳真的方式發送，地址如下所述，或發送至 方最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知，應視為在送達或發送之日發出通知；但如果該服務或發送不是在工作日或在正常營業時間之後，則該通知應被視為在下一個工作日發出。按照本協議規定發送的其他通知應被視為在該通知及時送達給 一家信譽良好的航空快遞服務公司後的下一個工作日發出，並附有次日遞送的訂單。

致公司：

DRIVEIT金融汽車集團公司

聖保羅街7號

820號套房

馬裏蘭州巴爾的摩21202

發信人：肖恩·休斯
電子郵件：shawn@driveitfg.com

致投資者，地址如下，該投資者的姓名在本合同的簽名頁上。

6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效且可執行的條款類似。

6.5對應方。本協議可以一式多份簽署，每份副本應被視為原件，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

6.6整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

6.7修改和修正。除非由本公司以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改或終止均不對本公司具有約束力。除非由多數可登記證券持有人以書面簽署，否則本協議的任何修訂、修改或終止均不對可登記證券的持有人具有約束力。

6.8標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

6.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該一方 有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是此類放棄對放棄方無效，除非該放棄方以書面形式簽署，並且明確提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為對之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的放棄。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應被視為放棄或延長履行任何其他 義務或行為的時間。

6.10累積補救。如果本公司未能遵守或履行根據本協議應遵守或履行的任何公約或協議，投資者或任何其他可登記證券持有人可通過訴訟或法律訴訟來保護和執行其權利。無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助 行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律 或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需 提交保證書。本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的 ，以及任何其他權利、權力或補救措施，無論是本協議授予的權利、權力或補救措施，還是現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的權利、權力或補救措施。

6.11適用法律。合併協議第11.6條以引用方式併入本協議，適用於本協議項下產生的任何糾紛。

6.12.終止合併協議。本協議在雙方簽署和交付本協議時具有約束力，但本協議只有在企業合併結束後才生效。如果合併協議在企業合併結束前被其條款有效終止、根據其解釋和解釋，本協議將自動 終止並失效，不再具有進一步的效力或效力，雙方 不承擔本協議項下的義務。

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特此證明，雙方已促使本《註冊權協議》由其正式授權的代表於上述日期 簽署並交付。

註冊的簽名頁 權利協議

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》由其正式授權的代表於上述日期簽署並交付。

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