附件10.18

執行版本

公司 支持合同

本公司支持協議於2024年8月20日生效(本《協議》),由附件A所列股東(每個股東)、馬裏蘭州公司DRIVEit Financial Auto Group,Inc.(公司)和特拉華州公司(母公司)Yotta Acquisition Corporation簽訂。大寫的 本協議中使用但未定義的術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於,母公司、Yotta Merge Sub Inc.、馬裏蘭州公司和母公司的全資子公司(“Merge Sub”)和 公司是該特定合併協議的當事方,該協議的日期為本協議日期,經不時修訂、修改或補充至 時間(“合併協議”)(關於Merge Sub,合併子公司簽署日期後的合併協議的一方),其中規定,根據合併協議的條款並受其條件的限制,合併子公司將與 合併為本公司(“合併”),合併後本公司將作為 母公司的直接全資子公司繼續存在;

鑑於, 截至本協議日期,每個股東擁有本公司普通股的股數,面值為0.001美元(“公司普通股”),以及本公司的優先股,面值為0.001美元(“公司優先股”),如附件A所示(在本協議終止之前,股東獲得的所有此等股份,或記錄所有權或 投票權的公司的任何繼承者或其他股份,在本協議終止前稱為“股東股份”);以及

鑑於, 為促使公司與母公司簽訂合併協議,各股東正在簽署本協議並將其交付給母公司。

現在, 因此,考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,雙方特此達成如下協議:

1. 投票協議。各股東以本公司股東的身份,僅就該股東而不就任何其他股東同意, 在本公司股東與合併協議擬進行的交易有關的任何會議(不論是年度或特別會議,亦不論是延會或延期會議,不論其名稱為何,幷包括其任何延期或延期)及/或 與合併協議擬進行的交易有關的任何書面同意 (與合併協議有關的所有會議或同意,在此統稱為“會議”),該股東應:

(A) 舉行會議時,出席會議或在其他情況下 為確定法定人數,將股東股份視為出席會議;

(B) 投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟), 或安排在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予同意),所有 股東股份贊成合併、合併協議和擬進行的交易;

(C) 授權並批准對公司組織文件的任何修訂,而該等修訂是公司認為為完成合並協議所預期的交易而必需或適宜的;及

(D)投票(或通過 書面同意執行並退回訴訟),或導致在會議上表決(或有效地簽署並退回並導致在 同意的情況下)所有股東股份,反對據股東所知將合理地 預期(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或對合並或合併協議所預期的任何交易產生重大和不利影響的任何其他行動,或(Y)導致違反任何契約,本協議中包含的股東的陳述或保證或其他義務或協議。

2. 轉讓限制。股東同意 不得出售、轉讓或以其他方式轉讓股東股份,除非買方、受讓人或受讓人以母公司合理接受的形式簽署本協議的加入協議。公司不得在公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他)上登記任何不符合第2條規定的出售、轉讓或轉讓股東股份的行為。

3. 新證券。自本協議日期起至(A)生效時間及(B)合併協議終止之日(以較早者為準)的期間內,如(I)在本協議日期後根據股東所擁有的任何公司證券的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換而向股東發行公司股本或公司其他股權證券,則合併協議應終止。(Ii)股東購買或以其他方式取得本協議日期後公司股本或公司其他股本證券的任何股份的實益所有權,或(Iii)股東取得在本協議日期後的任何公司股本或公司其他股本證券(該等公司股本或母公司的其他股本證券,統稱為“新證券”)的投票權或股份投票權。則股東收購或購買的該等新的 證券應受本協議條款的約束,如同它們構成截至本協議日期的股東股份一樣。

4. 無挑戰。各股東同意不會 開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要行動以選擇退出針對母公司、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或 董事的任何索賠、衍生或其他方面的任何集體訴訟 (A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或尋求禁止其實施 或(B)指控違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任 。

5. 放棄。各股東在此不可撤銷且 無條件(I)放棄股東根據 適用法律(包括《股東權益條例》第3-202條或其他規定)可能擁有的與合併協議及擬進行的交易(包括合併)有關的任何評價權、持不同政見者權利及任何類似權利,及(Ii)代表其本人及其他公司股本持有人根據本公司的組織文件放棄其於本公司清算時獲得若干付款的權利。

6. 同意披露。各股東同意在採用S-4表格的登記説明書及委託書(及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內,母公司或本公司向任何政府主管當局或母公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊登及披露該股東的身份及股東股份的實益擁有權,以及該等股東根據本協議及與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質,及如母公司或本公司認為合適,亦提供本協議的副本。每位股東 將迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息,以便提出與合併協議擬議交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

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7. 股東陳述:每個股東 僅就下列股東向母公司和公司陳述並保證:

(A)該股東在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何競業禁止或招標協議)的情況下,有完全的權利和權力訂立本協議;

(B)(I) 如果股東不是個人,則根據組織所在司法管轄區的法律,該股東是正式組織的、有效存在和信譽良好的 ,本協議的簽署、交付和履行以及本協議的完成 屬於該股東的組織權力範圍,並已得到該股東的所有必要組織行動的正式授權;(Ii)如果該股東是個人,則本協議上的簽名是真實的,並且該股東具有執行該協議的法律資格和能力;

(C) 本協議已由該股東正式簽署並交付,假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本協議構成該股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對該股東強制執行(除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制);

(D) 該股東簽署和交付本協議不會,並且該股東履行本協議項下的義務不會:(I)與該股東的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)要求 任何第三方未給予的同意或批准或任何第三方未採取的其他行動,在任何情況下,此類同意、批准或其他行動將阻止、妨礙或嚴重延遲該股東履行本協議項下的義務;

(E)沒有 針對該股東的訴訟懸而未決,或據該股東所知,在以任何方式挑戰或試圖以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性延遲該股東履行本《協議》項下義務的任何當局之前(或在受到威脅的情況下,將在任何當局面前), 沒有針對該股東的訴訟懸而未決;

(F) 任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人員 無權根據股東或據其所知由本公司作出的安排,獲得與本協議或本協議預期進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

(G)該股東有機會閲讀合併協議和本協議,並有機會諮詢該股東的税務和法律顧問;

(H)該 股東沒有、也不應達成任何協議,阻止該股東履行本協議項下的任何義務;

(I) 該股東對附件A上與該股東名稱相對的股東股份有良好的所有權,除準許留置權外,沒有任何留置權,且該股東 有權投票或安排投票表決該等股東股份;及

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(J) 本協議附件A 所列股東股份為本公司已發行股本中唯一記錄在案或由股東實益擁有的股份 ,且所有該等股東股份均不受任何委託書、表決權信託或與 就該等股東股份的表決訂立的其他協議或安排的約束,而該等股份與該股東根據本協議承擔的義務不符。

8. 損害賠償;補救。除非本協議另有明確規定,否則本協議提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起,且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。股東在此同意並承認:(A)如果股東違反其在本協議項下的義務,母公司和公司將受到不可挽回的損害,(B)金錢損害可能不是此類違約的充分補救 和(C)非違約方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他公平救濟,以防止 違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,在每種情況下,沒有提交保證書或承諾,也沒有損害證明,這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意,不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他公平救濟,理由是另一方在法律上有足夠的補救辦法,或者在任何法律或衡平法上,具體履行義務的裁決都不是適當的補救辦法。

9. 完整協議;修正案。本協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 並取代與本協議相關的所有先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的),但以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易有關。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易習慣都不能解釋或限定本協議的任何條款。除非本協議另有明文規定,否則本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正或修改,除非通過本協議各方簽署的書面文件,且不得口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面同意,否則不得放棄本協議的任何規定,且任何此類放棄僅適用於作出該放棄的特定情況。

10. 作業。未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何違反本款 規定的轉讓或轉授均應無效,不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。 本協議對股東、母公司、公司及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和允許受讓人具有約束力。

11. 對應方。本協議可以任何數量的正本、電子副本或傳真副本簽署,每個副本在任何情況下都應被視為正本,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。本協議自已簽署的副本交付給每一方,或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名時起生效。

12. 可分割性。本協議應被視為 可分割的,法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效,不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外, 雙方應真誠合作,以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構替換)被認定為無效的任何條款,與可能的無效或不可執行條款在實質上相同,並且是有效和可執行的。

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13. 適用法律;管轄權;陪審團審判豁免。 合併協議第11.6節、第11.14節和第11.15節通過引用併入本協議,以全面適用於根據本協議產生的任何爭議。

14. 通知。與本協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出,並應根據合併協議第11.1條的條款向適用一方發送或發出,涉及公司和母公司的地址見合併協議第11.1條規定的地址,關於股東的通知、同意或請求應發送或發出至附件A中規定的地址。

15. 終止。本協議將於(I)結束、(Ii)合併協議終止或(Iii)母公司股東未能在要求與延長建議相關的母公司股東特別會議上批准延長建議兩者中較早者終止。 任何終止均不解除股東、母公司或公司因終止前違反本協議而產生的任何責任 。

16. 拆分調整。如果股東股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式而發生任何變化,則應根據需要對本協議的規定進行公平調整,以使本協議項下的權利、特權、義務和義務對於股東、母公司、本公司和如此變化的股東股份繼續 。

17. 進一步行動。本協議各方同意 在本協議項下的義務範圍內,為實現本協議的目的而合理地 考慮的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書的簽署和交付 。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

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雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。

驅動金融服務集團有限公司
作者: /s/ David Michery
姓名: David·米切裏
標題: 董事會主席
Yotta Acquisition Corporation
作者: /s/陳輝
姓名: 陳慧
標題: 首席執行官
大衞·米奇裏
David·米切裏

[公司支持協議的簽名頁]

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附件 A

股東

股東

股份數量:

通知地址

David·米切裏 2,664,966

A-1