美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

2024年8月20日

報告日期(最早報告的事件日期)

約塔收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：（212） 612-1400

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條規則(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第120億.2條(第17條CFR第2401.2條億.2條)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

合併協議

2024年8月20日，特拉華州的Yotta收購公司(“Yotta”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議由Yotta、Yotta的全資子公司、馬裏蘭州的Yotta Merge Sub Inc.(“合併子”)和馬裏蘭州的DRIVEit Financial Auto Group，Inc.(“公司”).

該公司經營電動汽車超市，通過為客户提供全面的解決方案來支持客户的整個電動汽車體驗，包括融資和所有售後需求的保修、服務和部件。

合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議所考慮的其他協議和交易，“企業合併”)，並根據馬裏蘭州一般公司法：

合併子公司將與本公司合併並併入本公司， 合併子公司的獨立法人地位將終止，本公司將成為Yotta的尚存公司和全資子公司 (“合併”)。Yotta將更名為“DRIVEit Financial Auto，Inc.”業務合併預計將在獲得Yotta和本公司股東所需的批准並滿足某些其他慣常成交條件後完成。

合併注意事項

友達將在業務合併結束 (“結束”)時向公司證券持有人支付的總對價將相當於10000美元萬 (“合併對價”)。合併對價將以 股普通股支付，每股面值0.0001美元，為Yotta(“Yotta普通股“) 每股估值10美元。”

Yotta董事會已一致(I) 批准合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，並宣佈為可取，及(Ii) 決議建議Yotta股東批准合併協議及相關事項。

證券的處理

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時(“生效時間”)，如果Yotta、Merge Sub、本公司或任何一方的任何股本持有人沒有采取任何行動，將發生以下情況：

證券的註銷。由Yotta或Merge Sub或本公司擁有的每股公司股本(如有)(作為庫存股或其他形式)將自動 註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，並且不會交付任何代價作為交換。

公司普通股。緊接生效時間前，根據本公司的公司章程，每股面值0.001美元的本公司普通股已發行及流通股(“本公司 普通股”)(上述註銷的任何該等本公司股本及任何持不同意見的股份除外) 將根據本公司的公司章程細則轉換為收取相當於換股比率的若干Yotta普通股的權利。

合併子證券。在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的本公司普通股。

過橋融資

根據證券購買協議(統稱為“過橋融資”)的條款，本公司發行的與本公司過橋融資有關的每張未償還可轉換本票 將轉換為Yotta優先股和Yotta 認股權證。

申述及保證

合併協議載有當事各方關於以下事項的慣常陳述和保證：(A)公司的存在和權力；(B)訂立合併協議和相關交易的授權；(B)子公司；(C)政府授權；(D)不違反規定；(E)資本化；(F)公司記錄、(G)同意、(H)財務報表、(I)內部會計控制、(J)未發生某些變動、(K)財產、資產所有權；(L)訴訟、(M)重大合同、(N)許可證和許可、(O)合規、(P)知識產權、(Q)員工事項和福利、(R)税務事項、(S)不動產、(T)環境法、(U)舉報人費用、(V)董事和高級管理人員、(W)反洗錢法、(X)保險、(Y)關聯方交易，以及(Z)與證券法和活動有關的某些陳述。Yotta還有其他陳述和擔保，包括(A)發行股票，(B)信託賬户，(C)上市，(D)董事會批准，(E)美國證券交易委員會文件和財務報表，(F)反腐敗法合規(G)關聯交易，(H)費用、債務和其他負債

聖約

合併協議包括雙方在合併完成前關於各自業務運營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足的條件 。合併協議還包含各方的額外契諾，包括(但不限於)發起人費用、排他性、某些事件的通知、獲取信息、合作準備S-4表格和委託書， 這些條款在合併協議中定義，必須與合併相關提交，並獲得各方各自股東的所有必要 批准。Yotta已同意在委託書中包括其董事會的建議，即其股東批准將在特別會議上提交的所有提案。

每一方的陳述、擔保和成交前契約將不會繼續存續。所有獲得賠償的權利在合併後仍將繼續有效，並根據其條款繼續有效。在生效後六(6)年內，Yotta應使其組織文件、子公司文件和尚存公司的文件中包含的免責條款和費用補償及墊付條款不低於合併協議之日的規定。

母公司股權激勵計劃

Yotta已同意在生效時間前以Yotta和本公司共同接受的形式批准和通過一項綜合性股權激勵計劃(“激勵計劃”)，並同意Yotta和本公司可能相互同意的變更或修改。獎勵計劃將提供相當於緊接交易結束後尚存公司普通股數量10%至20%的初始總股本儲備，以及本公司和Yotta雙方同意的“常青樹”條款，該條款將規定在每個會計年度的第一天自動增加本公司和Yotta共同決定的獎勵計劃下可供發行的股份數量。

非邀請權限制

Yotta與本公司各自同意，自合併協議日期起至合併協議截止日期為止，或在合併協議根據其條款有效終止之日(如較早)，未經另一方事先書面同意(被要求提供同意的一方可在 唯一及絕對酌情決定權下拒絕同意)，將不會與任何一方就替代交易(如合併協議中所界定的 所界定的)展開任何談判，或訂立與該提議有關的任何協議，但在替代交易的定義 中明確排除的除外。Yotta和本公司雙方還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責，如果這些行為或不作為是Yotta和本公司(視情況而定)的行為或不作為，將被視為違反了該方在這些非招標限制方面的義務。

成交的條件

完成合並的條件除其他外包括：(I)沒有任何適用的法律或命令限制、禁止或對完成合並和相關交易施加任何條件，(Ii)各方應已為Yotta和公司獲得董事和高級管理人員的責任保險，(Iii)已收到合併協議中規定的任何政府當局的同意、批准或授權，(Iv)延期提議應已得到Yotta股東的批准，(V)公司股東對合並及相關交易的批准，(Vi)Yotta的各項建議須已於股東大會或其任何續會或延期會議上獲得批准，(Vii)納斯達克有條件批准就合併協議擬進行的交易而發行的普通股上市以及符合初步及繼續上市規定，及(Viii)S-4表格根據一九三三年證券法(“證券法”)(“證券法”)的規定生效。

僅就Yotta和Merge Sub而言，完成合並的條件包括(I)本公司已在所有重大方面正式履行或遵守其在合併協議下的所有義務，(Ii)除合併協議中定義的某些基本陳述外，本公司的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的，除非失敗 不會或合理地預期對公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，(Iii)合併協議中定義的某些基本陳述在除最小不準確之外的所有方面都真實和正確，(Iv)沒有發生對公司或其任何子公司造成重大不利影響的事件，(V)公司及其證券持有人應已簽署並向Yotta交付各自為當事方的合併協議中定義的每一份附屬協議，(Vi)公司已向Yotta交付某些 證書，(Vii)合併協議所載本公司若干董事的辭職，(Viii) 本公司應已取得完成合並所需的所有所需第三方同意，及(Ix)本公司應在完成合並當日使用本公司的可用現金 首先支付所有本公司開支、Yotta開支及保薦人所產生的開支 。

僅就本公司而言，完成合並的條件包括(I)Yotta和Merge Sub在所有重大方面已妥善履行或遵守各自在合併協議下的所有義務，(Ii)Yotta和Merge Sub的陳述和擔保(除合併協議中定義的某些基本陳述外)在所有方面均屬真實和正確，除非未能 真實和正確將不會或合理地預期會產生合併協議中定義的重大不利影響，關於Yotta或Merge Sub及其完成合並和相關交易的能力，(Iii)某些基本陳述在所有方面都是真實和正確的，但de Minimis不準確除外，(Iv)沒有發生會對Yotta產生重大不利影響的事件，(V)合併協議中定義的修訂後的母公司章程已提交給特拉華州州務卿，並由特拉華州國務卿宣佈生效，(Vi)Yotta向公司交付了某些證書，(Vii)Yotta完成交易後董事會的規模及組成 已按合併協議委任，(Viii)Yotta、Yotta Investment LLC(“保薦人”)及其他股東(視何者適用而定)須已簽署並向本公司交付彼等各自為其中一方的每份附屬協議，及(Ix)Yotta已交付承擔本公司在橋樑融資項下所有責任所需的所有文件 。

終端

合併協議可以在下列生效時間之前的任何時間終止：

(I)如果(A)合併及相關交易未在合併協議日期8個月週年日(“外部成交日期”)或之前完成，且美國證券交易委員會未宣佈S-4表格在合併協議8個月週年當日或之前生效，則外部成交日期應自動延長1個月；和 (B)尋求終止合併協議的一方 實質性違反或違反合併協議項下的任何聲明、保證、契諾或義務，不是未能在 截止日期或之前完成合並的原因或原因，且不對另一方承擔責任。該權利可由Yotta或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間通過向另一方發出書面通知而行使。

(Ii)Yotta或本公司(定義見合併協議)的任何政府當局已發出任何最終法令、命令、判決、裁決、強制令、規則或同意或頒佈任何法律，具有永久禁止或禁止完成合並的效力，惟尋求終止合併的一方不能違反其在合併協議下的責任，而該違反行為是政府當局採取該等行動的主要原因或實質原因。

(Iii)經Yotta和本公司各自董事會正式授權的雙方書面同意；及

(IV)Yotta或公司，如果另一方違反了其任何契諾或陳述和擔保，以致(A)外部日期和(B)違約方收到違約書面通知後30天不能滿足成交條件，則終止條件將不會得到滿足。

(V)若本公司在S-4註冊聲明生效日期(“本公司股東書面同意截止日期”)後五(5)個營業日內仍未取得本公司股東批准，且本公司收到本公司股東批准後，本公司將不再有權終止本條款下的合併協議。

合併協議和下文所述的其他協議已包括在內，以向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於Yotta和本公司或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，在合併協議的陳述及保證中所載的斷言是於指定日期作出、根據一份或多份與簽署及交付合並協議有關的披露函件內的資料而作出的修訂或保留，可能受制於與投資者可能被視為重大的合約標準不同的重大程度，或可能已被用於在雙方之間分擔風險。因此，合併協議中的陳述和擔保不一定是關於Yotta、本公司或其他各方的實際情況的表徵，只能與Yotta在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。Yotta及本公司投資者及證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人。

合併協議的副本以8-k表格的形式與本報告一起作為附件2.1提交，並通過引用併入本文，前述對合並協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

若干有關協議

母公司股東支持協議

於執行合併協議時，Yotta與Yotta高級職員及董事、本公司及保薦人訂立支持協議(“母股東支持協議”)，根據該協議，保薦人及Yotta高級職員及董事已同意投票表決其實益擁有的所有普通股股份，包括他們取得所有權或投票權的任何額外股份：(I)贊成合併及相關交易；(Ii)反對任何合理預期會阻礙、延遲或對合並及相關交易造成重大及不利影響的行動；以及(Iii)支持延長Yotta完成初始業務合併的期限。

公司支持協議

就執行合併協議而言，Yotta、本公司及本公司若干股東訂立支持協議(“本公司股東支持協議”)，據此，該等本公司股東已同意投票表決彼等實益擁有的本公司所有普通股及優先股，包括他們取得所有權或投票權的任何額外本公司股份，贊成合併及相關交易，反對任何合理預期會阻礙、延遲或對合並及相關交易產生重大及不利影響的行動。

鎖定協議的格式

在成交方面，某些Yotta主要股東將各自同意，除某些慣例例外情況外，不(I)直接或間接提供、出售合同以出售、質押或以其他方式處置任何鎖定期股份(定義見下文)，(Ii)達成具有相同效力的交易，(Iii)達成全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排，(I)就持有禁售期股份或以其他方式持有禁售期股份的任何經濟後果，或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述任何交易的意向，直至截止日期後六個月。“禁售股”一詞係指合併協議所界定的合併代價股份，不論是否在禁售期(定義見下文)結束前賺取，幷包括任何可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，而“禁售期”則指自截止日期起至截止日期後六(6)個月為止的期間。提供普通股完成合並後30個交易日內任意20個交易日內普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的，解鎖股份。

沒收協議

就簽署合併協議，Yotta、保薦人及本公司訂立主保薦人沒收協議(“保薦人 沒收協議”)，根據該協議，保薦人同意無償沒收超過Yotta於完成日已發行及已發行普通股的5%(5%)的Yotta普通股股份，而該等普通股股份將因合併而被視為已註銷及 終止。

註冊權協議

於交易完成時，Yotta將與Yotta及本公司的若干現有股東就其於合併前或根據合併收購的Yotta股份訂立登記權協議(“登記權協議”)，包括轉換就Yotta首次公開發售向保薦人發行的認股權證而發行的股份，以及轉換優先股或貸款而發行的任何股份。在上述鎖定協議的規限下，Yotta現有股東所持有的過半數股份的持有人以及本公司股東所持有的過半數股份的持有人將各自有權根據證券法提出兩項要求，要求本公司登記該等證券以供轉售，或在尚存實體有資格使用S-3表格或類似的簡短登記聲明的情況下，各提出兩項要求。此外，持有者將擁有某些“搭載”註冊權，要求Yotta將此類證券包括在Yotta以其他方式提交的註冊聲明中。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。Yotta將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

上述對協議及其預期的交易及文件的描述並不完整，並受母公司股東支持協議、公司支持協議、鎖定協議格式、沒收協議格式及登記權利協議格式的整體約束和限制，其副本分別以附件10.17、10.18、10.19、10.20及10.21與本報告的表格8-k一同存檔，其條款以引用方式併入本文中。

第7.01條規定FD披露。

2024年8月21日，Yotta發佈新聞稿，宣佈 簽署合併協議及相關事宜。新聞稿的副本在此作為附件99.1提供。

本條款第7.01條和附件中的附件99.1和99.2中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為在根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中通過引用將其納入其中，除非該《證券交易法》或《交易法》申請文件中的明確引用另有明確規定。

對投資者和股東的重要信息

本文件涉及Yotta與公司之間的一項擬議交易。本文件不構成出售或交換任何證券的要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，出售任何此類要約、出售或交換為非法的證券。Yotta打算以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括一份文件，作為Yotta的招股説明書和委託書，稱為“委託書/招股説明書”。委託書/招股説明書將發送給所有Yotta股東。約塔還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，Yotta n的投資者和證券持有人應閲讀登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他在獲得時已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取約塔向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

前瞻性陳述

本報告中關於表格8-k的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是對歷史事件的陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於對完成合並的估計和預測、完成合並所需條件的實現情況、其他業績指標以及對市場機會的預測。這些陳述是以各種假設為基礎的，無論本報告是否以8-k表格的形式列出，以及Yotta和公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Yotta和公司的控制範圍。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同的一些重要因素可能包括國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化。

這些前瞻性聲明會受到大量風險和不確定性的影響，包括：各方未能成功或及時完成合並，包括未獲得任何所需的監管批准、推遲或受到意想不到的條件的風險，這些情況如果得不到批准可能對公司或合併的預期效益產生不利影響；未能實現合併的預期效益；各方在完成對其他各方各自的盡職調查時發現的事項；合併前和合並後本公司維持本公司股票在納斯達克上市的能力；與合併相關的成本；未能滿足完成合並的條件，包括Yotta的股東批准合併協議，Yotta的公眾股東贖回後滿足合併協議的最低現金要求；合併可能無法在規定的最後期限前完成的風險，以及可能無法獲得規定的最後期限的延長；與合併有關的任何針對Yotta或公司的法律訴訟的結果，Yotta的組織文件和Yotta的最終招股説明書規定的完成與公司初步業務合併的期限；Yotta和公司在合併前和合並後合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的吸引和保留；公司在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；保護和提升公司聲譽和品牌的能力；公司行業未來監管、司法和立法變化的影響；以及新冠肺炎大流行的不確定影響；公司合併後的未來財務業績；公司預測和保持適當的收入增長率並適當規劃其支出的能力；公司從每個收入流中產生足夠收入的能力；公司保護其知識產權不受競爭對手影響的能力；公司執行其業務計劃和戰略的能力；以及Yotta提交給或將提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素。上述風險清單並非詳盡無遺。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在Yotta和公司目前都不知道的其他風險，或者Yotta和公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Yotta和公司目前對未來事件的預期、計劃和預測，以及截至本文發佈之日的看法。本報告中的表格8-k及其附件中的任何內容均不應被視為任何人的陳述，即本文所述的前瞻性陳述或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。您不應過度依賴本報告中關於8-k表格及其附件的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，並根據本文中的警告性陳述以及Yotta和本公司的上述風險因素進行了完整的限定。Yotta和公司預計，隨後的事件和發展將導致他們的評估發生變化。然而，雖然Yotta和公司可能選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們各自明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求這樣做。這些前瞻性陳述不應被視為代表Yotta或公司在本8-k表格報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

徵集活動的參與者

Yotta和本公司及其各自的董事和高管可被視為就擬議合併向Yotta的股東徵集委託書的參與者。Yotta的董事和高管的名單以及他們在合併中的利益信息將包含在委託書/招股説明書中。您可以免費獲得上述“投資者和股東重要信息”部分第二段中所述的這些文件的副本。

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在該等其他司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，或獲得豁免，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。