附件1.1

復星中國集團有限公司

承銷協議

__, 2024

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：首席執行官基思·摩爾

收信人：董事董事總經理Daniel·J·麥克洛裏

女士們、先生們：

本承銷協議(“本協議”)構成一方由百慕大獲豁免股份有限公司復星中國集團有限公司(連同其附屬公司及聯屬公司，包括但不限於於註冊説明書所披露或描述為本公司附屬公司或聯屬公司的所有實體(定義見下文)，即“本公司”)與Boustead Securities，LLC(“承銷商”)訂立的協議，根據該協議，承銷商將擔任本公司擬發售的美國存托股份或“美國存托股份”的承銷商。在“堅定的承諾”的基礎上。

本公司建議，在本協議所述條款及條件的規限下，向承銷商發行及出售合共_授權但未發行的普通股，每股面值S 5美元(“普通股”)，授權承銷商購買_公司股票和期權股票統稱為“已發行證券”。已發行證券、承銷商認股權證(定義見下文)和承銷商認股權證股份(定義見下文)在本文中統稱為“證券”。除文意另有所指外，凡提及本公司股份、購股權股份及已發售證券，亦包括本公司相關普通股。

承銷商將以美國存托股份或美國存託憑證的形式接受所發行證券的交付。美國存托股份將根據日期為的存託協議發行[●]本公司、紐約梅隆銀行作為存託機構(“存託機構”)以及根據存託協議不時發行的美國存托股份的擁有人和持有人之間簽訂的“存託協議”(“存託協議”)。每股美國存托股份最初將代表有權收取根據存託協議存入的二十(20)股本公司普通股。

本公司特此確認其與承銷商的協議如下：

第一節擔任承銷商的協議

(A)承銷費/佣金；開支。

(I)承銷費/佣金。本公司特此同意向承銷商支付相當於出售已發行證券總收益的7%(7.0%)的費用/佣金。

(二)非交代費用。本公司同意，除根據下文第1(A)(Iii)節應支付的費用外，在截止日期，本公司應向承銷商支付一筆非實報性支出津貼，從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本公司從出售發售的證券中獲得的總收益的百分之一(1.0%)。

(Iii)開支。無論本協議和註冊聲明所預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司在此同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

如果本協議根據本協議第9條終止，或在發生重大不利影響(定義見第2(E)條)後，公司將支付保險人所有記錄在案的自付和未報銷的費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出、與盡職調查報告相關的費用以及與第1(A)(Iii)(H)條規定的合理差旅相關的費用)，這些費用僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，本公司直接或間接向承保人或代表承保人支付或報銷的此類費用總額不得超過150,000美元。

(B)排他性。承銷商獨家聘用的期限(“獨家條款”)將直至本公司與承銷商於2022年12月1日訂立的聘用協議(“聘用函”)終止為止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款仍將繼續有效，並且本公司有義務支付根據本協議第1節實際產生和應支付的費用，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的實際發生和報銷的費用。本協議不得解釋為限制承銷商或其關聯公司追查、調查、分析、投資或與公司以外的個人(定義見下文)建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法規則405中使用並解釋為該等術語。如果在獨家期限內，或在聘書終止或到期之日起十二(12)個月內，公司向承銷商或其關聯公司在終止或到期前向公司介紹的投資者出售證券，則公司應在每次此類出售時向承銷商支付上文第1(A)節規定的關於任何此類出售的補償。

(C)承銷商的權證。

本公司同意於截止日期向承銷商(及/或其指定人)發行及出售認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買相當於發行中已發行證券總數的6%(6.0%)的若干美國存託憑證(“承銷商認股權證股份”)，其初始行使價為$$(或每股公司股份公開發行價的100%)。承銷商的認股權證可在發售結束時行使，為期三年，自發售開始之日起計，並可隨時及不時全部或部分行使。承銷商明白並同意，根據金融業監管局(FINRA)第5110條的規定，在發售開始後一百八十(180)天內，承銷商不得轉讓承銷商的認股權證和認股權證股票，承銷商接受後應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在發售開始向任何人出售後一百八十(180)天內有效經濟處置此類證券的認購或催繳交易，但以下人士除外：(I)與發售有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)承銷商或選定交易商的高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。承銷商的認股權證應在截止日期交付，並以承銷商要求的一個或多個名稱和授權面額發行。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此向承銷商提供以下認股權證和契諾，自本協議之日起及每個截止日期止，除登記聲明中所載者外：

(A)證券法備案。本公司已根據證券法及根據證券法頒佈的委員會規則及規例(“規則及規例”)向證券交易委員會(“委員會”)提交表格F-1註冊説明書(註冊檔案號第333-278459號)，包括與證券註冊有關的任何相關招股章程或招股章程。在註冊聲明生效之日，註冊聲明及其任何修訂將實質上符合證券法規定的表格F-1的要求。本公司將根據證券法第430A及424(B)條向證券及期貨事務監察委員會提交最終招股説明書(“最終招股説明書”)，並已告知承銷商有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)。該登記説明書，包括在本協議日期修訂的證物，在下文中稱為《登記説明書》；該招股説明書的形式與在本協議之日修訂的登記説明書中的形式相同，以下稱為《招股説明書》。本協議中對註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。託管機構已就修訂後的美國存托股份提交了表格F-6的登記説明書，以下簡稱《美國存托股份登記説明書》。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明已宣佈自本聲明之日起生效。公司應在初始截止日期之前向委員會提交表格8-A，規定根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)登記美國存託憑證。

(B)保證。經修訂的註冊聲明和美國存托股份註冊聲明(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。(I)註冊聲明及美國存托股份生效時經修訂的註冊説明書及美國存托股份註冊説明書；(Ii)註冊聲明及美國存托股份註冊聲明生效時的招股章程；(Iii)註冊聲明及美國存托股份註冊聲明生效時對其作出的任何事後修訂；及(Iv)在提交上述註冊聲明及美國存托股份註冊聲明時以及在每個截止日期之後的所有其他時間，在所有重大方面均符合證券法及經修訂或補充(如適用)的適用規則及條例的規定，且不包含或將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，且鑑於作出該等陳述的情況並無重大誤導性(然而，本句所載的前述陳述及保證並不適用於根據承銷商向本公司明確提供以供其使用的書面資料(“承銷商資料”)而作出的任何陳述或遺漏。自發布之日起，招股説明書在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規，而最終的招股説明書自發布之日起將在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規。截至其日期，招股章程沒有、也不會、以及最終招股説明書在其日期不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述(然而，前提是本句所載的前述陳述及保證不適用於任何承銷商資料)。對反映在註冊聲明和美國存托股份註冊聲明之日後發生的事實或事件的所有生效後的修訂，如個別或總體代表其中所載信息的根本變化，均已如此提交給證監會。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。並無任何重大合約或其他文件須於招股章程(或最終招股章程)中予以描述，或作為證物或註冊説明書的附表予以存檔，而該等合約或文件並無(或將不會)按規定予以描述或存檔。根據證券法第164條和第433條，該公司有資格使用與此次發行相關的免費撰寫招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法及適用規則和法規的要求。未經承銷商事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。除附表2(B)所載外，本公司並無與是次招股相關的免費招股章程。

(三)提供材料。本公司已或將於切實可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊聲明及美國存托股份註冊聲明以及作為註冊聲明一部分而提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及按承銷商合理要求的數量及地點向承銷商交付經修訂或補充的註冊聲明(無證物)、美國存托股份註冊聲明(無證物)及招股章程(包括最終招股章程)的完整符合副本。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，彼等概不會於任何截止日期前派發與發售已發售證券有關的任何發售資料，但招股章程、最終招股章程、登記説明書、美國存托股份註冊説明書及證券法允許的任何其他資料除外(統稱為“發售資料”)。

(D)附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均於註冊説明書內按需要予以説明。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”)，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(E)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好(如適用)的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其各自的證書或公司章程細則、公司細則、組織章程大綱及章程細則或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不能合理地預期會導致：(I)對本協議、本公司與承銷商訂立的任何其他協議以及存款協議(“交易文件”)的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對業務、資產、本公司及其附屬公司的整體業務、前景(如招股説明書所述)或狀況(財務或其他)，或(Iii)對本公司及時履行本協議、存款協議或要約項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，並據本公司所知，不採取任何行動、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，例如書面陳述)，不論是否已開始或威脅(“訴訟”)已在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力、權限或資格。

(F)授權；強制執行。本公司擁有必要的法人權力及授權以訂立及完成本協議、存款協議及每項其他交易文件及發售所擬進行的交易，並以其他方式履行其於本協議及本協議項下的責任。本公司簽署及交付本協議及按金協議及每一份其他交易文件及完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除涉及所需批准(定義見下文)外，並無就此採取任何進一步行動。本協議、存款協議及本公司作為訂約方的每一份其他交易文件均已由本公司正式籤立，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司可根據其各自條款對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般衡平原則及適用的破產、破產、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約、強制令豁免或其他衡平法補救的法律限制，及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律限制。

(G)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、存款協議和其他交易文件，以及本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何附屬公司的證書或公司章程細則、公司細則、組織章程大綱或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的情況)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利，而該等協議、信貸安排、債務或其他文書是本公司或任何附屬公司的當事一方，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經本公司所需批准，據本公司所知，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非是第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一個條款，否則不能合理地預期這種衝突、違約或違規行為會導致實質性的不利影響。

(H)提交、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行本協議、存款協議和其他交易文件以及本協議擬進行的交易有關的文件，但以下情況除外：(I)根據證券法第424條的規定向委員會提交最終招股説明書；(Ii)向高級交易所(“交易市場”)申請美國存托股份在其上上市交易，上市時間和方式應在上市前獲得批准；(Iii)根據《境內公司境外證券發行和上市試行管理辦法》，向中國證券監督管理委員會備案，其批准應在發行前進行；及(Iv)如果適用，必須根據適用的州證券法提交(統稱為“所需批准”)。

(I)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，而當根據本協議發行及支付時，存款協議及其作為訂約方的其他交易文件，以及招股章程所述的發售條款，將會妥為及有效地發行、繳足及無須評估(此處所用的詞語指持有人無須就發行該等證券支付額外款項)，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司擁有足夠的普通股以發行招股説明書所述根據發售而可發行的最多數目的證券。

(J)大寫。本公司於本章程日期之資本總額載於註冊説明書及招股章程。本公司自本協議日期以來並無發行任何普通股，但根據本公司股權激勵計劃、根據本公司股權激勵計劃及根據本公司或附屬公司轉換及/或行使使其持有人有權隨時收購普通股的任何證券的發行普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取普通股(“普通股等價物”)。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與發售材料擬進行的交易。除買賣已發售證券或於註冊説明書、美國存托股份註冊説明書及招股章程所披露者外，概無尚未行使的購股權、認股權證、認股權證權利、催繳或任何性質的承諾，或有關可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或責任，或賦予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股或等值普通股或股本的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何證券對行使或換股價格擁有任何反攤薄或類似調整權(股份分拆、資本重組等調整除外)、擁有任何交換權或重置權。除註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無已發行證券或文書載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及非應課税，且已發行及已發行普通股在各重大方面均符合適用法律，且該等已發行及已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除本公司的經營協議外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書所載最新經審核財務報表的日期起，除註冊説明書、招股章程及最終招股説明書特別披露外，(I)並無已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據美國公認會計原則(“GAAP”)無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據現有的本公司購股權計劃(如有)。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行招股章程預期或於註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股章程所披露之證券外，概無發生或存在或合理預期將會發生或存在有關本公司或其附屬公司或彼等各自業務、前景(如招股章程所述該等前景)、物業、營運、資產或財務狀況之事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，本公司根據適用證券法須於作出該陳述之日至少一個交易日前尚未公開披露。

(L)訴訟。除要約材料中披露的此類事項外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)，不存在(I)對本協議、存款協議、任何交易文件、要約或要約證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(“行動”)：(I)對本協議、存款協議、任何交易文件、要約或要約證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響；或(Ii)如果出現不利決定，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的對象，也不是違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。

(M)勞資關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生重大勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。除要約材料所披露者外，據本公司實際所知，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(N)合規。除發售材料所載者外，本公司或任何附屬公司均無：(I)違約或違反(且並無任何事件未獲豁免，以致在發出通知或時間流逝後，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索償通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但在不能合理預期會導致重大不利影響的每一種情況下除外。

(O)監管許可證。除發售資料另有披露者外，本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局發出的所有證書、授權及許可證，以開展招股章程所述的各自業務，但如未能持有該等許可證並不能合理預期會導致重大不利影響(“重大許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何重大許可證的訴訟通知，則屬例外。

(P)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的業權，對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產擁有良好及可出售的業權，在每一情況下均無任何留置權，除招股章程所披露的留置權外，留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司利用該等財產支付聯邦、州或其他税項及留置權造成重大幹擾，而支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰。除要約材料所披露者外，本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)專利和商標。除發售材料所披露者外，就本公司實際所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用發售材料所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利，而未能取得該等權利或類似權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除要約材料所披露者外，於本協議日期起計兩(2)年內，概無、本公司或任何附屬公司均未收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄、或預期將到期或被放棄的通知(書面或其他形式)，除非合理地預期有關行動不會產生重大不利影響。除要約材料所披露者外，自要約材料所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司概無收到有關索償或其他事項的書面通知，知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利，但不會或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，個別或整體不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除登記説明書及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知的任何實體提供服務或由其提供服務，提供租金予任何高級職員、董事或上述僱員，或要求任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知的任何實體支付款項。或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人或合夥人，金額均超過120,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司在實質各方面均符合2002年薩班斯-奧克斯利法案於本條例生效及適用於本公司的任何及所有適用規定，以及證監會根據該條例頒佈並於本條例生效日期及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及規例。除發售資料所載者外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據通用會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。

(T)某些費用，FINRA從屬關係。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的經紀或找尋人佣金或佣金，除非本協議及招股説明書所述或與承銷商全權酌情決定與招股交易商訂立的有關發行的單獨協議另有規定。除登記聲明及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。本公司並無向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他方式)，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在向證監會提交註冊説明書之日(“提交日期”)前12個月內或其後與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級職員或董事，或(Ii)持有本公司或其附屬公司10%或以上的未登記證券的擁有人，與任何FINRA成員沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。如果本公司獲悉本公司或其附屬公司的任何高級職員、董事或持有本公司或其附屬公司10%或以上股份的股東是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫者，本公司將通知承銷商。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到所發售證券的付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除登記聲明或招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W)登記。只要發行的證券仍未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，維持註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和與此相關的現行招股説明書的有效性。

(X)償付能力。根據本公司的綜合財務狀況，於每個截止日期，於本公司收到出售要約證券所得款項生效後，本公司目前的現金流連同本公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將會收到的收益，足以在需要支付該等金額時支付其負債的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明，截至本章程日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Y)納税狀況。除個別或整體而言不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交任何司法管轄區所規定的所有所得税及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有在金額上屬重大的税款及其他政府評估及收費，該等報税表、報告及聲明經證明或確定為應付，及(Iii)已在各自的賬面上撥出合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Z)會計師。OneStop Assurance PAC(“OneStop”)是本公司的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊公共會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2024年3月31日及2023年3月31日的財政年度的財務報表發表意見。

(Aa)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁。

(Bb)公司並非不合資格的發行人。(I)在提交與所發售證券有關的註冊聲明及美國存托股份註冊聲明時，及(Ii)截至籤立及交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期用作決定日期)，本公司符合表格F-1及表格F-6一般指示I所載之所有要求。

(CC)新興成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通信的人士首次參與)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Dd)證書。任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Ee)信任度。本公司承認，保險人將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(Ff)前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(Gg)統計或與市場有關的數據。於註冊説明書或招股章程中以參考方式納入或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Hh)列出和維護要求。美國存托股份乃根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止美國存托股份登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。除發售資料所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。美國存托股份目前有資格透過存託信託公司(“存託公司”)或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。以下證券的發行和出售並不違反高級交易所的規章制度。

(Ii)外國的舞弊行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司(或由本公司知悉的任何代表本公司行事的人)所作的任何違反法律的任何捐款，或(Iv)在任何實質性方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Jj)遵守規則m。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何要約證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條除外，與發行相關的向承銷商支付的賠償金。

(KK)測試Waters Communications。本公司(A)除經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構合作外，並無單獨從事任何水上測試通訊，及(B)除承銷商外，並無授權承銷商以外的任何人士從事水上測試通訊。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。

(Ll)清洗黑錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(Mm)保險。[故意遺漏].

(NN)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券5%或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(PP)高級交易所上市。美國存托股份已獲批准於高級交易所上市，但須受正式發行通知所規限，且本公司並無採取任何旨在或可能產生將美國存托股份從Senor Exchange退市的行動，亦無接獲Senor Exchange正考慮終止該等上市的任何通知。

(QQ)D&O問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，加上向承銷商提供的發售材料所述有關本公司董事及高級管理人員的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

(RR)電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條的規定提供了“真正的電子路演”，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法條例第433(H)條)。

(Ss)保證金證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或為任何其他可能導致任何證券被視為聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的目的。

(Tt)進出口法律。本公司及據本公司所知，其各自的聯屬公司，以及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級職員、代理商或僱員，或其他與本公司有聯繫或代表本公司行事的人士，在任何時候均遵守適用的進出口法律(定義見下文)，且並無任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序待決或預期，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法所構成的威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府管理向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例，以及任何外國政府關於向非外國方提供服務或向外國向非外國方進出口物品和信息的所有類似法律和條例。

(UU)整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合。

(V)無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議、存款協議及其他交易文件擬進行的發行及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為發行證券向公眾支付的每股價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向保險人提出的任何索賠。

(Zz)沒有交易或其他税收。除發售資料所披露者外，承銷商或其代表不須就(I)本公司設立、配發及發行要約證券及出售及交付要約證券或將普通股存放於受託保管人及託管人(定義見《保管人協議》)、發行、配發及發行要約證券、出售及交付要約證券或將普通股存放於受託保管人(“託管人”)相關事宜，向中國政府、香港或百慕大政府或其任何行政區或税務機關支付交易、印花、資本或其他文件、發行、登記、交易、轉讓、預提、收入或其他類似税項或税項。及(Ii)承銷商向本公司購買要約證券及向買方初步出售及交付美國存托股份，或(Iii)本協議或存款協議的籤立、交付或履行。

第三節交貨和付款。

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向承銷商發行及出售公司股份，而承銷商同意購買公司股份。每股公司股票的收購價為$[](“每股價格”)。

(B)本公司特此授予承銷商購買部分或全部購股權股份的選擇權，並根據擔保及陳述，並在符合本文所載條款及條件的情況下，承銷商有權按每股價格購買全部或任何部分購股權股份，以彌補就擬進行的交易而作出的超額配售。承銷商可於招股章程日期後第四十五(45)日或之前的任何時間(但不得超過一次)，以書面通知本公司(下稱“期權通知”)的方式行使此項認購權。期權通知應列明行使該期權的期權股份總數，以及交付期權股份的日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；但除非本公司和承銷商另有約定，否則期權截止日期不得早於期權行使日期的截止日期(定義見下文)，也不得早於期權行使日期後的第一個營業日，也不得遲於期權行使日期後的第五個工作日。支付購股權股份的買入價及交割期權股份，須於購股權結束日以與支付以下(C)分段所述實有股份相同的方式及在同一辦事處支付。

(C)在買入價支付後，本公司將於當日早上6：00以電匯方式將應付予本公司辦事處或雙方均可接受的其他地點的款項電匯至承銷商。太平洋時間，第二天(或如果發售的證券按照交易法規則15C6-1(C)的規定定價，則在下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後的第三個完整營業日，或承銷商和本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間和日期。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為“截止日期”。如果承銷商選擇這樣做，所發行證券的交付可以信用方式通過全額快速轉賬到承銷商指定的DTC賬户進行。

第4節公司的契諾及協議本公司還與承銷商訂立並約定如下條款：

(A)登記聲明很重要。註冊説明書、美國存托股份註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據規則424(B)使用規則430A或招股章程另有規定，本公司將根據規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如已使用規則430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商滿意的證據證明該及時提交。本公司在接獲有關對《註冊説明書》或《美國存托股份》註冊説明書的任何修訂已提交或生效或對招股章程的任何補充或修訂已提交的時間通知承銷商後，將立即通知承銷商，並將向承銷商提供其副本。在招股説明書發佈之日起，只要招股説明書要求提交招股説明書，本公司將立即向證券交易委員會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在接獲關於以下事項的通知後，將立即通知承銷商：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或《美國存托股份》註冊説明書，或修改、補充招股説明書或索取額外資料；及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或任何阻止或暫停使用招股章程或其任何修訂或補充、或對註冊説明書或美國存托股份註冊説明書作出任何生效後修訂的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售所發售的證券的資格。為任何上述目的提起或威脅提起任何訴訟，或證監會提出修改或補充註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、招股説明書或提供更多信息的任何請求。本公司應盡其在商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令、阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其商業合理努力，爭取儘早解除該等命令，或提交新的註冊聲明，並盡其商業合理努力，在切實可行範圍內儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、4300億和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規則及時提交文件的規定，並將盡其商業上合理的努力確認本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件均已被委員會及時收到。

(二)藍天合規。公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法，努力使發售的證券符合資格，並將提出申請、提交文件和提供為此目的合理需要的信息，前提是公司不需要符合外國公司的資格，也不需要在其目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交法律程序文件，此外，公司不應被要求出示招股説明書以外的任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在承銷商合理地要求分銷發售證券的期間內繼續有效的該等資格。本公司將立即通知承銷商暫停在任何司法管轄區進行發售、出售或交易的已發售證券的資格或註冊(或與此有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其商業上合理的努力，儘快撤回該等命令。

(C)對招股章程的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守規則及規例，以便完成本協議、存款協議及招股章程所預期的經銷發售證券。如在法律規定招股章程須就招股章程所擬發售的證券的分銷而交付的期間(“招股章程交付期”)內，發生任何事件，以致公司認為或承銷商或承銷商的大律師認為有需要修訂或補充招股章程，以作出招股章程內的陳述，並顧及作出該等陳述的情況(視屬何情況而定)而不具誤導性，或如有需要在任何時間修訂或補充招股章程以符合任何法律的規定，公司將迅速編制並向證監會提交，並自費向承銷商和交易商提供對註冊聲明或美國存托股份註冊聲明或招股説明書的必要的適當修訂，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的聲明根據其情況不具誤導性，或使如此修訂或補充的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程符合法律。在修訂與發行有關的註冊聲明或美國存托股份註冊聲明或補充招股章程之前，本公司將向承銷商提供有關建議修訂或補充的副本，且不會提交承銷商合理反對的任何有關修訂或補充；承銷商及其律師應至少有三(3)個工作日的時間審閲任何意見並向本公司返回。

(D)招股章程的任何修訂及補充文件的副本。本公司將免費向承銷商提供招股説明書的副本以及承銷商可能合理要求的任何修訂和補充材料。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先獲得承銷商的同意，否則不會就所發行證券提出任何將構成公司自由寫作招股説明書(定義見下文)或將構成本公司須向證監會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)的要約。如果承銷商以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄的規定。“公司自由寫作招股説明書”指證券法規則第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據第433(D)(5)(I)條向證監會提交文件，因為該份文件所載的公開證券或發售的描述並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向證監會提交的表格或(如無要求)根據第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格作出。

(F)保留。

(g)盈利報表。在可行的情況下，根據《證券法》的適用要求，但無論如何不得遲於上一個截止日期後18個月，公司將向其證券持有人和承銷商普遍提供盈利報表，涵蓋自上一個截止日期後開始的至少連續12個月的期間，符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h)定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司將在《交易法》要求的期限內並以《交易法》要求的方式及時向委員會正式提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(I)補充文件。本公司將訂立承銷商認為完成發售所需或適當的任何認購、購買或其他慣常協議，而所有這些協議的形式及實質將為本公司及承銷商合理接受。

(J)不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)公司禁售令。

(I)未經承銷商事先書面同意，本公司不會自本協議簽署之日起至高級交易所美國存託憑證開始交易之日起6個月內(“禁售期”)，(I)直接或間接要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、更改購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將美國存托股份、普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券全部或部分轉讓美國存托股份、普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式進行結算，但根據本協議承銷商除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本章程第4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)要約證券；(B)先前根據註冊説明書及招股章程所述的獎勵計劃發行的任何普通股；(C)註冊説明書及招股説明書所述的根據獎勵計劃或根據僱員購股計劃發行的普通股；及(C)因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，而該交易包括真誠的商業關係(包括合資、營銷或分銷安排，合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控股部分的股權；但(X)根據(C)條款發行的普通股總數不得超過緊接根據本協議發行及出售要約證券後已發行及已發行普通股或可轉換為普通股的證券總數的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期內根據(B)及(C)條款發行或授出的任何該等普通股或其他證券的收受人應主要以本協議附件A的形式訂立協議。

(L)致謝。本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議完全是為了本公司董事會的利益和使用，未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M)上市。本公司應盡其商業上合理的努力，在本協議生效之日起三(3)年內維持美國存托股份在高級交易所的上市。

(N)淨收益的運用。本公司應用其收到的發售證券所得款項淨額的方式，須與註冊説明書、招股章程及最終招股章程中“所得款項的運用”項下所述的運用方式一致。

(O)規則第158條。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商提供第158(A)條所規定的利益。

(P)穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意)均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進出售或轉售發售的證券。

(Q)內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(R)會計師。本公司應保留承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所(不言而喻，OneStop是承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所)，並且本公司應在本協議日期後至少五(5)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(S)芬拉。如本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事，或(Ii)持有本公司任何類別證券百分之十或以上的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定而釐定)，本公司應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

(T)董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及高級交易所的上市要求，及(Ii)如適用，至少一名董事會成員符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則所界定的“財務專家”資格。

(U)存款協議。本公司應遵守存託協議的條款，以便美國存托股份將由存託人發行，並根據本協議於成交日期及各適用期權成交日期交付至每名承銷商於DTC的參與者賬户。

第五節保險人的義務條件。承銷商在本協議項下的義務應受制於本協議第2節規定的本公司的陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個成交日期或期權成交日期，本公司在該日期和截至該日期及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師慰問信。在此日期，承銷商應已收到OneStop致承銷商的信件，且本公司應已安排將其交付給承銷商，信件的日期為本合同日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較招股章程所載的任何改變，而根據承銷商的合理判斷，該等改變是重大及不利的，並使承銷商認為不切實際或不宜進行招股章程所預期的發售證券。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於紐約時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書(根據規則424(B))和“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)如有，應已按照招股説明書的條款及時提交委員會。在每個截止日期和實際截止時間當日或之前，不得發佈暫停《登記聲明》和《美國存托股份》登記聲明或其任何部分效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅提起訴訟；委員會不得發出阻止或暫停使用招股説明書的命令，也不得為此目的提起或威脅提起訴訟；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所不得發出任何具有停止或暫停分銷要約證券或本公司任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起訴訟或待決，或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所均未就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA亦不應對承銷條款及安排的公平性及合理性提出異議。截止日期，公司的美國存托股份應已獲準在高級交易所上市。如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，則本公司應於本協議日期紐約市時間下午4時後，依照規則462(B)向證監會提交規則462註冊説明書，而本公司在提交本協議時應已向證監會繳付規則462註冊説明書的申請費，或根據證券法規則第111(B)條就支付該等費用發出不可撤銷的指示。

(C)企業法律程序。與本協議、存款協議、註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、其他交易文件和招股説明書以及所發售證券的註冊、銷售和交付相關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以承銷商的大律師合理滿意的方式完成或解決。特別是，本公司及受託管理人應已簽署及交付《存託協議》及(如屬本公司)存託附帶函件(如適用)，而《存託協議》應於截止日期或購股權截止日期全面生效。本公司及保管人應已採取一切必要行動，準許根據存託協議存放普通股及發行代表該等股份的美國存托股份。託管銀行應已向承銷商提供或安排向承銷商提供一份令其一名獲授權高級人員滿意的證書，內容涉及發行美國存托股份時向其存入普通股、根據《存託協議》籤立、發行、會籤及交付美國存托股份，以及承銷商可能合理要求的與此相關的其他事項。

(D)沒有實質性的不利影響。在本協議簽署和交付後，在每個成交日或期權成交日之前，承銷商在與公司協商後的合理判斷下，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司大律師的意見。承銷商應在每個成交日期或期權成交日期收到：

(I)公司證券法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLC的有利意見，日期為截止日期，包括但不限於，以令承銷商合理滿意的習慣形式寫給承銷商的慣常負面保證函；

(Ii)Conyers Dill&Pearman Pte的好評。百慕大公司律師，日期為截止日期，以保險人合理滿意的慣常形式寫給保險人；

(Iii)Dentons Hong Kong LLP(Company Hong Kong LLP，Company Hong Kong LLP)在截止日期以承銷商合理地滿意的慣常格式致予承銷商的良好意見；及

(Iv)福建益茂律師事務所(中國公司律師)於截止日期以保險人合理滿意的慣常形式致予承銷商的良好意見。

承銷商應依賴本公司百慕大律師事務所Conyers Dill&Pearman Pte的意見。作為註冊説明書的附件5.1提交的關於公司註冊成立和證券有效性的文件。

(F)高級船員證書。承銷商應在每個截止日期或期權截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，日期為該截止日期或期權截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊説明書和招股説明書，以及本協議，並進一步表明：

(I)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，猶如在該截止日期作出的一樣，並且該公司已遵守所有協議，並滿足其在該截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)尚未發出暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的效力或暫停招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所均未發出具有停止或暫停分銷本公司所發售證券或任何其他證券的效力的命令，且美國任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所並未就此目的提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所預計會就此提起訴訟；

(Iii)在註冊聲明及美國存托股份註冊聲明生效之時，在出售之時，以及在其後直至該證書交付為止的所有時間，註冊聲明及美國存托股份註冊聲明在其生效時，載有證券法及其下適用的證監會規則及規例(視屬何情況而定)規定須包括在註冊聲明內的所有要項資料，且在所有要項上均符合證券法及其下適用的證監會規則及規例(視屬何情況而定)及註冊聲明及美國存托股份註冊聲明的規定，沒有也不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，就作出該等陳述的情況而言，該等陳述或遺漏並不誤導(但本第(Iii)段所載的先前陳述及保證不適用於依據並符合承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏)，且自注冊聲明及美國存托股份註冊聲明的生效日期起，未發生證券法及其下的證監會規則和條例要求在登記聲明和美國存托股份登記聲明中規定的事件；和

(Iv)在註冊説明書、美國存托股份註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及各附屬公司整體而言屬重大的交易，但在通常業務過程中訂立的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所招致的任何直接或或有或有對本公司及附屬公司整體而言屬重大的責任，但在正常業務過程中產生的責任除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未償還期權或認股權證或將未償還債務轉換為公司的美國存托股份、普通股或任何證券而引致的變動除外)或未償還債務(將該等債務轉換為公司的美國存托股份、普通股或其他證券除外)；。(E)就本公司的美國存托股份、普通股或其他證券宣佈、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，而該等損失或損害對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響。

(G)祕書證書。在每個成交日期或期權成交日期，承銷商應已收到一份由公司祕書籤署的、日期為該成交日期或期權成交日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的本公司組織章程大綱及細則經修訂屬實、完整，未經修改且完全有效；(Ii)該證書所附各附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，未經修改且具有十足效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議具有十足效力及作用，且並無修訂；及(Iv)本公司及該祕書證書所附各附屬公司的良好聲譽證書均屬真實及完整，並未經修訂及完全有效，但僅在良好聲譽為適用於成立附屬公司的司法管轄區的概念的範圍內適用。該證書所指的文件應附在該證書上。

(H)取下慰問信。在每個成交日期或期權成交日期，承銷商應已收到OneStop或本公司當時聘用的其他獨立註冊會計師事務所的信函，其日期為該成交日期或期權成交日期，其格式和實質內容令承銷商滿意，大意是重申根據本條第5條(A)款提供的函件中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期或期權成交日期前三個營業日。

(I)補充文件。在每個成交日期或期權成交日期或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的習慣信息和文件，以便他們能夠傳遞本文所設想的已發售證券的發行和銷售，或證明本文所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，承銷商可在該截止日期或期權截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，終止協議的任何一方不對任何另一方承擔任何責任，但第6條(費用的支付)、第7條(賠償和出資)和第8條(繼續交付的申述和賠償)應始終有效，並在終止後繼續有效。

(J)在本協議籤立及交付後，或在註冊説明書、美國存托股份註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)及招股章程(不包括其任何附錄)中提供資料的日期較早者，公司的股本或長期債務(註冊説明書、美國存托股份註冊説明書或招股章程所述者除外)或涉及變更的任何變更或發展(不論是否由正常業務過程中的交易所引起)、業務、財務狀況(財務或其他方面)、經營業績、股東權益、本公司的所有財產或前景，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，承銷商合理判斷，在上述任何情況下，其影響是如此重大和不利，以致於按本協議預期的方式繼續出售已發售證券或發售是不可行或不可取的。

(K)在籤立和交付本協議後，直至每個成交日期或期權成交日期，不得發生下列任何情況：(I)高級交易所或任何交易市場的一般證券交易尚未開始；(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國、中國、香港或百慕大的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iii)美國、中華人民共和國、香港或百慕大已開始參與其目前並未參與的敵對行動，而該等敵對行動是恐怖主義行為的對象，涉及美國、中華人民共和國、香港或百慕大的敵對行動升級，或美國、中華人民共和國、香港或百慕大宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)在美國、中華人民共和國、香港或百慕大或其他地方發生任何其他災難或危機，或在美國、中華人民共和國、香港或百慕大或其他地方發生一般經濟、政治或金融狀況的任何變化，如果根據保險人的合理判斷，第(Ii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響使按招股章程預期的條款及方式繼續出售或交付要約證券並不切實可行或不宜。

(L)承銷商應已收到附表A所列各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，每種情況下均基本上採用附件b所示的形式。

(M)任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，或任何聯邦、州或外國政府或監管當局制定、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止發行或出售要約證券；任何聯邦、州或外國法院不得發出任何禁令或命令，以阻止要約證券的發行或銷售，或對本公司的業務或營運產生重大及不利影響或潛在的重大不利影響。

如果在本協議要求的情況下，本第5條規定的任何條件沒有得到滿足，或者根據本第5條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令承銷商和承銷商的律師合理滿意，則承銷商可在完成發售時或之前的任何時間取消本協議項下承銷商的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第六節支付公司費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行、交付和確定發售證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)發售證券的登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發售證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立註冊會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運輸及分發註冊聲明書及美國存托股份註冊聲明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、招股説明書及其所有修正案及補充文件以及本協議及存款協議有關的所有費用及開支；(Vi)本公司或承銷商因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分已發售證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並在承銷商合理要求下，編制及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向任何承銷商提供意見；(Vii)與FINRA審核和批准承銷商參與發售的證券有關的備案費用；(Viii)與在交易市場上納入美國存托股票相關的費用和開支；以及(Ix)本協議第1(A)(Iii)節所述與公司員工在“路演”中的旅行和住宿相關的所有費用和開支。

第七節賠償和出資。

(A)公司同意向承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及證券法第15條或交易所法第20條所指的控制承銷商的每一人(如有)，就因下列原因而引起的任何損失、索償、損害賠償或責任(包括和解任何訴訟)，向其作出彌償、辯護及使其免受損害(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，這些損失、索償、損害或責任包括：(I)註冊聲明及美國存托股份註冊聲明中所載對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述；包括在註冊聲明或美國存托股份註冊聲明生效時及其後任何時間根據證券法條例第430A及4300億規則被視為註冊聲明或美國存托股份註冊聲明一部分的信息，或因註冊聲明或美國存托股份註冊聲明中遺漏或被指遺漏而產生或基於此而產生的信息，或因遺漏其中所需陳述的重大事實或為使其中的陳述不誤導美國存托股份而有必要陳述的信息，或(Ii)招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述，或與發售相關的任何其他材料中所使用的，或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述或遺漏作出陳述所需的重要事實並無誤導性，並將補償保險人受償方因評估、調查或抗辯該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。;然而，前提是在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害、法律責任或訴訟是由或基於註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等失實陳述或失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，或因依賴並符合承銷商資料而引起者，則本公司概不負責。本第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，它將是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制本公司在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施原本可以在法律上或在衡平法上給予承保人受賠方。

(B)承銷商將賠償本公司、其關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的每一人(如果有)(每個人均為“公司受賠方”)，使其免受或不受根據證券法或其他方式可能導致的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下進行的)，但以此類損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏述明其內規定須述明的或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實而引起或基於的，而在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中作出的，依據並符合承保人信息，並將向該公司受賠方償還其因對任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行辯護而合理發生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害、法律責任或訴訟是由於或基於註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充中的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，或因依賴並符合本公司向包銷商提供的書面資料而引起的，則承銷商概不負責。本第7(B)條規定的賠償義務不是排他性的，它將是保險人本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(C)上述(A)或(B)款所指的受補償方在收到任何訴訟開始的通知後，如須根據上述第(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索償，則該受補償方須立即將訴訟開始一事以書面通知補償方，但沒有通知補償方並不解除補償方可能對任何受補償方所負的任何法律責任，但如該補償方因上述不採取行動而蒙受重大損害，則屬例外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其希望與任何其他接到類似通知的受賠方共同承擔抗辯的範圍內，與受補償方的律師合理地滿意地進行抗辯，並且在補償方通知受補償方選擇承擔抗辯後，根據本款，受補償方不應對受補償方隨後發生的與抗辯;有關的任何法律或其他費用承擔責任。如(I)受彌償一方已(根據大律師的意見)合理地斷定其或其他受保障一方可能有不同於或不同於受彌償一方的法律抗辯，(Ii)受彌償一方與受彌償一方之間存在衝突或潛在衝突(在此情況下，受彌償一方無權代表受彌償一方指揮為該等訴訟進行抗辯)，或(Iii)在收到訴訟開始的通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師為該訴訟進行辯護，則被補償方有權在根據本條款第7條(A)或(B)款要求賠償的任何索賠中聘請一名律師代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在發生時補償給被補償方。

(D)根據本第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解或原告已有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，如任何受補償方是其中一方或可能被點名，而該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，則未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該等訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，及(Ii)不包括關於任何受補償方的過錯、過失或沒有采取行動或其代表的聲明。儘管有上述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方根據第7(C)條向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解達成之日之前沒有按照該請求向該被補償方補償，則該補償方應對在未經其書面同意的情況下達成的任何和解負責。

(E)如果本第7條規定的賠償不能或不足以使受補償方在上文(A)或(B)款下不受損害，則補償方應分擔受補償方因上文(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司及承銷商從發售及出售發售的證券所收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)條規定的分配不獲適用法律準許，則按適當的比例釐定，以不僅反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商取得的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得款項淨額(扣除費用前)佔承銷商收到的現金補償總額的比例相同。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果依據本款(E)的供款以按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(E)第一句所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(E)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查或抗辯屬本款(E)款標的的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)就本協議而言，承銷商確認，而本公司亦確認，除承銷商資料外，並無承銷商以書面方式向本公司提供有關承銷商的資料，以供編制登記聲明或招股章程或納入該等資料。

第8節交割後的申述和賠償。無論承銷商、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查(視屬何情況而定)，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高級管理人員及承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持完全有效，並將在根據本協議出售的已發售證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。承銷商、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9節終止。

(A)本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議。在以下情況下，承銷商有權隨時終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或承銷商合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂本公司的證券或一般證券市場；或(Ii)高級交易所拒絕在高級交易所進行交易，或受到實質性限制，或已在高級交易所或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令，確定最低或最高交易價格，或要求證券價格的最高範圍；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或清算服務發生任何實質性中斷；或(Iv)(A)發生任何涉及美國或中國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或中國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或政治、金融或經濟條件的任何變化，如果承銷商合理判斷(A)或(B)中的任何該等事件的影響是如此重大和不利，以至於該事件使得按照招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售和交付所發售的證券是不可行或不可取的。

(B)根據本第9條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(C)如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或如果本協議中規定的已提供證券的出售因本協議所載承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於本公司拒絕、不能或不能履行本協議或本協議的任何規定而未能完成，本公司將應承銷商的要求，僅補償承銷商根據FINRA規則第5110條所允許的與本協議相關的實際支出(包括其律師的合理費用和支出，以及與盡職調查報告相關的支出)。減去本公司以前支付的任何金額，但受本協議第1(A)(Iii)節規定的費用上限的限制。如果承銷商的自付費用少於本公司已經墊付給承保人的金額(“墊款”)，承銷商將把未被實際費用抵消的那部分墊款退還給本公司。

第10條優先購買權本公司同意，應向承銷商提供優先購買權(“優先購買權”)，自聘用函終止或期滿(以下定義的因由終止除外)或截止日期起計一(1)年以上，以擔任財務顧問或以至少同等的經濟條款就公司的任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產(統稱“未來服務”)擔任財務顧問或聯合財務顧問。如果本公司通知承銷商其有意從事一項使承銷商能夠行使優先購買權提供未來服務的活動，則承銷商應在本公司發出書面通知後三十(30)日內通知本公司其選擇提供此類未來服務，包括通知承銷商聲稱有權獲得的賠償和其他條款。如果本公司聘請承銷商提供此類未來服務，承銷商將獲得與聘書第2節一致的補償，除非本公司和承銷商以書面形式相互約定。根據本協議授予的優先購買權可由本公司以“原因”為由終止，這將意味着本協議的承保人重大違約或承銷商未能提供本協議所預期的服務。

第11條。通告。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的夜間快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸遞送給本協議雙方，如下所示：

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第12款.繼任者。本協議將對雙方、第7條中提到的員工、高級管理人員、董事和控制人員及其各自的繼任者的利益並具有約束力，並且任何其他人都不會在本協議下享有任何權利或義務。

第13款.部分不可預測。本協議任何部分、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定無效或不可執行，則應視為已做出使其有效和可執行所需的微小變更（且僅限於微小變更）。

第十四節適用法律的規定本協議應被視為在紐約訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。承銷商和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約最高法院、紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起；(Ii)放棄現在或將來對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何反對；及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何此類訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。每一承保人及本公司進一步同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約縣城或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達公司的方式，在各方面均視為向公司送達有效的法律程序文件，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵寄至承保人地址的方式向保險人送達法律程序文件，在各方面均視為有效的送達程序文件。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中。本第14款是對訂約函第7款(適用法律；爭議解決)的補充，而不是對其的修正或補充，雙方理解並同意，因訂約函或其中擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議應受訂約函第7款中規定的管轄法律和爭議解決程序的約束，且本第14款僅適用於因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的糾紛。

第15條一般規定

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並僅就本協議的主題事項取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本合同有任何相反規定，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件應保持完全效力和效力，包括但不限於第7節(適用法律、爭議解決)，因為它與聘書引起的或與其相關的糾紛有關。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非以書面形式並經本協議所有各方簽署，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，在發售所發售的證券方面：(I)承銷商行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議所載的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空.]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。

特此確認並同意上述承保協議於上述第一個日期生效。

附表A

禁閉派對

附件A

手令的格式

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，但本文另有規定者除外，且本認購權證的登記持有人同意不會根據公司的登記聲明(文件編號333-278459)，自發售開始之日起一百八十天內，向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列人士除外：(I)Boustead Securities，LLC，或其代表或選定的交易商；或(Ii)Boustead Securities，LLC，或任何此類承銷商或選定的交易商。

此認購證在下列日期之前不得行使[]，2024年。東部時間下午5點後無效，[], 2027.

承銷權證

用於購買[]美國存托股份

的

復興中國集團有限公司

1.購買授權書。茲證明，根據復興中國集團有限公司(一家獲百慕大豁免的股份有限公司(“本公司”)與布斯特德證券有限責任公司(“持有人”)之間的某些包銷協議，承銷日期為[]，2024(“承銷協議”)，持有人作為本認股權證的登記擁有人，有權隨時或不時從[]，2024年(“演習日”)，東部時間下午5點或之前，[]，2027(“到期日”，即根據包銷協議及FINRA規則第5110(G)(8)(A)條開始發售首次公開發售起計不超過五年)，但其後不得認購、購買及收取全部或部分[]美國存托股份(ADS)，每股為“美國存托股份”，代表[]本公司普通股，面值S每股5美元(“普通股”)，可按本章程第6節的規定進行調整。一股美國存托股份相當於20股普通股。如果到期日是法律或行政命令授權銀行機構關閉的日期，則本認購權證可以在下一個後續日期行使，而不是按照本協議條款規定的日期。在截止到期日的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買認股權證的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[]每美國存托股份(發行價的100%)；然而，前提是一旦發生本條款第6節規定的任何事件，本認股權證授予的權利，包括每美國存托股份的行使價和行使時將收到的美國存託憑證數量，應按其中指定的方式進行調整。“行權價格”一詞應指上文所述的初始行權價格或因下文第6節所述事件而調整的行權價格，視情況而定。未在此定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

2.鍛鍊身體。

2.1練習表格。為行使本認購權證，必須正式簽署並填寫本認購權證所附之行使權表格，連同本認購權證及以現金電匯即時可用資金至本公司指定帳户或以保兑支票支付所購買的美國存託憑證的行使價款一併交付本公司。如果在美國東部時間下午5點或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，本認購權證的所有權利將終止並失效。

2.2無現金鍛鍊。本認股權證可全部或部分在此期間以“無現金行使”的方式行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的美國存託憑證。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=一條美國存托股份的公平市值

(B)=本認購權證的行使價格，經本協議調整後；及

(X)=根據本認購權證的條款行使本認購權證時可發行的認購權證美國存託憑證的數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果美國存託憑證是在這種無現金操作中發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，美國存託憑證應具有正在行使的認購權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與本第2.2條相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在到期日，本認股權證應根據第2.2節的規定，通過無現金行使自動行使。

“公平市價”指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則該價值應被視為彭博社(Bloomberg L.P.)(基於紐約市時間)在行使前20個交易日內該交易市場上市或報價的任何交易日的最高日價格，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(C)如果美國證券交易所(ADS)當時沒有在場外交易市場或場外交易市場交易(OTCQB或OTCQX)上掛牌或報價，並且如果美國證券交易委員會(OTC Markets Group，Inc.)(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告了ADS的價格，該價值應被視為美國存託憑證在行使前二十個交易日內由場外交易市場集團(基於紐約市時間)報告的粉單上任何交易日的最高每日價格，或(D)在所有其他情況下，由持有者真誠選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的美國存託憑證的公平市場價值，其費用和開支應由本公司支付。

“交易市場”是指納斯達克股票市場有限責任公司，或以下任何其他市場或交易所，美國存託憑證在有關日期上市或報價：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

於根據第2.2條以無現金方式行使本認購權證時，將發行予持有人的美國存託憑證將由本公司任何可自由分配儲備(本公司為優先股持有人的利益而持有的股份溢價儲備除外)或本公司任何可轉換為股本的法定儲備(由本公司董事會全權酌情釐定)支付。只有在公司擁有足夠的可自由分配的儲備(公司為優先股持有人的利益而持有的股份溢價儲備，或可轉換為股本的儲備)的情況下，才允許根據第2.2節的規定以無現金方式行使本認購權證。

2.3傳奇。根據本購買認股權證購買的證券的每張證書應帶有以下圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，或根據該法獲得豁免登記：

(i)“本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年證券法案（“法案”）或適用州法律註冊。除非根據《法案》下的有效登記聲明，或根據《法案》和適用州法律（根據公司顧問的意見）豁免登記，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。”

(Ii)任何州的證券法所要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿記項所代表的美國存託憑證。

3.調離。

3.1一般限制。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人將不會：(A)在根據《登記聲明》開始出售產品之日(“生效日期”)起一百八十(180)天內，向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證(或在行使本認購權證時可發行的任何美國存託憑證)予任何人，但以下人士除外：(I)參與發售的承銷商或選定交易商，或(Ii)承銷商或任何該等選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(E)(1)，或(B)使本認購權證或根據本規則可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致本認購權證或本規則下的證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)所規定的除外。在該日及之後，即生效日期後一百八十(180)天，可向他人轉讓，但須遵守或豁免適用的證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付作為附件b正式簽署和填寫的轉讓表格，連同本購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如果有)。本公司須於五(5)個營業日內將本認股權證轉讓至本公司賬面，並須簽署及交付一份或多份相同期限的新認股權證予適當受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的美國存託憑證總數或任何該等轉讓預期數目的有關部分。

3.2該法施加的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)公司已收到公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法的註冊豁免，證券可以轉讓，其可用性令公司合理滿意；(Ii)已被美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈為有效的與此類證券的發售和銷售有關的註冊聲明或生效後的修訂，包括當前的招股説明書或(Iii)註冊聲明，據此，持有者已根據本文第4.1節行使其登記權利，與此類證券的發售和銷售有關的信息已由證監會提交併宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

4.註冊權。

4.1“揹負式”登記。在自本招股説明書之日起180天后的任何時間，根據證券法的豁免，持有人在無現金的基礎上不得轉售所有美國存託憑證，除非所有與認購權證相關的美國存託憑證(統稱為“可登記證券”)都包括在當前招股説明書的有效登記聲明中，否則持有人有權在到期日或FINRA規則第5110(G)(8)條允許的最長時間(以較早者為準)之前，將剩餘的可登記證券包括在公司提交的任何其他證券登記中(不包括與根據該法頒佈的第145條或根據S-8、F-3、F-4或任何同等表格進行的交易有關的交易)；然而，前提是，如僅就本公司的任何主承銷公開招股而言，其主承銷商(S)須在其合理酌情決定權下，因在該承銷商(S)的判斷、市場推廣或其他因素中，規定該限制是方便公開分銷所必需的，故須對可納入註冊説明書內的可註冊證券的數目施加限制，則本公司只有義務在該註冊説明書內包括承銷商根據本協議要求納入的須予註冊證券的有限部分；及進一步提供只要可登記證券(該詞包括根據本認購權證的無現金行使條款支付的對價)可根據公司法第144條不受限制地出售，則該等搭售權利不得存在。任何排除可登記證券的行為，應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例與該等持有人尋求納入的可登記證券的數量成比例；然而，前提是，本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先排除所有未償還證券，而該等證券的持有人無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入須登記證券。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於十五(15)日，向當時的未償還可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明將繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有須登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊聲明的通知後七(7)天內，以書面通知的方式行使本協議規定的“搭售”權利。除本認購權證另有規定外，持有者可根據第4.1條申請登記的次數不受限制。

4.2一般條款。

4.2.1註冊費。本公司須承擔根據本條例第4節註冊可註冊證券的所有費用及開支，但持有人須支付任何及所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。

4.2.2賠償。本公司應賠償根據本協議項下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人(S)以及控制該等持有人的每一人(如有)，使其不受該法、交易法或其他規定的損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)的影響。本公司同意根據該登記聲明向承銷商作出彌償，但其程度及效力僅與承銷協議第5節所載的規定相同及相同。

4.2.3購買認股權證的行使。本認購權證的任何內容均不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.2.4由持有人(S)交付的文件。參與本公司任何登記聲明的每一持有人(S)應向本公司提供一份填寫完整並已簽署的問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.2.5損害賠償。如本條例第4條要求的登記或其效力被本公司延遲，或本公司以其他方式未能遵守此等規定，則持有人(S)除持有人(S)可獲得的任何其他法律或其他救濟外，有權就威脅違反此等規定或繼續違反此等規定而獲得特定履約或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無需證明實際損害或無須提交保證書或其他擔保。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分行使或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本認購權證可全部或部分行使或轉讓。倘若僅部分行使或轉讓本認股權證，在交回本認股權證以供註銷時，連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本條例第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證相同期限的新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證項下可購買的若干份美國存託憑證，而本認股權證並未行使或轉讓。

5.2證書遺失。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證的遺失、被盜、毀壞或損壞，以及合理令人滿意的賠償或保證金張貼後，公司應簽署並交付一份期限和日期相同的新的購買認股權證。因此類損失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1對行使價格和普通股或美國存託憑證數量的調整。行使價格和作為本認購權證基礎的美國存託憑證數量應隨時進行調整，如下所述：

6.1.1股票分紅；分拆。倘於本公告日期後，在符合下文第6.3節條文的規定下，已發行普通股或美國存託憑證的數目因以普通股或美國存託憑證支付的股息或普通股或美國存託憑證拆分或其他類似事件而增加，則自生效日期起，根據本協議可購買的美國存託憑證數目應按有關已發行普通股或美國存托股份的增加比例增加，而行使價應按比例降低。

6.1.2普通股或美國存託憑證的合計。倘於本協議日期後，在符合下文第6.3節條文的規定下，因普通股或美國存託憑證的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少已發行普通股或美國存託憑證的數目，則於生效日期，根據本協議可購買的普通股或美國存託憑證的數目應按該等已發行普通股或美國存託憑證的減少按比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後普通股或美國存託憑證的更換等。如果已發行普通股或美國存託憑證發生第6.1.1節或第6.1.2節所述變更以外的任何重新分類或重組，或僅影響該等普通股的面值，或如屬任何股份或美國存托股份重組或本公司與另一公司或本公司與另一公司的合併或合併(本公司為持續法團的合併或股份或美國存托股份重構或合併除外，且不會導致已發行普通股或美國存託憑證的任何重新分類或重組)，或向另一法團或實體出售或轉讓與本公司解散有關的全部或實質上與本公司有關的財產，則本認股權證持有人此後(直至本認股權證行使權屆滿為止)有權在行使本認股權證時(直至本認股權證行使權屆滿為止)，按緊接該事件發生前根據本認股權證須支付的行使總價，收取因該項重新分類、重組、股份或美國存托股份重建或合併、或合併或合併而應收普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，持有者在緊接該事件發生前行使本認購權證後可獲得的公司美國存託憑證數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的普通股或美國存託憑證發生變化，則應根據第6.1.1節、第6.1.2節和第6.1.3節進行調整。第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份或美國存托股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現了本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)已完成，據此允許普通股或美國存託憑證持有人出售，(Iv)本公司於一項或多項關連交易中，直接或間接對普通股或美國存託憑證進行任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，據此，普通股或美國存託憑證有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接達成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、注資、分拆或安排方案)與另一人或另一羣人)，據此該另一人或該集團收購超過50%的已發行普通股或美國存託憑證(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他企業合併的其他人，或與其有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股或美國存託憑證)(各為“基本交易”)，則在隨後行使本認購權證時，持有人有權收取在緊接該基本交易發生前行使認股權證時本應可發行的每股普通股或美國存托股份。繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股或美國存託憑證的數目，以及持有本認購權證可於緊接該等基本交易前行使的普通股或美國存託憑證數目的持有人因該基本交易而應收的任何額外或替代代價(“替代代價”)。就任何該等行權而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於基於在有關基本交易中可就一股普通股或美國存托股份發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分配行使價。如普通股或美國存託憑證持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易後行使本認購權證時所收取的替代代價，應給予該持有人相同的選擇。本公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)以書面形式承擔本公司在本購買權證項下的所有義務，並向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本購買權證，該證券由形式和實質上與本購買權證基本相似的書面文書證明，該證券可用於在此類基本交易之前行使相當數量的此類後續實體(或其母實體)的股本，相當於在此類基本交易前行使本購買權證時可獲得和應收的ADSS。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股或美國存託憑證的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認購權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指承繼實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認購權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等承繼實體已於本文中被指名為本公司一樣。“交易文件”係指承銷協議及本公司與持有人之間訂立的與承銷協議有關或與承銷協議相關的任何其他協議。

6.1.5購買授權書形式的變更。此形式的認購權證無須因第6.1節的任何更改而作出更改，而在該等更改後發出的認購權證可列明與根據包銷協議最初發出的認購權證所載相同的行使價及相同數目的美國存託憑證。任何持有人接受反映所需或允許的變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在本協議日期或其計算之後發生的任何調整的權利。

6.2替代購買授權書。如果本公司與另一個公司合併，或與另一個公司合併，或與另一個公司進行股份或美國存托股份重組或合併(但不會導致已發行普通股或美國存託憑證的任何重新分類或變更的美國存托股份或股份重組或合併除外)，則由該合併或股份或美國存托股份重組或合併組成的公司應籤立並向持有人交付一份補充認股權證，規定當時尚未發行或即將發行的每份認股權證的持有人此後(直至該認股權證聲明期滿為止)應有權在行使該認股權證時收取：持有於緊接有關合並、股份或美國存托股份重組或合併、出售或轉讓前可能已行使有關認股權證之本公司若干普通股或美國存託憑證持有人於有關合並、股份或美國存托股份重組或合併、出售或轉讓時應收普通股或美國存託憑證及其他證券及財產的種類及金額。此類補充認購權證應規定與第6節規定的調整相同的調整。第6節的上述規定應同樣適用於後續合併或股票、美國存托股份重組或合併。

6.3消除零碎利益。在購買認股權證行使時，本公司不應被要求發行代表美國存託憑證零碎部分的證書，也不需要發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，各方的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的美國存託憑證或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.預訂和掛牌。本公司承諾並同意，根據本條款，於行使本認股權證並支付行使認股權證的行使價後，所有因行使該等認股權證而可發行的美國存託憑證及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先購買權的規限。只要本認購權證尚未結清，本公司應盡其商業上合理的努力，促使所有在行使本認購權證時可發行的美國存託憑證在所有全國性證券交易所上市(或如適用，在場外交易市場或任何後續報價系統)上市(或在場外交易市場或任何後續報價系統)上市(如有的話)。

8.某些通知規定。

8.1持有人收到通知的權利。本章程任何條文不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事宜接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在本認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，公司應在確定有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該等解散、清算、清盤或出售進行表決的日期(“通知日期”)前至少15天發出有關該事件的書面通知。該通知應指明記錄日期或轉讓賬簿的結算日期(視屬何情況而定)。儘管有上述規定，本公司仍應在向其他股東發出通知的同時，以與向股東發出該通知相同的方式，向每位持有人交付一份該通知的副本。

8.2需要通知的事件。公司應被要求在下列一種或多種情況下發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司記錄其普通股或美國存託憑證持有人的記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示，(Ii)本公司將向其所有普通股或美國存託憑證持有人提出任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為本公司股本或美國存托股份股份的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證，或(Iii)建議解散、清盤或清盤(與合併或股份或美國存托股份重組或合併有關的除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務。

8.3行權價格變動通知。本公司應在根據本條款第6款要求更改行權價格的事件發生後，立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格公告應描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司首席財務官證明其真實準確。

8.4通知的遞送。所有根據本認購權證發出的通知、要求、同意及其他通訊均須以書面作出，如按照承銷協議的通知條文向本公司簿冊及記錄所載持有人的地址及聯絡資料發出，則應被視為已妥為作出。

9.雜項。

9.1修正案。本公司及承銷商可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認購權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認購權證所載任何可能有缺陷或與本認購權證任何其他條文不一致的規定，或就本認購權證下本公司及承銷商可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及承銷商認為不應以其全權及絕對酌情決定權對持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修改均應得到尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.整個協議。本購買認股權證構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定效應。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而擁有或擁有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起的或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本條例第8條規定的地址寄往公司收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司及持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6放棄等。本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不應被視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不得以任何方式影響本認購權證或其任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後強制執行本認購權證的每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7交換協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與承銷商訂立協議(“交換協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

9.8持股人不被視為股東。除非本協議另有特別規定，否則持有人僅以本認購權證持有人的身份，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認購權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權的任何投票權、給予或不同意。或其他情況下，在向持有者發行美國存託憑證之前，其有權在適當行使本認購權證時獲得該等存託憑證。此外，本認購權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認購權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

[後續簽名頁]

茲證明，公司已促使其正式授權的官員於2011年簽署本購買令 []年第9日[] 2024.

附件A

行使通知

用於行使購買認股權證的表格：

日期：20_

簽署人謹此不可撤銷地選擇行使百慕大豁免股份有限公司復星中國集團有限公司(“本公司”)的_美國存托股份(“美國存托股份”，每股為“美國存托股份”)認購權證，並據此支付_美元(按每股美國存托股份_美元計算)，以支付行使價。請簽發美國存託憑證，説明根據以下説明行使本認股權證，並在適用的情況下，簽發代表尚未行使本認股權證的美國存托股份數量的新認股權證。

或

簽字人在此選擇不可撤銷地轉換其根據_ADS的購買權，該權利是根據以下公式確定的：

除法[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=一個ADS的公平市場價值;

(B)=本認購權證的行使價格，經本協議調整後；及

(X)=根據本認購權證的條款行使本認購權證時可發行的認購權證美國存託憑證的數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

以下籤署人同意並承認，上述計算須經公司確認，任何有關計算的分歧均應由公司自行決定解決。

請根據給出的指示簽發本購買令對其行使的ADS，並（如果適用）簽發代表本購買令尚未轉換的ADS數量的新購買令。

簽名

簽名有保證

附件B

用於轉讓購買授權書的表格：轉讓

(To由登記持有人執行以實現購買證內的轉讓）：

對於所收到的價值， 特此出售、轉讓和轉讓購買權 [●]福星中國集團有限公司（一家百慕大獲豁免股份有限公司（“公司”）的美國存托股份（“ADS”，各自稱為“ADS”），有購買證證明，特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：，20__

簽名

簽名有保證

通知：本表格的簽名必須與購買證內表面所寫的姓名一致，不得進行更改、擴大或任何變更，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家證券交易所會員資格的公司擔保。

《證券登記須知》

姓名：

(用正楷打印)

地址：

注意：此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改，並必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

附件B

鎖定協議的格式

[_____________], 2024

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

回覆：復星中國集團有限公司擬公開發行股票

女士們、先生們：

簽署人為股東、董事或復興中國集團有限公司(一家獲百慕達豁免之股份有限公司)(“本公司”)之高級管理人員，明白Boustead Securities，LLC(“承銷商”)將擔任承銷商進行發售(“發售”)本公司之美國存托股份(“ADS”)，每股相當於二十(20)股普通股，每股面值S$5.00(“普通股”)。認識到發售將賦予承銷商利益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認其收據和充分性)，承銷商同意承銷商在沒有承銷商事先書面同意的情況下，在自美國存託憑證在高級交易所開始交易之日起最多6個月的期間(“禁售期”)內，在沒有承銷商事先書面同意的情況下，不得直接或間接(I)要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權的合約或購買、購買任何期權或出售、授予任何期權的合約，購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(包括在行使期權時發行美國存託憑證)(統稱為“鎖定證券”)的權利或認股權證，不論該證券現已由下文簽署人擁有或其後取得，或下文簽署人已或以後取得與上述任何事項有關的處置權，或根據經修訂的1933年證券法提交或安排提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何直接或間接全部或部分轉讓的交易，持有禁售證券的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易，將以現金或其他方式交付禁售證券或該等其他證券。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件是：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓無需在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，或以其他方式進行；(4)以下籤署人不自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告：

(一)作為善意贈與的；

(2)向下文簽署人的直系親屬的任何成員或任何信託或其他實體，直接或間接受益於下文簽署人或下文簽署人的直系親屬，或由下文簽名人的直系親屬全資擁有(就本鎖定協議而言，“直系親屬”指不比表親遠的血緣、婚姻或領養關係)；或

(3)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體：(1)將簽署人的直接或間接關聯關係(根據1933年《證券法》經修訂頒佈的第405條所界定的)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體；或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(四)簽字人為信託的，轉讓給該信託的受益人；

(五)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式；或

(6)依據有限制的家庭命令或與離婚協議有關的法律實施；或

(7)根據交易法第10b5-1條在本協定日期前制定的交易計劃。

簽署人還同意，在禁售期內進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前，將向本公司發出有關通知，除非已收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人明白，如果在支付和交付證券之前終止或終止發售，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

以下籤署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記處發出停止轉讓指示，禁止轉讓鎖定證券，但遵守上述限制的情況除外。

以下籤署人，無論是否參與發行，都明白承銷商正在根據本鎖定協議繼續進行發行。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋，不考慮其衝突法原則。

[簽名頁面如下]