已於2024年8月21日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-278459
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第2號修訂
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
復興中國集團有限公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
百慕大羣島 |
| 3990 |
| 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (主要標準工業 分類代碼編號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
杭邊工業區
晉江市龍湖鎮
福建省362241
中華人民共和國
+86-595-85287788
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
應Li先生。 麗莎·福爾希特,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司 第三大道950號,19樓 紐約州紐約市,郵編:10022 212-530-2206 |
| 本傑明·譚,Esq. 四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所 美洲大道1185號,31樓 紐約州紐約市,郵編:10036 電話:(212)930-9700 |
開始向公眾出售的大約日期:在本登記聲明生效日期之後。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。 | |
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如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。 | ☐ |
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如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 | ☐ |
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如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 | ☐ |
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用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司 |
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新興成長型公司 | |
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則應以複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 | ☐ |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。 |
有待完成
日期為2024年8月21日的初步招股説明書
100萬股美國存托股份
復興中國集團有限公司
相當於2000萬股普通股
這是首次公開發行美國存托股份,或美國存托股份,代表復星中國集團有限公司的普通股,復星中國集團有限公司是一家在百慕大註冊的控股公司。我們提供的美國存託憑證總數為1,000,000份。一股美國存托股份代表我們20股普通股,每股面值新加坡元(“新加坡元”)5美元(“普通股”),基於確定的承諾基礎。我們的普通股在新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)的主板上市。在……上面[●]2024年,我們普通股在新交所-ST交易所的最後一次銷售價格為新元[●](美元(“US$”))[●])每股普通股。在本次發行完成之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未在美國公開上市。我們預計首次公開募股價格將在每美國存托股份4.00美元至6.00美元之間。吾等已預留代碼“FFFZ”供該等美國存託憑證在“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)上市,並已申請將該等美國存託憑證在納斯達克上市。美國存託憑證必須符合在納斯達克上市的資格,才能完成此次發行。如果納斯達克不批准我們的上市申請,本次首次公開募股將被終止。
投資美國存託憑證涉及高度風險,包括損失全部投資的風險。請參閲第21頁開始的“風險因素”,瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。
除另有説明外,本招股説明書中使用的“我們”、“復興中國”和“公司”等術語是指根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司復興中國集團有限公司;本公司經營子公司是指本公司在香港註冊成立的間接全資子公司福興集團貿易有限公司,以及本公司在內地設立的間接全資子公司中國,包括晉江市福隆拉鍊織造有限公司、晉江市福興拉鍊有限公司、晉江市福星服飾有限公司、晉江市福鑫電鍍有限公司、晉江市建鑫織造有限公司、廈門福星實業有限公司及廈門新福星物業管理有限公司;福星集團或本公司統稱為福星中國及其子公司。
投資者需要注意的是,你購買的是一家百慕大控股公司的股權,該公司的子公司在內地、中國和香港開展業務。
我們是在百慕大註冊成立的獲豁免公司,而不是中國或香港的營運公司。作為一家控股公司,我們通過位於內地中國和香港的子公司開展業務。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股為境外控股公司的股權,並非我們位於內地、中國及香港的營運附屬公司的股權。因此,閣下不會直接持有我們在內地或香港的中國營運附屬公司的任何股權。
i |
我們的大部分業務設在內地、中國和香港,因此要承擔一定的法律和經營風險。管限我們營運附屬公司當前業務運作的中國法律法規有時含糊不清,因此,這些風險可能會導致我們附屬公司的營運發生重大變化、美國存託憑證價值大幅貶值,或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。最近,中國監管機構在幾乎沒有事先通知的情況下采取了一系列監管行動併發布聲明來規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益實體(VIE)結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對在境外上市的內地中國公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。我們直接或間接持有中國在內地的營運附屬公司的100%股權,我們目前並未採用VIE架構。截至本招股説明書日期,吾等或吾等的經營子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查,亦未收到任何查詢、通知或制裁。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。正如我們的中國律師福建益茂律師事務所確認的那樣,我們不受中國網信辦(簡稱CAC)的網絡安全審查,因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息,我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據,我們知道這可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響;基於上述原因,如果《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議制定,我們也預計不會受到CAC的網絡數據安全審查。參見《風險因素--與中國做生意相關的風險--國資委最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。“
中國監管機構最近的聲明表明,有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。2023年2月17日,中國證監會(以下簡稱證監會)公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》),自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《關於試行管理辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《通知》)和證監會答記者問的有關情況,或將指導規則和通知統稱為《指導規則和通知》。試行管理辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。《試行管理辦法》及《指導規則》和《通知》對境內企業境外發行上市提出了要求,明確並強調了幾個方面,包括但不限於:(一)按照實質重於形式的原則,全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”,特別是同時滿足以下條件的,發行人需按《試行管理辦法》辦理備案手續:(一)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上;其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司,且(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要營業地在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國;(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人,或者同時符合下列情形的,可免除即時備案要求:(一)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書的效力);(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序;(三)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成;但發行人進行再融資或其他備案事項的,仍需辦理備案手續;(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單,如因犯罪或重大違法接受調查的發行人,或境外發行上市可能危害國家安全,或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的;(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況;(V)發行人的備案和報告義務,例如在向境外主管監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務,以及在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並向中國證監會報告重大事件的義務,包括控制權變更或發行人自願或強制退市;以及(Vi)中國證監會有權因發行人及其相關股東未能遵守《試行管理辦法》而對發行人及其相關股東處以罰款,包括未能遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。具體來説,根據《試行管理辦法》的規定,我們必須在提交赴美上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件,除非我們能夠獲得上文第(Ii)款所述的豁免。由於《試行管理辦法》是新發布的,其實施的解釋和實施將不定期發佈或調整。因此,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成任何未來發行的備案,並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。本次發行的完成取決於我們根據試行管理辦法獲得中國證監會的批准。2023年10月7日,我們按照《試行管理辦法》的要求向證監會提交了備案報告及相關材料,2024年5月30日,證監會公佈了關於我司完成本次備案所需備案程序的通知。截至本次招股説明書發佈之日,我們已按照《試行管理辦法》完成了本次發行的中國證監會備案程序。見《風險因素-中國營商風險-我們被要求履行試行管理辦法備案程序並向中國證監會報告相關信息;由於新規定仍需進一步解釋和實施,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成任何未來發行的備案,並完全遵守相關新規,如果可以的話。“
II |
截至本招股説明書日期,吾等及其營運附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國監管機構就吾等計劃於海外上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。由於這些聲明和監管行動是新發布的,因此這些修訂或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。除根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案外,全國人民代表大會常務委員會或中國監管機構未來可能頒佈新的法律、法規或實施新的規則,要求我們或我們的子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。如果吾等未獲得或維持批准,或無意中得出無需批准的結論,或適用的法律、法規或解釋發生變化,以致吾等未來需要獲得批准,除根據試行管理辦法的要求向中國證監會備案外,吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或命令禁止我們進行發行,這些風險可能導致我們的業務和ADS價值發生重大不利變化,限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅下降或一文不值。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,根據《外國公司問責法案》,美國證券交易委員會可能被禁止在全國交易所或場外交易。我們的審計師OneStop Asment PAC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束,該決定於2022年12月15日無效。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的立法,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並對《外國公司問責法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會(SEC)禁止發行人的證券在連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。如果未來根據《外國公司問責法》禁止交易美國存託憑證,因為美國上市公司會計準則委員會認定其無法在這個時候檢查或全面調查我們的審計師一站式保險公司,納斯達克可能會決定將該等美國存託憑證摘牌。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起,建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地,中國和香港繼續前進。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要通過《追究外國公司責任法案》發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次認定其無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師,則根據《外國公司問責法》和《綜合撥款法》,經該等審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。參見《風險因素-中國經商的風險》美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改,以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“
三、 |
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,將遵守較低的上市公司報告要求。請閲讀本招股説明書第17頁開始的披露以瞭解更多信息。
自2006年控股公司註冊成立至本招股説明書之日止,復星中國於2008年至2011年期間向其股東或投資者派發股息共計約人民幣1.2266億元。自2012年至本招股説明書發佈之日止,我們並未從子公司收取任何股息或分派,亦未向我們的股東或美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來派發任何普通股的股息,作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們將依賴從翡翠之星或復星香港收到的資金。為使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠我們的中國子公司向翡翠之星或復星香港支付股息,然後將該等款項分配給復星中國。中國法規目前允許中國公司只能從累計可分配税後利潤中支付股息,這是根據中國公司的公司章程和中國的會計準則和規定確定的。此外,從我們的中國子公司分配給我們的股息需繳納中國税項,例如預扣税。自2006年控股公司註冊之日起至本招股説明書之日止,控股公司與子公司之間的現金轉移和其他資產轉移,請參閲本招股説明書第14頁的“招股説明書摘要--與子公司之間的現金轉移”。除上文所述外,截至本招股説明書日期,本公司控股公司與本公司附屬公司之間或與投資者之間並無任何其他轉讓、股息或分派。
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| 人均 廣告 |
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| 不含合計 過了- 分配 選擇權 |
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| 總計為 過了- 分配 選擇權 |
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首次公開募股價格 |
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| 美元 |
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承銷商的折扣(1) |
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扣除費用前給我公司的收益(2) |
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| 美元 |
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| 美元 |
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(1) | 有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲本招股説明書中的“承銷”部分。 |
(2) | 我們預計本次發行的現金總費用(包括應付承銷商的實付費用的現金費用)約為美元[●],不包括以上折扣。此外,我們將支付與本次發行有關的額外有價值項目,這些項目被金融業監管局(FINRA)視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在支出前可用的收益。參見“承銷”。 |
此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果購買任何此類美國存託憑證,承銷商有義務購買並支付所有美國存託憑證的費用。我們已授予承銷商一項選擇權,在本次發行結束後45天內購買我們根據本次發行將發行的美國存託憑證總數的最多15%(不包括受該選擇權約束的美國存託憑證),僅為了覆蓋超額分配,以公開發行價格減去承保折扣。如果承銷商全額行使選擇權,則應付的承保折扣總額將為美元[●]基於假設的發行價格美元[●]每個ADS,在承保折扣和費用之前,我們的總收益將為美元[●].
承銷商預計在“承銷”項下規定的付款後交付美國存託憑證 [●], 2024.
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期[●], 2024.
四. |
目錄
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| 頁面 |
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招股説明書摘要 |
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| 5 |
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風險因素 |
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| 21 |
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關於前瞻性陳述的披露 |
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| 53 |
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民事責任的可執行性 |
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| 53 |
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收益的使用 |
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| 54 |
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股利政策 |
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| 55 |
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大寫 |
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| 56 |
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稀釋 |
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| 57 |
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公司歷史和結構 |
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| 59 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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| 61 |
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工業 |
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| 74 |
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生意場 |
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| 84 |
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法規 |
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| 104 |
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管理 |
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| 116 |
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主要股東 |
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| 120 |
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關聯方交易 |
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| 121 |
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股本説明 |
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| 122 |
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美國存托股份説明 |
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| 130 |
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有資格在未來出售的股份 |
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| 138 |
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物質所得税的考慮因素 |
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| 139 |
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承銷 |
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| 146 |
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與此次發售相關的費用 |
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| 149 |
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法律事務 |
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| 150 |
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專家 |
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| 150 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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| 150 |
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財務報表索引 |
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| F-1 |
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2 |
目錄表 |
關於本招股説明書
吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約,而該等要約或出售是不被允許的,或作出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問,百慕大並無向公眾發出認購美國存託憑證的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ● | “美國存託憑證”是指可以證明美國存託憑證(定義見下文)的美國存託憑證; |
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| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份,每股美國存托股份代表20股普通股(定義如下); |
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| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
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| ● | “福興貿易”指在香港成立為有限公司的福興集團貿易有限公司; |
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| ● | “福興拉鍊”係指在中國成立的有限責任公司晉江福興拉鍊有限公司; |
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| ● | “福龍拉鍊”係指晉江市福龍拉鍊織造有限公司,系中華人民共和國成立的有限責任公司; |
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| ● | “阜新電鍍”係指在中國成立的有限責任公司晉江阜新電鍍有限公司; |
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| ● | “復星服飾”係指錦江復星服飾有限公司,系中國境內組建的有限責任公司; |
3 |
目錄表 |
| ● | “復星集團”或“本集團”是指復星中國(定義見下文)及其子公司的統稱; |
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| ● | “復星香港”指在香港成立為有限公司的復星中國集團有限公司(香港); |
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| ● | “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣; |
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| ● | “翡翠之星”是指在英屬維爾京羣島註冊成立的翡翠之星集團控股有限公司; |
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| ● | “建信織造”係指在中國成立的有限責任公司晉江建信織造有限公司; |
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| ● | 本公司的“營運附屬公司”為於中國成立的全資附屬公司福隆拉鍊、福興拉鍊、復星服飾、復星電鍍、建信織造、廈門實業(定義見下文)及廈門地產(定義見下文),以及於香港註冊成立的全資附屬公司福興貿易。 |
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| ● | “中國子公司”是指我們在大陸成立的子公司中國,包括福龍拉鍊、福興拉鍊、復星服飾、復星電鍍、建信織造、廈門實業(定義見下文)和廈門地產(定義見下文); |
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| ● | “股份”、“股份”或“普通股”均為復星中國的普通股,每股票面價值5.00新元; |
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| ● | “新加坡元”、“新元”、“S元”為新加坡法定貨幣; |
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| ● | “美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
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| ● | “我們”、“復興中國”或“公司”是指在百慕大註冊成立的獲豁免股份有限公司復興中國集團有限公司;
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| ● | “廈門實業”是指廈門福興實業有限公司,有限公司,在中國組建的有限責任公司;和 |
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| ● | “廈門物業”是指廈門鑫福星物業管理有限公司,一家在中國成立的有限責任公司。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。
我們的業務由我們在中國的運營子公司使用人民幣(“人民幣”)和在香港的運營子公司使用港元(“HKD”)進行。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是以人民幣或港幣對美元的匯率為基礎的,該匯率在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。關於本招股説明書其他部分未記錄在我們的綜合財務報表中的金額,新加坡元折算為美元的基準為0.75;人民幣折算為美元的基準為0.15;港幣折算為美元的基準為0.13。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。
4 |
目錄表 |
招股説明書摘要
以下摘要以本招股説明書其他部分所載的更詳細資料及財務報表為準,並應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資美國存託憑證的風險,在“風險因素”一節中進行了討論。
概述
通過我們在內地中國和香港的經營子公司,我們主要從事生產和銷售拉鍊滑塊和拉鍊,貿易用於拉鍊生產的紡織原材料,並在內地中國和香港提供拉鍊加工服務。自1993年成立以來,復星集團在中國建立了可靠的業績記錄和市場聲譽,擁有超過1,600名客户,其中包括許多知名品牌,如安踏、七匹狼、李寧、361°、新秀麗和北極中國。我們的目標是成為領先的拉鍊產品製造商之一,並在我們的品牌名稱、產品質量和研發(R&D)能力方面獲得市場領先地位。
我們的拉鍊產品主要由拉鍊滑塊和拉鍊組成,廣泛用於服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包等箱包,以及牀上用品和沙發套等室內裝飾傢俱。我們的產品主要銷往中國當地的服裝和鞋類產品製造商、野營設備、箱包、室內裝潢製造商以及其他拉鍊製造商,他們進一步加工或組裝我們的拉鍊產品,以便根據客户的需求進行定製。我們銷售的一些拉鍊產品是以我們的“3F”品牌生產的。此外,我們向貿易公司出口我們的拉鍊產品到海外市場,包括澳大利亞,歐洲國家,如俄羅斯,土耳其,西班牙,意大利,波蘭,比利時,希臘,斯洛文尼亞和立陶宛,以及亞洲國家,如韓國,泰國,越南和印度尼西亞。
我們在香港的經營子公司福興貿易主要從事紡織原料和輔助材料的貿易,包括橡膠線、尼龍布和尼龍紗。
我們的運營子公司福龍拉鍊、阜新電鍍和建信織造提供拉鍊加工服務,包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及色紗的製造和銷售。
我們的生產工廠位於福建省晉江市。我們的製造業務高度集成,在我們的製造場所擁有廣泛的機械和設備。在我們的技術知識和製造專業知識的基礎上,我們能夠整合我們的業務和業務,以滿足客户的需求。我們有能力製造整個拉鍊產品,從生產拉鍊滑塊的模具製造到拉鍊用布帶的製造。我們的一系列製造機械還使我們能夠根據客户的要求,使用各種材料、顏色和尺寸來生產我們的拉鍊和拉鍊滑塊。我們的大部分原材料主要是從福建省的供應商那裏採購的。
在我們產品的生產過程中,我們高度重視質量控制。我們的子公司福興拉鍊獲得了總部設在中國的第三方認證機構世界認證中心公司(北京世標認證中心有限公司)頒發的GB/T 19001-2016/ISO9001:2015質量管理體系證書,證書有效期至2025年9月。福興拉鍊還被WSF授予GB/t 45001-2020年/ISO 45001:2018年職業健康安全管理體系證書和GB/t 24001-2016年/ISO 14001:2015年環境管理體系證書,有效期均至2025年9月。福興拉鍊還持有GRS證書(GRS 4.0),有效期至2025年5月,證明我們的產品通過了由總部位於英國倫敦的跨國擔保、檢驗、產品測試和認證公司Intertek發佈的全球回收標準4.0。福興拉鍊被授權在我們的拉鍊產品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”標籤,有效期至2025年9月,這是由總部設在瑞士蘇黎世的國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會頒發的世界上最知名的紡織品有害物質檢測標籤之一。我們所有的拉鍊產品都是按照中國國家輕工業委員會制定的中國拉鍊行業標準生產的。
為了確保產品質量和效率的持續創新,我們非常重視產品和技術的研發。截至2024年7月31日,我們擁有一支由20名成員組成的研發團隊。我們的研發團隊負責人羅燕明先生擁有20年的行業經驗,截至2024年8月,他是69項與拉鍊設計相關的有效專利的發明人。請參閲“商業研究和產品開發”。
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目錄表 |
我們的收入主要來自三個來源,(I)拉鍊的生產和銷售,包括拉鍊和拉鍊滑塊(“拉鍊部分”),(Ii)紡織原材料和輔助材料的貿易(“貿易部分”),以及(Iii)拉鍊加工服務(“加工部分”)。
我們的總收入從截至2023年3月31日的財年的約12100美元萬下降到截至2024年3月31日的財年的約10600美元萬。我們的淨收入從截至2023年3月31日的財年的約160美元萬下降到截至2024年3月31日的財年的約110美元萬。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自拉鍊部門的收入分別佔我們總收入的54%和54%。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自交易部門的收入分別佔我們總收入的39%和38%。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自加工部門的收入分別佔我們總收入的7%和8%。
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的運營子公司取得成功,並使它們與競爭對手區分開來:
| ● | 我們相信,我們是中國拉鍊行業為數不多的垂直整合企業之一; |
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| ● | 我們有既定的記錄和聲譽; |
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| ● | 我們是中國最大的拉鍊製造商之一; |
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| ● | 我們非常重視產品的質量,以及產品和技術的研發; |
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| ● | 我們採用半自動生產流程,使我們能夠提高效率,保持高質量標準,並控制生產成本;以及 |
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| ● | 我們擁有一支經驗豐富、能力雄厚的管理團隊。 |
增長戰略
我們打算實施以下戰略來發展我們的業務:
| ● | 尋求戰略投資和收購機會; |
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| ● | 提高我們的品牌知名度; |
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| ● | 擴大客户羣; |
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| ● | 加大研發力度,擴大產能;以及 |
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| ● | 招募頂尖人才。 |
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目錄表 |
我們面臨的挑戰
我們的運營子公司在實現我們的業務目標和執行我們的戰略方面面臨風險和不確定性,包括與以下方面相關的風險和不確定性:
| ● | 我們留住現有客户和吸引新客户的能力; |
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| ● | 我們擴展產品和服務的能力; |
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| ● | 我們有能力從經營活動中產生和保持足夠的現金淨流入; |
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| ● | 我們與競爭對手有效競爭的能力; |
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| ● | 我們有能力改進我們的產品和服務,以跟上拉鍊製造業快速變化的需求、偏好、趨勢和技術; |
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| ● | 遵守中國有關法律法規的能力;以及 |
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| ● | 我們有能力保護我們的知識產權和專有權利。 |
風險因素摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。
在中國做生意的風險(更詳細的討論見本招股説明書第21頁開始的“風險因素-在中國做生意的風險”)
我們的業務是通過我們的運營子公司在內地中國和香港進行的,因此,我們在內地和香港開展業務面臨的風險和不確定性,包括但不限於以下幾點:
| ● | 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們產品的不確定性(參見“風險因素-中國做生意的風險”)、美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改,以及《外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準,尤其是未接受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的發行增加不確定性“,見本招股説明書第21頁); |
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| ● | 美國監管機構對我們在中國的運營子公司的運營進行調查或檢查的能力可能有限(參見本招股説明書第22頁的“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國監管機構對我們在中國的運營子公司的運營進行調查或檢查的能力”); |
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目錄表 |
| ● | 中國國資委最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外國交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的上市產生不利影響(參見本招股説明書第24頁的“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國國資委最近對數據安全,特別是對尋求在外國交易所上市的公司的監管,可能會對我們的業務和我們的上市產生不利影響”); |
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| ● | 閣下在履行法律程序、執行外國判決,或根據中國法律在中國起訴招股説明書中列名的吾等或吾等管理層方面可能遇到困難(見本招股説明書第25頁“風險因素-在中國經營業務的風險-閣下可能在送達法律程序、執行外國判決或在中國起訴招股説明書中列名的吾等或吾等管理層”); |
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| ● | 我們在中國的經營子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,這可能會對我們造成處罰(見本招股説明書第26頁“風險因素-在中國經商的風險-我們在中國的經營子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,這可能會使我們受到處罰”); |
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| ● | 中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰(參見本招股説明書第26頁的“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國關於中國居民離岸投資活動的規定可能限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰”); |
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目錄表 |
| ● | 我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響(見本招股説明書第30頁“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”); |
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| ● | 根據企業所得税法,關於我們在中國的經營子公司的預扣税責任存在重大不確定性,我們在中國的經營子公司支付給我們香港子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益(見本招股説明書第31頁“風險因素-與在中國經營有關的風險-我們在中國的經營子公司的預扣税責任存在重大不確定性,我們在中國的經營子公司向我們的香港子公司支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格”); |
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| ● | 如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們在美上市子公司的業務運營、美國存託憑證價格和我們的聲譽的事項(參見本招股説明書第32頁的“風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們在美上市子公司的業務運營、美國存託憑證價格和我們的聲譽的事項”); |
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| ● | 中國法律法規解釋和執行的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化,可能會在很短的時間內迅速通知您和我們,可能會限制您和我們可用的法律保護,並可能影響我們的盈利運營能力(參見本招股説明書第32頁的“風險因素-在中國經營業務的風險-中國法律法規解釋和執行的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化,可能會限制您和我們可用的法律保護,並可能影響我們的盈利運營能力”); |
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| ● | 中國監管機構對我們必須開展業務的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對我們在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值(見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國監管機構對我們必須開展業務的方式施加重大影響。並可能在任何時候幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生實質性變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。和 |
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| ● | 要求我們履行《試行行政措施》備案程序,並向中國證監會報告相關信息;而且,由於仍需要進一步解釋和實施新規定,我們無法向您保證我們將能夠完成任何未來發行的備案並及時完全遵守相關新規定,如果有的(見《風險因素--在中國開展業務的相關風險--我們需要履行《試行行政措施》備案程序並向中國證券交易委員會報告相關信息;由於新規定仍需進一步解釋和實施,我們無法向您保證我們將能夠完成任何未來發行的備案並及時完全遵守相關新規則(如果有的話)。 |
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目錄表 |
與我們業務相關的風險(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第35頁開始的“風險因素-與我們業務相關的風險”)
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點:
| ● | 我們面臨來自其他製造商日益激烈的競爭(見本招股説明書第35頁“風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨來自其他製造商日益激烈的競爭”); |
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| ● | 我們一般不與客户訂立長期合同(見本招股説明書第35頁“風險因素--與我們業務有關的風險--我們一般不與客户訂立長期合同”); |
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| ● | 我們依賴中國市場(見本招股説明書第36頁“風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴中國市場”); |
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| ● | 我們受主要成分和原材料價格波動的影響(見本招股説明書第36頁“風險因素--與我們業務相關的風險--我們受主要成分和原材料價格波動的影響”); |
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| ● | 我們面臨客户的信用風險。客户拖欠或延遲付款將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響(見“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們面臨客户的信用風險。客户拖欠或延遲付款將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響(見本招股説明書第37頁);以及 |
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| ● | 我們2021年的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響(見本招股説明書第40頁《風險因素-與我們的業務相關的風險-我們2021年的財務狀況、經營業績和現金流受到不利影響》)。 |
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目錄表 |
與此次發行和交易市場有關的風險(有關更詳細的討論,請參閲本招股説明書第40頁開始的“風險因素--與此次發行和交易市場有關的風險”)
除上述風險外,我們還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
| ● | 在本次發行完成之前,我們的普通股或美國存託憑證在美國沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您為其支付的價格轉售ADS,或者根本無法轉售(請參閲本招股説明書第40頁上的“風險因素-與本次發行和交易市場相關的風險-ADS在美國沒有公開市場,您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售ADS,或根本無法”); |
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| ● | 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票(參見本招股説明書第42頁的“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-美國存託憑證持有人的投票權受限於存款協議條款,您可能無法行使您的權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票”); |
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| ● | 如果吾等或託管機構未能/未能履行我們在存款協議下的各自義務,則美國存託憑證的持有人或實益擁有人的追索權有限(見本招股説明書第44頁的“風險因素--與本次發行有關的風險,以及如果吾等或託管機構未能/未能履行我們在存款協議下的義務,則美國存託憑證的交易市場持有人或受益所有人的追索權有限”); |
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| ● | 您購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋(參見本招股説明書第44頁的“風險因素--與本次發行和交易市場有關的風險--您將立即大幅稀釋所購買的美國存託憑證的有形賬面淨值”); |
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| ● | 我們的管理層有廣泛的自由裁量權來決定如何使用發行中籌集的資金,並可以將它們用於可能不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式(參見本招股説明書第49頁上的“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險-我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用發行中籌集的資金,並可能以可能不會提高我們的經營結果或美國存託憑證價格的方式使用它們”);以及 |
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| ● | 美國存託憑證的價格可能會受到快速而大幅的波動(見本招股説明書第52頁的“風險因素--與本次發行和交易市場有關的風險--美國存託憑證的價格可能會受到快速而大幅的波動”)。 |
需要獲得中國當局的許可
根據《國務院辦公廳關於全面實施行政許可事項清單的通知(第2號)》[2022]根據《國務院辦公廳公告》及其附件、法律、行政法規和國務院決定確定的行政許可事項清單(2022年版),截至本招股説明書日期,我們的中國子公司已經獲得並目前保存了從事目前在中國內地開展的業務所需的中國當局的批准、許可、許可證、登記或備案。這種許可、執照、登記和許可(“政府許可”)包括但不限於以下內容:
| 1. | 營業執照,由市場監督管理部門頒發的許可證,允許企業在政府管轄的地域範圍內開展特定業務; |
| 2. | 排污許可證,是中華人民共和國生態環境管理局頒發的允許企業按規定排放污染物的許可證; |
| 3. | 《固定污染源排污登記收據》,這是國家排污許可證管理信息平臺開具的一張收據,允許產量少、對環境影響小但尚未按規定辦理排污許可證的企業排放少量污染物。 |
請參閲《營業執照、獎勵和證書》,瞭解我們的運營子公司截至招股説明書之日已獲得的許可證的詳細討論。我們不能向您保證,我們的中國子公司將始終能夠及時成功地更新或續展相關業務所需的政府許可證,或者這些許可證或許可證足以開展我們中國子公司目前或未來的所有業務。吾等或吾等中國附屬公司的經營可能會直接或間接受到不利影響;吾等向投資者提供或繼續提供證券的能力將有可能喪失;而吾等或吾等中國附屬公司的業務相關的現有或未來法律法規或本行業的法律限制,或中國監管當局的法律限制,可能導致吾等證券的價值大幅下降,假若吾等或吾等中國附屬公司(I)未收到或維持該等政府許可,(Ii)無意中得出結論認為並不需要該等政府許可,(Iii)適用的法律、法規或釋義有所改變,而中國附屬公司日後須取得該等政府許可。
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目錄表 |
2023年2月17日,中國證監會公佈了《試行管理辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,證監會在證監會官網上散發了《通知》和證監會答記者問的相關情況,或將指導規則和通知統稱為《指導規則》和《通知》。試行管理辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。《試行管理辦法》及《指導辦法》和《通知》對境內企業境外發行上市提出了要求,明確並強調了幾個方面,包括但不限於:(一)按照實質重於形式的原則,全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”,特別是同時滿足以下條件的,發行人需按《試行管理辦法》辦理備案手續:(一)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上;其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司,且(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要營業地在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國;(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人,或者同時符合下列情形的,可免除即時備案要求:(一)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書的效力);(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序;(三)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成;但發行人進行再融資或其他備案事項的,仍需辦理備案手續;(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單,如因犯罪或重大違法接受調查的發行人,或境外發行上市可能危害國家安全,或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的;(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況;(V)發行人的備案和報告義務,例如發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及發行人在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務;以及(Vi)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守《試行管理辦法》的行為進行罰款,包括未遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。具體來説,根據《試行管理辦法》的規定,我們必須在提交赴美上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件,除非我們能夠獲得上文第(Ii)款所述的豁免。由於《試行管理辦法》是新發布的,其實施的解釋和實施將不定期發佈或調整。因此,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成任何未來發行的備案,並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。本次發行的完成取決於我們根據試行管理辦法獲得中國證監會的批准。2023年10月7日,我們按照《試行管理辦法》的要求向證監會提交了備案報告及相關材料,2024年5月30日,證監會公佈了關於我司完成本次備案所需備案程序的通知。截至本次招股説明書發佈之日,我們已按照《試行管理辦法》完成了本次發行的中國證監會備案程序。見“風險因素--中國經營風險--我們被要求履行試行管理辦法備案程序並向中國證監會報告相關信息;由於新規定仍需進一步解釋和實施,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成任何未來發行的備案,並完全遵守相關新規,如果有的話。”
向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
我們目前沒有任何現金管理政策來規定公司、我們的子公司或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。相反,這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國監管當局對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制,該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金業務或其他用途。
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根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,無需國家外匯管理局或外匯局事先批准,以外幣支付。因此,我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息,而無需事先獲得外管局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。見“風險因素-在中國做生意的風險-中華人民共和國有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。”然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國監管機構還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股書日期,除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。復興號中國已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易,截至本招股説明書日期,百慕大對我們將資金(以百慕大元計價的資金除外)進出百慕大或以任何外幣向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”,“風險因素-與在中國經商有關的風險-業務中的現金或資產在中國、香港或中國或香港實體的範圍內,由於中國監管機構對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加的限制和限制,資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途,以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,我們運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
作為一家控股公司,我們的現金和融資需求可能依賴我們的子公司(包括總部位於內地的中國的子公司)支付的股息和其他股權分配。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務,監管該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。根據百慕大法律,復星中國可以通過貸款或出資的方式向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金,這是我們董事會可能不時決定的。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律,我們的子公司可以通過股息分配向復星中國提供資金,而不受資金金額的限制。英屬維爾京羣島和香港政府對香港向英屬維爾京羣島和英屬維爾京羣島向百慕大派發股息沒有任何限制。
中國有貨幣和資本轉移的規定,要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可通過投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)將現金(美元)轉移至其中國子公司。公司在中國境內的子公司可以在必要時通過活期拆借相互調劑資金。公司之間的資金轉移適用於《關於民間借貸案件的規定》,該規定的最新修訂於2021年1月1日實施,該規定規範了自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師福建益茂律師事務所的建議,《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。吾等並未獲通知任何其他限制,可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司,其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求,包括必要的資金:(I)向其股東支付股息或現金分配,(Ii)償還任何債務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定,在派發股息前,每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備金內,因此本公司的中國附屬公司在這方面及在下文所述的其他方面,在將其部分淨資產轉移至本公司作為股息的能力方面受到限制。
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關於將現金從本公司轉移到其子公司,增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地政府備案以進行市場監管,而股東貸款則需要向外滙局或其當地局備案。除向外滙局申報外,對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。
關於股息的支付,我們注意到以下幾點:
1. | 中國法規目前只允許從累積利潤中支付股息,這是根據會計準則和中國法規確定的(對中國法規的深入描述如下所述); |
2. | 根據中國會計準則,我們的中國子公司必須每年至少留出税後淨收益的10%作為法定盈餘公積金,直到該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止; |
3. | 此類準備金不得作為現金股利分配; |
4. | 債務的產生,特別是管理這種債務的工具,可能會限制子公司支付股東股息或進行其他現金分配的能力;以及 | |
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| 5. | 銀行為境內機構辦理5萬美元以上利潤匯出時,應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表,在利潤匯出前,境內機構應首先對前幾年的虧損進行收入核算。 |
如果由於上述原因,我們的子公司無法在需要時向公司支付股東股息和/或其他現金支付,公司進行運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而,只要資本不轉進或轉出中國,我們的業務及業務,包括我們在中國的附屬公司的投資及/或收購,將不會受到影響。中國監管機構可能會繼續加強其資本監管,我們中國子公司的股息和其他分配可能會在未來進行調整。
自2006年控股公司註冊成立至本招股説明書之日止,復星中國於2008年至2011年期間向其股東或投資者派發股息,合共約人民幣12266元萬。自2012年至本招股説明書發佈之日止,我們並未從子公司收取任何股息或分派,亦未向我們的股東或美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定未來派發任何普通股的股息,作為控股公司,我們將依賴於我們在內地和香港的運營子公司中國和香港的資金接收。如果我們宣佈我們的普通股分紅,託管銀行將根據存款協議中規定的條款,在扣除手續費和支出以及任何其他扣除後,向美國存托股份持有人支付從我們的普通股中收到的紅利。我們預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。自2006年控股公司成立之日起至本招股説明書發佈之日止,控股公司與子公司之間的現金轉移及其他資產轉移情況如下:
| · | 2007年,復星中國將8650萬新元轉讓給其子公司玉星,以增加其在大陸的子公司中國的資本金,併為收購其他實體提供資金; |
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| · | 2009年,復星中國將350萬新元轉讓給其子公司玉星,用於上述相同目的; |
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| · | 2010年,我們的子公司翡翠之星將8萬新元轉給復星中國支付代理費; |
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| · | 2011年,復星中國向其子公司玉星分別轉讓了1,810,530歐元和1,600,000港元,以增加其內地子公司中國的資本金。同年,翡翠之星將港幣51,012,000元轉讓予復星中國; |
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| · | 2012年,玉星將295萬美元轉讓給復星中國,復興中國將294萬美元轉讓給玉星; |
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| · | 2016年,翡翠之星將29,990新元轉給復興號中國支付代理費; |
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| · | 2017年,翡翠星向復星中國轉讓港幣229,648元,復興中國向翡翠星轉讓港幣5萬元;以及 |
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| · | 於2017至2023年期間,本公司子公司福興貿易每年分別向復星中國轉賬港幣4,500,000元、港幣4,424,055元、港幣4,000,000元、港幣4,500,000元、港幣5,000,000元、港幣6,500,000元及港幣5,600,000元。這些資金被用來支付代理費。 |
除上文所述外,截至本招股説明書日期,本公司控股公司與本公司附屬公司之間或與投資者之間並無任何其他轉讓、股息或分派。
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企業信息
我們的普通股自2007年9月起在新交所主板上市。我們的主要執行辦公室位於中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區,我們的電話號碼是+86-595-85287788。我們在百慕大的註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House,註冊辦事處的電話號碼是+1-441-295-5950。我們維護着一個公司網站www.3fzipper.com。我們的網站或任何其他網站所包含或可從其獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號,18樓,NY 10168。
公司結構
我們是一家在百慕大註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過在內地的運營子公司中國和香港進行運營。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股為我們於百慕大註冊成立的離岸控股公司的股權,而非我們於內地、中國及香港的營運附屬公司的股權。因此,您不會直接持有我們的運營子公司的任何股權,這些子公司都位於內地中國和香港。我們於2006年10月2日在百慕大註冊為一家獲豁免的股份有限公司。
下圖為本公司首次公開發售(“IPO”)完成後的公司架構,以截至2024年7月31日已發行及已發行的17,205,438股普通股(不包括277,720股庫存股)及1,000,000股美國存託憑證(ADS)為基礎,假設承銷商不行使超額配售選擇權。有關公司歷史的更多詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
有關各股東所有權的詳情,請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
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目錄表 |
與我們的公司結構相關的風險
我們的大部分業務都在中國,因此我們面臨一定的法律和運營風險。管限我們中國內地及香港附屬公司當前業務運作的中國法律及法規有時含糊及不確定,因此這些風險可能會導致我們營運附屬公司的營運發生重大變化、美國存託憑證價值大幅貶值,或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。近日,中國監管部門在幾乎沒有事先通知的情況下,採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的業務經營,包括打擊證券市場違法行為、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期,吾等及吾等在內地中國及香港的營運附屬公司並未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查,亦未收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問確認的那樣,如果網絡安全審查措施草案在發佈時生效,我們不會受到CAC的網絡安全審查,因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息,並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息,我們理解這可能會使我們受到網絡安全審查措施草案的影響。參見《風險因素--與中國做生意相關的風險--國資委最近加強了對數據安全的監管,尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。“據吾等中國律師表示,除根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案外,中國並無其他相關法律或法規明確要求吾等境外上市計劃須向中國證監會申請批准。截至本招股説明書日期,吾等及吾等於內地中國及香港的營運附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國監管機構就吾等計劃於海外上市而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。由於這些聲明和監管行動是新發布的,因此這些修訂或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。除根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會備案外,中國全國人大或中國監管機構未來可能會頒佈新的法律、法規或實施新的規則,要求我們或我們的子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。如果吾等沒有獲得或維持批准,或無意中得出結論認為不需要獲得批准,或適用的法律、法規或解釋發生變化,以致吾等未來需要獲得批准,吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或禁止吾等進行發行的命令,而這些風險可能會導致我們運營中的子公司的運營和ADS的價值發生重大不利變化,限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅下跌或一文不值。
此外,如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師,根據《追究外國公司責任法案》,美國存託憑證可能被禁止在全國交易所或場外交易。我們的審計師OneStop Asment PAC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿,我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束,該決定於2022年12月15日無效。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。如果未來根據《外國公司問責法》禁止交易美國存託憑證,因為美國上市公司會計準則委員會認定其無法在這個時候檢查或全面調查我們的審計師一站式保險公司,納斯達克可能會決定將該等美國存託憑證摘牌。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地,中國和香港繼續前進。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要通過《追究外國公司責任法案》發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定其無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師,則根據《外國公司問責法》和《綜合撥款法》,經該等審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。參見《風險因素-中國經商的風險》美國證券交易委員會最近的聯合聲明和納斯達克提交的PCAOB擬議的規則修改,以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“
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新冠肺炎對運營子公司運營和財務業績的影響
2019年12月,新冠肺炎首次被發現,2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施。
新冠肺炎疫情對我們集團的業務運營造成了不利影響。具體地説,中國監管機構實施的重大政府措施導致2020年和2021年原材料運輸中斷以及我們產品向客户的分銷和交付中斷,導致訂單減少。然而,與2021財年相比,我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。這主要是由於我們集團一直在不斷逐步實現製造流程的自動化,以減輕生產成本增加帶來的成本壓力。我們集團還通過自動化流程提高了拉鍊的質量,這最終將轉化為來自新客户羣的更高利潤率的銷售訂單。此外,本集團一直致力管理其營運成本,並密切監察其應收賬款及收款。
2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國監管機構出臺了一系列與新冠肺炎相關的新政策,以放鬆零新冠肺炎政策,提升新冠肺炎防控措施,並提供了重新開放邊境的明確時間表。截至本招股説明書日期,我們的運營子公司正常運營,沒有任何生產和經營中斷。
雖然自2020年5月以來,新冠肺炎疫情似乎在中國得到了相對的控制,但疫情的捲土重來可能會對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響,而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。由於圍繞新冠肺炎疫情或新變種傳播的重大不確定性,我們目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
我們成為一家“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求,這些要求原本適用於規模較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
| ● | 可能只提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A; |
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| ● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; |
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| ● | 不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層根據2002年薩班斯-奧克斯利法案對我們財務報告的內部控制進行評估的證明和報告; |
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| ● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); |
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| ● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; |
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| ● | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及 |
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| ● | 將不會被要求對我們的財務報告的內部控制進行評估,直到我們在首次公開募股之後的20-F表格中的第二份年度報告。 |
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段,可能會使我們很難將我們的財務報表與根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》,我們可能會利用上述減少的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。JOBS法案規定,如果我們的年收入超過12.35億,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過70000美元,或在三年內發行本金超過10萬的不可轉換債務,我們將在根據證券法宣佈生效的註冊聲明發生首次普通股出售五週年的財政年度結束時停止成為“新興成長型公司”。
外國私人發行商地位
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們是一家外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
| ● | 我們不需要提供像國內上市公司那樣多的交易法報告,也不像國內上市公司那樣頻繁; |
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| ● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; |
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| ● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; |
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| ● | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; |
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| ● | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;以及 |
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| ● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
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目錄表 |
供品
我們提供的美國存託憑證 |
| 1,000,000份ADS |
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每美國存托股份價格 |
| 我們目前估計首次公開發行價格將在每份ADS 4.00美元至6.00美元之間。 |
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本次發行完成前發行和發行的普通股 |
| 17,205,438(1)普通股 |
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此次發行後立即發行和未償還的美國託憑證 |
| 1,000,000份美國存託憑證,假設承銷商的超額配股選擇權未行使,並不包括代表人的認購證相關的60,000份美國存託憑證
1,150,000份美國存託憑證,假設承銷商的超額配股選擇權被完全行使,但不包括代表人的認購證相關的69,000份美國存託憑證 |
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緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
| 37,205,438 (1) 普通股,假設不行使承銷商的超額配售選擇權,不包括代表認股權證基礎的1,200,000股代表60,000股美國存託憑證的普通股 |
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| 40,205,438 (1) 普通股,假設充分行使承銷商的超額配售選擇權,不包括代表認股權證所涉及的69,000股美國存託憑證所代表的1,380,000股普通股 |
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上市 |
| 我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。 |
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納斯達克資本市場的象徵 |
| “FFFZ” |
(1) | 不包括本公司作為庫存股持有的277,720股普通股。 |
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目錄表 |
收益的使用 |
| 我們打算用此次發行所得資金建造一座新工廠,升級我們的製造機器,投資於研發,併為我們的營運資金和其他一般公司用途提供資金。有關詳細信息,請參閲第52頁的“收益的使用”。
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鎖定 |
| 吾等、吾等高級職員、董事及持有本公司5%或以上普通股的持有人已同意,自美國存託憑證開始買賣之日起六個月內,未經承銷商代表事先書面同意,彼等不得直接或間接(I)提出、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何選擇權或合約、購買任何選擇權或合約、授予任何選擇權、權利或認股權證,或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證,普通股或者可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股,在招股説明書發佈之日或以後獲得的,登記在案或由鎖定協議的任何簽署人實益擁有的普通股;(Ii)訂立任何掉期或其他協議,將美國存託憑證、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓,不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或該等其他證券進行結算,或公開宣佈有意進行上述任何交易;及(Iii)就登記任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。 |
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風險因素 |
| 特此提供的美國存託憑證涉及高度風險。你應該閲讀“風險因素”,從第21頁開始,討論在決定投資美國存託憑證之前需要考慮的因素。 |
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支付和結算 |
| 承銷商預期在付款後交付美國存託憑證,因此透過存託信託公司的設施於[●], 2024. |
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目錄表 |
風險因素
投資美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資美國存託憑證之前,閣下應仔細考慮下述風險,以及本招股説明書所載的所有其他資料,包括題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節,以及我們的綜合財務報表及相關附註。如果上述風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響,這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失風險的情況下,你才應該考慮投資美國存託憑證。
在中國做生意的相關風險
美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明提議納斯達克提交的規則修改,以及《控股外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對新興市場公司適用額外且更嚴格的標準,特別是未接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險,包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求;(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案,以落實《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清,在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前,美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出,美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地落實《追究外國公司責任法案》的其他要求,包括識別過程和禁止交易的要求。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據《追究外國公司問責法》的設想,確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並修改了《外國公司問責法案》,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。
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目錄表 |
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師OneStop Asment PAC是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡,目前正在接受PCAOB的定期檢查。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地,中國和香港繼續前進。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據《追究外國公司責任法案》發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定其無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師,則根據《外國公司問責法》和《綜合撥款法》,經該等審計師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。然而,最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。此外,《加速外國公司問責法案》要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年未接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易,如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所,該法案可能會導致我公司在未來被摘牌。
美國監管機構對我們在中國的運營子公司的運營進行調查或檢查的能力可能會受到限制。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示,在中國案中,獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法,並於2020年3月1日起施行,其中第一百七十七條規定,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國政府批准,中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時,不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。
有關適用法律╱法規及我們中國附屬公司的經濟政策的變動、應用及詮釋,可能導致我們的營運及╱或我們登記出售的證券價值發生重大變動。
中華人民共和國的法律制度是以全國人民代表大會常務委員會的成文法規及其法律解釋為基礎的。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自1979年以來,中國監管部門一直在發展完善的商事法律體系,在出台涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的法律法規方面取得了相當大的進展。但是,由於這些法律法規是比較新的,而且由於公佈的案例數量有限,而且沒有約束力,由於中國不是普通法國家,對這些法律法規的解釋和適用可能會發生變化。這些法律和法規可能會在未來發生變化,這可能會導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生實質性變化。此外,中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些沒有及時和顯著地公佈。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。
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儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國監管機構的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,減少對我們產品的需求,並削弱我們的競爭地位。中國監管機構實施了鼓勵外商投資和經濟可持續增長的各種措施,並引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的監管或税收法規變化的不利影響。此外,中國監管機構過去曾實施一些措施,包括調整利率,以調整經濟增長速度。這些措施可能會影響中國的經濟活動,從而可能影響我們的業務和經營業績。
截至本招股説明書發佈之日,我們尚未獲得中國當局在美國交易所上市的許可,也沒有被拒絕。然而,不能保證我們未來會獲得或不會被拒絕在美國交易所上市的中國當局的許可。
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CAC最近加強了對數據安全的監管,特別是對尋求在外匯交易所上市的公司,這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》,其中規定,數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據安全管理草案,數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的,必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。
2021年12月28日,中國民航總局等有關監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施,網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求,擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商,如果打算在外國上市,必須向CAC申請網絡安全審查。
截至本招股説明書日期,吾等或吾等的經營子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查,亦未收到任何查詢、通知或制裁。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。如果未來安全管理草案如建議通過,我們相信我們的經營和上市將不會受到網絡安全審查辦法和安全管理草案的影響,我們也不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查,因為:(I)作為一家主要生產和銷售拉鍊的公司,我們在中國的運營子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO;(Ii)我們的客户是企業,我們沒有個人客户;因此,截至本招股説明書日期,我們在業務運營中擁有的個人客户個人數據不到100萬,預計我們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息,我們瞭解這些信息可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響;以及(Iii)由於我們是拉鍊製造行業,在我們業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響,因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而,中國有關監管當局可能會持有與上述意見相反或不同的意見。關於《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》將如何解釋或實施的執行,仍需進一步澄清,包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效並可能對我們產生不利影響,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而,我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查。在審查期間,我們可能被要求暫停我們的運營子公司的運營或經歷其運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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閣下在履行法律程序、執行外國判決,或在中國根據中國法律向招股説明書所述的吾等或吾等管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。
作為一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司,我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分資產位於中國。此外,我們有三位董事及高級管理人員居住在中國,包括我們的執行董事兼董事會主席洪慶良先生、我們的首席執行官洪少林先生、我們的財務及行政主管董事和董事的洪鵬友先生,以及他們全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此,你可能很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》向在內地的中國送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外,美國以外的司法部門是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等,中國與百慕大和其他許多國家和地區也沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此,直接根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決,可能是困難或不可能的。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。一方面,由於美國和中國之間缺乏互惠和條約,另一方面,為了執行根據美國聯邦證券法在中國的民事責任條款在美國法院獲得的判決,您可能會遇到額外的時間和成本限制,因此您可能會遇到困難,無法在美國完成法律程序,並根據《中華人民共和國民事訴訟法》在中國對我們和我們的某些居住在中國的董事和高級管理人員執行民事責任。見“民事責任的可執行性”。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
近年來,中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各種法定員工福利方面,我們的監管要求更加嚴格。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2013年7月生效的《勞動合同法修正案》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們在中國的運營子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,這可能會使我們受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》,在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃,用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。詳見《條例--勞動和社會福利相關條例--社會保險和住房公積金》。考慮到不同地區經濟發展水平的不同,中國地方政府對社會保險和住房公積金的要求並沒有得到一致的落實。我們在中國的運營子公司沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們在中國的運營子公司可能被要求補繳社會保險繳費,並從到期日起按未償還金額的0.05%每天支付滯納金。如果他們未能在規定的期限內彌補差額,有關行政當局將對我們的中國子公司處以未償還金額一至三倍的罰款。在住房公積金計劃方面,我們在中國的運營子公司可能會被要求在規定的期限內按時足額繳納住房公積金。如果我們在中國的經營子公司未能做到這一點,有關部門可以向主管法院申請強制執行支付和存款。截至本招股説明書日期,我們在中國的運營子公司尚未收到任何地方當局的通知或員工在這方面的任何索賠或要求。然而,如果中國有關當局決定我們在中國的經營子公司須補繳社會保險和住房公積金,或我們在中國的經營子公司因未能足額繳納員工的社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁,則其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能及時適應管理拉鍊製造行業的法律和法規的變化可能會導致罰款,對我們的運營子公司的業務活動造成限制或不確定因素,使他們難以獲得或保持必要的批准、許可或許可證,或者使他們的運營不合規,任何這些都可能對我們的運營子公司的業務產生實質性的不利影響。
在中國看來,拉鍊製造市場是一個支離破碎、不斷髮展的行業,管理該行業的法律法規仍在發展中。在法律制度以及適用於該行業的中國法律和法規的解釋和實施方面存在很大的不確定性。
管理拉鍊製造行業的法律、法規和政府政策的任何重大變化都可能給我們帶來鉅額成本,對我們的運營子公司開展或擴大業務的方式造成限制或不確定因素,或影響我們與投資者、目標公司或其他各方現有協議下的權利或義務,以及我們可以從事業務或收取業務費用的程度。
我們將繼續監測這一領域的任何新規定,以確保我們繼續遵守相關法律法規。任何未能及時適應適用法律、法規和其他政府政策的變化,可能會導致我們的運營子公司的業務活動受到罰款、限制或撤銷批准、許可或執照,或導致我們的運營子公司的運營不合規,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函,中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時,必須事先在當地外匯局登記。國家外匯局第37號通函還要求,境外特殊目的機構的基本信息發生變化,如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的機構發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,國家外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外匯局第13號通知》,自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
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除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外,我行在中國境內開展外匯業務的能力,可能還需遵守外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》,任何中國個人尋求在海外進行直接投資或在海外從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易,必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記,否則可能會對該中國個人處以警告、罰款或其他法律責任。
然而,我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份,我們也無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此,我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求,進行或獲得任何適用的登記,或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。吾等中國居民實益擁有人未能或不能遵守此等外管局規定,可能令吾等或吾等中國居民實益擁有人面臨罰款及法律制裁,限制吾等的跨境投資活動,或限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或從吾等取得以外匯為主的貸款的能力,或阻止吾等作出派息或支付股息,從而可能對吾等的業務運作及吾等向閣下分配利潤的能力造成重大不利影響。
中國對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國子公司的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們向我們在中國的運營子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的規定,在中國,向我們的中國子公司福興拉鍊、福龍拉鍊、福新電鍍、復星服飾、建鑫織造和廈門實業提供跨境股東貸款的外商投資企業,必須事先在外匯局或其當地分支機構登記。事實上,我們對我們在中國的運營子公司的出資額沒有法定限制。原因是,我們在中國的經營子公司的註冊資本額沒有法定限制,我們可以通過認購我們在中國的經營子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向其出資,但條件是中國的經營子公司必須完成相關的備案和登記程序。
另一方面,我行向中國營業性子公司提供的境外貸款,須在外匯局或其所在地分支機構登記或在外匯局信息系統備案,我公司中國營業性子公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的外債(“本期外債機制”),或者只能按照《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或《中國人民銀行第9號通知》(《中國人民銀行公告第9號機制》)規定的計算方法和限額辦理貸款。不超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號公告,自發布之日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號公告整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本招股説明書之日,中國人民銀行和外匯局均未公佈中國人民銀行第9號公告有任何實質性變化。未來中國人民銀行和外匯局向中國經營子公司提供貸款時將採用哪種機制,以及將對我們施加哪些法定限制,尚不確定。目前,我們在中國的運營子公司可以靈活地在現行外債機制和中國人民銀行通知9號機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向我們在中國的運營子公司提供貸款的能力可能會受到顯著限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們未來尋求向我們在中國的運營子公司出資或向我們在中國的運營子公司提供任何貸款,我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊,我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的運營子公司提供資本的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,經國家外匯管理局《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即《外匯局第16號通知》,於2016年6月9日起施行。外匯局第十九號通知和第十六號通知允許外商投資企業自行結匯,但禁止外商投資企業將外匯資金用於(一)超出企業經營範圍的支出或法律法規禁止的支出;(二)投資於銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券或其他投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但經營許可證明確允許提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款的除外;(四)建設或購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,在滿足一定條件的情況下,取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。因此,我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們從此次發行中獲得的淨收益轉換而來的人民幣資金。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣,為我們在中國的經營附屬公司在中國設立新實體提供資金,或透過我們於中國的經營附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國監管機構改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於我們的品牌合作伙伴的大部分產品都在美國銷售,匯率的波動將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的業務在內地中國和香港進行,我們的賬簿和記錄都是用人民幣和港幣保存的。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們的業務結果,當我們以美元表示時。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,由於本招股説明書提供的美國存託憑證是以美元報價的,我們需要將我們收到的淨收益兑換成人民幣,以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可以為我們的業務獲得的收益。
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中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行更多的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
根據中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,國家税務總局於2009年4月發佈的一份被稱為SAT第82號通知的通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要;以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後,SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告,為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導,並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節,以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。
若中國税務機關認定復興中國的實際管理機關在中國的管轄範圍內,則就中國企業所得税而言,復興中國可能被視為中國居民企業,並可能隨之而來的若干不利中國税務後果。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後,吾等應付予投資者的股息及出售美國存託憑證的收益可能須繳交中國預扣税,如該等收益被視為來自中國,則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期,福星中國尚未接到中國税務機關的通知或通知,就企業所得税法而言,它已被視為居民企業,但我們不能向您保證,未來該公司將不被視為居民企業。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》,即《國家税務總局第7號通知》。國税局通告7提供有關非居民企業間接轉讓中國應課税資產(包括中國居民企業的股權及不動產)的全面指引。此外,2017年10月,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號通知》,其中修改了國家税務總局第7號通知的部分條款,進一步明確了非居民企業的應税申報義務。非中國控股公司間接轉讓一家中國居民企業的股權及/或不動產,須受國税局通告7及國税局通告37約束。
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Sat通告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。國家税務總局通告7規定,如果交易雙方的股權結構符合以下情況,間接轉讓中國應納税資產被視為合理的商業目的:i)轉讓方直接或間接擁有受讓方80%或以上的股權,反之亦然;ii)轉讓方和受讓方均由同一方直接或間接擁有80%或以上的股權;iii)項目符號i)和ii)如果外國企業的股份價值超過50%直接或間接來自中國房地產,應為100%。此外,SAT第7號通知也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國應納税資產的,作為轉讓方或受讓方的非居民企業或直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移,如果境外控股公司沒有合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。
根據國税局第37號通知,非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。但是,非居民企業在税務機關責令其限期申報繳納應納税款前自願申報繳納的,視為該企業已及時繳納税款。
在報告及評估涉及中國應課税資產的合理商業目的及未來交易方面,我們面對不確定因素,例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資。在間接轉讓交易中被評估為沒有合理商業目的的情況下,根據SAT通告7和SAT通告37,如果我們是此類交易的轉讓人,我們可能需要申報義務或納税,如果我們是此類交易的受讓人,我們可能需要繳納預扣義務(具體而言,股權轉讓預扣10%的税)。至於非中國居民企業投資者轉讓股份,吾等在中國的營運附屬公司可能會被要求協助根據國貿通函提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們不應該根據這些通告向我們徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家在百慕大註冊成立的控股公司。我們可能需要我們在中國的運營子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動性要求。根據中國現行法規,我們在中國的經營附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等派發股息。此外,我們在中國的運營子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為一定的準備金,直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們位於中國的營運附屬公司亦可酌情將其根據中國會計準則的部分税後溢利撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們在中國的運營子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制,可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
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針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司用於海外收購、股息支付和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審查程序。例如,2016年11月26日,中國人民銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,即《中國人民銀行第306號通知》,其中規定,境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。國家外匯管理局2017年1月發佈的《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革增強真實性和合規性審查的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上利潤匯出時,應按照真實交易原則核實董事會關於利潤分配的決議、納税申報表原件和經審計的財務報表,境內機構應在利潤匯出前保留收入,對前幾年的虧損進行核算。此外,要求國內實體在完成與對外投資有關的登記程序時,詳細説明資本的來源和使用安排,以及董事會決議、合同等的證明。中國監管機構可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見“根據中國企業所得税法,就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為中國‘居民企業’。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
根據企業所得税法,我們在中國的營運附屬公司的預提税項責任存在重大不確定性,而我們在中國的營運附屬公司向我們的香港附屬公司支付的股息可能不符合享有某些條約利益的資格。
根據企業所得税法及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,或“雙重避税安排”,如果中國企業在派息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%,並經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求,則10%的預提税率可降至5%。
然而,根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或2009年2月20日生效的《SAT第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時,將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動,以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求,申請人擬被證明為“實益所有人”的,須向有關税務機關備案有關文件。廈門實業由我們的香港子公司全資擁有。然而,吾等不能向閣下保證,吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑,或吾等將可根據雙重避税安排向有關中國税務機關完成必要的申報,並就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率,在此情況下,吾等將須就所收到的股息繳納10%的較高提取税率。
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如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們運營子公司的業務運營、美國存託憑證價格和我們聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和美國存託憑證的價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會繼續大幅縮水美國存託憑證的價值。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性,以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快,幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可用的法律保護,並可能損害我們的盈利運營能力。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律和法規,以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清,未來可能會發生變化,其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律和法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴法律和法規,而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同,我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。鼓勵參考以前的法院裁決,但尚不清楚以前的法院裁決可能在多大程度上影響目前的法院裁決,因為鼓勵政策是新的,這方面的司法實踐有限。由於大量的法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系不斷快速演變,許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而,中國還沒有制定出完全完整的法律體系,最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規,這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力,可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們還面臨與總部設在內地並在內地擁有基本上所有業務的中國相關的法律和運營風險。在適用範圍內,以中國為基地並在香港及澳門經營業務所涉及的經營及法律風險,亦適用於根據與內地中國不同的成套法律經營的香港及澳門業務。這些風險可能會導致業務發生重大變化,或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》發佈,自2022年2月15日起施行。反壟斷法於2008年生效,並於2022年6月24日修訂,修正案於2022年8月1日生效,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。截至本招股説明書之日,上述法規尚未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力;然而,這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性,可能對我們的整體業務和財務前景產生重大和不利影響。
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中國監管機構對我們開展業務的方式具有重大影響,可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對境外和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制,這可能導致我們的業務發生重大變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致美國存託憑證的價值大幅縮水或一文不值。
中國監管機構已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制,並可能根據政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標對我們的運營進行幹預或控制。中國監管部門最近發佈了新政策,對某些行業產生了重大影響,如加密貨幣行業和教育行業。儘管截至本招股説明書日期,吾等並未受到任何新公佈的有關本公司行業或業務運作的政策的影響,該等政策在很大程度上限制或可能限制我們的業務經營,但只要中國監管當局未來公佈任何關注及影響我們附屬公司經營的拉鍊製造行業的政策,我們的中國附屬公司繼續在中國經營業務或服務客户的能力可能會受到嚴重限制。我們不能向您保證,中國的政府當局不會對我們中國子公司經營的行業實施任何可能導致我們根本無法在中國經營的加強監管。此外,運營子公司在中國的運營能力也可能因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括不繼續支持經濟改革、迴歸更多中央計劃經濟的決定,或在執行經濟政策時的地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產中的任何權益。在上述任何情況下,我們中國子公司的持續經營能力可能會受到重大影響,美國存託憑證的價值可能大幅縮水或變得一文不值。此外,中國監管部門最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。
我們被要求履行試行管理辦法備案程序,並向中國證監會報告相關信息;由於新規定的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,我們能夠及時完成任何未來發行的備案,並完全遵守相關新規。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》,要求有關部門加強跨境執法監督和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全證券法律域外適用制度。
2021年12月24日,證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》),自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《關於試行管理辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《通知》)和證監會答記者問的有關情況,或將指導規則和通知統稱為《指導規則和通知》。試行管理辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。《試行管理辦法》與《指導辦法》和《通知》重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則,對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求,並明確強調了幾個方面,包括但不限於:(一)按照實質重於形式的原則,全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”,特別是同時滿足以下條件的,發行人須按《試行管理辦法》辦理備案手續:(一)發行人營業收入的50%及以上;最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列利潤總額、資產總額或淨資產由中國境內公司核算;(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或主要營業地在內地中國,或負責業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國;(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人,或者同時符合下列情形的,可免除即時備案要求:(一)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如已取得赴美髮行上市登記書的效力);(二)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序;(三)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成;但發行人進行再融資或其他備案事項的,仍需辦理備案手續;(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單,如因犯罪或重大違法接受調查的發行人,或境外發行上市可能危害國家安全,或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的;(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況;(V)發行人的備案和報告義務,例如發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及發行人在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務;以及(Vi)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守《試行管理辦法》的行為進行罰款,包括未遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。具體來説,根據《試行管理辦法》的規定,我們必須在提交赴美上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交申請文件,除非我們能夠獲得上文第(Ii)款所述的豁免。由於《試行管理辦法》是新發布的,其解釋和實施仍存在不確定性。因此,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成任何未來發行的備案,並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。本次發行的完成取決於我們根據試行管理辦法獲得中國證監會的批准。2023年10月7日,我們按照《試行管理辦法》的要求向證監會提交了備案報告及相關材料,2024年5月30日,證監會公佈了關於我司完成本次備案所需備案程序的通知。截至本次招股説明書發佈之日,我們已按照《試行管理辦法》完成了本次發行的中國證監會備案程序。
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併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
上述風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部,如果(I)涉及任何重要行業,(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素,或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時,事先通知商務部。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們不相信我們的業務會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在的行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國監管當局對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制,該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金業務或其他用途。.
復星中國及其在內地、中國和香港的子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國監管當局對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。見“風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值和我們支付的股息。”此外,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税收居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。見“風險因素-我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制,這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
截至本招股説明書日期,除涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外,香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而,不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。
因此,倘業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體,則由於中國監管當局對吾等或吾等附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制,該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的資金營運或其他用途。
我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的運營子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其應納税所得額,從而對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中支付股息。此外,我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如有)後,每年須預留至少10%的税後利潤,作為某些法定公積金的資金,並可在該等資金總額達到其註冊資本的50%後停止撥備該等税後利潤。除清算外,該等營運附屬公司各自法定公積金的這一部分不得作為股息分配給其股東。股東會或者董事會違反上述規定,在彌補虧損和提取法定公積金之前,將利潤分配給股東的,應當將分配的利潤返還公司。
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與我們的業務相關的風險
我們面臨着來自其他製造商日益激烈的競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營,受到來自現有競爭對手和新進入市場者的競爭。我們行業的競爭因素包括價格和質量、技術和製造能力、資源和生產規模、產品範圍和管理能力。
我們面臨來自國際和國內拉鍊製造商的競爭,這些製造商可能擁有更長的記錄和更大的財務、技術和營銷地位,與供應商的關係比我們更牢固,並可能採取激進的定價策略來增加市場份額。如果我們的競爭對手能夠提供更廣泛的優質產品或服務,以比我們更低的價格採購新的替代原材料,開發新的製造技術來提供更低的拉鍊產品單位生產成本,或者提供更好的價格和/或更短的交貨時間,我們的銷售和市場份額將受到不利影響。因此,不能保證我們將能夠保持競爭力。如果競爭加劇和/或我們無法滿足客户的需求,而我們的競爭對手能夠滿足客户的需求,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
我們依賴於與主要客户的關係,有限數量的客户佔我們最近收入的很大一部分。
我們依賴於我們與主要客户的關係,我們很大一部分收入來自我們的主要客户。在截至2023年3月31日的財年中,三家客户分別約佔我們總收入的16%、14%和15%。在截至2024年3月31日的財年中,四家客户分別佔我們總收入的16%、13%、11%和11%。
每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時,就存在固有的風險。我們不可能預測這些客户對我們產品的未來需求水平。此外,來自這些主要客户的收入可能會根據市場狀況或其他事實的影響而不時波動,其中一些可能不是我們所能控制的。如果這些大客户中的任何一個終止我們的合同,這種終止將對我們的收入和運營結果產生負面影響。
我們一般不與客户簽訂長期合同。
我們的收入主要是基於訂單的基礎上產生的,因為我們的現有客户通常不與我們簽訂長期合同。我們通常在交貨前兩到四周收到客户的訂單。因此,我們的集團可能無法從我們的業務中獲得持續穩定的收入來源。
此外,雖然我們的一些主要客户提前(通常提前12個月)向我們提供了他們的未來計劃和生產預測,表明他們的產品要求和規格,但這些信息只是為了幫助我們計劃和分配我們的資源,以滿足潛在訂單。我們的客户仍然可以在不通知我們的情況下單方面更改和修改這些計劃。
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上述任何一種情況都可能導致客户對我們產品的需求減少,從而對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。不能保證我們的客户會繼續給我們下訂單,也不能保證他們與我們的訂單水平會保持不變。如果我們的客户決定從其他供應商採購類似的產品和服務,或減少他們向我們的訂單,而我們無法獲得足夠的額外訂單來取代這些丟失和/或替換的訂單,我們的收入和財務業績將受到不利影響。
我們依賴我們的創始成員和其他關鍵人員,失去他們的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們公司的成功歸功於以董事董事長洪慶良先生為首的關鍵管理團隊的貢獻和經驗。他負責執行整體業務策略和尋找商機。主要管理團隊還包括我們的高管董事和董事財務和行政,洪鵬友先生。有關本公司董事及行政人員的詳細資料,請參閲本招股説明書的“管理層”。因此,我們的持續成功有賴於我們能否留住我們的關鍵管理團隊的服務,他們在拉鍊製造行業積累了30多年的經驗,為我們業務的財務和運營方面做出了貢獻。我們不承保關鍵人物人壽保險。我們的管理團隊目前沒有立即停止向我們公司提供服務的計劃,但我們的創始人和其他關鍵人員沒有義務繼續受僱於我們。此外,我們的其他關鍵人員未來可能會離開我們,我們無法預測任何關鍵人員的離開將對我們實現投資目標的能力產生什麼影響。其中任何一項服務的損失都可能對我們的收入、淨利潤和現金流產生實質性的不利影響。
為了招聘和留住現有和未來的高級專業人員和其他關鍵人員,我們可能需要提高我們向他們支付的補償水平。因此,隨着我們隨着時間的推移提拔或聘用新的高級專業人員和其他關鍵人員,或者試圖保留我們某些關鍵人員的服務,我們可能會增加向這些個人支付的薪酬,這可能會導致我們的員工薪酬和福利支出總額佔我們總收入的百分比增加,並對我們的盈利能力產生不利影響。
我們依賴中國市場。
我們依賴中國市場,因為我們的大多數客户位於福建、江蘇、浙江以及上海。我們預期在不久的將來,中國市場將繼續成為我們集團的一個重要銷售及生產基地,因此我們會受中國市場情況的影響。中國經濟狀況的任何不利變化將影響消費者的消費模式和購買力,並可能對我們產品的需求產生負面影響,導致我們的收入、未來業績和盈利能力受到重大不利影響。
我們受到主要成分和原材料價格波動的影響。
在我們的生產和製造過程中使用的關鍵部件和原材料是鋅、拉伸變形紗(或“DTY”,一種滌綸長絲)和聚酯切片。由於這些材料是我們製造過程中的關鍵組成部分,我們受到這些原材料價格波動的影響,這反過來可能會對我們的生產成本產生影響。此外,由於DTY和滌綸切片依賴於油價,我們的生產成本也會受到油價波動的影響。
在2024財年和2023財年,原材料成本分別約佔我們銷售商品總成本的69%和68%。由於我們沒有與供應商就這些關鍵原材料達成任何長期安排,因此不能保證我們能夠在預期的時間範圍內以具有競爭力的價格獲得所需數量的關鍵原材料。這類原材料的市場價格也可能因全球供需水平的變化而波動。這些原材料價格的任何大幅上漲都可能對我們的生產成本產生實質性的不利影響。如果該等原材料的成本大幅上升,而我們又不能將該等成本及時轉嫁給客户,我們的利潤率將會受到重大的不利影響。此外,我們已與若干供應商作出安排,在我們預期鋅價將會上升時,提前訂購我們的鋅供應,以滿足我們的中期需求,並按當時的價格付款。在較小程度上,我們與DTY和滌綸切片供應商也有類似的安排。因此,我們受到鋅、DTY和滌綸切片價格波動的影響。如果這些原材料的價格低於訂單價格,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。
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我們面臨客户的信用風險。客户拖欠或延遲付款將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。
我們通常向客户提供90至120天的信用期限,根據我們在2024財年和2023財年的經驗,我們的較小客户通常在120天內付款。因此,我們面臨客户延遲付款和/或違約的風險。此外,這種風險隨着我們的客户從我們的運營子公司購買的數量等因素而增加。於2024和2023財政年度,我們的平均應收賬款週轉天數分別為102天和93天,我們的呆賬準備分別為7,360,000美元和7,574,000美元。我們客户,特別是我們的主要客户的財務狀況的任何惡化,都可能對我們的利潤和現金流產生重大或不利的影響,因為這些客户可能會拖欠向我們支付的款項。我們不能向您保證,我們的客户未來違約的風險不會增加,也不能保證我們不會因為此類違約而遇到現金流問題。如果這些事件發展成實際事件,我們的運營和盈利能力將受到不利影響。
我們受制於與技術變革相關的風險。
我們未來的成功取決於我們有能力根據客户不斷變化的需求開發新產品,以迎合拉鍊和/或服裝行業不斷變化的趨勢。技術的進步可能會使我們在機械和資本承諾方面的投資過時,我們的運營子公司可能無法生產符合客户要求的產品。如果我們的競爭對手能夠比我們更好地利用這些技術進步,從而能夠生產出更能適應客户不斷變化的需求的產品,那麼對我們產品和我們業務的需求將受到不利影響。
網絡安全事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會擾亂我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。
我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊,或不適當地披露機密信息,記錄的刪除或修改可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時,包括通過互聯網或其他電子網絡,這些網絡安全風險會增加。為減低這些風險,我們已採取一些措施,包括i)建立供應鏈保安風險評估機制,以評估供應商和第三方服務供應商的保安能力;ii)實施數據隔離機制,以確保外部組織無法獲取敏感數據;iii)加強保安監察和偵測,並建立快速應變機制;及iv)加強與供應商和第三方服務供應商的保安培訓和意識。
儘管我們已經實施了安全措施,但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞,無論是我們還是第三方,都可能使我們受到民事和刑事處罰,對我們的聲譽產生負面影響,和/或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。截至本招股説明書發佈之日,我們在供應鏈中沒有遇到任何重大的網絡安全風險。然而,不能保證我們未來不會經歷這樣的網絡安全風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權,這可能會減少對我們產品的需求,對我們的收入產生不利影響,並損害我們的競爭地位。
我們的一些拉鍊產品以我們的商標“3F”製造和銷售。此外,我們還在中國註冊了各種知識產權,包括商標、發明專利、外觀設計專利和實用新型專利。我們不能向您保證,我們已經採取或未來將採取的保護我們的知識產權或防止盜版的步驟將被證明是足夠的。現有或潛在的競爭對手可能會在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們的產品大體相當或更好的產品,這可能會減少對我們產品的需求,對我們的收入產生不利影響,並損害其競爭地位。即使我們發現了侵權或挪用的證據,我們對這類競爭對手的追索權也可能是有限的,或者可能需要我們提起訴訟,這可能涉及鉅額費用和轉移管理層對我們業務運營的注意力。
為了保護和執行我們的知識產權,我們可能要對侵權者提起訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。有關我們知識產權的更多詳情,請參閲本招股説明書的“商務-知識產權”。
我們面臨着與專利到期相關的風險。
我們的成功歷來依賴於我們的專利拉鍊技術。然而,這些專利中有相當一部分將在短期內到期,使我們面臨更加激烈的競爭。截至本招股説明書日期,我們通過子公司福興拉鍊、福龍拉鍊和復星服飾在中國擁有116項有效專利,其中9項將於2025年到期,107項將於2026年至2044年到期。請參閲“商業-知識產權”。專利的到期可能會導致新的市場進入者,潛在地使行業飽和,並對我們的市場份額構成挑戰。競爭加劇也可能導致價格侵蝕,因為競爭對手爭奪市場份額,潛在地影響我們的利潤率。為了應對與專利到期相關的風險,我們致力於不斷的研發工作,以推出新的創新拉鍊技術。我們相信,這一戰略將幫助我們保持競爭優勢,並將即將到來的專利到期的影響降至最低。然而,不能保證我們減輕此類風險的戰略將成功實施。專利到期本身就含有不確定性,對我們的市場地位、財務業績和競爭格局的實際影響可能與目前的預期不同。
我們可能面臨對我們的知識產權侵權索賠,這可能是耗時和昂貴的辯護,並可能導致我們失去重要的權利。
知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力,即使索賠沒有法律依據。我們不能向您保證今後不會對我們提出此類侵權索賠。如果侵權索賠成功,我們可能會被要求改變我們的服務,停止某些活動,向第三方支付大量版税和損害賠償,並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證,或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入,損害我們的客户關係,損害我們的聲譽。
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我們被要求獲得和/或保持某些市場的質量/產品認證。
在一些國家,為了使這些產品被客户/市場接受,必須或優先對產品進行某些關於規格/質量標準的認證。適用於我們的這種要求的一個例子是Intertek GRS證書(GRS 4.0),這是某些產品在國際市場上銷售的標誌。因此,我們必須能夠根據客户的要求獲得和/或保持相關的認證,以便我們的客户能夠在這些市場銷售由我們的運營子公司生產的拉鍊產品,包括英國、西班牙、德國和法國。如果我們無法滿足和/或維持獲得或續訂此類認證所需的要求,我們的產品在某些市場的銷售可能會受到影響,因此我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會受到生產中斷的影響。
我們的生產設施和倉儲倉庫位於中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區。任何公用事業供應中斷,或因火災、盜竊和自然災害(如地震、洪水、颱風或其他災難)導致我們的財產、機器和庫存的損失或損壞,導致我們的生產設施和存儲倉庫嚴重損壞,都將嚴重影響我們的運營,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。上述任何事件的發生都可能導致我們停止或暫停生產過程,我們可能無法及時向客户交付我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的業務可能會因子公司運營的地理區域的不穩定、中斷或破壞而受到不利影響,無論原因為何,包括國際供應鏈中斷或延誤、戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪,以及自然災害或人為災害,包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括新冠肺炎大流行)。此類事件可能會導致我們的客户暫停購買我們的產品的決定,並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還對我們的人員、物理設施和運營構成重大風險,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們面臨丟失專有信息的風險。
我們成功競爭和/或實現未來銷售增長的能力將在一定程度上取決於我們保護與拉鍊和其他相關配件的產品開發、生產和營銷相關的專有信息的能力。我們的董事、高級管理人員和所有其他僱員在受僱於我們的過程中可能會掌握這些專有信息,包括我們的技術訣竅和我們的客户數據庫,他們有義務在他們受僱於我們的期間以及在他們停止受僱後的一段規定時間內對任何此類信息保密。然而,不能保證這種保密義務不會被違反。如果任何員工違反保密義務披露我們的專有信息,特別是向可能是我們的競爭對手或潛在競爭對手的第三方披露,我們與此類競爭對手競爭的能力可能會受到實質性和不利的影響。這反過來又會對我們的業務和盈利能力以及我們的前景產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨產品責任索賠。
我們的產品主要銷售給製造商和貿易公司,經營服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、包包,包括但不限於手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包,以及室內裝飾傢俱,如牀上用品和沙發套。如果我們提供的產品不符合我們客户的產品規格或有缺陷,他們的生產計劃和未完成的產品可能會受到影響,這反過來可能導致對我們的索賠。我們沒有為此類產品責任索賠提供保險,我們可能會在客户可能對我們提出的任何法律訴訟和/或索賠中產生額外費用。如果有針對我們的產品責任的重大索賠,我們的業務運營可能會中斷,我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。此類產品責任索賠還可能損害我們的聲譽,並對我們的生產過程和收入產生不利影響。
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對中國產品的負面宣傳可能會對我們的業務和利潤產生不利影響。
對中國製造的產品安全的負面宣傳可能會影響對中國製造的商品的一般需求。我們的客户主要包括本地的服裝和鞋類產品製造商、露營設備、袋子、室內裝潢製造商、其他拉鍊製造商,以及將我們的拉鍊產品出口到海外市場的貿易公司。在我們的客户出口其產品的地方,對其產品的需求可能會受到負面宣傳的影響,從而導致對中國製造的商品的需求減少。這反過來可能導致對我們拉鍊產品的需求減少,這將對我們的業務和利潤產生不利影響。
我們運營子公司的業務在地理上集中,這使它們面臨更大的風險,因為當地或地區條件的變化。
我們的營運附屬公司主要位於中國福建省晉江市。由於地理上的集中,其經營結果和財務狀況受到一般經濟和其他狀況變化的更大風險,例如:
| ● | 經濟狀況和失業率的變化; |
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| ● | 法律法規的變化; |
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| ● | 競爭環境的變化;以及 |
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| ● | 惡劣的天氣條件和自然災害(包括限制進入我們辦公室的天氣或道路條件,並限制我們的活動舉辦活動和論壇,以及定期拜訪我們的客户)。 |
由於我們業務的地理集中度,如果我們大部分運營子公司所在的晉江市與其他地區相比受到任何此類不利條件的嚴重影響,我們將面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生更大負面影響的風險。
我們可能會受到税法、税收條約和税務機關實踐中不利變化的影響。
税收立法、税收條約和税務機關實踐的變化可能會影響投資行為,從而使特定類型的投資產品對現有或潛在投資者具有或多或少的吸引力。
我們無法預測未來税收立法、税收條約和税務機關做法的變化對我們的業務或我們投資項目的吸引力的影響。對現行税法的修正(特別是如果撤銷任何現有的税收減免或提高税率)和税收條約,或採用新的規則和新的税務條約,或改變税務機關的做法,都可能影響現有或潛在投資者的投資決定。現行税法釋義的不時改變、現行税率的修訂、新税務法例及税務條約的引入、税務法例釋義的改變、執行該等法例的任何改變或税務處理的任何特別改變,均可能對我們的業務、增長前景、手續費收入、經營業績及/或財務狀況產生重大不利影響。
運營風險可能會擾亂我們的業務,導致虧損或限制我們的增長。
我們依靠我們位於中國福建省晉江市的總部繼續經營我們的業務,我們的大部分行政和運營人員都在那裏。支持我們業務的基礎設施(包括我們的製造設施)發生災難或中斷,可能會對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。我們的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。此外,保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失,如果有的話。
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為了保持我們的增長,我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源,以尋找新的專業人員加入我們的公司,並保持適當的運營和財務系統,以充分支持擴張。由於招聘人才的市場競爭激烈,我們可能無法以我們希望的速度增長。
我們2021年的財務狀況、經營業績和現金流都受到了新冠肺炎的不利影響。
2019年12月,新冠肺炎首次被發現,2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。
新冠肺炎疫情對我們集團的業務運營造成了不利影響。具體地説,中國監管機構實施的重大政府措施,包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,導致2020年和2021年原材料運輸中斷,以及我們產品向客户的分銷和交付中斷,導致訂單減少。與2021財年相比,我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。這主要是由於我們集團一直在不斷逐步實現製造流程的自動化,以減輕生產成本增加帶來的成本壓力。我們集團還通過自動化流程提高了拉鍊的質量,這最終將轉化為來自新客户的更高利潤率的銷售訂單。此外,本集團一直致力管理其營運成本,並密切監察其應收賬款及收款。
2022年12月,與中國COVID-19政策和限制相關的不確定性和風險顯着緩解。中國監管部門出臺了一系列新的新冠疫情相關政策,放寬零新冠疫情政策,提高新冠疫情防控措施,併為重新開放邊境提供了明確的時間表。截至本招股説明書日期,我們的運營子公司運營正常,生產和運營沒有任何中斷。
雖然自2020年5月以來,新冠肺炎疫情似乎在中國得到了相對的控制,但疫情的捲土重來可能會對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響,而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。由於圍繞新冠肺炎疫情或新變種傳播的重大不確定性,我們目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
我們目前的保險單可能不能為所有索賠提供足夠的承保水平,我們可能會招致保險不承保的損失。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業來説,我們保持着慣常的保險範圍。然而,我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保,或者此類保險的費用可能令人望而卻步。如果發生未投保的損失或索賠,可能會對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
與此次發行和交易市場相關的風險
在本次發行完成之前,我們的普通股或美國存託憑證在美國沒有公開市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售美國存託憑證,或者根本不能轉售。
在本次發行完成之前,自2007年9月以來,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有在美國公開上市。我們的普通股一直在新加坡證券交易所主板上市。在此次發行中購買美國存託憑證的投資者可能無法以首次公開募股價格或更高的價格出售美國存託憑證。
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美國存託憑證在美國的活躍或流動性市場可能不會在本次發行完成後發展起來,或者,如果它真的發展起來,由於此次發行的美國存託憑證數量有限,它可能無法持續。美國存託憑證的首次公開發售價格將透過與承銷商磋商而釐定,協定價格可能並不代表本次發行後美國存託憑證的市價。這一首次公開募股的價格將與發行後美國存託憑證的市場價格不同。由於上述及其他因素,閣下可能無法按首次公開招股價或高於首次公開招股價轉售美國存託憑證。
除了本招股説明書中描述的其他風險外,以下因素可能對美國存託憑證的市場價格產生重大影響:
| ● | 我們經營業績的變化;
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| ● | 本公司經營業績估計的實際或預期變化; |
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| ● | 關於美國存託憑證、其他可比公司或我們行業的股票分析師建議的變化; |
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| ● | 貨幣兑換波動以及我們開展業務和持有現金儲備的面值; |
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| ● | 我們行業的市場狀況,我們客户的行業和整個經濟; |
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| ● | 我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化; |
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| ● | 同類公司的市場估值變動; |
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| ● | 美國存託憑證在納斯達克資本市場的交易量; |
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| ● | 由吾等或吾等股東出售美國存託憑證;及 |
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| ● | 採用或修改適用於我們業務的法規、政策、程序或計劃。 |
此外,如果拉鍊製造市場或股票市場普遍遭遇投資者信心喪失,美國存託憑證的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。美國存託憑證的交易價格也可能下跌,以應對影響我們行業其他公司的事件,即使這些事件不會直接影響我們。除了其他因素外,這些因素都可能損害你在美國存託憑證上的投資價值。在過去,在市場經歷一段時間的波動之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人,您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指令,間接行使您的美國存託憑證所代表的普通股附帶的投票權。根據存款協議,您只能通過向作為您美國存託憑證基礎普通股持有者的存託機構發出投票指示來投票。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證及撤回相關普通股,併成為該等普通股的登記持有人。根據我們的公司細則,本公司召開股東大會所需給予登記股東的最短通知期為14整天(或就股東周年大會而言,為21整天)。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司細則,為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票,本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前提取閣下的美國存託憑證相關普通股及成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前至少45個工作日通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,你將無法召開股東大會。
由於你無法參與配股,你的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,由於上述原因,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能遭遇其持股被稀釋的情況。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與配股等公司行動有關的原因。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者在任何時候,如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在託管銀行有權要求將索賠提交仲裁的情況下,紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權來審理和裁決根據存款協議產生的索賠,在這方面,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們或託管公司提出的、或與我們的普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,進行陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的美國州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的,包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果上述陪審團審判豁免條款沒有得到執行,只要法庭訴訟繼續進行,它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
根據存託協議,任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序可在紐約的州或聯邦法院提起,而閣下作為吾等美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄對提出任何該等訴訟的任何反對意見,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或程序中的專屬司法管轄權。
儘管存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠,但託管機構可自行決定要求根據存款協議所述條款進行仲裁,並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或差異,其中可能包括根據聯邦證券法提出的索賠。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、或吾等或保管人放棄遵守《證券法》和《交易法》。紐約州和聯邦法院通常尊重當事人將其爭議提交仲裁的合同決定,根據美國聯邦法律和紐約州法律,此類仲裁條款通常可以執行,但有某些例外,如腐敗、欺詐或不正當手段。因此,我們認為,根據美國聯邦法律和紐約州法律,存款協議中的仲裁條款是可以執行的。
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未經您同意,存款協議可被修改或終止。
我們和託管銀行可以不經您的同意修改或終止存款協議。該等修訂或終止可能以本公司為受益人。在符合存款協議條款的情況下,美國存託憑證的持有人將收到通知,如果修改損害了現有的重大權利或終止。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知,押金協議可隨時終止。當存款協議終止時,本公司將被解除存款協議項下的所有義務,但本公司在該協議項下對託管人的義務除外。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。
如果吾等或託管銀行未能履行存款協議項下各自的義務,則美國存託憑證的持有人或實益擁有人的追索權有限。
存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。例如,如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的進行或執行而被阻止或禁止,或受到任何民事或刑事處罰或約束,或由於美國或其任何州、人民Republic of China、香港、百慕大或任何其他國家或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定,或由於可能的刑事或民事處罰或約束,或由於本公司公司細則的任何現有或未來條款,或任何存款證券的任何條款或管轄,或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和電腦故障)。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。
此外,託管機構及其任何代理人也不對以下情況承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效;(Ii)吾等發出的任何通知不及時或不及時;吾等向其提交以供分發給閣下的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處;(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險;已交存證券的有效性或價值或任何第三方的信用,(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果,或(V)繼任託管銀行所作的任何作為或不作為,不論是與託管銀行先前的作為或不作為,或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為,惟該託管銀行須在其擔任託管銀行期間,履行其義務,而非重大疏忽或故意不當行為。存款協議的這些條款將限制美國存託憑證持有人或實益擁有人在我們或託管機構未能履行存款協議下各自義務的情況下獲得追索權的能力。
您將立即感受到所購買的美國存託憑證有形賬面淨值的大幅攤薄。
美國存託憑證的首次公開發行價格大大高於美國存托股份的有形賬面淨值。因此,當您在發售中購買美國存托股份時,假設首次公開招股價為5.00美元,發售完成後,您將產生每股美國存托股份43.23美元的即時攤薄。請參見“稀釋”。此外,閣下可能會因行使吾等不時授予的未償還期權而發行額外的美國存託憑證,從而進一步被攤薄。
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若吾等未能實施及維持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,吾等可能無法履行報告義務或無法準確報告經營業績或防止欺詐,投資者信心及美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在編制截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度以及截至2023年3月31日的財政年度的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(如上市公司會計監督委員會建立的標準所定義)存在的重大弱點,以及其他控制缺陷。被發現的重大弱點包括(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的會計人員和資源,以及(Ii)由審計師建議並由公司記錄在財務報表中的某些審計調整。在發現重大弱點和控制缺陷後,我們計劃繼續採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立一個財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;(Iii)聘請外部諮詢公司幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制;以及(Iv)加強公司治理。然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營和前景的結果以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
此次發行完成後,我們將成為美國的一家上市公司,受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在我們的20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告,從我們截至2025年3月31日的財政年度報告開始。此外,一旦我們不再是“新興成長型公司”,正如《就業法案》中所定義的那樣,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為美國上市公司後,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
我們的控股公司結構和對股息支付的潛在限制可能會對我們的市場價格產生重大不利影響。
復星中國是一家控股公司,除擁有其子公司的股本和股權被投資人外,沒有任何直接業務經營。復星中國的主要資產為其在經營子公司中直接或間接持有的股權。作為控股公司,復星中國支付股息和履行其他義務的能力取決於從其運營子公司以及其他控股和投資獲得的分紅金額(如果有的話)。復星中國的經營附屬公司向復星中國作出分配的能力可能不時受到限制,包括但不限於貸款協議中包含的限制性契諾、對將本幣收益兑換成美元或其他貨幣的限制,以及其他監管限制。例如,中國法律限制我們在中國的業務實體只能從其根據相關中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律,這類實體還必須每年從其淨收入中撥出一部分,為某些儲備基金提供資金。這些儲備不能作為現金股息分配。上述限制還可能影響復星中國用從另一家子公司收取的股息和其他款項為一家子公司的運營提供資金的能力。由於保護復星中國子公司少數股東權利的限制,以及復星中國運營子公司目前的現金需求,派發也可能不時受到限制。對涉及在中國組織的實體的支付的此類限制可能會對我們的流動資金、我們的業務業績以及美國存託憑證的價格產生不利影響。
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此外,我們必須遵守“1981年百慕大公司法”(“百慕大公司法”)中有關股息的支付和從繳款盈餘中進行分配的規定。根據《百慕大公司法》,如有合理理由相信(A)公司無力償還到期負債,或(B)公司資產的可變現價值因而少於負債,則公司不得宣佈或支付股息,或從繳款盈餘中作出分派。
我們可能需要籌集更多資金來支持我們的業務運營或為未來的收購提供資金,包括通過發行股票或債務證券,這可能會對我們的業務增長能力產生重大不利影響。
如果我們沒有從運營中產生足夠的現金,或者沒有足夠的現金和現金等價物來支持我們的業務運營或為未來的收購提供資金,我們可能需要通過發行債務或股權證券來籌集額外資本。我們可能無法在未來的融資中以我們可以接受的條款籌集現金,或者根本不能。
如果可能,融資的條款可能會稀釋我們的股東,而新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於美國存託憑證的當前價格。新證券持有人還可能獲得優先於美國存託憑證現有持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源,但資金不足或不可用,我們將被要求修改我們的計劃,以達到可用資金的範圍,這可能會損害我們增長業務的能力。
我們是一家百慕大公司,您可能很難執行鍼對我們或我們某些董事或高級管理人員的判決。
我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。因此,我們普通股持有人的權利將受百慕大法律、我們的組織章程大綱及我們可能不時修訂的公司細則(“公司細則”)所管限。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。作為美國存托股份持有人,您將擁有存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外,我們的物質資產也位於美國以外。因此,投資者可能很難向在美國的這些人送達法律程序文件,或在美國執行在美國法院獲得的針對我們或基於美國證券法民事責任條款的那些人的判決。此外,百慕達的法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)根據該等司法管轄區的證券法對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決,或根據其他司法區的證券法受理在百慕大針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟,仍存在不確定性。
此外,我們的律師還就百慕大、科尼爾斯·迪爾和皮爾曼私人公司的法律向我們提供了建議。(“科尼爾斯”),美國和百慕大目前沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決,因此,美國法院根據民事責任支付款項的最後判決,無論是否完全以美國聯邦證券法為依據,不會自動在百慕大強制執行。科尼爾斯告知我們,百慕大法院可能會承認終局和決定性判決為有效判決。以人為本在美國的聯邦法院或州法院獲得的,而根據該法院須支付一筆款項(但就多項或懲罰性損害賠償、税項或其他類似性質的指控或就罰款或罰款而應付的款項除外),並可根據該等款項作出判決,條件是:(A)作出判決的法院對這種判決的各方當事人具有適當的管轄權;(B)該法院沒有違反百慕大;的自然正義規則;(C)判決的執行不是通過欺詐;獲得的;(D)判決的執行不會違反百慕大;的公共政策;(E)在百慕大;法院作出判決之前,未提交與訴訟有關的新的可受理證據;以及(F)百慕大法律規定的正確程序沒有得到應有的遵守。
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我們於2023年7月28日通過的經修訂及重述的公司細則(“經修訂及重訂的公司細則”)限制股東對本公司的高級職員及董事提起法律訴訟。
經修訂及重新修訂的公司細則包含本公司股東廣泛放棄有關股東可能因董事或高級職員採取任何行動,或該董事或高級職員在執行其與吾等或代我們的職責時沒有采取任何行動而可能針對吾等任何董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利,惟該等放棄並不延伸至有關董事或高級職員可能附帶的任何欺詐或不誠實的事宜。這項豁免限制了股東對我們的董事和高管提出索賠的權利,除非該行為或不作為涉及該董事或高管的任何欺詐或不誠實行為。
我們修訂和重新修訂的公司細則中有條款可能會阻止控制權的改變。
我們修訂和重新修訂的公司細則包含可能延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更的條款。這些規定包括:
● | 經本公司股東事先批准後,本公司董事會可發行任何經授權但未發行的股份,並可釐定任何此等股份的價格、權利、優惠及限制,但除其他事項外,未經本公司股東在股東大會上事先批准,不得發行股份以轉讓本公司的控股權; |
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● | 限制股東要求和召開股東大會的能力的規定; |
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● | 本公司細則的修訂須經本公司股東(有權親自或委託代表投票)所投不少於四分之三的多數票通過;及 |
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● | 股東如欲提名一名人士參選董事,須預先向本公司發出提名該人士參選董事的書面通知。 |
這些規定可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的要約可能被許多股東認為是有益的。因此,股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。
我們是證券法意義上的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們是一家“新興成長型公司”,符合《證券法》的含義,並經《就業法案》修訂。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計標準的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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作為一家在美國上市的公司,我們的成本將大幅增加。
此次發行完成後,我們作為一家在美國上市的公司將產生鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至該財政年度第二季度末,由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過70000美元萬。以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私人公司。
在我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生大量額外費用,並投入大量管理努力以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。
我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
未來的大量銷售美國存託憑證或對未來銷售的預期公開市場上的美國存託憑證可能會導致美國存託憑證將下滑。
在此次發行後在公開市場上大量出售美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。假設承銷商不行使超額配股權或代表認股權證,則於本次發售完成前將發行及發行合共17,205,438股普通股(不包括本公司持有的277,720股庫藏股),而緊接本次發售完成後將發行及發行1,000,000股美國存託憑證(相當於20,000,000股普通股),或假若承銷商全面行使其超額配股權,則發行及發行1,150,000股美國存託憑證(相當於23,000,000股普通股)。向市場銷售這些美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。
在可預見的未來,我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有當美國存託憑證的市場價格上升時,您在美國存託憑證的投資才能獲得回報。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果美國證券交易委員會發布了關於美國存託憑證的負面報告,美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用在此次發行中籌集的資金,並可能將它們用於可能不會提高我們的運營結果或價格的方式。 託股份.
我們預計,我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益,並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證的市場價格的方式。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人,但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人,在這種情況下,我們將產生大量額外費用,可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您得到的保護將較少。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國百慕大的公司管治實踐並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須按照公司的最佳利益行事,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,因此,董事會對本公司管理層的監督程度可能會低於大多數董事會成員由獨立董事組成的情況。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務,例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票,以及對這些方案進行重大修改,包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准。然而,我們可能會考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求,這些標準對投資者的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
儘管作為外國私人發行人,我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束,但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,美國存託憑證可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。
我們將尋求批准美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,這將是此次發行的一個條件。我們不能向您保證,即使美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,我們也將能夠維持這些初始上市要求,我們也不能向您保證,美國存託憑證將繼續在納斯達克資本市場上市。
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此外,在此次發行之後,為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則,以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市,或隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
| ● | 我們證券的市場報價有限; |
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| ● | 我們證券的流動性減少; |
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| ● | 確定美國存託憑證是“細價股”,這將要求在美國存託憑證進行交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易活動減少; |
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| ● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
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| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。
本公司董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足或吾等有留置權的普通股的任何轉讓,除非與通過證券交易所或自動報價系統的設施進行的普通股交易、交易或轉讓有關,而吾等的普通股不時在該系統上市或交易。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(I)轉讓文書已遞交吾等,並附上有關股份或美國存託憑證的證書及本公司董事會合理地要求的其他證據,以證明轉讓人有權作出轉讓;(Ii)轉讓文書只涉及一類股份;(Iii)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要);(Iv)除轉讓予已故股東遺產的遺囑執行人、遺產管理人或受託人外,股份將轉讓予聯名持有人的聯名持有人人數不超過三人;(V)轉讓的股份並無以吾等為受益人的任何留置權;及(Vi)吾等就該等股份向吾等支付由新加坡交易所或納斯達克資本市場釐定的最高金額,或吾等董事會不時要求的較少金額。
如果我們的董事拒絕登記普通股轉讓,他們應在向本公司提交轉讓文書的日期後一個月內,向轉讓人和受讓人發出關於拒絕登記的通知。於指定報章刊登廣告通知後,根據吾等股份或美國存託憑證上市的任何證券交易所的要求,或以該證券交易所(S)可能接受的電子方式,股份轉讓登記可暫停及本公司的會員登記冊於本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉,惟任何一年內暫停轉讓登記或關閉會員登記冊的時間不得超過30天。
然而,這不太可能影響投資者在公開發行中購買的美國存託憑證的市場交易。一旦美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,該等美國存託憑證在納斯達克資本市場交易的法定所有權將保留給存託信託公司(“存託信託公司”)。所有與美國存託憑證有關的市場交易將通過直接交易結算系統進行。
由於我們是一家“新興成長型公司”,我們可能不會受到其他上市公司的要求,這可能會影響投資者對我們和 託股份.
只要我們仍然是JOBS法案定義的“新興成長型公司”,我們就會選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求,我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低,美國存託憑證的交易市場可能會不那麼活躍,美國存託憑證的價格可能會更加波動。見“我們是一家‘新興成長型公司’的影響”。
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如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有美國存託憑證的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度,像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司,即PFIC,如果在該年度,
| ● | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 |
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| ● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們在此次發行中籌集的現金數量,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在我們的2024納税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。
有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論,請參閲“實質性所得税考慮-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
我們的公司可能會在百慕大納税,這可能會對我們集團的經營業績產生負面影響。
百慕大於2023年12月27日頒佈了《2023年企業所得税法》(“CIT法”)。根據CIT法案應納税的實體是跨國企業集團的百慕大組成實體,在之前四個財政年度中至少有兩個年度的綜合年收入至少為75000歐元萬。如跨國企業集團的百慕大組成實體須根據CIT法案繳税,則按根據CIT法案釐定的該等組成實體的應課税收入淨額的15%税率繳税(包括適用於百慕大組成實體的外國税務抵免)。根據CIT法案,在2025年1月1日或之後的財政年度之前,不徵收任何税收。
根據CIT法案及/或於2035年3月31日之後,本公司可能須就百慕達的資本收益及/或收入繳税,這可能會對本集團的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。吾等已根據百慕達《1966年豁免企業税務保護法》(經修訂)從百慕大財政部長處獲得保證,倘若百慕達制定任何法例,徵收以溢利或收入計算的税項,或對任何資本資產、收益或增值税計算的税項,或徵收任何屬遺產税或遺產税性質的税項,則在2035年3月31日之前,任何該等税項將不適用於本公司或其任何營運、股份、債券或其他債務,惟該等税項適用於通常居住於百慕大的人士或本公司在百慕大擁有或租賃的房地產而須繳付的税項除外。然而,即使根據1966年《免税承諾税收保護法》作出任何保證,百慕大組成實體根據CIT法案承擔的税務責任仍應適用。此外,不能確定我們公司在2035年3月31日之後不需要繳納任何百慕大税。
百慕大頒佈的關於經濟實質的立法可能會影響我們的行動。
根據於2019年1月1日生效的《2018年百慕大經濟實體法》(經修訂)(《經濟實體法》),註冊實體(為税務目的而在百慕大以外的某些司法管轄區居住的實體除外)經營《百慕大經濟實體法》所指的任何一項或多項“相關活動”的業務必須符合經濟實體的要求。經濟服務法“可要求從事此類”相關活動“的範圍內的百慕大實體在百慕大接受指導和管理,在百慕大擁有足夠水平的合格僱員,在百慕大產生足夠的年度支出,在百慕大維持實體辦公室和房地,或在百慕大開展核心創收活動。“相關活動”清單包括從事下列任何一項或多項活動:銀行、保險、基金管理、融資和租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權和控股實體。任何必須滿足經濟實體要求但未能滿足的實體可能面臨經濟處罰、對其業務活動的限制或管制,和/或可能被註銷,成為在百慕大註冊的實體。由於該條例是新的,並有待進一步澄清和解釋,因此目前無法預測該等規定的性質及對本公司的影響。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的業務進行更改,以符合ES法案的要求。新的經濟實質要求可能會影響我們集團的經營方式,從而可能對我們集團的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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美國存託憑證的價格可能會受到快速而大幅的波動。
最近的首次公開發行(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子,尤其是在那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。
此外,如果美國存託憑證的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量還可能導致美國存託憑證的價格大幅波動,在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資,或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證美國存託憑證的活躍市場會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場,美國存託憑證持有人可能無法隨時出售其持有的美國存託憑證,或根本無法出售其美國存託憑證。
我們將在不止一個市場進行交易,這可能會導致價格波動,對美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響,並可能促進市場操縱。
我們的普通股自2007年9月起在新加坡證券交易所主板交易,假設我們的上市申請被接受,這些美國存託憑證將在納斯達克資本市場上市。在這些市場上,美國存託憑證或普通股的交易以不同的貨幣進行(納斯達克資本市場的美元和新加坡交易所的新加坡元),並且在不同的時間(由於美國和新加坡不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日而產生)。由於這些和其他因素,我們普通股和美國存託憑證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在新加坡交易所普通股價格的任何下跌都可能導致美國存託憑證在納斯達克資本市場的交易價格下跌。投資者可以通過一種被稱為套利的做法,尋求出售或購買我們的普通股,以利用市場之間的任何價格差異。套利可能擾亂市場,減少流動性。它可能會通過增加交易成本和傳播虛假信息來促進市場操縱和損害長期股東。此外,它還可能使市場支離破碎,使投資者更難實現最佳執行,並侵蝕市場效率。
52 |
目錄表 |
關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
| ● | 對公司未來財務和經營業績的假設,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
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| ● | 我們實現增長和擴張的能力,包括實現目標的能力; |
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| ● | 當前和未來的經濟和政治狀況; |
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| ● | 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力; |
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| ● | 我們吸引客户的能力,並進一步提升我們的品牌認知度; |
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| ● | 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務; |
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| ● | 金融諮詢服務行業的趨勢和競爭; |
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| ● | 新冠肺炎大流行;以及 |
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| ● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。 |
我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您,實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求,我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
行業數據和預測
本招股書包含了中國拉鍊製造行業的相關數據。這些行業數據包括基於一些假設的預測,這些假設是從行業和政府來源得出的,我們認為這些假設是合理的。拉鍊製造業可能不會以行業數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些行業未能如預期那樣增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,拉鍊製造業的性質瞬息萬變,任何與本港工業的增長前景或未來情況有關的預測或估計,都會受到重大不明朗因素的影響。此外,如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的,實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。
民事責任的可執行性
我們是一家根據百慕大法律成立的豁免公司。因此,我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利。我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們還有三名董事及高級管理人員常駐中國,包括董事執行董事兼董事會主席洪慶良先生、首席執行官洪少林先生、財務與行政主管董事及董事總裁洪鵬友先生,以及他們全部或大部分資產位於美國境外。因此,投資者將更難在美國境內向我們或這些個人送達法律程序,在美國對我們或這些個人提起訴訟,或執行在美國法院獲得的針對我們或這些個人的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。我們的百慕達法律顧問Conyers向我們表示,百慕達的法院是否會根據該等司法管轄區的證券法執行在其他司法管轄區(包括美國)取得的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決,或根據其他司法管轄區的證券法受理針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟,實屬疑問。
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目錄表 |
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。
我們的中國法律顧問福建益茂律師事務所告知我們,沒有任何澄清或解釋表明中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
福建益茂律師事務所進一步告訴我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等,中國與百慕大和其他許多國家和地區也沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此,直接根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決,可能是困難或不可能的。我們的中國律師福建益茂律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,從而使美國法院對中國的判決難以承認和執行,中國法院將不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或百慕大法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,外國股東可根據中國法律向中國法院就有關合同或其他財產權益的爭議向中國法院提起訴訟,而中國法院可接受基於法律或雙方當事人在選擇中國法院解決爭議的合同中明示同意的訴因,前提是該等外國股東能與中國建立足夠的聯繫,以便中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益,以及必須有具體主張、事實依據和案件的因由。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。外國股東必須委託中國法律顧問代表其參與。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利,除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而,美國股東將難以根據中國法律在中國對吾等提起訴訟,因為吾等是根據百慕大法律註冊成立的,而僅憑藉持有美國存託憑證,美國股東將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。
由於一方面美國和中國之間缺乏互惠和條約,以及在執行美國法院根據美國聯邦證券法在中國的民事責任條款獲得的判決時受到額外的時間和成本限制,我們的股東可能會在美國完成法律程序的服務以及在中國對我們和我們在中國居住的某些董事和高級管理人員執行民事責任時遇到困難。
收益的使用
基於美國存托股份的假設首次公開發售價格為每股5.00美元,也就是本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中間部分,我們估計,在扣除估計的承銷折扣、非實報實銷開支津貼和估計應支付的發售費用後,我們將從是次發行中獲得淨收益,如果承銷商不行使其超額配售選擇權,則約為260萬美元,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則估計將獲得330萬美元。
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益按優先順序用於以下目的:
| ● | 約20%用於升級我們的製造設備,預計成本約為1.1億元人民幣; |
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| ● | 約10%用於研發; |
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| ● | 約20%用於營運資金和其他一般企業用途;以及 |
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| ● | 約50%用於建設新工廠,預計成本約為人民幣3.84億元(見“商務設施”)。 |
如果我們的實際淨收益不足以支付上述所有擬議用途,我們將按上述順序安排資金分配的優先順序。我們預計,如果有必要,我們將通過股權、債務融資或出售表現不佳的資產來籌集額外資本,為我們以上擬議的目的提供補充資金。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
54 |
目錄表 |
股利政策
自2006年控股公司註冊成立至本招股説明書之日止,復星中國於2008年至2011年期間向其股東或投資者派發股息,合共約人民幣12266元萬。自2012年至本招股説明書發佈之日止,我們並未從子公司收取任何股息或分派,亦未向我們的股東或美國投資者支付任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益,為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在符合PFIC規則的情況下,我們向股東和作為美國存託憑證代表的我們普通股的登記持有人的普通股分配的總額(包括從中預扣的任何税款)將作為股息徵税,前提是分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。
在本公司公司細則及百慕大公司法的規限下,本公司董事會有權酌情決定本公司未來是否派發股息。在本公司公司細則及百慕大公司法的規限下,本公司股東可於股東大會上宣佈向本公司股東派發股息,但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據百慕大公司法,吾等如有合理理由相信(A)吾等無法或將於付款後無力償還到期負債,或(B)吾等資產的可變現價值因而少於吾等的負債,則吾等不得宣佈或派發股息。請參閲“股本説明”。
作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們將依賴於從翡翠之星或復星香港收到的資金。為使我們能夠向股東支付股息,我們將依靠我們的中國子公司向翡翠之星或復星香港支付股息,然後將該等款項分配給復星中國。中國法規目前允許中國公司只能從累計可分配税後利潤中支付股息,這是根據中國公司的公司章程和中國的會計準則和規定確定的。此外,從我們的中國子公司分配給我們的股息需繳納中國税項,例如預扣税。
中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。中國監管機構還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們可能在遵守從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政要求方面遇到困難。
規管中國公司派發股息的主要規例包括《中華人民共和國公司法》,該法律由全國人大常委會於1993年12月29日頒佈,最近一次修訂是在2018年10月26日。我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如有)後,每年須預留至少10%的税後利潤,作為某些法定公積金的資金,並可在此類資金總額達到其註冊資本的50%後停止撥備該等税後利潤。為避免誤解,除非發生清算,否則我們的中國子公司各自法定公積金的這一部分不得作為股息分配給其股東。股東大會或者董事會違反上述規定,在彌補虧損和提取法定公積金之前,將利潤分配給股東的,應當將分配的利潤返還公司。在用其税後利潤向法定公積金繳款後,我們的中國子公司也可根據股東大會決議,用其税後利潤進一步向可自由支配的公積金繳款。上述公積金用於擴大公司生產經營規模、增加註冊資本或消除公司未來超過留存收益的虧損。根據《中華人民共和國公司法》的規定,股東應按照其實際出資的百分比分配股息。如果所有股東都同意不會根據他們出資的資本百分比分配股息,則例外。
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目錄表 |
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。就税務而言,翡翠之星及復星香港可能被視為非居民企業,因此我們的中國附屬公司向翡翠之星或復星香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。
然而,根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,即“雙重避税安排”,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。然而,5%的預提税率不會自動適用,必須滿足若干要求,包括但不限於(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人;及(B)香港實體必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中,香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向閣下保證,我們將能夠向有關香港税務機關取得税務居民證明書,並根據雙重避税安排,就我們的中國附屬公司廈門實業向復星香港支付的任何股息,享有5%的優惠預扣税率。如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此,不能保證降低的5%扣押率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。風險因素-根據《企業所得税法》,我們在中國的經營子公司的預扣税責任存在重大不確定性,我們在中國的經營子公司支付給我們香港子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證所代表的普通股數目按比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款。請參閲“美國存托股份説明”。
大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的市值:
| ● | 在實際基礎上;以及 |
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| ● | 在調整後的基礎上,以反映我們在本次發行中以每股ADS 5.00美元的假設首次公開發行價格發行和出售ADS,該價格是本招股説明書封面頁中列出的估計首次公開發行價格範圍的中間價,扣除對承銷商的估計承銷折扣後,我們應付的非實報費用津貼和估計發行費用。 |
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目錄表 |
您應結合“收益使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本招股説明書其他地方出現的合併財務報表和相關注釋閲讀本資本化表。
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| 2024年3月31日 |
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| 實際 |
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| 調整後的 (超額配售 選擇權 未行使) |
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| 調整後的 (以上- 分配 行使選擇權 全文) |
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| USD $000 |
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| USD $000 |
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| USD $000 |
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現金及現金等價物 |
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| 21,984 |
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| 26,584 |
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| 27,274 |
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債務總額 |
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| 43,146 |
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| 43,146 |
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| 43,146 |
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股東權益: |
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假設不行使超額配售選擇權,S普通股面值為5.00美元,授權普通股為40,000,000股,已發行和已發行普通股為17,205,438股;假設超額配售選擇權未行使,已發行和已發行普通股為37,205,438股,已發行和已發行普通股為40,205,438股 |
|
| 108,835 |
|
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| 183,835 |
|
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| 195,085 |
|
庫藏股,按成本計算(代表277,720股普通股) |
|
| (903 | ) |
|
| (903 | ) |
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| (903 | ) |
法定儲備金 |
|
| 9,499 |
|
|
| 9,499 |
|
|
| 9,499 |
|
合併準備金 |
|
| (11,031 | ) |
|
| (83,014 | ) |
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| (93,574 | ) |
累計赤字 |
|
| (16,165 | ) |
|
| (16,616 | ) |
|
| (16,616 | ) |
累計其他綜合收益 |
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| 597 |
|
|
| 597 |
|
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| 597 |
|
股東權益總額 |
|
| 90,832 |
|
|
| 93,398 |
|
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| 94,088 |
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非控制性權益 |
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| 107 |
|
|
| 107 |
|
|
| 107 |
|
股東權益總額 |
|
| 90,939 |
|
|
| 93,505 |
|
|
| 94,195 |
|
總市值 |
|
| 134,085 |
|
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| 136,651 |
|
|
| 137,341 |
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假設美國存托股份的首次公開招股價格每增加1.00美元,我們的實收資本、股東權益總額和總資本將分別增加92美元萬,假設我們在本招股説明書首頁提供的美國存託憑證數量保持不變,扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的費用。
稀釋
如果閣下投資於美國存託憑證,閣下就購入的每一美國存托股份的權益將被攤薄至美國存托股份首次公開發售價格與我們於本次發售後每股美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股美國存托股份的首次公開發售價格大幅低於我們目前已發行及已發行普通股的每股美國存托股份股東應佔的有形賬面淨值。
截至2024年3月31日,我們的有形賬面淨值為8,555美元萬,或截至該日期每股美國存托股份99.45美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從美國存托股份的首次公開發行價格中減去美國存托股份的有形賬面淨值(經發售調整後),並在扣除向承銷商提供的估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用後確定的。
在完成本次發售的1,000,000只萬股票後,假設首次公開發行價格為每股5美元,這是本招股説明書封面所載估計首次公開募股價格區間的中間部分,在扣除估計的承銷折扣、向承銷商提供的非負責任費用津貼和我們估計應支付的發售費用後,截至2024年3月31日,我們的調整有形賬面淨值為8,973美元,或每股已發行和未償還美國存托股份的有形賬面淨值為48.23美元。這意味着對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即減少51.22美元,對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者立即稀釋每股美國存托股份有形賬面淨值43.23美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。
假設首次公開招股價格每美國存托股份5.00美元增加1.00美元,將使本次發售生效後我們的備考有形賬面淨值增加92萬,美國存托股份生效後調整後有形賬面淨值的備考金額增加0.49美元,本次發行中向新投資者提供的美國存托股份的調整有形賬面淨值預計攤薄為每股美國存托股份0.51美元,假設招股説明書首頁所載我們提供的美國存託憑證數量不變,並在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和吾等應支付的估計發售費用後,美國存托股份將稀釋0.51美元。
57 |
目錄表 |
我們發售的美國存托股份數量增加1,000,000只,將增加我們在實施US460萬此次發售後作為調整後有形賬面淨值的備考金額,使美國存托股份生效後備考金額作為調整後每股美國存托股份的有形賬面淨值減少15.25美元,並在扣除承銷折扣後向本次發行的新投資者增加每股美國存托股份的備考金額調整後有形賬面淨值稀釋15.25美元,基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份5.00美元,這是本招股説明書首頁列出的估計首次公開募股價格區間的中間部分,扣除承銷折扣後,我們應支付的非實報實銷的費用津貼和估計的發售費用。
如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,此次發行後美國存托股份調整後的有形賬面淨值預計為每股美國存托股份44.98美元。美國存托股份向現有股東提供的每股有形賬面淨值將減少54.47美元,而此次發行中向新投資者提供的每股美國存托股份有形賬面淨值將立即稀釋為每股美國存托股份39.98美元。
下表説明瞭這種稀釋:
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| 不是 行使超額- 配售選擇權 |
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| 飽滿 行使超額- 配售選擇權 |
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假設每份ADS的首次公開發行價格 |
| $ | 5.00 |
|
| $ | 5.00 |
|
截至2024年3月31日,每份ADS的有形淨賬面價值 |
| $ | 99.45 |
|
| $ | 99.45 |
|
由於新投資者的付款,每份ADS的有形淨賬面價值增加 |
| $ | (51.22 | ) |
| $ | (54.47 | ) |
本次發行後立即按ADS計算的有形淨現值 |
| $ | 48.23 |
|
| $ | 44.98 |
|
美國存托股份向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋的金額 |
| $ | (43.23 | ) |
| $ | (39.98 | ) |
下表總結了截至2024年3月31日的預計調整基礎上,現有股東和新投資者之間在從我們購買的美國存託憑證數量、支付的總對價和扣除估計的承銷折扣、承銷商的非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用之前的每股美國存託憑證平均價格方面的差異。
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| 普通股 購得 |
|
| 總對價 |
|
| 平均值 單價 普通 |
|
| 每件商品的平均價格 |
| ||||||||||||
未行使超額配售選擇權 |
| 數 |
|
| 百分比 |
|
| 量 |
|
| 百分比 |
|
| 分享 |
|
| 廣告 |
| ||||||
|
| (美元以千為單位) |
| |||||||||||||||||||||
現有股東 |
|
| 17,205,438 |
|
|
| 46.24 | % |
| $ | 107,932 |
|
|
| 95.57 | % |
| $ | 6.27 |
|
| $ | 125.46 |
|
新投資者 |
|
| 20,000,000 |
|
|
| 53.76 | % |
| $ | 5,000 |
|
|
| 4.43 | % |
| $ | 0.25 |
|
| $ | 5.00 |
|
總 |
|
| 37,205,438 |
|
|
| 100.00 | % |
| $ | 112,932 |
|
|
| 100.00 | % |
| $ | 3.04 |
|
| $ | 60.17 |
|
|
| 普通股 購得 |
|
| 總對價 |
|
| 平均值 單價 普通 |
|
| 每件商品的平均價格 |
| ||||||||||||
全面行使超額配售選擇權 |
| 數 |
|
| 百分比 |
|
| 量 |
|
| 百分比 |
|
| 分享 |
|
| 廣告 |
| ||||||
|
| (美元以千為單位) |
| |||||||||||||||||||||
現有股東 |
|
| 17,205,438 |
|
|
| 42.79 | % |
| $ | 107,932 |
|
|
| 94.94 | % |
| $ | 6.27 |
|
| $ | 125.46 |
|
新投資者 |
|
| 23,000,000 |
|
|
| 57.21 | % |
| $ | 5,750 |
|
|
| 5.06 | % |
| $ | 0.25 |
|
| $ | 5.00 |
|
總 |
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| 40,205,438 |
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| 100.00 | % |
| $ | 113,682 |
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| 100.00 | % |
| $ | 2.83 |
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| $ | 56.55 |
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目錄表 |
上述調整後的形式信息僅用於説明。本次發行完成後,我們的有形淨價值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。
公司歷史和結構
我們的企業歷史
我們於1993年12月通過在中國的全資子公司Fookhing Zipper開始運營。 在確定了中國市場拉鍊製造和生產的潛在增長後,我們當時的非執行董事會主席和超雄先生和現任董事兼董事會主席洪慶良先生於1993年12月在中國福建省晉江市成立了福興拉鍊,是一家外資企業,主要從事尼龍連續拉鍊鏈及其他相關產品的生產和銷售。為了實現垂直整合,Fookhing Zipper於1994年開始生產織物膠帶。
1995年,我們的“3F”品牌成立,象徵着我們以客户滿意、卓越服務和質量為優先的方針。同年,復星服飾成立,主要從事拉鍊滑板的生產和銷售。
福興拉鍊和復星服飾擴大了產品範圍,包括1996年的成品拉鍊,1998年的塑料拉鍊和1999年的金屬拉鍊。
於是,復星中國成為了玉星的控股公司,玉星成為了福星拉鍊和復星服飾的控股公司。隨着重組工作的完成,我們的控股公司復星中國申請在新交所主板上市,並於2007年9月在新交所主板上市。
2007年10月,福興貿易在香港註冊成立,為玉星的全資子公司。2011年,我們完成了對中國大陸福隆拉鍊、福星鍍鋅和建信織造的收購,後成為翡翠之星的全資子公司。2011年,復興香港在香港註冊成立,成為復興中國的全資子公司。2011年,廈門實業成立為復興香港的全資子公司,2017年,廈門地產成立為廈門實業持有80%股權的子公司。
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目錄表 |
我們的公司結構
下圖顯示了我們截至2024年7月31日的公司結構,以及在IPO完成後,假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權,基於擬發行的100萬隻美國存託憑證。
有關各股東所有權的詳情,請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
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目錄表 |
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
通過我們在內地中國和香港的經營子公司,我們主要從事生產和銷售拉鍊滑塊和拉鍊,貿易用於拉鍊生產的紡織原材料,並在內地中國和香港提供拉鍊加工服務。自1993年成立以來,復星集團在中國建立了可靠的業績記錄和市場聲譽,擁有超過1,600名客户,其中包括許多知名品牌,如安踏、七匹狼、李寧、361°、新秀麗和北極中國。我們的目標是成為領先的拉鍊產品製造商之一,並在我們的品牌名稱、產品質量和研發能力方面獲得市場領先地位的認可。
我們的拉鍊產品主要由拉鍊滑塊和拉鍊組成,廣泛用於服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包等箱包,以及牀上用品和沙發套等室內裝飾傢俱。我們的產品主要銷往中國當地的服裝和鞋類產品製造商、野營設備、箱包、室內裝潢製造商以及其他拉鍊製造商,他們進一步加工或組裝我們的拉鍊產品,以便根據客户的需求進行定製。我們銷售的一些拉鍊產品是以我們的“3F”品牌生產的。此外,我們向貿易公司出口我們的拉鍊產品到海外市場,包括澳大利亞,歐洲國家,如俄羅斯,土耳其,西班牙,意大利,波蘭,比利時,希臘,斯洛文尼亞和立陶宛,以及亞洲國家,如韓國,泰國,越南和印度尼西亞。
我們在香港的經營子公司福興貿易主要從事紡織原料和輔助材料的貿易,包括橡膠線、尼龍布和尼龍紗。
我們的運營子公司福龍拉鍊、阜新電鍍和建信織造提供拉鍊加工服務,包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及色紗的製造和銷售。
我們的生產工廠位於福建省晉江市。我們的製造業務高度集成,在我們的製造場所擁有廣泛的機械和設備。在我們的技術知識和製造專業知識的基礎上,我們能夠整合我們的業務和業務,以滿足客户的需求。我們有能力製造整個拉鍊產品,從生產拉鍊滑塊的模具製造到拉鍊用布帶的製造。我們的一系列製造機械還使我們能夠根據客户的要求,使用各種材料、顏色和尺寸來生產我們的拉鍊和拉鍊滑塊。我們的大部分原材料主要是從福建省的供應商那裏採購的。
61 |
目錄表 |
在我們產品的生產過程中,我們高度重視質量控制。我們的子公司福興拉鍊獲得了總部設在中國的第三方認證機構世界安全基金會(北京世標認證中心有限公司)頒發的GB/T 19001-2016/ISO9001:2015質量管理體系證書,證書有效期至2025年9月。福興拉鍊還被WSF授予GB/t 45001-2020年/ISO 45001:2018年職業健康安全管理體系證書和GB/t 24001-2016年/ISO 14001:2015年環境管理體系證書,有效期均至2025年9月。福興拉鍊還持有GRS證書(GRS 4.0),有效期至2025年5月,證明我們的產品通過了由總部位於英國倫敦的跨國擔保、檢驗、產品測試和認證公司Intertek發佈的全球回收標準4.0。福興拉鍊被授權在我們的拉鍊產品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”標籤,有效期至2025年9月,這是由總部設在瑞士蘇黎世的國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會頒發的世界上最知名的紡織品有害物質檢測標籤之一。我們所有的拉鍊產品都是按照中國國家輕工業委員會制定的中國拉鍊行業標準生產的。
為了確保產品質量的持續創新和效率的提高,我們非常重視產品和技術的研發。截至2024年7月31日,我們擁有一支由20名全職員工組成的研發團隊。我們的研發團隊負責人羅燕明先生擁有20年的行業經驗,截至2024年8月,他是69項與拉鍊設計相關的有效專利的發明人。請參閲“商業研究和產品開發”。
我們的收入主要來自三個來源,(I)拉鍊的生產和銷售,包括拉鍊和拉鍊滑塊(“拉鍊部分”),(Ii)紡織原材料和輔助材料的貿易(“貿易部分”),以及(Iii)拉鍊加工服務(“加工部分”)。
我們的總收入從截至2023年3月31日的財年的約12100美元萬下降到截至2024年3月31日的財年的約10600美元萬。我們的淨收入從截至2023年3月31日的財年的約160美元萬下降到截至2024年3月31日的財年的約110美元萬。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自拉鍊部門的收入分別佔我們總收入的54%和54%。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自交易部門的收入分別佔我們總收入的39%和38%。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自加工部門的收入分別佔我們總收入的7%和8%。
影響集團經營業績的關鍵因素
我們的財務狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響,其中許多因素可能不是我們所能控制的,包括本招股説明書“風險因素”一節所列的因素以及以下所列的因素:
來自其他製造商的競爭
我們面臨來自國際和國內拉鍊製造商的競爭,這些製造商可能擁有更長的記錄和更大的財務、技術和營銷地位,與供應商的關係比我們更牢固,並可能採取激進的定價策略來增加他們的市場份額。如果我們的競爭對手能夠提供更廣泛的優質產品或服務,以比我們更低的價格採購新的替代原材料,開發新的製造技術來提供更低的拉鍊產品單位生產成本,或者提供更好的價格和/或更短的交貨時間,我們的銷售和市場份額將受到不利影響。因此,不能保證我們將能夠保持競爭力。如果競爭加劇和/或我們無法滿足客户的需求,而我們的競爭對手能夠滿足客户的需求,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
我們主要客户的需求
我們依賴於我們與主要客户的關係,我們收入的很大一部分來自我們的主要客户。在截至2023年3月31日的財年中,三家客户分別約佔我們總收入的16%、14%和15%。在截至2024年3月31日的財年中,四家客户分別佔我們總收入的16%、13%、11%和11%。
62 |
目錄表 |
每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時,就存在固有的風險。我們不可能預測這些客户對我們產品的未來需求水平。此外,來自這些主要客户的收入可能會根據市場狀況或其他事實的影響而不時波動,其中一些可能不是我們所能控制的。如果這些大客户中的任何一個終止我們的合同,這種終止將對我們的收入和運營結果產生負面影響。
沒有與我們的客户建立長期合同。
我們的收入主要是基於訂單的基礎上產生的,因為我們的現有客户通常不與我們簽訂長期合同。我們通常在交貨前兩到四周收到客户的訂單。因此,復星集團可能不會從我們的業務中獲得持續而穩定的收入來源。
此外,雖然我們的一些主要客户提前(通常提前12個月)向我們提供了他們的未來計劃和生產預測,表明他們的產品要求和規格,但這些信息只是為了幫助我們計劃和分配我們的資源,以滿足潛在訂單。我們的客户仍然可以在不通知我們的情況下單方面更改和修改這些計劃。
上述任何一種情況都可能導致客户對我們產品的需求減少,從而對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。不能保證我們的客户會繼續給我們下訂單,也不能保證他們與我們的訂單水平會保持不變。如果我們的客户決定從其他供應商採購類似的產品和服務,或減少他們向我們的訂單,而我們無法獲得足夠的額外訂單來取代這些丟失和/或替換的訂單,我們的收入和財務業績將受到不利影響。
對中國市場的高度依賴。
我們依賴中國市場,因為我們的大多數客户位於福建、江蘇、浙江以及上海。我們預期在不久的將來,中國市場將繼續成為我們集團的一個重要銷售及生產基地,因此我們會受中國市場情況的影響。中國經濟狀況的任何不利變化將影響消費者的消費模式和購買力,並可能對我們產品的需求產生負面影響,導致我們的收入、未來業績和盈利能力受到重大不利影響。
我們的主要部件和原材料成本的波動。
在我們的生產和製造過程中使用的關鍵部件和原材料是鋅、DTY和聚酯切片。由於這些材料是我們製造過程的關鍵組成部分,我們面臨着這些原材料價格的波動。這反過來可能會對我們的生產成本產生影響。此外,由於DTY和滌綸切片依賴於油價,我們的生產成本也會受到油價波動的影響。
在截至2023年和2024年3月31日的財年中,原材料成本分別約佔我們銷售商品總成本的68%和69%。由於我們沒有與供應商就這些關鍵原材料達成任何長期安排,因此不能保證我們能夠在預期的時間範圍內以具有競爭力的價格獲得所需數量的關鍵原材料。這類原材料的市場價格也可能因全球供需水平的變化而波動。這些原材料價格的任何大幅上漲都可能對我們的生產成本產生實質性的不利影響。如果該等原材料的成本大幅上升,而我們又不能將該等成本及時轉嫁給客户,我們的利潤率將會受到重大的不利影響。此外,我們已與若干供應商作出安排,在我們預期鋅價將會上升時,提前訂購我們的鋅供應,以滿足我們的中期需求,並按當時的價格付款。在較小程度上,我們與DTY和滌綸切片供應商也有類似的安排。因此,我們受到鋅、DTY和滌綸切片價格波動的影響。如果這些原材料的價格低於訂單價格,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。
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目錄表 |
與技術變革相關的風險。
我們未來的成功取決於我們有能力根據客户不斷變化的需求開發新產品,以迎合拉鍊和/或服裝行業不斷變化的趨勢。技術的進步可能會使我們在機械和資本承諾方面的投資過時,我們的運營子公司可能無法生產符合客户要求的產品。如果我們的競爭對手能夠比我們更好地利用這些技術進步,從而能夠生產出更能適應客户不斷變化的需求的產品,那麼對我們產品和我們業務的需求將受到不利影響。
擾亂了我們的生產。
我們的生產設施和倉儲倉庫位於中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區。任何公用事業供應中斷,或因火災、盜竊和自然災害(如地震、洪水、颱風或其他災難)導致我們的財產、機器和庫存的損失或損壞,導致我們的生產設施和存儲倉庫嚴重損壞,都將嚴重影響我們的運營,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。上述任何事件的發生都可能導致我們停止或暫停生產過程,我們可能無法及時向客户交付我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。
供應鏈中斷
對於我們生產的產品,我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國境內的任何供應鏈碎片化和地方保護主義都可能使供應鏈中斷風險進一步複雜化。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外,盈利能力和產量可能會受到供應鏈內在限制的負面影響,包括競爭、政府和法律障礙、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷,從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響,並對我們的前景或業務目標產生重大影響。
在新冠肺炎疫情最嚴重的時期,中國監管當局實施的重大政府措施,包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,導致原材料運輸中斷,以及2020年和2021年我們的產品分銷和向客户交付中斷,導致訂單減少。然而,與2021財年相比,我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。見下文“新冠肺炎的金融影響”。截至2024年3月31日,我們的庫存與2023年3月31日相比增加了10.6%,而截至2024年3月31日的年度,銷售成本與截至2023年3月31日的年度相比下降了12%。
新冠肺炎的金融影響
2019年12月,新冠肺炎首次被發現,2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。
新冠肺炎疫情對我們集團的業務運營造成了不利影響。具體地説,中國監管機構實施的重大政府措施,包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,導致2020年和2021年原材料運輸中斷,以及我們產品向客户的分銷和交付中斷,導致訂單減少。然而,與2021財年相比,我們集團在2022財年的銷售額和毛利潤有所改善。這主要是由於我們集團一直在不斷逐步實現製造流程的自動化,以減輕生產成本增加帶來的成本壓力。我們集團還通過自動化流程提高了拉鍊的質量,這最終將轉化為來自新客户羣的更高利潤率的銷售訂單。此外,本集團一直致力管理其營運成本,並密切監察其應收賬款及收款。
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目錄表 |
2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國監管機構公佈了一系列新的新冠肺炎相關政策,以放鬆其零新冠肺炎政策,取消了新冠肺炎防控措施,並提供了重新開放邊境的明確時間表。截至本招股説明書日期,我們的運營子公司正常運營,沒有任何生產和經營中斷。
雖然自2020年5月以來,新冠肺炎疫情似乎在中國得到了相對的控制,但疫情的捲土重來可能會對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響,而與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致公司在未來12個月的收入和現金流表現不佳。由於圍繞新冠肺炎疫情或新變種傳播的重大不確定性,我們目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。
對我們經營成果的主成分的描述和分析
以下討論基於本集團的歷史經營業績,可能不代表本集團未來的經營業績。
截至202年3月31日的財政年度經營業績比較 3 和202 4
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| 截至3月31日的財政年度, |
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| 202 3 |
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| 202 4 |
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| 方差 |
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| 美元‘000美元 |
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| 美元‘000美元 |
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| 美元‘000美元 |
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| % |
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| ||||
收入 |
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| 120,794 |
|
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| 106,328 |
|
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| (14,466 | ) |
|
| (12 | ) |
收入成本 |
|
| (113,559 | ) |
|
| (99,878 | ) |
|
| 13,681 |
|
|
| (12 | ) |
毛利 |
|
| 7,235 |
|
|
| 6,450 |
|
|
| (785 | ) |
|
| (11 | ) |
|
|
|
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|
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運營費用: |
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銷售和分銷費用 |
|
| (1,761 | ) |
|
| (1,873 | ) |
|
| (112 | ) |
|
| 6 |
|
一般和行政費用 |
|
| (5,339 | ) |
|
| (4,285 | ) |
|
| 1,054 |
|
|
| (20 | ) |
總運營費用 |
|
| (7,100 | ) |
|
| (6,158 | ) |
|
| 942 |
|
|
| (13 | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
營業收入 |
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| 135 |
|
|
| 292 |
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| 157 |
|
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| 116 |
|
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其他(損失)/收入: |
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|
其他收入 |
|
| 8,790 |
|
|
| 7,205 |
|
|
| (1,585 | ) |
|
| (18 | ) |
利息支出,淨額 |
|
| (1,508 | ) |
|
| (1,570 | ) |
|
| (62 | ) |
|
| 4 |
|
其他費用 |
|
| (5,613 | ) |
|
| (4,574 | ) |
|
| 1,039 |
|
|
| (19 | ) |
其他(損失)/收入總額 |
|
| 1,669 |
|
|
| 1,061 |
|
|
| (608 | ) |
|
| (36 | ) |
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税前收入 |
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| 1,804 |
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| 1,353 |
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| (451 | ) |
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| (25 | ) |
所得税費用 |
|
| (211 | ) |
|
| (297 | ) |
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| (86 | ) |
|
| 41 |
|
淨收入 |
|
| 1,593 |
|
|
| 1,056 |
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| (537 | ) |
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| (34 | ) |
65 |
目錄表 |
收入
截至2023年和2024年3月31日止財年,我們的收入來自(i)拉鍊鏈和拉鍊拉頭的銷售;(ii)紡織原輔材料貿易;(iii)拉鍊加工業務。下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年內我們每個業務部門產生的收入:
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| 截至3月31日的財政年度, |
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| 202 3 |
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| % |
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| 202 4 |
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| % |
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| 差異 |
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| 變動(%) |
| ||||||
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| 美元‘000美元 |
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| 美元‘000美元 |
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| 美元‘000美元 |
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| |||||||||
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| ||||||
拉鍊的銷售情況 |
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| 52,200 |
|
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| 43.2 |
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|
| 46,410 |
|
|
| 43.6 |
|
|
| (5,790 | ) |
|
| (11.1 | ) |
拉鍊滑塊的銷量 |
|
| 12,490 |
|
|
| 10.3 |
|
|
| 11,150 |
|
|
| 10.5 |
|
|
| (1,340 | ) |
|
| (10.7 | ) |
拉鍊和拉鍊滑塊的小計 |
|
| 64,690 |
|
|
| 53.5 |
|
|
| 57,560 |
|
|
| 54.1 |
|
|
| (7,130 | ) |
|
| (11.0 | ) |
紡織原輔材料貿易 |
|
| 46,957 |
|
|
| 38.9 |
|
|
| 40,300 |
|
|
| 37.9 |
|
|
| (6,657 | ) |
|
| (14.2 | ) |
拉鍊加工服務 |
|
| 9,147 |
|
|
| 7.6 |
|
|
| 8,468 |
|
|
| 8.0 |
|
|
| (679 | ) |
|
| (7.4 | ) |
總收入 |
|
| 120,794 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| 106,328 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| (14,466 | ) |
|
| (12.0 | ) |
在截至2024年3月31日的財年,我們的總收入減少了約1,450美元萬或12%,從截至2023年3月31日的財年的約12080美元萬降至約10650美元萬。減少主要是由於(I)本公司拉鍊銷售收入減少約700美元萬,(Ii)拉鍊加工服務收入減少約70美元萬,及(Iii)紡織原料及輔助材料貿易收入減少約660萬。
拉鍊及拉鍊滑塊的銷售收入減少約710美元萬,或11.0%,由截至2023年3月31日的年度的約6,470美元萬下降至截至2024年3月31日的年度的約5,760美元萬。下降主要是由於中國拉鍊行業市場惡化,而全球經濟普遍放緩對拉鍊行業造成不利影響。這導致客户的銷售訂單減少。
我們的紡織原輔材料貿易是指根據客户的要求採購和購買某些原輔材料(如橡膠線、尼龍布和尼龍紗)。利潤率和所有購買都是基於確認的銷售。因此,銷售量和利潤率取決於客户的需求。來自紡織原料及輔助材料交易的收入減少約670美元萬或14.2%,由截至2023年3月31日的年度的約4,700美元萬下降至截至2024年3月31日的年度的約4,030萬。由於我們的客户出口到東南亞國家和地區的銷售額下降,他們從我公司的採購量也相應減少。
拉鍊加工服務收入減少約70美元萬,或7.4%,由截至2023年3月31日止年度的約910美元萬下降至截至2024年3月31日止年度的約850美元萬。這一下降與拉鍊部門收入的下降一致。
按地理位置劃分的收入
本集團涉及拉鍊、拉鍊滑塊銷售及拉鍊加工服務的業務主要在內地進行,中國。本集團的紡織原輔料,包括膠線、尼龍布、尼龍紗的貿易業務均在香港進行。下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,我們按客户地理位置劃分的收入細目:
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| 截至3月31日的財政年度, |
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| |||||||||||||||
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| 202 3 |
|
| % |
|
| 202 4 |
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| % |
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| 金額 |
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| 變動(%) |
| ||||||
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| 美元‘000美元 |
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|
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|
| 美元‘000美元 |
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|
|
|
| 美元‘000美元 |
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
內地中國 |
|
| 73,837 |
|
|
| 61.1 |
|
|
| 66,028 |
|
|
| 62.1 |
|
|
| (7,809 | ) |
|
| (10.6 | ) |
香港 |
|
| 46,957 |
|
|
| 38.9 |
|
|
| 40,300 |
|
|
| 37.9 |
|
|
| (6,657 | ) |
|
| (14.2 | ) |
總收入 |
|
| 120,794 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| 106,328 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| (14,466 | ) |
|
| (12.0 | ) |
66 |
目錄表 |
內地中國
中國內地中國於截至2024年3月31日止財政年度的收入減少,主要是由於拉鍊及拉鍊滑塊銷售收入減少約710美元萬及拉鍊加工服務收入減少約70美元萬所致,這是由於中國拉鍊行業市場惡化,而全球經濟普遍放緩對中國拉鍊行業造成不利影響。這導致客户的銷售訂單減少。
香港
截至2024年3月31日止財政年度在香港的收入減少,主要是由於需求減少,來自紡織原料及輔助材料貿易的收入減少約660萬。
收入成本
於截至2023年及2024年3月31日止財政年度內,本集團的收入成本主要包括原材料成本、勞工成本、分包成本、生產間接費用及待售資產成本。在截至2023年和2024年3月31日的財年中,我們的收入成本分別約為11360美元萬和10010美元萬。
|
| 截至3月31日的財政年度, |
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| |||||||||||||||||
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| 2023 |
|
| % |
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| 202 4 |
|
| % |
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| 金額 |
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| 變動(%) |
| ||||||
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| 美元‘000美元 |
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|
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| 美元‘000美元 |
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| 美元‘000美元 |
|
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| |||||||||
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|
|
|
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|
|
|
|
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| ||||||
拉鍊的銷售情況 |
|
| 48,618 |
|
|
| 42.8 |
|
|
| 43,428 |
|
|
| 43.5 |
|
|
| (5,190 | ) |
|
| (10.7 | ) |
拉鍊滑塊的銷量 |
|
| 11,095 |
|
|
| 9.8 |
|
|
| 9,848 |
|
|
| 9.9 |
|
|
| (1,247 | ) |
|
| (11.2 | ) |
拉鍊銷售小計 |
|
| 59,713 |
|
|
| 52.6 |
|
|
| 53,276 |
|
|
| 53.4 |
|
|
| (6,437 | ) |
|
| (10.8 | ) |
紡織原輔材料貿易 |
|
| 45,933 |
|
|
| 40.4 |
|
|
| 39,293 |
|
|
| 39.3 |
|
|
| (6,640 | ) |
|
| (14.5 | ) |
拉鍊加工服務 |
|
| 7,913 |
|
|
| 7.0 |
|
|
| 7,309 |
|
|
| 7.3 |
|
|
| (604 | ) |
|
| (7.6 | ) |
總計 |
|
| 113,559 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| 99,878 |
|
|
| 100.0 |
|
|
| (13,681 | ) |
|
| (12.0 | ) |
毛利及毛利率
下表列出了截至2023年和2024年3月31日財年本集團按業務部門劃分的毛利潤和毛利率:
|
| 截至3月31日的財政年度, |
|
|
|
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| |||||||||||||||||
|
| 202 3 |
|
| % |
|
| 202 4 |
|
| % |
|
| 差異 |
|
| 變動(%) |
| ||||||
|
| 美元‘000美元 |
|
|
|
| 美元‘000美元 |
|
|
|
| 美元‘000美元 |
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
拉鍊的銷售情況 |
|
| 3,582 |
|
|
| 6.9 |
|
|
| 2,982 |
|
|
| 6.4 |
|
|
| (600 | ) |
|
| (16.8 | ) |
拉鍊滑塊的銷量 |
|
| 1,395 |
|
|
| 11.2 |
|
|
| 1,302 |
|
|
| 11.7 |
|
|
| (93 | ) |
|
| (6.7 | ) |
紡織原輔材料貿易 |
|
| 1,024 |
|
|
| 2.2 |
|
|
| 1,007 |
|
|
| 2.5 |
|
|
| (17 | ) |
|
| (1.7 | ) |
拉鍊加工服務 |
|
| 1,234 |
|
|
| 13.5 |
|
|
| 1,159 |
|
|
| 13.7 |
|
|
| (75 | ) |
|
| (6.1 | ) |
總計 |
|
| 7,235 |
|
|
| 6.0 |
|
|
| 6,450 |
|
|
| 6.1 |
|
|
| (785 | ) |
|
| (10.9 | ) |
67 |
目錄表 |
截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,我們的毛利潤總額分別約為720萬美元和650萬美元。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,我們的總體毛利率分別約為6.0%和6.1%。我們的總毛利潤減少約8000萬美元,即10.9%至650萬美元,這與截至2023年3月31日財年拉鍊分部和拉鍊加工分部收入的下降大致一致,而收入成本的下降並未與收入的比例相同。
其他收入和支出
其他收入包括政府補貼、廢舊材料銷售、政府補助、租金和管理費收入。其他開支包括物業、廠房及設備處置的撇賬及虧損、租金直接成本及管理收入。
銷售和分銷費用
我們的銷售和分銷費用主要包括促銷和營銷費用以及交通費。銷售和分銷費用增加了約10美元萬(或6.4%),從截至2023年3月31日的財政年度的約180億美元萬增加到截至2024年3月31日的財政年度的約190美元萬,這主要是由於在截至2024年3月31日的財政年度內進行的展覽的宣傳和營銷費用增加所致。
一般和行政費用
一般及行政開支減少約110美元萬(或19.7%),由截至2023年3月31日的財政年度的約530美元萬減少至截至2024年3月31日的財政年度的約430美元萬,這主要是由於預期信貸損失撥備減少以及截至2024年3月31日的財政年度折舊開支減少所致。
利息支出
我們的利息支出來自有擔保的銀行貸款。在截至2024年3月31日的財年,我們的利息支出增加了約10美元萬(或約4.1%),從截至2023年3月31日的財年的約150美元萬增加到截至2024年3月31日的財年的約160美元萬。這主要是由於在截至2024年3月31日的財政年度內外匯損失增加。
所得税撥備
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年中,我們的所得税支出包括我們當前的所得税支出。所得税支出增加了約10美元萬或40.8%,從截至2023年3月31日的財政年度的約20美元萬增加到截至2024年3月31日的財政年度的約30美元萬。這主要是由於在截至2024年3月31日的財年中,一家子公司的利潤增加。
本公司的業務主要設於中國,本公司須按25%的法定税率按在中國產生的估計應課税收入按實體計算繳納所得税。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度內,我們公司沒有來自其他司法管轄區的税收義務。於截至2023年3月31日及2024年3月31日止財政年度內,本集團與有關税務機關並無重大糾紛或未解決的税務問題。
68 |
目錄表 |
本年度淨收入
由於上述原因,截至2023年3月31日及2024年3月31日止財政年度,本公司的淨收入分別約為160億美元萬及110億美元萬。
流動性與資本資源
我們的流動資金和營運資本需求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看,我們主要通過運營產生的現金和銀行貸款的組合來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來,我們預計將從各種來源為營運資金和其他流動資金需求提供資金,包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。
現金流
截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度
下表彙總了截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年的現金流:
|
| 截至3月31日的財政年度, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 美元‘000美元 |
|
| 美元‘000美元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
年初的現金和現金等價物 |
|
| 28,309 |
|
|
| 26,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生的現金淨額 |
|
| 13,914 |
|
|
| 7,016 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (2,515 | ) |
|
| (1,492 | ) |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
|
| (1,058 | ) |
|
| (8,132 | ) |
外幣換算的變化 |
|
| (12,001 | ) |
|
| (2,057 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
| (1,660 | ) |
|
| (4,665 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金及現金等價物 |
|
| 26,649 |
|
|
| 21,984 |
|
經營活動的現金流
於截至2023年及2024年3月31日止財政年度內,我們經營活動的現金流入主要來自拉鍊產品的銷售及交易以及提供相關加工服務所產生的收入,而我們經營活動的現金流出則主要包括採購原材料、員工相關成本及行政開支。
本公司經營活動產生的現金淨額主要反映經非營運項目調整後的淨收入,例如折舊、處置物業、廠房及設備的損失、預期信貸損失撥備及營運資本變動的影響,例如存貨、應收賬款及預付款、應付賬款、應計項目及其他流動負債的增減。
截至2024年3月31日的財年,經營活動產生的淨現金約為700億美元萬,與截至2023年3月31日的財年約1390美元萬的經營活動產生的淨現金相比,減少了約690美元萬。在對截至2024年3月31日的財政年度約170億美元的預期信貸損失轉回進行調整後,本公司還產生並結算了與首次公開募股相關的約90美元萬成本。此外,截至2024年3月31日的財政年度,經營活動產生的現金淨額減少,主要是由於i)來自應收賬款和應付帳單的現金流入減少了約290萬,以及ii)庫存增加了約110萬,對現金流產生了負面影響。
69 |
目錄表 |
投資活動產生的現金流
我們用於投資活動的現金流主要包括購買物業、廠房和設備。
在截至2023年3月31日的財政年度,我們用於投資活動的現金淨額約為250美元萬,其中包括購買物業、廠房和設備以更換陳舊設備。
在截至2024年3月31日的財政年度,我們用於投資活動的現金淨額約為150美元萬,其中包括購買無形資產、廠房和設備以更換陳舊設備。
融資活動產生的現金流
我們用於融資活動的現金流主要包括從貸款中提取資金和償還貸款。
截至2023年3月31日止年度,本集團錄得用於融資活動的現金淨額約為110美元萬,反映(I)償還約7,060美元萬的短期貸款及(Ii)遞延發售成本增加約40美元萬,但因取得約7,010美元萬的短期貸款而被部分抵銷。
截至2024年3月31日止年度,本集團錄得用於融資活動的現金淨額約810美元萬,反映(I)償還約6430美元萬的短期貸款及(Ii)遞延發售成本增加約90美元萬,但因取得約5,710美元萬的短期貸款而被部分抵銷。
營運資金
我們相信,考慮到我們目前擁有的財務資源,包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流以及我們首次公開募股的淨收益,我們的集團有足夠的營運資本,在沒有不可預見的情況下,至少在本招股説明書日期後的未來12個月內滿足我們的要求。
應收賬款
我們的應收賬款淨額從截至2023年3月31日的約3,160美元萬減少到截至2024年3月31日的約2,770美元萬。減少的主要原因是銷售收入減少。
下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度我們的平均應收賬款週轉天數:
|
| 截至3月31日的財政年度, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
平均應收賬款週轉天數(1) |
|
| 96 |
|
|
| 102 |
|
(1) 應收賬款平均週轉天數的計算方法為當年應收賬款餘額期初和期末的平均數除以當年的收入,再乘以當年的天數。 |
70 |
目錄表 |
預付費用和其他流動資產,淨額
預付費用和其他流動資產,本集團的淨額主要是指原材料和財產、廠房和設備的預付款。下表列出了截至所示日期的預付費用和其他流動資產的淨額細目:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
提前還款 |
|
| 12,838 |
|
|
| 12,682 |
|
減:津貼準備金 |
|
| (1,771 | ) |
|
| (1,335 | ) |
|
|
| 11,067 |
|
|
| 11,347 |
|
應收票據 |
|
| 1,737 |
|
|
| 1,073 |
|
其他應收賬款 |
|
| 2,061 |
|
|
| 3,551 |
|
|
|
| 14,865 |
|
|
| 15,971 |
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
提前還款 |
|
| 2,746 |
|
|
| 2,730 |
|
我們的其他應收賬款和預付款總額從2023年3月31日的約1,490美元萬增加到2024年3月31日的約1,600美元萬。
預付款增加的主要原因是2024年第一季度原材料供應安全預付款增加。
預付款歸入非流動資產,是指為改善污水排放工藝以符合嚴格的環境法規,某一排水工程項目為該處理段支付的首付款所代表的金額。這是在正常商業條件下在正常業務過程中產生的。項目完成後,該金額將計入損益,因此不適用可回收性評估。
應付賬款及其他應付款項
應付帳款
我們的應付帳款從截至2023年3月31日的約430美元萬減少到截至2024年3月31日的約320美元萬,這主要是由於截至2024年3月31日的財年庫存增加和採購減少。
其他應付款和應計費用
我們的其他應付款和應計項目從截至2023年3月31日的約850美元萬減少到截至2024年3月31日的約640美元萬。這主要是由於客户預付款減少,與截至2024年3月31日的財年收入減少一致。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度經審核綜合財務報表附註10。
銀行貸款
短期銀行貸款減少了約720美元萬,從截至2023年3月31日的約3,890美元萬減少到截至2024年3月31日的約3,170美元萬。這主要是由於償還了2024年3月31日財年的短期銀行貸款。
應納税金
截至2023年3月31日和2024年3月31日,我們的應納税額保持相對穩定,約為40美元萬。
71 |
目錄表 |
遞延税項負債
我們於截至2023年3月31日及2024年3月31日止財政年度的遞延税項負債主要指中國就本集團擁有的物業、廠房及設備的減值税項與賬面淨值之間的臨時差額所產生的税務影響。截至2024年3月31日,我們的遞延納税負債保持相對穩定。
資本承諾
截至2023年3月31日及2024年3月31日,本集團並無任何資本承諾。
資本支出
歷史資本支出
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年中,我們的資本支出主要與更換過時設備有關。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度,我們在房地產、廠房和設備方面的資本支出分別約為250美元萬和150美元萬。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年中,我們主要通過運營和借款的現金流為資本支出提供資金。
趨勢信息
隨着公眾對氣候變化認識的提高,預計服裝品牌也將更加關注環境、社會和治理(ESG)倡議,例如使用可持續材料來滿足客户的期望和遵守法規。
通貨膨脹率
於本招股説明書日期,中國的通脹並未對本公司的盈利能力及經營業績造成重大影響。然而,我們不能保證我們未來不會受到全球通脹率上升的影響。
季節性
我們的運營子公司目前在運營中沒有季節性。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們將受到上市公司報告要求的降低。《就業法》第107條規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並承認根據《就業法案》第107條的規定,這種選擇是不可撤銷的。由於我們的當選,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
72 |
目錄表 |
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出。我們合併財務報表中反映的重要會計估計包括廠房和設備以及無形資產的使用壽命、長期資產減值、預期信貸損失準備、遞延税項資產和不確定税收狀況準備以及庫存準備。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們根據會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC606)確認了我們的收入。我們確認收入是為了描述向客户轉讓承諾的商品或服務(即資產)的金額,該金額反映了我們預期為換取這些商品或服務而收取的對價。當客户獲得對該資產的控制權時,該資產即被轉移。它還要求我們確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是否應在某個時間點或隨時間確認。我們選擇了修正的追溯法,要求對留存收益進行累積調整,而不是追溯調整前幾個期間。採用ASC 606對合並財務報表並無重大影響。
為了實現這一核心原則,我們應用了主題606中定義的五個步驟:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
我們對與客户的合同進行核算時,合同是以書面形式承諾的,各方的權利,包括付款條款,被確定,合同具有商業實質,並且收取對價基本上是可能的。
每種收入流的收入確認政策如下:
售賣貨品
復星集團提供拉鍊產品的定製和製造,為客户提供所需的設計。一般來説,合同將在生效日期起計一年內完成。客户可以選擇他們產品的材料和質量來滿足他們的要求。拉鍊產品的定製和製造是一項履約義務,因為承諾在合同範圍內不明確。收入在貨物控制權轉移給客户時(即貨物按照適用的國際貿易術語解釋通則或條款和條件交付,貨物所有權的重大風險和報酬轉移給客户時)確認。如果在付款到期之前只需要經過一段時間,則相應的應收款被確認為無條件的對價。
加工服務
加工服務的收入在最終客户收到服務時(即根據適用的條款和條件提供服務時)確認。如果在付款到期之前只需要經過一段時間,則相應的應收款被確認為無條件的對價。
擔任主事人
如果報告公司在指定商品或服務轉讓給最終消費者之前獲得了其控制權,則該公司是與最終消費者交易的委託人。當另一方參與向客户提供商品或服務時,作為委託人的實體獲得以下任何一項的控制權:
a.來自另一方的商品或其他資產,然後將其轉移給客户。
B.來自另一方的商品,然後與其他商品或服務相結合,向客户提供特定商品。
近期會計公告
有關最近頒佈的會計準則的討論,請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註2。
73 |
目錄表 |
工業
本部分提供的所有信息和數據均摘自歐睿國際有限公司(“歐睿”)於2022年委託歐睿發佈的題為“復興中國首次公開募股報告-行業概況”的行業報告(“歐睿報告(2023年版)”),除非另有説明。歐睿信息諮詢公司告知我們,本文所載的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測,這種增長可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
全球及大陸中國拉鍊行業下游應用綜述
服裝業
全球服裝業
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
全球服裝市場一直在從大流行中復甦。
服裝業的表現與社會經濟環境密切相關。根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版)在過去五年(2018-2022年),全球服裝市場經歷了波動,複合年增長率為-0.7%,反映了它所遇到的挑戰,包括經濟低迷、貿易摩擦和新冠肺炎疫情。其中,疫情對全球服裝市場的影響最為深刻。大流行期間實施的封鎖和流動限制擾亂了服裝生產及其整個供應鏈,同時也由於實體店的關閉而限制了消費。
根據歐睿的數據,隨着2021年與疫情相關的限制被取消,全球服裝市場經歷了顯著的反彈。零售總額猛增約2000億美元,比上年增長17.2%。然而,2022年,全球服裝市場的表現低於預期,同比下降1%。這一下降歸因於一系列因素,包括某些國家與大流行相關的限制措施揮之不去,全球通貨膨脹,以及不同國家採取的不同貨幣政策。
運動服裝的表現好於整個行業。
根據歐睿的報告,在過去五年(2018-2022年),運動服裝成為全球服裝市場中最具活力的類別,年複合增長率高達2.7%(2023年版)。這一增長大大超過了整個服裝市場的表現。
74 |
目錄表 |
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
在疫情帶來的變化中,全球服裝市場預計將進一步復甦。
根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),預計全球服裝市場將進一步從疫情中復甦,並在未來五年(2023-2027年)以4.9%的複合年增長率增長。預計新興市場將推動經濟增長。例如,在全球最大的五個服裝市場中,印度未來五年的複合年均增長率預計將達到10.4%,遠高於美國和英國等發達市場。其他主要新興市場,如巴西、巴基斯坦和印度尼西亞,其服裝零售額的複合年均增長率預計分別為8.8%、15.9%和8.1%。
此外,歐睿信息諮詢公司表示,服裝市場預計將繼續受到消費者生活方式(如遠程工作)和零售渠道偏好(如網上購物)的變化、與全球化供應鏈相關的風險以及公眾對氣候變化的擔憂的影響。有關這些問題的消費趨勢和政府法規也將對未來的產品、零售渠道和全球服裝供應鏈的結構產生影響。
此外,疫情還暴露了服裝公司過度依賴實體零售渠道的脆弱性。隨着電子商務逐漸扮演主要購物平臺的角色,服裝品牌有機會擴大其直接面向消費者(DTC)的渠道,從而更好地控制零售銷售。此外,疫情造成的供應鏈中斷迫使服裝公司嚴格評估其過於漫長和全球化的供應鏈的脆弱性。根據歐睿信息諮詢公司的説法,再加上運費成本的上升,這種情況可能會促使服裝公司在提供全面供應鏈的地點整合製造。
ESG是服裝品牌的另一個關鍵趨勢。
歐睿信息諮詢公司表示,隨着公眾對氣候變化意識的提高,預計服裝品牌也將更加關注環境、社會和治理(ESG)倡議,例如使用可持續材料來滿足客户的期望和遵守法規。
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內地中國服裝業
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
中國的服裝市場在疫情期間經歷了波動。
根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),由於新冠肺炎疫情的不利影響及其相關限制,中國的服裝市場在2018年至2022年期間經歷了輕微的收縮。以零售額計算,五年的複合年增長率為-0.7%,與全球服裝市場的表現大致一致。2021年,疫情在中國得到有效控制,實體零售商恢復正常運營,服裝市場度過了不平凡的一年,從2020年的低迷恢復到疫情前的水平,特別是2019年的水平。然而,在2022年,隨着疫情的捲土重來,中國監管機構實施了限制措施,導致門店大範圍關閉,實體零售商的客流量急劇下降。2022年,中國的服裝零售額同比下降10.2%。隨着疫情逐漸消退,以及中國監管機構提供政策支持以提振國內消費,歐睿預計服裝市場將在不久的將來迅速從低迷中復甦。
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
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電子商務作為一個關鍵的增長引擎。
在快速增長的直播渠道的推動下,電子商務在服裝零售中發揮了重要作用。現場試穿和全方位展示產品的機會進一步刺激了購買。
內地服裝中國將保持增長勢頭。
根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),中國預計,未來五年(2023年至2027年),內地服裝市場將保持穩定增長,按零售額計算,年複合增長率為4.3%。在不久的將來,幾種趨勢和預測可能會塑造中國的服裝市場。首先,國內品牌價值的上升可能會推動它們的定價和銷售擴張。其次,電子商務渠道的普及預計將為服裝品牌提供更多的市場準入,特別是那些以前瞄準一線和二線城市的品牌。這一擴張預計將擴展到3級和4級市場,從而擴大整體市場規模。最後,疫情預計將促使中國民眾提高健康意識,鼓勵更多地參與鍛鍊和户外活動。因此,運動服裝類別預計將經歷大幅增長,預計未來五年零售額的年複合增長率將達到8.7%。
箱包行業
全球箱包行業
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
新冠肺炎嚴重破壞了全球箱包市場。
根據歐睿的報告,2018年至2022年期間,全球箱包和行李箱市場總體停滯不前,零售額五年複合年增長率為-0.04%(2023年版)。2020年,全球箱包零售額同比大幅下降20.3%,這主要是由於新冠肺炎疫情對旅遊的深刻影響。與服裝不同,包和行李通常被認為不那麼重要。最近全球行李箱和行李箱市場的下滑主要歸因於全球經濟衰退以及大流行病對旅行和社會互動造成的限制。
根據歐睿的報告,2020年全球箱包品類尤其遭遇重大挫折,零售額暴跌17.2%(2023年版)。這一下降是由於消費者對手袋和公文包(公文包)的需求急劇減少,因為社交距離的要求和遠程工作的普及導致面對面社交活動減少。相比之下,全球行李箱類別在2020年經歷了更大的下降。這是政府施加的限制和邊境關閉的結果,這大大減少了長途和國際旅行。消費者對行李的需求大幅下降--通常被認為是旅行中的必需品和搶手物品--是大流行影響的直接後果。
全球箱包和行李箱市場已逐漸從疫情造成的低迷中復甦,亞太地區和北美成為這一增長的關鍵驅動力。
隨着新冠肺炎疫情的影響逐漸減弱,全球箱包市場已基本從疫情引發的低迷中反彈。2021年和2022年,全球箱包和行李箱的銷量都出現了正增長,幾乎達到了2019年大流行前的水平。
亞太地區和北美--全球最大的兩個箱包和行李箱市場--一直在推動經濟復甦。根據歐睿的數據,亞太地區目前是最大的箱包和行李箱市場,2020至2022年間經歷了近72億美元的市場規模擴張。與此同時,北美緊隨其後,成為箱包和行李的第二大市場,同期其市場規模增長了近145億美元。值得注意的是,美國和加拿大等重要的國家市場在2022年出現了明顯的復甦。
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預計在不久的將來,全球箱包市場將穩步增長。
隨着新冠肺炎疫情的逐漸消退,預計2023年全球箱包市場將繼續復甦。據歐睿信息諮詢公司預測,在未來五年(2023-2027),該市場的零售額年複合增長率將達到6.3%。隨着各國宣佈新冠肺炎大流行結束,出行模式正在迴歸大流行前的狀態。根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),預計行李箱類別的增長速度將超過行李箱類別,預計未來五年的複合年增長率為7.0%。
內地中國箱包行業
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
中國的表現好於全球市場。
根據歐睿的報告,2018年至2022年期間,中國的箱包市場表現優於全球市場,按零售額計算,五年複合年增長率為2.4%(2023年版)。這一優異表現可能歸因於疫情對中國內部箱包銷售的影響相對較小。中國國內箱包銷售增長背後的關鍵驅動力之一是,在疫情期間,中國消費者的奢侈品購物習慣從海外轉向國內選擇。
在大流行期間,手提包類別,特別是女性手提包次級類別,表現出比行李類別更強的復原力。
從2020年到2022年,由於中國反覆實施的旅行限制和封鎖影響了消費者需求,國內箱包銷售經歷了波動。然而,據歐睿信息諮詢公司稱,在手袋類別中出現了不同的趨勢,特別是在女性手提包類別,疫情在這一類別產生了明顯的積極影響。疫情對國際旅行的限制意味着,中國奢侈手袋的消費者無法出國旅遊,迫使他們在當地購買。這種情況提振了國內女包的銷售。根據歐睿報告(2023年版),即使在2020年,中國的包包品類也實現了增長。到2022年,中國的行李箱類別的價值超過了2019年疫情爆發前的水平35億美元,而行李箱類別尚未恢復到2019年的水平。
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領先的箱包品牌利用數字渠道推動增長。
在疫情期間,箱包和行李箱品牌轉向數字渠道進行客户參與,他們的線下渠道一再被迫關閉。例如,在大流行爆發後,新秀麗繼續擴大其DTC渠道。除了在天貓、京東和唯品會等在線市場建立電子商務渠道外,新秀麗還利用消費者的個人域名進行營銷活動。這些舉措在幫助新秀麗在其忠誠的客户羣和年輕一代中培養強大的品牌形象方面發揮了重要作用。
中國的箱包和行李箱類別預計都將繼續增長。
根據歐睿的報告,未來五年,中國的箱包市場預計將保持增長勢頭,零售額的複合年增長率預計為8.6%(2023年版)。手袋可能仍將是手袋類別增長的關鍵驅動力。除了傳統的奢侈品設計師品牌外,由於中國提供的多樣化、低門檻的電子商務渠道,許多利基品牌一直在快速增長。據歐睿信息諮詢公司預測,未來五年,包包品類的總零售額將以8.5%的年複合增長率增長。與此同時,在取消旅行限制的推動下,中國的行李箱類別預計將迅速從疫情引發的低迷中恢復過來,並以9.6%的複合年增長率增長。
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內地中國拉鍊行業一覽
行業概述
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
中國是世界上最大的拉鍊生產商和出口商。
拉鍊是一種緊固件,由安裝在兩排金屬或塑料牙齒上的滑塊組成,沿着這些牙齒移動,以齧合或分離它們。拉鍊是紡織服裝行業中廣泛使用的重要部件。
根據歐睿的數據,中國是世界上最大的拉鍊生產商和出口商。由於服裝和箱包產量巨大,中國對拉鍊的需求也同樣巨大。在過去的三四十年裏,中國的拉鍊行業與服裝、箱包和箱包行業一起發展壯大,從從日本和臺灣進口,到擁有國內設計和製造能力。
根據歐睿的報告,2022年,中國在大陸的拉鍊市場規模為71.355億美元,中國的拉鍊出口額為17.532億美元(2023年版)。2018年至2022年,大陸拉鍊市場中國以3.7%的複合年增長率增長。2020年,由於拉鍊生產和下游需求受到限制,很大程度上是由於新冠肺炎疫情的影響,市場同比萎縮了9.3%。2021年,國內服裝製造商能夠接受原本打算賣給其他國家制造商的訂單。結果,中國的拉鍊市場迅速復甦,銷售額同比增長25.1%。2022年,中國正在實施的疫情防控政策對某些拉鍊製造商的生產經營產生了影響,對拉鍊市場產生了負面影響。然而,在東南亞市場強勁需求的提振下,中國的拉鍊出口達到了創紀錄的水平。這一出口激增推動了2022年國內拉鍊產量的持續增長,同比增長率為0.3%。
多元化和ESG追求是拉鍊行業的兩大趨勢。
產品開發和設計多樣化是拉鍊行業的主導趨勢。下游客户對防水、防火、防菌等新功能的期望越來越高,因此拉鍊製造商一直在開發此類產品以滿足客户需求,而服裝品牌也在不斷改變和創新產品設計和風格。作為服裝的重要組成部分,拉鍊也被服裝品牌期望擁有更時尚、更有吸引力的外觀。
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根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),隨着服裝品牌越來越追求更高的ESG標準,拉鍊製造商也開始重視可持續性。領先的拉鍊公司正在改善他們使用的原材料以及製造和物流流程的可持續性,試圖獲得可持續性認證,如OEKO-TEX®的標準100、BlueSign®System和全球回收標準,這可能使他們的產品克服綠色貿易壁壘,更好地進入歐盟和美國市場。一些國際服裝品牌可能會專門採購環保材料製成的拉鍊,如回收的PET塑料瓶、回收的服裝和海洋中的塑料垃圾。此外,某些大型拉鍊公司已經採用了SA8000標準,這是工人福利和工作場所做法的國際標準,以確保它們是對社會負責的企業。
環境法規適用於中國的拉鍊製造商。
中國監管機構根據強制性國家標準,特別是環境保護標準對拉鍊製造商進行監管,因為拉鍊的製造,特別是金屬拉鍊的製造,涉及高污染過程,如電鍍和漂白,產生廢水和廢氣。拉鍊製造商被要求擁有垃圾檢測和處理系統,以滿足國家和地方環保標準。此外,出於保護環境的目的,中國各地的地方政府都限制了新拉鍊製造項目的審批。在廢物處理方面擁有充足資本和經驗的大公司,其能力建設項目更有可能獲得批准。
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
拉鍊行業的進入門檻很高。
對於拉鍊製造業來説,進入壁壘主要是資金、技術和品牌。該行業已從勞動密集型演變為技術和資本密集型。下游客户期望拉鍊製造商提供一致的供應和產品質量,這就要求拉鍊製造商擁有更大的產能和更先進的機械。根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),為了滿足日益提高的環境保護標準,拉鍊製造商必須擁有現代化的污染監測和管理系統,這需要大量的資本支出。
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根據中國拉鍊協會的數據,大陸大約有2,000家拉鍊製造商中國。展望未來,預計中小型拉鍊公司將面臨更大的經營困難,因為質量標準不斷提高,工人招聘變得更加競爭,環境保護規定變得更加嚴格。因此,中國的拉鍊行業預計將變得更加集中。
預計未來將穩步增長。
根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),從2023年到2027年,中國大陸的中國拉鍊市場預計將以2.7%的複合年增長率增長,2026年的價值將達到81.633億美元。隨着服裝、箱包和箱包行業的持續增長,同時中國在拉鍊製造方面保持優勢,預計中國的整體拉鍊需求將穩步增長。此外,隨着總體需求的增加,產品功能變得更加創新和專業化,以及市場更加集中在領先品牌身上,中國製造的拉鍊的價值預計將上升。根據歐睿報告(2023年版),中國最大的三家高端拉鍊製造商偉星、訊星和復星集團預計將推動行業增長並向國際市場擴張。
競爭格局
2022年,中國拉鍊市場的中高端細分市場規模為35億美元,佔據了近一半的市場份額。排在最前面的是YKK,一家日本跨國公司,也是拉鍊行業的全球領先者。中國最大的拉鍊製造商(品牌)是偉星(SAB)、訊星(SBS)和復星集團(3F)。根據歐睿的報告,這些國內公司通過提供產品,在中國的拉鍊市場佔據了相當大的份額(2023年版),質量上乘,價格比YKK低30%,已供應給耐克、阿迪達斯、H&M和Zara等主要國際服裝品牌。
*內地生產拉鍊銷售金額中國(不含境外業務)
資料來源: 歐睿報告(2023年版)
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中國拉鍊出口情況分析
資料來源:歐睿信息諮詢公司報告(2023年版)
中國是世界上最大的拉鍊出口商。
根據歐睿信息諮詢公司的報告(2023年版),大陸中國憑藉其龐大的產能、完善的供應鏈和相對較低的勞動力成本,成為全球最大的拉鍊出口國。大陸中國在2022年出口了17.532億美元的拉鍊,遠遠超過第二大出口國臺灣。
服裝製造業務的國際化轉移推動了中國拉鍊出口的增長。
根據歐睿報告(2023年版),2018年至2022年,大陸中國的拉鍊出口處於上升軌道,複合年增長率為11.4%。然而,由於通貨膨脹、生活水平提高和勞動力萎縮,中國所在的紡織業的勞動力成本上升。許多全球生產的服裝公司已經逐漸將製造業務從大陸中國轉移到東南亞、印度和孟加拉國。雖然這些國家的紡織服裝業已經取得了實質性的進步,但包括拉鍊在內的服裝輔料的生產仍然主要在中國。正因為如此,中國的拉鍊出口持續增長。國內市場的激烈競爭促使更多的中國拉鍊公司在海外尋找增長機會,並向海外市場擴張。與此同時,中國高端拉鍊品牌通過提高品牌意識和產品質量,在全球範圍內提高了競爭力和市場份額。
新冠肺炎疫情對服裝行業及其供應鏈產生了重大影響,尤其是在2020年。在此期間,眾多海外服裝製造商面臨訂單取消和運營限制。相反,中國的國內製造商經歷了來自國際服裝公司的訂單激增。中國迅速控制疫情,加上其完善的服裝供應鏈,導致對拉鍊進口的需求減少。根據歐睿的報告,2020年中國的拉鍊出口額比2019年下降了11.3%(2023年版)。然而,隨着疫情逐漸消退,世界各國央行採取寬鬆貨幣政策刺激經濟,全球服裝市場於2021年開始復甦。這種復甦反映在海外對中國拉鍊的需求上。中國在全球服裝行業的突出地位因其彈性的服裝供應鏈而得到加強。因此,中國的拉鍊出口額在2021年同比飆升35.0%,2022年繼續同比增長16.8%。
尼龍和塑料拉鍊是出口總額的主要部分。
根據歐睿的報告,就產品類型而言,尼龍和塑料拉鍊(條形)是中國拉鍊出口的主要組成部分,佔2022年出口額的56.8%(2023年版)。拉鍊零部件,如長鏈條和滑塊,佔中國拉鍊出口額的26.0%。與此同時,金屬拉鍊(條形)佔總數的17.2%。據歐睿信息諮詢公司稱,隨着全球生產成本的上升和非品牌紡織和服裝製造商利潤的下降,尼龍和塑料拉鍊正在取代金屬拉鍊,因為它們的價格更低。這種轉變可能體現在中國的拉鍊出口中,這些材料所佔的份額越來越大。
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東盟和南亞國家是中國拉鍊出口的主要目的地。
根據歐睿的報告,在過去的五年裏,中國拉鍊的主要出口目的地包括東南亞國家聯盟(東盟)國家,如越南、緬甸、柬埔寨和印度尼西亞,以及南亞國家,如印度和孟加拉國,以及香港等貿易中心(2023年版)。自2020年以來,越南已成為中國拉鍊出口的主要目的地,拉大了與第二大出口國的差距。作為僅次於中國的著名紡織和服裝生產國,越南對拉鍊等服裝零部件的需求一直在快速增長。中國從中國那裏承接了服裝供應鏈的很大一部分,通過優惠的法規、人口紅利和高效的物流支持了自己的服裝產業。2022年,由於與流行病相關的限制較少,越南吸引了來自國際服裝公司的訂單激增。
然而,據歐睿信息諮詢公司稱,越南的紡織服裝行業嚴重依賴從中國進口的材料和零部件。越南紡織服裝業使用的材料和零部件約有55%-60%來自中國。歐睿報告稱,在過去五年中,中國對越南的拉鍊出口以14.2%的複合年增長率增長,超過了中國同期拉鍊出口總額的11.4%(2023年版)。同樣,2022年,孟加拉國是中國拉鍊出口的第二大接收國。過去五年,對孟加拉國的出口數據實現了16.0%的複合年增長率,這一增長歸功於其具有成本效益的勞動力和優惠的投資政策。孟加拉國也嚴重依賴中國的進口材料和零部件,導致中國對該國拉鍊出口激增。
此外,東南亞、南亞和南美等國對拉鍊產品的需求也呈現出持續增長的趨勢。這包括印度、緬甸、印度尼西亞、柬埔寨和巴西等國家。因此,中國對這些國家的拉鍊出口也出現了大幅增長。
隨着需求和貿易便利性的提高,中國的拉鍊出口預計將穩步增長。
未來五年,新冠肺炎疫情的影響預計將進一步減弱,同時全球貿易的不確定性可能會減少。隨着東南亞和南亞紡織服裝業的持續增長,海外對拉鍊的需求可能會增加。區域全面經濟夥伴關係預計將促進中國與越南和柬埔寨等中國最大的拉鍊出口目的地之間的貿易。
生意場
概述
通過我們在內地中國和香港的經營子公司,我們主要從事生產和銷售拉鍊滑塊和拉鍊,貿易用於拉鍊生產的紡織原材料,並在內地中國和香港提供拉鍊加工服務。自1993年成立以來,復星集團在中國建立了可靠的業績記錄和市場聲譽,擁有超過1,600名客户,其中包括許多知名品牌,如安踏、七匹狼、李寧、361°、新秀麗和北極中國。我們的目標是成為領先的拉鍊產品製造商之一,並實現我們作為市場領導者的品牌名稱、產品質量和研發能力的認可。
我們的拉鍊產品主要由拉鍊滑塊和拉鍊組成,廣泛用於服裝(包括運動服裝)、鞋子、露營設備、手提包、公文包、行李箱和筆記本電腦包等箱包,以及牀上用品和沙發套等室內裝飾傢俱。我們的產品主要銷往中國當地的服裝和鞋類產品製造商、野營設備、箱包、室內裝潢製造商以及其他拉鍊製造商,他們進一步加工或組裝我們的拉鍊產品,以便根據客户的需求進行定製。我們銷售的一些拉鍊產品是以我們的“3F”品牌生產的。此外,我們向貿易公司出口我們的拉鍊產品到海外市場,包括澳大利亞,歐洲國家,如俄羅斯,土耳其,西班牙,意大利,波蘭,比利時,希臘,斯洛文尼亞和立陶宛,以及亞洲國家,如韓國,泰國,越南和印度尼西亞。
我們在香港的經營子公司福興貿易主要從事紡織原料和輔助材料的貿易,包括橡膠線、尼龍布和尼龍紗。
我們的運營子公司福龍拉鍊、阜新電鍍和建信織造提供拉鍊加工服務,包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及色紗的製造和銷售。
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我們的生產工廠位於福建省晉江市。我們的製造業務高度集成,在我們的製造場所擁有廣泛的機械和設備。在我們的技術知識和製造專業知識的基礎上,我們能夠整合我們的業務和業務,以滿足客户的需求。我們有能力製造整個拉鍊產品,從生產拉鍊滑塊的模具製造到拉鍊用布帶的製造。我們的一系列製造機械還使我們能夠根據客户的要求,使用各種材料、顏色和尺寸來生產我們的拉鍊和拉鍊滑塊。我們的大部分原材料主要是從福建省的供應商那裏採購的。
在我們產品的生產過程中,我們高度重視質量控制。我們的子公司福興拉鍊獲得了總部設在中國的第三方認證機構世界安全基金會(北京世標認證中心有限公司)頒發的GB/T 19001-2016/ISO9001:2015質量管理體系證書,證書有效期至2025年9月。福興拉鍊還被WSF授予GB/t 45001-2020年/ISO 45001:2018年職業健康安全管理體系證書和GB/t 24001-2016年/ISO 14001:2015年環境管理體系證書,有效期均至2025年9月。福興拉鍊還持有GRS證書(GRS 4.0),有效期至2025年5月,證明我們的產品通過了由總部位於英國倫敦的跨國擔保、檢驗、產品測試和認證公司Intertek發佈的全球回收標準4.0。福興拉鍊被授權在我們的拉鍊產品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”標籤,有效期至2025年9月,這是總部設在瑞士蘇黎世的國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會頒發的世界上最知名的紡織品有害物質檢測標籤之一。我們所有的拉鍊產品都是按照中國國家輕工業委員會制定的中國拉鍊行業標準生產的。
為了確保產品質量和效率的持續創新,我們非常重視產品和技術的研發。截至2024年7月31日,我們擁有一支由20名成員組成的研發團隊。我們的研發團隊負責人羅彥明先生擁有20年的行業經驗,截至2024年8月,他是拉鍊設計相關69項有效專利的發明人。請參閲“商業研究和產品開發”。
我們的收入主要來自三個部分,(I)拉鍊部分,(Ii)交易部分,和(Iii)加工部分。
我們的總收入從截至2023年3月31日的財年的約12100美元萬下降到截至2024年3月31日的財年的約10600美元萬。我們的淨收入從截至2023年3月31日的財年的約160美元萬下降到截至2024年3月31日的財年的約110美元萬。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自拉鍊部門的收入分別佔我們總收入的54%和54%。截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自交易部門的收入分別佔我們總收入的39%和38%。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財年,來自加工部門的收入分別佔我們總收入的7%和8%。
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我們的競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的運營子公司取得成功,並使它們有別於競爭對手:
我們相信,我們是中國拉鍊行業為數不多的垂直整合企業之一。
儘管在這個高度分散的拉鍊市場上有許多參與者,但我們相信我們是市場上少數垂直整合的參與者之一中華人民共和國。例如,我們有能力進行上游活動,包括生產單絲生產線、織物膠帶和中心芯線,我們還能夠組裝成品拉鍊。
通過垂直整合,我們能夠大幅降低生產成本,實現更高的利潤率,同時確保我們產品質量的一致性。此外,由於我們有能力提供全系列的拉鍊材料和部件,我們的客户也包括像我們這樣的拉鍊製造商。
我們有既定的記錄和聲譽。
我們認識到,要讓潛在客户相信我們有能力提供他們需要的產品,建立良好的記錄是很重要的。因此,我們一直致力於在拉鍊行業保持和建立良好的市場聲譽和品牌。我們的最終產品被安踏、七匹狼、裏寧、361°、新秀麗和北極中國等知名品牌使用,並用於服裝、鞋子和箱包等產品。我們相信,多年來我們與主要客户的長期關係證明瞭我們的聲譽和過往記錄。我們以“3F”品牌生產的產品榮獲“中國標誌性品牌”(中國標誌性品牌)獎和“中國十大著名拉鍊品牌”(中國拉鍊十大知名品牌)。我們相信,我們既定的業績記錄使我們能夠贏得客户對我們產品的信心,這從我們多年來的回頭客身上可見一斑。
我們是中國最大的拉鍊製造商之一。
我們相信,就營業額和業務規模而言,我們是中國最大的拉鍊製造商之一。根據歐睿報告(2023年版),我們集團排名第四這是2021年大陸銷售額最大的拉鍊製造商中國。憑藉高度集成的製造設施,我們能夠在原材料採購、生產管理和品牌營銷方面利用規模經濟。因此,我們能夠控制我們的成本,並以具有競爭力的價格為產品定價。
我們的生產規模也確保了我們能夠提供全系列的拉鍊成品和各種拉鍊部件,這些拉鍊部件可以單獨包裝,包括各種材料製成的拉鍊鏈、隱形拉鍊和防水拉鍊。我們也有能力定製我們的拉鍊產品,以滿足我們客户的不同要求,我們相信這會為我們的服務增加價值。
我們非常重視產品的質量,以及產品和技術的研發。
我們在製造過程中實施了嚴格的質量控制政策和程序,以確保銷售給客户的最終產品具有良好的質量。在這方面,截至本招股説明書之日,我們的子公司福興拉鍊持有WSF和Intertek頒發的各種有效的產品質量證書,並被國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會授權使用“由OEKO-TEX®制定的標準100”的標籤,這證明瞭我們對產品質量的重視。請參閲“業務-質量保證”。此外,我們公司強調使用高質量的零部件和材料,這從我們嚴格的篩選標準中可見一斑,原材料只能從選定的供應商那裏購買。到目前為止,我們還沒有收到任何關於我們產品缺陷的實質性索賠。
我們致力於在研發方面的投資,以確保持續的質量創新和提高效率。更重要的是,開發定製產品的能力是我們充分滿足客户特定需求和要求的關鍵。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內,我們用於研發的預算約為28美元萬和約30美元萬,分別佔該兩年總收入的0.27%和0.24%。
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截至2024年7月31日,我們擁有一支由20名成員組成的敬業研發團隊。我們的研發團隊負責人羅燕明先生擁有20年的行業經驗,截至2024年8月,他是拉鍊設計相關69項有效專利的發明人。請參閲“商業研究和產品開發”。
我們採用半自動生產流程,使我們能夠高效地維持我們的質量標準並控制我們的生產成本。
我們在我們的生產設施中擁有廣泛的自動化機械,因此能夠快速高效地生產大量拉鍊或相關產品。我們不斷尋求提高我們的生產技術,並致力於投資於資本設備,以提高我們的生產能力。
在尚未實現自動化的製造領域,我們打算在可能的情況下進行研發活動,以實現這些過程的自動化,以縮短產品交付時間,並降低因人為錯誤而導致的製造缺陷的成本和風險。這也將使我們能夠更好地監控產品質量和控制產品運營,以提高效率和效果。
我們擁有一支經驗豐富、能力雄厚的管理團隊。
我們的管理團隊由董事和行政人員組成,過去幾年在推動我們的增長方面發揮了非常重要的作用,預計未來將繼續如此。我們的主要管理團隊由董事會主席兼董事董事長洪慶良先生、首席執行官洪少林先生,以及董事和董事財務管理部門的洪鵬友先生領導,他們共同積累了超過30年的拉鍊製造經驗。該管理團隊還與我們的客户建立了牢固的業務關係,這反映在我們從客户那裏收到的重複訂單中,併為我們業務的財務和運營方面做出了貢獻。
我們的增長戰略
我們打算採取以下戰略來發展我們的業務:
尋求戰略投資和收購機會
我們打算在適當的機會出現時,通過合資或收購公司等戰略聯盟,探索與相關領域的合適合作伙伴合作的機會。截至本招股説明書日期,我們尚未確定任何具體目標或機會。
目前,我們不打算用此次發行所得資金為這些長期計劃提供資金,也沒有就任何收購訂立任何具有約束力的協議,也沒有確定任何明確的收購目標。
提高我們的品牌知名度
我們相信,品牌認知度對於我們吸引新客户、保持業務協作和維持與現有客户的關係至關重要。我們的推廣和營銷工作旨在提高我們在他們中的品牌知名度和聲譽。我們打算建立我們的內部品牌團隊,以促進積極的工作場所文化,並提高我們的品牌知名度。我們還計劃與第三方品牌諮詢公司合作,幫助我們提高品牌知名度,提高我們的聲譽,並吸引潛在和經常性客户使用我們的新產品。此外,我們打算通過參加國際和國內服裝博覽會,並與頂級媒體公司合作,向更廣泛的受眾推廣我們的品牌,以提高我們的在線知名度和美譽度。
擴大客户羣
我們打算通過增加市場份額和加強與優質客户和同行公司的關係來擴大我們的客户基礎。我們計劃與拉鍊行業的同行公司建立戰略合作伙伴關係,完善資源整合,優化製造資源,充分利用我們在拉鍊行業的優勢。通過增加客户數量和與同行公司合作,我們的目標是降低拉鍊產品的邊際成本,增加我們的利潤。
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目錄表 |
加大研發力度,擴大產能
我們計劃通過尋求與知名研究機構的合作伙伴關係來加強我們的研發工作,以提高拉鍊產品的生產效率,這些產品將用於拉鍊和拉鍊零部件行業。我們致力於通過製造定製拉鍊來提高產品的附加值。此外,我們計劃通過不斷將我們的機器升級為自動化機器來擴大我們的產能,並最終在我們的工廠實現智能化和數字化製造。
招聘頂尖人才
員工是我們競爭優勢的關鍵來源,招聘頂尖人才對我們業務的成功至關重要。我們打算通過各種渠道提升職位,利用我們的營銷努力在同行公司中脱穎而出,提供有競爭力的薪酬和福利,以及提供全面的員工培訓計劃,以吸引合格的員工。我們相信,這種方法將提高整個組織的生產率,並使我們能夠提高盈利能力。
我們的產品和服務
拉鍊和拉鍊滑塊
我們的主要產品是拉鍊和拉鍊滑塊,也可以按訂單生產。我們有能力生產各種材質、顏色和尺寸的拉鍊鏈條和拉鍊滑塊。
產品 |
| 常見應用程序 |
尼龍拉鍊 |
| 主要用於連衣裙和裙子的袋子、行李、帳篷和睡袋、服裝、鞋子和“隱形”拉鍊 |
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金屬拉鍊 |
| 牛仔褲和夾克 |
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塑料拉鍊 |
| 運動服和帳篷 |
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拉鍊滑塊 |
| 通常固定在各種類型的拉鍊上 |
我們根據客户的要求生產尼龍、金屬和塑料拉鍊。這些拉鍊可以作為連續拉鍊或成品拉鍊出售,具體取決於他們的喜好。尼龍拉鍊是我們最受歡迎的產品,因為它的製造成本較低,而且易於使用,因為它們可以很容易地固定在各種材料上。塑料拉鍊通常用於運動服和帳篷,而金屬拉鍊通常用於牛仔褲和夾克等服裝。另一方面,我們的拉鍊滑塊通常使用鋅製造,這確保了拉鍊滑塊的耐用性和質量。這樣的拉鍊滑塊可以與所有三種拉鍊一起使用。
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目錄表 |
下面的描述顯示了成品拉鍊的主要部件(1):
備註:
(1) | 拉鍊不包括拉鍊滑塊、上止動塊和下止動塊。 |
拉鍊由兩條布帶組成,這些布帶具有平行排的特殊形狀的尼龍、金屬或塑料齒(視情況而定),它們要麼編織在布帶的相鄰邊緣上,要麼穿孔在布帶的相鄰邊緣上,從而彼此聯鎖以提供牢固的抓地力併產生拉鍊。拉鍊滑塊隨後被固定,使得它沿着牙齒排移動,允許牙齒緊固或分離,取決於移動的方向。拉鍊拉環通常固定在拉鍊頭部上,以形成拉鍊滑塊,以幫助拉鍊沿拉鍊滑動。
我們的客户可以為我們提供他們所需要的拉鍊產品的產品設計和規格。如有需要,我們亦會提供增值服務,包括提供設計意見,以及就技術可行性和成本提供意見,以迎合他們的要求。
根據我們客户的要求,我們的拉鍊和拉鍊滑塊可以單獨銷售,也可以作為最終產品以成品拉鍊的形式組裝銷售。這種多種多樣的製造方法為我們提供了銷售的靈活性。將我們的拉鍊產品作為單獨的部件銷售,使我們可以單獨銷售,而銷售成品拉鍊為客户提供了直接將其固定在自己產品上的便利。
為配合最新潮流和款式,我們的拉鍊產品系列已擴展至包括“隱形”拉鍊,拉鍊的齒縫是以這樣的方式縫製的,即拉鍊齒隱藏在布帶後面,從一開始就只能看到細微的接縫。這種看不見的拉鍊通常用在裙子和連衣裙上。我們還生產適用於行李的雙向拉鍊,因為雙向拉鍊的結構使得只有當兩個拉鍊滑塊在拉鍊鏈上的任何一點彼此相鄰時,開口才會完全關閉。我們生產的其他拉鍊產品包括開放式拉鍊、封閉式拉鍊、防水拉鍊、具有自動鎖定功能的拉鍊滑塊,以及可塗覆橡膠和聚氯乙烯等不同材料的鋅拉鍊拉環。
生產工藝
為了增強我們的競爭力,我們建立了高度集成的拉鍊製造流程,使我們能夠根據客户的規格和要求製造並向客户提供從成品拉鍊到獨立拉鍊組件的各種產品。
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目錄表 |
拉鍊的生產
我們的工廠可以生產尼龍、金屬和塑料拉鍊,其中尼龍拉鍊構成了我們的大部分訂單。以下流程圖和説明説明瞭拉鍊生產過程中涉及的主要階段。
(A)原材料的採購
拉鍊製造過程的第一步涉及到原材料的選擇,我們從各自的供應商那裏購買。尼龍拉鍊的生產通常涉及使用拉伸變形紗(DTY,一種滌綸長絲)(用於生產中心芯線(中心線)和織物帶)和聚酯切片(用於生產單絲線)。生產塑料拉鍊所涉及的原材料與尼龍拉鍊相同,後者使用DTY生產布帶,使用聚甲醛(POM)生產塑料拉鍊齒,聚甲醛是一種工程熱塑性塑料,用於要求高剛性、低摩擦和出色的尺寸穩定性的精密部件。金屬拉鍊的生產使用銅和DTY等原材料。
(B)編織
原材料分別用於生產單絲線、布帶和中心芯線,這些都是尼龍拉鍊的關鍵部件。然後將單絲線以螺旋形式圍繞中心芯線編織,形成線圈形式,形成尼龍拉鍊齒。DTY是單獨編織而成的織物帶。隨後將尼龍拉鍊齒縫合到布帶上,從而緊固布帶並形成完整的尼龍拉鍊。尼龍拉鍊既可以以這種形式出售,也可以在下一階段進行彩色染色處理。
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目錄表 |
對於塑料和金屬拉鍊,DTY被用來生產一根粗大的中心芯線,這有助於織造過程,以形成未加工的布帶。塑料和金屬齒只在織物膠帶顏色染色後的後期階段才被粘貼到織物膠帶上。
(C)彩色染色
就尼龍拉鍊而言,完成的拉鍊本身將被送去進行彩色染色,而塑料和金屬拉鍊則只被送去進行彩色染色。染色是按照客户提供的色樣和規格進行的,以達到預期的效果。這些過程是由我們的子公司福龍拉鍊進行的。請參看《拉鍊加工服務-福龍拉鍊》。
(D)塑料/金屬牙齒的一體化
在完成必要的彩色染色程序後,染色後的生布膠帶隨後被重新運往我們的工廠進行進一步處理。在塑料拉鍊的情況下,兩塊這樣的布帶將通過注塑機平行安裝,以整合塑料拉鍊齒。在我們自動化機器的幫助下,塑料拉鍊齒定期地熔接在未加工的染色布帶上,從而形成完整的塑料拉鍊。
至於金屬拉鍊,一條布帶通過金屬衝壓機械安裝,其中銅被固定在拉鍊上形成一排排金屬齒。然後,織物帶將被手動組裝成金屬拉鍊,然後將被轉移到我們的研磨設施。磨削是製造金屬拉鍊所獨有的製造工藝。研磨過程確保金屬拉鍊上的粗糙邊緣得到平滑和去毛刺,同時也為金屬拉鍊提供了光亮的表面。
(E)質量檢驗
在每一批拉鍊加工後,我們的質量控制和保證部門將隨機目測檢查是否有缺陷,不符合我們的質量保證措施和控制檢查的不合格,而最終檢驗合格的要麼包裝交付給客户,要麼被送去組裝。
根據收到的訂單,在通過我們的質量保證措施和控制檢查後,拉鍊鏈可以作為單獨的拉鍊配件出售給我們的客户,也可以在我們的工廠組裝以生產最終的拉鍊產品。如果客户已經下了拉鍊的常備訂單,只有符合我們質量控制標準的拉鍊才會包裝並交付給我們的客户。只有在客户要求成品拉鍊的情況下,完成的拉鍊鏈才會繼續進入最終組裝階段。
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目錄表 |
拉鍊滑板的生產
下面的流程圖説明瞭拉鍊滑塊生產過程的主要階段:
(A)壓鑄
拉鍊滑塊的製造工藝始於拉鍊頭和拉鍊拉環的單獨生產。拉鍊拉頭和拉鍊拉環的生產過程是相同的,首先是在高壓下將熔化的鋅注入專門製造的模具中。這些熔化的鋅會迅速凝固,形成具有所需形狀的成分。然後,固化的拉鍊頭或拉鍊拉環被自動從模具中取出,用於下一階段的生產;然後,相同的模具將用於生產其他相同的拉鍊頭或拉鍊拉環。
(B)拉鍊滑塊的組裝
拉鍊頭和拉鍊拉環是在這個階段組裝的,根據設計的複雜性,可以手動或通過機械組裝,最終產品是拉鍊滑塊。拉鍊滑塊既可以以原始形式作為單個組件出售,也可以發送進行進一步加工。
(C)電鍍/噴漆
進一步的加工工作包括電鍍或噴漆。噴漆為拉鍊滑塊提供非金屬塗層,通常在內部進行,因為我們擁有必要的噴漆設施。另一方面,電鍍是在拉鍊滑塊上塗上一層金屬塗層以提供裝飾性拋光的工藝。
客户亦可視乎需要,要求對電鍍或噴漆拉鍊滑塊進行進一步加工。隨後,這些拉鍊滑塊既可以作為單獨的部件出售,也可以與完整的拉鍊組裝在一起,形成最終的拉鍊產品。
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目錄表 |
成品拉鍊組裝
下面的流程圖説明瞭我們的拉鍊成品的主要組裝階段:
(a) 裝配
根據所需成品拉鍊的類型,以及拉鍊滑塊,頂部止動塊和底部止動塊將在組裝過程的不同階段分別固定在拉鍊的頂端和底端。
(B)包裝和交付
經過檢驗,成品拉鍊被打包送到客户手中。根據客户提供的交貨時間表,從收到銷售訂單確認開始到最終交貨階段結束的過程通常在一到兩週之間。對於較大的訂單,完成的拉鍊通常會分批交付給客户。
拉鍊加工服務
我們的運營子公司福龍拉鍊、阜新電鍍和建信織造提供拉鍊加工服務,包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及色紗的製造和銷售。
福龍拉鍊
福龍拉鍊經營着一家漂染工廠,擁有300多名生產員工和9名實驗室技術人員。實驗室擁有全自動吸色機、分光光度計等先進設備,可滿足客户的各種染色需求。染色車間擁有100多臺染機和加工配套設備。福龍拉鍊為復星集團及外部客户提供漂染加工服務。福龍拉鍊的外部客户主要分佈在福建省。
福龍拉鍊漂染廠採用低浴比染色工藝。漂染過程全部由計算機控制,包括暗光對比度和黑白對比度技術。福龍拉鍊工廠的設備已更新為最先進的自動化設備,使用的是復星集團統一的企業資源計劃系統(“ERP系統”)。在產品質量控制方面,福龍拉鍊採用國際標準化組織(“ISO”)的質量體系檢驗標準,為每道工序配備相應的質量檢查員,以滿足客户的質量需求。福龍拉鍊漂染廠主要加工尼龍拉鍊、金屬布帶、塑鋼布帶、織帶等產品。
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目錄表 |
典型的染色工藝如下:
阜新電鍍
阜新電鍍有限公司位於晉江市深湖鎮東海園工業區,成立於2003年7月。阜新電鍍專注於表面電鍍加工。 阜新電鍍約有300名員工,年加工產量超過9000噸。
阜新電鍍擁有一個掛鍍車間和一個滾鍍車間,設備既有自動化生產線,也有半自動生產線。阜新電鍍工藝的主要電鍍顏色有:鎳、鉻、槍色、金色、青銅、古銀、啞光鎳,以及符合無鎳特殊要求的顏色。復星集團生產的拉鍊和拉環都是由阜新電鍍生產的。
建新織造
建信織造於2000年投產,主要從事紗線染整加工,現有員工200餘人,技術人員40餘人。2005年10月,建新織造對原廠進行了設備更新和工藝改進,並進行了其他技術改造和擴建工作。它淘汰了原有自動化程度低、浴比高的設備和機械,採用了先進的自動化控制、低浴比紗線染整設備、高温高壓筒子染機。從主要生產尼龍扣和機織面料調整為綜合生產染色和成品紗線。年產量從2800噸錦綸機織面料增加到8000噸染色和成品紗線。2009年,建信織造對染槽設備進行了全面升級,提高了染色產品質量,實現了更穩定的年產量。建鑫織造年產值5000多萬元。
原輔材料貿易
我們的經營子公司香港福興貿易主要從事中國市場紡織原輔材料的批發貿易,例如橡膠線、尼龍布和尼龍紗。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年,紡織原輔材料貿易收入分別佔我們總收入的38%和39%。
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目錄表 |
產品
以下是我們紡織原輔材料的主要產品:
不是的。 | 產品名稱和圖片 | 產品功能 |
1. | Banda Elastica不可伸縮 | 一種彈性繃帶,自粘性,透氣性和彈性 |
2. | 功率壓縮 | 一種色牢度高、耐用、彈力、爽滑、柔軟的錦綸織物 |
3. | 塞莫魯拜克斯®DWR T Nero | 一種尼龍面料,經久耐用、彈性、耐磨、輕薄、抗菌、抗皺、防靜電、防起球 |
4. | 棉紗/棉織物 | 100%純棉,柔軟、透氣、舒適 |
5. | 滌綸織物 | 100%滌綸,光滑、柔軟、有彈性、抗皺、阻燃、環保 |
6. | 非織造布 | 100%滌綸,光滑,重量輕,透氣,防水,阻燃,抗菌,可回收,環保 |
7. | 錦綸紗/錦綸織物 | 合成纖維,柔軟、光滑、耐磨、有彈性和彈性 |
8. | 網格布 | 高度透氣的運動網狀織物 |
9. | 氨綸織物 | 高彈性、耐用、抗皺、快乾 |
顧客
我們紡織原輔材料批發貿易服務的客户是中國各地紡織成品製造商。我們向相對較少的客户銷售。以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年內主要客户列表以及每個客户分別佔我們總交易收入的百分比。
2024財年 | |
金色天空(廈門)進出口。商貿有限公司。 | 13% |
晉江源豐織造有限公司。 | 16% |
石獅市利華紡織品貿易有限公司。 | 11% |
新城織布(福建)有限公司公司 | 11% |
2023財年 | |
金色天空(廈門)進出口。商貿有限公司。 | 14% |
晉江源豐織造有限公司。 | 13% |
石獅市利華紡織品貿易有限公司。 | 13% |
儘管我們的主要客户往往是經常性的,但我們並不與他們簽訂長期合同,所有訂單都是根據需要下的。任何一個主要客户的流失都可能對我們的運營和盈利能力造成不利影響。
供應商
我們的紡織原輔材料供應商主要是分銷商。我們從有限數量的供應商採購產品。以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年,我們的主要供應商列表以及每家供應商分別佔我們採購總額的百分比。
202財年4 | ||
凱森國際有限公司 | 12% | |
福州嘉寶紡織有限公司公司 | 10% | |
2023財年 | ||
凱森國際有限公司 | 10% |
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目錄表 |
通常,我們不會與供應商簽訂長期合同。我們與供應商的訂單是按需下的。我們相信,如果有必要,我們將能夠以類似或更優惠的價格從替代供應商那裏採購紡織原材料和輔助材料。
設施
下表列出了截至本招股説明書之日,我們公司、分銷、製造和倉庫設施的位置、用途和規模:
位置 |
| 使用 |
| 近似正方形素材 | 術語 |
| 租金 | |
中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區(1) | 辦公室、製造設施、倉庫 | 633,187.03 | 擁有 |
| 擁有 | |||
中國福建省晉江市深湖鎮東海安開發區(1) |
| 辦公室、製造設施、倉庫 |
| 646,480.46 |
| 擁有 |
| 擁有 |
香港九龍紅磡崇平街2號希達中心8樓801室 |
| 辦公室 |
| 500.00 |
| 按月計價 |
| 港幣8,000元 |
福建省廈門市思明區臺南路73號復星國際中心(2) |
| 停車位和辦公室
|
| 71,256.23 |
| 擁有(土地使用權至2061年4月27日) |
| 擁有 |
(1) | 本公司於生產設施所在的中國福建省晉江市龍湖鎮杭邊工業區及深湖鎮東海安開發區擁有各種土地使用權,合共佔地約1,279,667.49平方尺。這些土地使用權的到期日為2047年1月31日至2058年9月5日。 |
(2) | 我們部分擁有位於福建省廈門市思明區臺南路73號的復星國際中心寫字樓。截至本招股説明書日期,96%的辦公空間出租給第三方,4%由我們的子公司廈門實業使用。 |
為了進一步擴大我們的產能,我們正在考慮在我們的主要執行辦公室所在的福建省晉江市中國建造一座新工廠,預計建築面積約為50,000平方米。該項目預計總成本為3.84億元人民幣,其中包括徵地、廠房建設、配套設施和運營資金等費用。我們預計工程約需18個月完成,並計劃在成功取得所需資金後兩年內動工。我們計劃將此次發行募集的資金淨額用於建設這家工廠。如果我們的實際淨收益不足以支付建設資金,我們預計將通過股權或債務融資或出售表現不佳的資產來籌集額外資本。請參閲“收益的使用”。
截至2024年7月31日,我們的拉鍊鏈生產利用了400臺成型縫合機、36臺塑料立式注射機和橡膠成型機、24臺金屬齒注射機、400台織布機,拉鍊拉頭生產利用了45台一體化鑄造機。
我們的拉鍊生產能力受到尼龍交織機、塑料立式注塑機和金屬齒注塑機能力的限制,因為這些機器分別用於尼龍、塑料和金屬拉鍊生產的最後階段。我們的拉鍊滑塊的生產能力受到壓鑄機能力的限制。
我們的年生產能力是基於以下假設得出的:
| ● | 生產機械一天24小時運轉; |
|
|
|
| ● | 在扣除公眾假期以及因盤點和維修機器而停產後,每年約330天;以及 |
|
|
|
| ● | 我們現有的生產設備可以滿負荷生產41,185,000公斤和5,940,000公斤的拉鍊和拉鍊滑塊。 |
96 |
目錄表 |
截至2023年和2024年3月31日的過去兩個財年,我們設施的平均利用率如下:
|
| 生產能力(‘000千克) |
|
| 使用率(%) |
| ||||||||||
產品類型 |
| 財政 2023年 |
|
| 財政 2024年 |
|
| 財政 2023年 |
|
| 財政 2024年 |
| ||||
拉鍊 |
|
| 41,185 |
|
|
| 41,800 |
|
|
| 81 |
|
|
| 74 |
|
拉鍊滑塊 |
|
| 4,290 |
|
|
| 4,400 |
|
|
| 77 |
|
|
| 67 |
|
質量保證
我們產品的質量和可靠性是我們運營子公司持續成功的關鍵,我們高度重視產品生產過程中的質量控制。
為了表彰我們的質量保證努力,我們的子公司福興拉鍊獲得了世界安全基金會(北京世標認證中心有限公司)頒發的GB/T 19001-2016/ISO9001:2015質量管理體系證書,證書有效期至2025年9月。WSF是一家總部位於中國的第三方認證機構。福興拉鍊還被WSF授予GB/t 45001-2020年/ISO 45001:2018年職業健康安全管理體系證書和GB/t 24001-2016年/ISO 14001:2015年環境管理體系證書,有效期均至2025年9月。福興拉鍊還持有GRS證書(GRS 4.0),有效期至2025年5月,證明我們的產品通過了由總部位於英國倫敦的跨國擔保、檢驗、產品測試和認證公司Intertek發佈的全球回收標準4.0。福興拉鍊被授權在我們的拉鍊產品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”標籤,有效期至2025年9月,這是總部設在瑞士蘇黎世的國際紡織和皮革生態領域研究與測試協會頒發的世界上最知名的紡織品有害物質檢測標籤之一。
我們的質量控制部門監督我們的拉鍊檢驗中心,該中心的設立是為了使我們的工作人員能夠對出廠產品的質量進行測試。此外,我們的質量控制部門還負責生產過程檢驗、最終產品檢驗、質量改進和驗收以及聽取客户的建議和投訴。
我們的質量控制程序包括對產品的外觀檢查,以及在製造過程中和之後藉助測量和測試工具和設備對產品進行的檢查。此類檢查是按照國際拉鍊行業標準和符合ISO9001標準進行的。質量控制部門的工作人員接受了高度培訓,以滿足其現場工作要求。我們還向員工提供了內部質量控制手冊的副本,以確保它們與我們嚴格的質量保證要求保持同步。截至2024年7月31日,我們的質量控制部門有76名員工。
我們不斷努力確保我們的產品滿足客户的期望和要求,在我們的製造過程的不同階段採取廣泛的質量保證措施。其中一些程序進一步闡述如下:
進貨質量保證
為了確保將最高質量的產品交付給我們的客户,我們注重生產所需原材料的質量。為了實現這一目標,我們對我們的原材料供應商進行了嚴格的選擇程序。原材料只從通過我們內部質量評估程序的供應商那裏採購,該程序包括對供應商工廠的實地考察、對供應商的市場反饋和生產結果。
生產過程質量控制檢驗
我們的運營子公司進行運營檢查和測試,以確保生產過程的每個階段都已如期完成。在生產開始前,向相關的生產工人提供生產指南。我們的質量控制手冊中也列出了指導方針,這些手冊的副本也提供給相關的生產工人,以確保對製成品進行更好的質量控制。在整個過程中,我們的運營子公司的生產操作員、技術員和特定的檢驗員負責定期進行外觀檢查,並使用測量和測試工具和設備對半成品進行檢查。只有合格的產品才能進入下一個生產階段。
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目錄表 |
成品質量控制檢驗
我們的運營子公司也實施壓力測試製度,對成品進行隨機測試。我們的拉鍊產品經過了一系列壓力測試,以確保它們是耐用的,並能根據公認的國際行業標準經受住磨損。我們的員工還對我們的成品進行目測檢查,只有滿足客户產品規格的產品才會包裝並交付給他們。未通過質量控制要求的產品將被報告給質量保證經理和生產經理,他們可以進行一系列補救工作,包括將產品送去重新染色(如果染色有缺陷),或者如果他們同意產品在尺寸上有缺陷,則將產品送去重新熔化。為了確保符合中華人民共和國的質量控制標準,我們的運營子公司的質量控制系統和製造流程也要接受質量控制人員的定期內部審計。
如果我們的產品不符合客户的產品規格或有缺陷,我們將進行必要的更換/整改工作,例如對產品進行進一步處理,以滿足客户的要求。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的最後兩個財年,我們沒有遇到客户就缺陷或劣質產品提出任何實質性索賠,我們也沒有遇到我們產品的最終用户提出任何產品責任索賠。在過去的兩個財年中,我們的退貨率和替換率不到0.2%。
庫存管理
我們的庫存由原材料、在製品和成品組成。我們會在每個財年結束時對庫存進行全面的年度盤點。我們還每月對選定的庫存進行盤點。
我們通常保持生產過程中常用的最低水平原材料,以確保我們有足夠的原材料來支持大約45天的生產。由於我們的產品是根據客户確認的訂單生產的,因此我們的客户通常在此類產品製造和包裝時提貨。
我們估計,一般來説,根據訂單的規格和數量,從收到客户訂單到客户收到最終產品之間的交貨期從一週到兩週不等。對於需要原型製作、創建新模具設計或客户批准設計及其生產的產品樣品的訂單,交貨期可能會增加到大約兩到三週。
截至2023年3月31日和2024年3月31日的最後兩個財年,我們的平均庫存週轉天數如下:
|
| 財政 2023年 |
|
| 財政 202年4 | ||
平均庫存週轉率(天) |
|
| 38.76 |
|
| 46.72 |
98 |
目錄表 |
執照、獎狀和證書
為了在中國內地和香港合法經營我們的業務,截至招股説明書發佈之日,我們的運營子公司已獲得以下許可證:
附屬 |
| 執照/許可證 |
| 有效期至 | |
烹調拉鍊 | 營業執照 | 2043年12月6日 | |||
烹調拉鍊 | 固定污染源排污登記收據(固定污染源排污登記回覆) | 2025年12月13日 | |||
福龍拉鍊 | 營業執照 | 2048年9月16日 | |||
福龍拉鍊 | 排污許可證 | 2025年12月18日 | |||
阜新電鍍 |
| 排污許可證 |
|
| 2025年11月20日 |
阜新電鍍 |
| 營業執照 |
|
| 2033年7月22日 |
復興服飾 |
| 營業執照 |
|
| 2045年1月10日 |
復興服飾 |
| 固定污染源排污登記收據(固定污染源排污登記回覆) |
|
| 2026年10月28日 |
建新織造 |
| 排污許可證 |
|
| 2025年12月19日 |
建新織造 |
| 營業執照 |
|
| 2050年9月11日 |
廈門工業 |
| 營業執照 |
|
| 2041年8月28日 |
廈門物業 |
| 營業執照 |
|
| 2067年9月26日 |
作為對我們產品和服務質量的認可,截至本招股説明書日期,我們已榮獲以下獎項:
授獎 |
| 組織 |
| 授予日期 | |
福建省省級企業技術中心 (福建省高級企業技術中心) | 廣東省經濟貿易委員會、廣東省科技廳、廣東省財政廳、廣東省國税局、廣東省地方税務局、福建省海關、廈門海關 (臺灣省經濟貿易委員會、臺灣省科學技術廳、臺灣省財政廳、臺灣省國家税務局、臺灣省地方税務局、臺灣海關) | 2006年12月 | |||
中國的象徵品牌 (中國標誌性品牌) | 首屆中國著名商標大會 (首位中國名商標大會) | 2006年9月 | |||
福建省著名品牌 (福建省知名商標) | 福建省名牌認證委員會 (福建省知名商標認證委員會) | 2005年8月 | |||
中華人民共和國十大拉鍊知名品牌 (中國拉鍊十大知名品牌) | 中國五金製品協會 (中國五金製品協會) | 2005年5 | |||
全州私營企業百強 (德州市私營企業100強) | 中共全州市委、全州市人民政府 (中共廣州市市長、廣州市人民政府) | 2003年12月 | |||
福建省最佳 (福建之最) |
| 福建省企業評估中心、福建省評估協會 (臺灣省企業評價中心、臺灣省企業評價協會) |
|
| 2003年6月 |
省級重點鄉鎮企業 (高級重點餐飲企業) |
| 福建省鄉鎮企業局 (福建省鳳翔企業局) |
|
| 2001年8月 |
國家級鄉鎮企業--創建名牌的重點企業 (全國企業-名牌重點企業) |
| 中國農業部 (中華人民共和國農業部) |
|
| 2001年2月 |
福建省暢銷品牌 (福建省地產最暢銷商品) |
| 福建省統計信息服務中心 (福建統計信息諮詢中心) |
|
| 1998年3月 |
引領潮流的技術先進企業 (科技先鋒性企業) |
| 晉江市人民政府
(新疆市人民政府) |
|
| May 1996 |
99 |
目錄表 |
作為對我們製造流程實施質量的認可,截至本招股説明書日期,我們已獲得以下認證:
認證 |
| 組織 |
| 有效期 | |
GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015質量管理體系證書 | 認證中心公司世界標準 (北京標認證中心有限公司) | 截至2025年9月1日 | |||
GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018職業健康安全管理體系證書 | 認證中心公司世界標準 (北京標認證中心有限公司) | 截至2025年9月1日 | |||
GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015年環境管理體系認證 | 認證中心公司世界標準 (北京標認證中心有限公司) | 截至2025年9月1日 | |||
通過OEKO-TEX®認證 | Oeko-Tex | 截至2025年9月15日 | |||
全球回收標準4.0(GRS 4.0)證書 | Intertek | 截至2025年5月27日 |
銷售和市場營銷
截至2024年7月31日,我們的銷售和營銷團隊由88名員工組成。我們的銷售和營銷部門主要負責通過獲取新客户和企業來增加我們的市場份額,並通過更好的服務支持和為客户提供售後服務來促進現有客户關係。我們的團隊將與客户聯繫,向他們更新我們的新產品,並跟進設計支持以補充客户的產品。我們還能夠通過客户、供應商和業務夥伴的推薦來產生銷售線索。
我們打入海外市場的主要方法是利用中國當地的貿易公司,這些公司將把我們的拉鍊產品出口到海外。據我們所知,我們的產品已通過我們運營子公司僱用的當地代理商分銷到澳大利亞等國家,俄羅斯、土耳其、西班牙、意大利、波蘭、比利時、希臘、斯洛文尼亞和立陶宛等歐洲國家,以及韓國、泰國、越南和印度尼西亞等亞洲國家。在中國,我們在中國福建省廈門市的分公司派駐了銷售人員,向潛在客户展示我們的產品。我們的銷售人員還定期前往福建、江蘇、浙江以及上海等現有和潛在客户所在的省份,瞭解他們對新訂單的需求,獲得他們對我們產品的反饋,以及熟悉市場趨勢和消費者偏好。我們還定期邀請現有的和潛在的客户參觀我們的製造設施,因為我們相信這樣的訪問可以讓我們的客户更好地瞭解我們的生產工藝和運營,從而為我們的產品提供反饋。
我們相信,與現有客户保持良好的關係將使我們能夠營銷我們的產品,以滿足他們不斷變化的需求。為了獲得新客户並向現有客户推廣我們的產品,我們開展了以下營銷活動:
直銷
我們的銷售團隊向潛在和現有客户進行直接營銷推銷,並通過定期向現有和潛在客户和最終客户發送樣品來更新我們的新產品。
廣告和媒體宣傳
我們有自己的網站www.3fzipper.com來推廣我們的產品和服務。雖然我們不接受在線訂單,但客户可以在線瀏覽我們的一系列產品,並直接聯繫我們以滿足他們的需求。
我們通過“阿里巴巴”和http://ttnet.net等企業對企業網站做廣告,這使我們能夠接觸到更廣泛的受眾,並提升我們作為優質拉鍊和其他相關配件的國際製造商的形象。我們還通過公路沿線的廣告牌廣告,中國全國五金協會拉鍊分會出版的《中國拉鍊》等行業雜誌,福建省拉鍊協會出版的福建省拉鍊雜誌,以及《泉州商業指南》等商業雜誌,為我們的產品和服務做廣告。此外,我們每兩年製作一次我們整個產品線的目錄,將其副本分發給我們現有的和潛在的客户,以便他們更新我們的新產品和現有產品。
100 |
目錄表 |
貿易展銷會和展覽
作為我們營銷戰略的一部分,我們積極參加在中國舉辦的相關貿易展會和展覽,如廣州和上海。這使我們能夠與現有客户保持聯繫,並向他們提供我們新產品的更新,以及向潛在買家推廣我們的產品,這些潛在買家可能更願意在向我們下單之前處理、查看和測試我們的拉鍊產品。我們參加過的一些交易會和展覽會如下:
日期 |
| 事件 |
| 位置 |
2020年9月 | Intertex上海服裝面料秋季版 | 上海 | ||
2021年10月 | Intertex上海服裝面料秋季版 | 上海 | ||
2023年2月 |
| ISPO |
| 北京 |
2023年3月 |
| 中國國際紡織面料及配飾(春夏) |
| 上海 |
2023年5月 |
| 中國進出口商品交易會(廣州交易會) |
| 廣州 |
2023年8月 |
| 中國國際紡織面料及配飾(秋冬)博覽會 |
| 上海 |
2023年9月 |
| 俄羅斯紡織展 |
| 莫斯科 |
2023年10月 |
| 中國進出口商品交易會(廣州交易會) |
| 廣州 |
2023年4月, |
| 越南國際紡織服裝工業展覽會 | 胡志明 | |
2024年3月 |
| 中國國際紡織面料及輔料(春夏)博覽會 | 上海 |
通過參加這些展會,我們建立了業務聯繫,這使我們能夠擴大客户基礎,發展我們的業務。通過這些展覽,我們也能夠創造更突出的形象,識別潛在客户,並使我們自己瞭解當前的產品和行業趨勢。
研究和產品開發
我們相信,我們必須能夠適應客户的期望和市場變化,才能在快速變化的環境中具有競爭力。以前,我們的研發活動由我們的技術部門進行,負責改進和升級我們的拉鍊和拉鍊部件的設計,並改進和開發我們的製造工藝,以滿足我們的製造需求。2006年12月,我們建立了一個研發機構,旨在加強我們的新產品和技術開發流程,以提高我們的競爭力。我們向政府部門提出了申請,研發機構隨後於2006年12月13日被福建省經濟貿易委員會、福建省科學技術廳、福建省財政廳、福建省國家税務局、福建省地方税務局、福州海關和廈門海關聯合認證為“福建省省級企業技術中心”(福建省省級技術企業中心)。
截至2024年7月31日,我們擁有一支由20名全職研發人員組成的團隊,領銜的是羅燕明先生,他擁有20年的行業經驗,截至2024年8月是拉鍊設計相關69項有效專利的發明人。於截至2023年及2024年3月31日止最後兩個財政年度,與研發有關的開支分別為人民幣1,988,000元(約313,160美元)及人民幣2,028,000元(約285,312美元),主要包括我們技術部門員工的薪金。
我們的研發團隊主要專注於新產品的設計和開發、產品修改和生產工藝的改進。研發團隊還積極尋求改進我們現有的產品線,不斷探索新的、具有成本效益的方法來設計和製造我們的產品。我們的員工還不時地進行市場調查,尋求拉鍊行業的最新趨勢和發展信息,以確保我們與市場趨勢保持同步。此外,研發團隊還參與開發適合拉鍊行業的軟件產品,供我們內部使用。截至本招股説明書日期,我們通過子公司福興拉鍊、福龍拉鍊和復星服飾在中國國家知識產權局註冊了116項有效專利。
競爭
我們目前的業務主要集中在中國,我們估計目前約有2,000家拉鍊製造商在這個高度分散的市場運營,其中絕大多數是中小型運營商。
101 |
目錄表 |
我們相信,我們的競爭優勢,如本招股説明書“業務-我們的競爭優勢”所述,使我們有別於現有和潛在的競爭對手。我們相信,提高我們的生產效率,抓住市場機遇,將鞏固我們在行業中的市場地位和市場份額。我們相信,我們優質的產品和良好的服務聲譽已經贏得了客户的信任。
員工
截至2024年7月31日,我們和我們的運營子公司總共有1068名全職員工。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,我們分別有1,096、1,177和1,047名全職員工。下表列出了截至2024年7月31日按職能分類的全職員工人數。
職能: |
| 數 |
| |
管理 |
|
| 30 |
|
金融 |
|
| 20 |
|
研究與發展 |
|
| 20 |
|
市場營銷和銷售 |
|
| 88 |
|
質量控制 |
|
| 76 |
|
生產 |
|
| 739 |
|
一般事務和行政事務 |
|
| 95 |
|
總 |
|
| 1,068 |
|
根據《中國》適用法律法規的要求,我們在中國的運營子公司參加了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃,其中包括住房公積金、養老金、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們在中國的運營子公司必須按其員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們的運營子公司通常與其高級管理層和核心人員簽訂標準的僱傭、保密和競業禁止協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約,禁止僱員在其任職期間和終止僱用後的兩年內直接或間接地與其競爭。
我們相信,我們的運營子公司與員工保持着良好的工作關係,他們沒有經歷過任何勞資糾紛。他們的員工中沒有一個由工會代表。
知識產權
我們認為我們的商標、域名、專利和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠著作權法和商標法的結合,以及與員工的保密協議來保護我們的知識產權。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
102 |
目錄表 |
專利
截至2024年7月31日,我們的子公司福興拉鍊、福隆拉鍊和福興服飾在中國總共擁有116項有效專利。下表列出了到期年和相關專利數量。
專利數量 | 到期年份 |
9 | 2025 |
4 | 2026 |
8 | 2027 |
9 | 2028 |
4 | 2029 |
8 | 2030 |
3 | 2031 |
22 | 2032 |
22 | 2033 |
5 | 2034 |
1 | 2035 |
3 | 2036 |
4 | 2037 |
4 | 2038 |
4 | 2042 |
3 | 2043 |
3 | 2044 |
商標
通過我們的子公司Fookhing Zipper,我們在中國擁有6個註冊商標。根據國際商品和服務分類(尼斯分類),我們的拉鍊產品主要屬於第26類蕾絲和刺繡品。我們已成功獲得該類別中的3F商標。下表列出了我們註冊商標的詳細信息:
不是的。 | 描述 | 班級 | 註冊/申請號 | 註冊所有人/申請人 | 註冊/申請日期 | 狀態 | 到期日 | |||||||
1. | | 18個皮包 | 7863824 | 烹調拉鍊 | 註冊2011年4月21日- 申請2009年11月26日 | 已註冊 | 4/20/2031 | |||||||
2. | | 23紡織紗線 | 7863874 | 烹調拉鍊 | 註冊2010年12月14日- 申請2009年11月26日 | 已註冊 | 12/13/2030 | |||||||
3. | | 26蕾絲配件 | 4485126 | 烹調拉鍊 | 註冊2008年10月28日- 申請2005年1月27日 | 已註冊 | 10/27/2028 | |||||||
4. | | 26蕾絲配件 | 31418813 | 烹調拉鍊 | 註冊03/14/2019- 申請2018年5月6日 | 已註冊 | 03/13/2029 | |||||||
5. | | 27地毯墊 | 7863977 | 烹調拉鍊 | 註冊2011年2月7日- 申請2009年11月26日 | 已註冊 | 02/06/2031
| |||||||
6. | | 22個繩網袋和遮陽篷 | 7863845 | 烹調拉鍊 | 註冊2010年12月14日- 申請2009年11月26日 | 已註冊 | 12/13/2030 |
域名字
截至本招股説明書日期,我們已在中國註冊了一個與我們的業務相關的域名,即3fzipper.com。
季節性
我們的運營子公司目前在運營中沒有季節性。
103 |
目錄表 |
保險
我們和我們的運營子公司都持有某些保險單,以保障我們免受風險和意外事件的影響。例如,我們在中國的運營子公司按照適用的中國法律為其員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們的控股公司復興中國還為我們的董事和高級職員提供商業管理責任保險,有效期至2024年12月8日。在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財年,我們和我們的運營子公司沒有就我們的業務提出任何重大保險索賠。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
法規
與我公司在內地經營有關的法律法規概述中國
公司設立和外商投資管理條例
《公司法》
中國公司的設立、經營和管理受《中華人民共和國Republic of China公司法》(下稱《中華人民共和國公司法》)的管轄,《中華人民共和國公司法》於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會通過,並於1994年7月1日生效,最後一次修訂是在2018年10月26日。根據《中華人民共和國公司法》,在中國設立的公司可以是有限責任公司,也可以是股份有限公司。除有關外商投資法律法規另有規定外,《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。
我們在中國的所有營運附屬公司均以有限責任公司形式成立,並受中國公司法管轄。於本招股説明書日期,我們所有中國附屬公司在所有重大方面均符合中國公司法的規定。
外商投資法
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《中華人民共和國外商投資法》),並於2020年1月1日起施行,取代了中國關於外商投資的三個舊規則,即人民Republic of China中外合資經營企業法、人民Republic of China中外合作經營企業法、人民Republic of China外商獨資企業法及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。根據中華人民共和國外商投資法,“外商投資”是指外國的一個或多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列活動:(一)外國投資者個人或者與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國境內投資新的建設項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中,國家保障外商投資企業平等參與標準制定,保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外,除特殊情況外,國家不得徵收外商投資。在特殊情況下,國家出於公共利益的需要,可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行,並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動,應當遵守勞動保護的有關規定。
104 |
目錄表 |
根據中國外商投資法,我們為外國投資者。我們在中國境內的所有投資活動,包括未來在中國境內的投資,均受中國外商投資法監管。截至本招股章程日期,我們在所有重大方面均遵守中國外商投資法。
與外商投資有關的規定
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外商合法權益,規範外商投資管理,持續優化外商投資環境,推進更高水平開放。
2021年12月27日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單進一步減少了對外商投資的限制,取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)。此外,外商投資於受限制類別的項目還需獲得政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
2019年12月30日,商務部與國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》廢止了《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務主管部門報送投資信息。
截至本招股説明書日期,據我們所知,我們在中國的所有運營子公司都屬於中國有關外商投資的法規允許的行業。我們在中國的任何經營子公司的業務範圍均不屬於上述負面清單。
併購規則
根據商務部、國務院國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國、證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈,並於2009年6月22日經商務部修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,其中包括:(一)購買非外商投資企業的股權或認購其增加的註冊資本,(二)外國投資者設立外商投資企業收購和經營非外商投資企業的資產,或者(三)外國投資者購買非外商投資企業的資產並利用該資產設立外商投資企業經營該資產的,適用《外國投資者併購境內企業的規定》。特別是,以境內公司、企業或自然人設立或控制的境外公司的名義收購中國境內的境內公司、企業或自然人的,應當申請審批。
我們收購了阜新電鍍的100%股權,並於2011年5月根據併購規則申請了中國當局的許可。2011年8月,中國有關部門批准了我們的申請。因此,阜新電鍍從一家內資公司轉型為一家外商投資企業。
105 |
目錄表 |
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊證券違法行為的意見》,要求加大對企業境外上市的審查力度,加強跨境監管合作,完善網絡安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規,包括證券境外發行上市相關保密要求和檔案管理,落實企業對中國境外上市公司信息安全的首要責任,推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。建立健全資本市場域外適用法律制度,儘快制定證券法域外適用的司法解釋和配套規則。
2021年12月24日,證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)。《管理規定草案》和《備案辦法草案》對備案文件提出了具體要求,包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。尋求在海外上市的國內公司,如果其業務涉及此類監管,必須進行相關的安全審查程序。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。
2023年2月17日,證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》),自2023年3月31日起施行。證監會同日在證監會官網傳閲了配套指導規則1號至5號、《關於試行管理辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》(以下簡稱《通知》)和證監會答記者問的有關情況,或將指導規則和通知統稱為《指導規則和通知》。試行管理辦法完善了監管制度,將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。與《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》相比,《試行管理辦法》與《指導規則》和《通知》進一步明確和強調了幾個方面,包括:(一)按照實質重於形式的原則,全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”,特別是要求發行人同時符合以下條件的,須按《試行管理辦法》辦理備案手續:(一)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上,其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司,且(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要營業地在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國;(二)《試行管理辦法》施行之日前已在境外上市的發行人,或者同時符合下列情形的,免除即時備案要求:a)境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准,如美國市場同意有效註冊,b)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序;c)境外發行或上市應於2023年9月30日前完成;但發行人進行再融資或其他備案事項的,仍需辦理備案手續;(三)禁止在境外上市、發行的發行人類型負面清單,如因犯罪或重大違法接受調查的發行人,或境外發行上市可能危害國家安全,或控股股東近期被判受賄、貪腐罪名成立的;(四)發行人遵守境外投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、法規及有關規定的情況;(V)發行人的備案和報告義務,例如發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務,以及發行人在同一海外市場完成後續發行後向中國證監會備案並報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務;以及(Vi)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守《試行管理辦法》的行為進行罰款,包括未遵守備案程序或提交虛假、誤導性陳述或重大遺漏的材料。
《試行管理辦法》實施後,作為在納斯達克上市的公司,我們需要履行填寫程序並向中國證券交易委員會報告相關信息。由於《試行管理辦法》是新發布的,如何解釋或實施仍存在一些不確定性。因此,我們無法向您保證我們能夠完成任何未來產品的填充並及時完全遵守相關新規則(如果有的話)。
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目錄表 |
拉鍊製造業務相關法規
環境保護條例
根據全國人大常委會1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國Republic of China環境保護法》(以下簡稱《中華人民共和國環境保護法》),在經營活動和其他活動中排放或者將排放污染物的單位,必須實施有效的環境保護保障措施和程序,控制和妥善處理在經營活動和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。
環境保護部門對違反《中華人民共和國環境保護法》的個人或者企業給予各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露有關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。任何污染環境造成損害的個人和單位,也可以根據《人民Republic of China侵權行為法》追究責任。此外,環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。
企業生產建設也受1995年10月30日公佈、2020年4月29日修訂的《人民Republic of China固體廢物污染環境防治法》規範,自2020年9月1日起施行。工業固體廢物排放單位有義務建立健全環境污染防治責任制,對工業固體廢物進行治理,減少或者控制環境污染。中國監管機構建立了工業固體廢物申報和登記制度。企業事業單位應當按照經濟技術條件利用其產生的工業固體廢物;對暫不利用或者暫時不能利用的工業固體廢物,企業事業單位應當按照國務院環境保護行政主管部門的規定,建設安全分類存放的設施、場所或者進行無害化處理。禁止擅自關閉、閒置、拆除工業固體廢物污染環境防治設施、場所。此外,跨境轉移危險廢物的,應向省生態環境廳申請。
據吾等中國法律顧問告知,於本招股説明書日期,吾等中國附屬公司並無違反,亦未收到任何違反任何環境規則及規例會對本次招股造成不利影響的通知。
《安全生產條例》
2002年6月29日,全國人大常委會通過了《人民Republic of China安全生產法》,該法先後於2009年8月、2014年8月和2021年6月進行了三次修改。《安全生產法》明確,企業要加強安全生產管理,建立健全全員安全生產責任制和安全生產規章制度,加大安全生產資金、材料、技術和人員投入,改善安全生產條件。國家實行生產安全事故責任追究制度。
根據2013年6月29日全國人大常委會公佈並於2014年1月1日施行的《人民Republic of China特種設備安全法》,生產、使用特種設備的企業應當建立健全特種設備安全節能管理制度和安全節能責任制。特種設備是指工廠使用的鍋爐、壓力容器(含氣瓶)、壓力管道、電梯、起重機械、客運索道、大型遊樂設施、特種車輛等,存在較高安全風險。企業只有取得生產許可證並經質量檢驗合格,才能使用專用設備;禁止使用國家報廢、淘汰的專用設備。上述法律還規定,使用特種設備的企業應當為其特種設備編制和保存安全技術檔案。
107 |
目錄表 |
據吾等中國法律顧問告知,於本招股説明書日期,吾等中國附屬公司並無違反任何會對本次發售造成不利影響的安全生產規則及規例,亦未收到任何違反該等規則及規例的通知。
關於產品質量的規定
由全國人大常委會於1993年2月頒佈,最近一次修訂於2018年12月的《人民Republic of China產品質量法》,適用於中國的一切生產和銷售活動。根據《產品質量法》,提供銷售的產品必須符合有關的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準,以及任何其他相關的違反行為,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以向製造商或者產品供應商要求賠償。如果供應商支付了賠償,而責任應由製造商承擔,則供應商有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,並且供應商應承擔責任,製造商有權向供應商追償。
據吾等中國法律顧問告知,於本招股説明書日期,吾等中國附屬公司並無違反任何產品質量規則及規定,亦未收到任何會對本次發售造成不利影響的通知。
貨物或者技術進出口管理條例
根據1994年5月12日全國人大常委會公佈並於2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》(以下簡稱《中華人民共和國對外貿易法》),對外貿易經營者從事貨物、技術進出口的,除法律、行政法規和國務院外貿主管部門的規定不需要登記外,應當向國務院或者其授權的機構辦理對外貿易主管部門登記。對外貿易經營者未按規定辦理登記的,海關不予辦理進出口貨物的申報、通關手續。
根據《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日商務部公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》,從事貨物進出口的對外貿易經營者應當向商務部或者商務部授權的機構辦理備案登記,但法律、行政法規和商務部規章規定可以不辦理的除外。對外貿易經營者未按規定辦理備案登記手續的,中國海關拒絕辦理進出口報關手續。
根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《人民Republic of China海關關於申報單位備案的管理規定》,進出口貨物的發貨人、收貨人應當按照有關規定向主管海關辦理報關單位備案手續。報關單位可以在中國海關境內辦理報關業務。
根據全國人大常委會1987年1月22日公佈並於2021年4月29日最後一次修改的《人民Republic of China海關法》,除另有規定外,進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理,也可以由其委託的報關人在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員,應當依法向海關登記。
2003年11月23日國務院公佈的《人民Republic of China進出口關税條例》,分別於2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日修訂,自2017年3月1日起施行,並進一步規定,除有關法律法規另有規定外,允許中國進出口的貨物,應當繳納關税。進口貨物的收貨人、出口貨物的發貨人或者進境物品的所有人,應當承擔繳納關税的義務。國務院還頒佈了關税實施細則和税率表,對關税的税目和税率進行了規範。
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根據全國人大常委會1989年2月21日頒佈、最近一次修改於2021年4月29日的《人民Republic of China進出口商品檢驗法》及其實施細則,對列入國務院設立的進出口商檢部門編制的目錄的進出口貨物,由商檢機構實施檢驗;對未實施法定檢驗的進出口貨物,實行隨機抽檢。收發貨人或者其委託的報關人可以向貨檢機構申請報驗。
我們的子公司福興拉鍊和復星服飾作為進出口貨物的發貨人,已經按照相關規定進行了登記。
物業管理業務相關規定
根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國Republic of China民法典》,建築物的業主可以自行管理建築物及其附屬設施,也可以委託物業管理企業或其他管理人員管理建築物及其附屬設施。物業管理企業或者其他管理人員應當根據業主的委託,管理建築區域內的建築物及其附屬設施,接受業主的監督。
根據2003年6月8日國務院公佈的《物業管理條例》自2003年9月1日起施行,並分別於2007年8月26日、2016年2月6日和2018年3月19日修訂的《物業管理條例》,物業管理企業的選聘和解聘,須經擁有專有面積佔建築物總面積一半以上的業主和佔業主總數一半以上的業主批准。
物業管理業務屬於我們的附屬公司廈門物業的業務範圍,主要為我們位於中國福建省廈門市的總部提供物業管理及房地產經紀服務。截至本次招股説明書發佈之日,廈門物業各項重大事項均符合物業管理業務相關規定。
《知識產權條例》
商標
根據最近一次於2019年4月23日修訂並於2019年11月1日起施行的《人民商標法Republic of China》和2014年4月29日修訂並於2014年5月1日起施行的《人民Republic of China商標法實施條例》,商標註冊人享有商標專用權;商標註冊有效期自注冊之日起十年;到期續展的,商標註冊人應當在到期前12個月按照規定進行續展管理。逾期未辦理續展的,給予六個月的延長期。每次續期的有效期為自上次到期日期後的次日起計的十年。期滿仍未續展的,撤銷該商標。國家知識產權局(商標局)負責商標註冊。對侵犯商標權的行為,由市場監督管理部門依法予以制裁;涉嫌犯罪的,司法機關應當及時將行為人逮捕起訴。
版權所有
根據2020年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《人民Republic of China著作權法》,中國公民、法人或者非法人組織的作品,無論其作品是否出版,都享有本法的著作權。外國人、無國籍人的作品,根據作者所屬國或者永久居留國與中華人民共和國締結的協議或者根據該國與中華人民共和國締結的國際條約享有著作權的,受本法保護。外國人、無國籍人在中華人民共和國境內首次發表的作品,依照本法享有著作權。著作權包括下列形式的創作作品:文學、藝術、自然科學、工程技術作品、寫作、敍事、音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈雜技作品、美術和建築作品、攝影、視聽、工程設計素描和產品設計、地圖、插圖、其他平面作品和模型作品;計算機軟件和其他符合作品特點的智力成果。侵犯著作權或者與著作權有關的權利的,應當對著作權人的實際損害負責任,可以處以罰款,並可以沒收違法所得、盜版複製品和用於非法活動的財產。
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域名
根據工信部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,除實施細則對特定域名另有規定外,域名註冊應當在先申請先註冊的基礎上,通過域名註冊管理服務機構進行。域名註冊管理服務機構應當與申請人簽訂個人域名註冊協議。域名持有人如發現註冊人以外的註冊信息發生變更,應通知域名註冊管理服務機構,並根據申請中選擇的變更識別方法,在變更發生後30日內申請變更註冊信息。
專利
根據中國人民代表大會頒佈的《人民Republic of China專利法》或《專利法》和國務院公佈的《人民Republic of China專利法實施細則》,專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。專利法及其實施細則規定,專利權人的專利權受法律保護。根據最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效的專利法,發明專利的專利權期限為自申請之日起20年,平面設計專利為15年,實用新型專利為10年。
商業祕密
根據1993年9月2日公佈、2017年11月4日修訂、2019年4月23日進一步修訂的《人民Republic of China反不正當競爭法》,商業祕密是指不為公眾所知、具有商業價值的技術、運營和其他商業信息,其合法所有人或者持有人已採取措施確保其保密。禁止企業法人、其他自然人、法人和非法人組織通過下列方式侵犯他人的商業祕密:(一)以盜竊、賄賂、恐嚇、教唆、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密的;(二)泄露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密的;(三)違反保密義務或者違反合法所有人或者持有者保密要求的,泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的;(四)幫助、教唆或者引誘他人違反保密義務或者違反合法所有人或者持有者保守商業祕密的要求,獲取、泄露、使用或者允許他人使用其商業祕密的。第三人明知或者應當知道商業祕密權利人的僱員、原僱員或者其他單位或者個人有上述違法行為的,仍然接受、發佈、使用或者允許他人使用該祕密的,依照《人民Republic of China反不正當競爭法》的規定認定為侵犯商業祕密罪。
我們視知識產權為我們最寶貴的財產。我們在中國的運營子公司已經在中國的相關商標和專利當局註冊了我們的商標和專利。我們的域名已經通過域名註冊管理服務機構註冊。我們通過各種手段嚴格保護我們的商業祕密,包括但不限於要求我們的員工與我們簽訂保密協議。將來有了版權,我們可以申請版權保護。
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與勞動和社會福利有關的條例
勞動法
1994年7月5日由全國人大常委會頒佈、2018年12月29日最後一次修訂並於同日生效的《人民Republic of China勞動法》規定,職工在就業、擇業、領取勞動報酬、休息日和節假日、保護職業安全和醫療保健、社會保險和福利等方面享有平等機會。用人單位必須建立健全職業安全保健制度,對職工進行職業安全保健培訓,遵守國家和地方有關職業安全保健的規定,併為職工提供必要的勞動防護用品。
勞動合同法
全國人大常委會2007年6月29日發佈、2012年12月28日修訂、2013年7月1日施行的《人民Republic of China勞動合同法》,要求用人單位與職工簽訂書面勞動合同。用人單位不得強迫員工超期工作,並向員工支付加班費。此外,職工工資不得低於當地最低工資標準。
社會保險和住房公積金
根據全國人大常委會於2010年10月28日發佈並於2011年7月1日起施行、2018年12月29日修訂的《人民Republic of China社會保險法》,全體職工應當參加養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等五種社會保險。生育保險和工傷保險的保險費由用人單位繳納,養老保險、醫療保險和失業保險的保險費由用人單位和職工共同繳納。用人單位未按時足額繳納社會保險基金的,社會保險繳費機構應當要求用人單位在規定期限內全額或未繳齊繳費,並繳納滯納金。如果用人單位拒絕這樣做,有關政府機構可以對用人單位處以罰款。
根據1999年4月3日國務院發佈的《住房公積金管理條例》,該條例於2019年3月24日最後一次修訂並於同日起施行,企業必須向住房公積金主管管理中心登記,並在工資單上繳納職工住房公積金。用人單位逾期不繳住房公積金的,可以處以罰款,責令限期繳納全部或者未繳。
我們在中國的運營子公司已根據上述法律法規與所有全職員工簽訂了書面僱傭合同。根據中國法律法規,我們在中國的運營子公司必須為全職員工提供社會保險和住房公積金。我們在中國的運營子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金,這可能會使我們受到處罰。
與税收有關的規定
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日分別進行了修改。2007年12月6日,國務院頒佈了《中華人民共和國Republic of China企業所得税法實施條例》(與《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》,統稱為《中華人民共和國企業所得税法》),並於2019年4月23日修訂。根據《中國企業所得税法》,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或已在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》,每一家被認定為非關税壁壘企業的實體,其非關税壁壘地位如果在此期間連續符合非關税壁壘企業的資格,其非關税壁壘地位的有效期為三年。
香港利得税
福興集團貿易有限公司及復星中國集團有限公司(香港)在截至2023年3月31日及2022年3月31日的財政年度適用的法定所得税税率為16.5%。
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增值税
《人民增值税Republic of China暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《增值税暫行條例實施細則》,並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改增值税暫行條例>的命令》,或第691號令。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局印發《關於調整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根據《關於調整增值税税率的通知》,發生增值税應税銷售活動或進口貨物的納税人,適用17%、11%的增值税税率分別調整為16%、10%,原適用於購買農產品的納税人適用的11%的增值税税率調整為10%等。
根據財政部、國家税務總局、海關總署《關於深化增值税改革有關政策的公告》,或2019年3月20日發佈、2020年4月1日起施行的第39號公告,將普遍適用的增值税税率調整為13%、9%、6%、0%。
股息預提税金
中國企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,則適用10%的企業所得税税率。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及中國其他適用法律,如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調,中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“身份時,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“受益所有人”身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務部門提交相關文件。
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間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的通知》(內地中國),即第七號通知。根據國家税務總局第七號通知,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的,可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知,納税人未足額代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易,而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
我們的中國附屬公司為中國税務居民,並須根據中國税法向中國税務機關繳納各種税款。目前,適用於我們在中國銷售商品的收入的增值税税率為13%。作為一家外國公司,當我們從我們的中國子公司獲得股息時,我們將向中國税務機關繳納股息預扣税。此外,我們需要密切關注中國的“間接轉移”規定,以避免在中國的額外税收負擔。
《外匯管理條例》
外匯總務處
中國管理外幣兑換的主要條例是《人民Republic of China外匯管理條例》,或稱《外匯管理條例》。《外匯管理辦法》於1996年1月29日由國務院公佈,自1996年4月1日起施行,並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修訂。根據這些規則,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。
根據《外匯管理規則》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下購買外匯,可以通過提供某些證明文件(董事會決議、税務憑證等)進行分紅,或者通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或證券、衍生產品境外投資和交易的外匯交易,須向外滙管理主管部門登記,並經批准或向有關政府部門備案(如有必要)。
根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即為外商投資企業的外債。
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根據中國國家外匯管理局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》以及2015年5月4日、2016年4月26日和2016年6月9日修訂的《外債登記管理指引》,以及中國人民銀行2017年1月12日發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,企業累計外債借款總額的上限為其註冊資本與投資總額的差額,或其經審計淨資產金額的兩倍或當時適用的法定倍數。外商投資企業在簽訂有關外債合同後,在提取外債資金前至少三個工作日內向外匯局備案。
根據適用於外商投資企業的中國法規,倘外國控股公司向其中國附屬公司(被視為外商投資企業)注資,則中國附屬公司須就增加其註冊資本向商務部或其當地對應機構備案。
第37號通告
根據2014年7月4日公佈並於同日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行離岸投融資和往返投資管理的通知》,或第37號通知。根據第37號通知,(I)中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的機構的資產或股權,應在當地外匯局登記;及(Ii)在首次登記後,中國居民亦須就境外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯局登記,包括(其中包括)海外特殊目的機構的中國居民股東、海外特殊目的公司名稱、經營期限或中國居民出資的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立等。未能遵守第37號通函及隨後發出的通知所載的登記程序,或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露,可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其境外母公司或聯營公司支付股息及其他分派,例如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項,以及從境外母公司流入的資金,並可能根據中國外匯管理條例對相關的中國居民或實體施加處罰。
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》,境內居民設立或控股特殊目的機構的初始外匯登記可在符合條件的銀行辦理,而不是當地外匯局。
我們在中國的運營子公司和我們的中國籍股東必須遵守中國的各種外匯法規。
與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述
“消費品安全條例”
有關產品安全規定的法例有數條,其中最常見的是“消費品安全條例”(香港法例第456章)(“消費品安全條例”)。根據《消費品安全條例》,所有消費品(載列於《消費品安全條例》附表的消費品除外)必須符合一般安全規定或香港商務及經濟發展及勞工局局長所訂明的安全標準及規格。
《消費品安全條例》規定製造商、進口商和供應商有法定責任確保其供應的消費品是合理安全的,並顧及所有情況,包括(A)展示、推廣或推銷消費品的方式和目的;(B)使用與消費品有關的任何標記,以及就存放、使用或耗用消費品而發出的指示或警告;(C)由標準學會或類似團體就適用於消費品的類別或與該類別的消費品有關的事宜而公佈的合理安全標準;以及(D)是否存在使消費品更安全的任何合理手段(考慮到任何改進的成本、可能性和程度)。CGS條例也提供了應盡努力的免責辯護,如果該個人或實體能夠證明他們已採取所有合理步驟並已盡了所有應盡的努力,以避免犯下與銷售不安全貨物有關的罪行,則可以依賴這一免責辯護。
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目錄表 |
任何人售賣不安全貨品,首次定罪可被罰款港幣十萬元及監禁一年,其後各次定罪可被罰款港幣五十萬元及監禁兩年。如經證明並令香港法院信納該罪行是持續的,則該人可就向法庭證明並信納該罪行持續期間的每一天,另處罰款1,000元。該等不安全貨品可由香港海關及其他獲授權人員檢取,以供執法之用。違反CGS條例而供應、製造或進口的不安全貨品可能會被銷燬。
截至本招股説明書日期,我們在香港的營運附屬公司並無違反任何消費品安全規則及規例,亦未收到任何會對本次招股造成不利影響的通知。據我們的香港律師表示,截至2023年11月24日的訴訟搜索結果顯示,我們在香港的運營子公司沒有受到任何涉及該運營子公司違反消費品安全法律的法律程序的影響。
合約義務、貨品售賣條例及管制免責條款條例
在香港,貨品售賣合約受《貨品售賣條例》(香港法例第26章)等條文規管。所供應貨物的安全和適合性要求通常被視為銷售合同的默示條款;該條例管轄某些默示條款或條件和保證的含義。《管制免責條款條例》(香港法例第71章)規管民事法律責任,並影響合約內任何旨在避免因違反合約、疏忽或其他類型的責任而負上法律責任的條款的效力。這兩項成文法則旨在補充普通法的地位,併為作為締約各方的消費者或使用者提供進一步的保障。
“商品説明條例”
《商品説明條例》(香港法例第362章)是針對一般對貨品的錯誤説明,目的是確保賣方在經營過程中,對貨品作出準確的説明。
根據該條例,商品説明包括但不限於數量、尺寸或規格、製造方法、生產、加工或翻新、成分、用途的適合性、強度、性能、行為或準確性、可用性、是否符合任何製造、生產、加工或翻新的人所指明或認可的標準。根據該條例,如賣方將虛假商品説明應用於任何貨品,或供應或要約供應任何應用虛假商品説明的貨品,或管有任何應用虛假商品説明的貨品以供出售,或為貿易或製造任何應用虛假商品説明的貨品的目的,即屬犯罪。此外,任何人進口或出口任何應用虛假商品説明的貨物,除非他能在有充分證據的情況下證明他不知道、沒有理由懷疑,以及即使作出合理努力也不能確定該等貨物是應用虛假商品説明的貨物,否則即屬犯罪。
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目錄表 |
管理
下文載列有關我們的董事、執行官及其他主要僱員的資料。
以下人士為註冊人的董事會成員及執行管理層成員。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
清涼紅 |
| 63 |
| 執行董事兼董事會主席 |
少林洪 |
| 35 |
| 首席執行官 |
鵬友紅 |
| 54 |
| 執行董事兼財務與行政總監 |
見連洛 |
| 49 |
| 領導獨立非執行董事 |
非政府組織賢曾 |
| 50 |
| 獨立非執行董事董事 |
文喬·高 |
| 44 |
| 獨立非執行董事董事 |
以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記:
洪慶良先生從2006年12月開始擔任董事的執行董事,從2010年8月開始擔任董事會主席。洪慶良先生曾於2006年12月至2023年1月擔任我們的首席執行官。洪慶良先生是我們的聯合創始人,自1993年復星集團成立以來,他在管理復星集團的業務、運營和戰略方向方面發揮了重要作用。他的職責包括制定和執行業務戰略和政策。他在拉鍊行業擁有豐富的經驗和知識,從事拉鍊業務已有20多年。在此之前,他經營着自己的拉鍊交易業務。2000年被評為福建省拉鍊行業協會名譽會長。隨後在2003年,他還被任命為晉江市龍湖鎮外商投資企業協會副會長、晉江市龍湖鎮商會副會長、晉江市龍湖鎮拉鍊五金行業協會會長。洪磊先生於1972年9月至1975年6月就讀於福建晉江迎林中學,並於2003年5月參加了北京大學的CEO研討會。
洪少林先生自2023年1月起擔任我們的首席執行官。2011年8月至2013年12月,他在我們的子公司福興拉鍊擔任採購經理。2014年1月至2022年12月,擔任福興拉鍊總經理。洪先生為福建省智能製造促進會副理事長、福建省晉江市協會會員、泉州市工商聯(總商會)第十五屆常務委員會常委、深圳市上海市商會第七屆理事會副會長、深圳市外商投資企業協會副會長。2017年3月至2019年7月,洪紹興先生在xi電子科技大學工商管理專業學習,獲畢業證書。2018年9月至2020年10月在長江商學院學習,並獲得項目證書。他還於2019年9月9日至2019年9月13日在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院學習CKGSB高級管理項目,並獲得了項目證書。
洪鵬友先生 自2006年12月以來一直擔任董事的高管,自2022年9月以來擔任我們的董事財務和行政主管。他負責復星集團的所有行政事務,並監督復星集團的財務、預算和內部控制事務。洪先生的職業生涯始於1990年,在福建福聯製造有限公司擔任會計,直到1993年在財務部工作。1994年1月至2003年12月,任佛興拉鍊財務部科長。他後來於2004年擔任財務經理,並於2005年被任命為副總經理,負責所有財務和行政事務。洪先生1990年7月畢業於泉州黎明大學,持有會計教育證書。2008年1月,他在武漢理工大學獲得會計教育證書,2008年1月獲得工商管理學位證書。2001年被世界專業國際中心評為中國著名會計師,2005年被中國企業協會授予高級財務經理。現任晉江市財政局註冊會計師、高級税務籌劃人員。現為國際職業認證協會註冊高級會計師,中國總會計師協會註冊總會計師。
施連略先生自2024年1月1日以來一直擔任我們的首席獨立非執行董事。劉特佐先生是董事的獨立董事,也是新加坡證券交易所上市公司三吉有限公司的審計委員會成員。劉特佐先生自2021年5月以來一直擔任Baker Tilly TFW LLP的合夥人,負責監督審計工作和實施法定審計活動的聘用團隊。2012年6月至2021年5月,他在新加坡的一家公共會計和審計公司CLA Global TS(前身為Nexia TS公共會計公司)擔任董事工作。在此之前,於2010年12月至2012年4月,劉特佐先生在Screentech Display Pte Ltd.擔任董事總裁。1999年9月至2010年11月,劉特佐先生在普華永道會計師事務所擔任審計高級經理。1999年在南洋理工大學獲得會計學學士學位。劉先生是新加坡註冊會計師、新加坡特許會計師協會執業會員、新加坡董事學會會員、ACRA投訴和紀律委員會成員以及新加坡國家殘奧會名譽司庫。
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目錄表 |
倪賢曾女士自2024年5月以來一直是我們的獨立非執行董事。自2020年5月以來,她一直擔任董事有限公司(納斯達克:CLUE)的獨立納斯達克董事,納斯達克是一家在納斯達克上市的上市公司,提供旨在滿足中國學校和學生需求的教育服務和產品。自2023年6月起,曾女士一直擔任香港聯合交易所上市公眾公司恆基半導體有限公司(香港交易所編號:6908)的公司祕書兼首席財務官,從事中國半導體產品的設計、開發、製造、分包和銷售,包括髮光二極管燈、新一代半導體氮化鎵芯片和GaN器件相關應用產品。自2020年11月至2023年5月,她擔任香港聯交所上市上市公司戴德樑行絲綢之路投資控股有限公司(香港交易所代號:620)的公司祕書兼首席財務官,該公司在中國和香港從事拍賣業務、葡萄酒廠、貿易、房地產開發和投資。自2014年4月以來,曾鳴一直擔任香港投資控股公司Good Talent Limited的董事高管。自2021年10月以來,曾女士一直擔任富石金融控股有限公司(香港交易所代碼:2263)的獨立董事董事,該公司在香港提供證券交易服務、配售和承銷服務以及投資諮詢服務。自2016年12月至2021年6月,曾女士擔任標準發展集團有限公司(香港交易所編號:1867)的獨立非執行董事,該集團為香港聯合交易所上市公司,從事香港住宅、工業及商業物業的室內裝修。曾女士在審計、會計、企業管治監察和財務管理方面擁有超過20年的經驗。曾女士於1999年在加拿大西蒙·弗雷澤大學取得工商管理學士學位,於2008年在中國清華大學取得法律學士學位,並於2014年在英國伍爾弗漢普頓大學取得法律碩士學位。她是美國會計師公會會員及香港會計師公會會員。
高文喬先生自2024年5月以來一直是我們的獨立非執行董事。自2024年1月以來,他一直在Mishcon de Reya LLP擔任特別法律顧問。2022年5月至2023年12月,Koh先生在揚子江金融控股有限公司擔任總法律顧問。2018年3月至2023年12月,Koh先生在多家公司的法律部門擔任領導職務,包括揚子江金融控股有限公司、EVYD Research Pte。有限公司、數字金融科技私人有限公司。新加坡MindChamps幼兒園有限公司。有限公司、ICHX科技有限公司。Ltd.和TenX Pte.從2021年3月至2021年9月,Koh先生擔任建星醫療保健有限公司(新加坡證券交易所股票代碼:BAC)的獨立董事董事。2019年9月至2022年8月,高先生在零食帝國控股有限公司(香港交易所股票代碼:1843)擔任獨立董事。Koh先生於2005年在新加坡國立大學獲得法學學士學位。
本公司股東可通過普通決議案委任一名人士為本公司董事,作為額外董事或填補臨時空缺。本公司董事會可不時委任一名人士出任本公司董事,以填補臨時空缺,或在董事人數上限已由本公司股東決定且股東已授權本公司董事會委任額外董事的情況下,委任一名人士為本公司額外的董事。我們的高級職員是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的公司細則規定,每名董事至少每三(3)年退職一次。然而,即將退休的董事有資格在他退休的會議上連任。由董事會委任的董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止,屆時該董事將退任,並有資格在該大會上重選連任。我們的董事任期到他們去世、辭職、退休或根據股東的普通決議被免職。如果董事人以書面方式辭職、破產、有針對他的接收命令或暫停付款、或與他/她的債權人達成任何安排或債務重整協議,或被發現精神不健全或變得不健全,董事的職位將會空缺。
有關更多信息,請參閲“股本説明--董事的選舉和免職”。
家庭關係
我們的董事董事長洪慶良先生是我們的首席執行官洪少林先生的父親。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
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目錄表 |
董事會
本公司之公司細則規定,本公司董事會應由不少於兩名董事組成,股東可不時於股東大會上以普通決議案決定最高董事人數。我們的董事會由五名董事組成,其中三名董事是納斯達克上市規則公司治理標準所指的“獨立”董事,並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。
我們的董事會負責制定戰略、公司和資本結構、監督財務報告和審計、對外溝通、董事會任命、薪酬政策和公司治理標準的維護。董事會還負責確保建立必要的內部控制機制,以確定業務、財務和經營風險,並制定適當的結構和政策以減輕這些風險。
董事及行政人員的任期
我們的公司細則規定,每名董事至少每三(3)年退職一次。然而,即將退休的董事有資格在他退休的會議上連任。由董事會委任的董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止,屆時該董事將退任,並有資格在該大會上重選連任。我們所有的執行官員都是由董事會任命的,並由董事會酌情決定。
資格
根據我們的公司細則,我們的董事並無資格持有本公司的任何股份。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據本註冊聲明附件10.1所載的僱傭協議,吾等已同意聘用本公司的每名行政人員三年,除非根據僱傭協議終止,否則任期將每年自動延續。我們和我們的高管可以提前不少於三(3)個月的書面通知終止僱傭關係。我們可因行政主管的某些行為或條件而立即終止聘用,包括但不限於:(I)嚴重或持續違反僱傭協議中的任何規定;(Ii)在履行僱傭協議下的職責時犯下任何嚴重的不當行為或故意疏忽;(Iii)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Iv)犯有損害自己或公司聲譽的行為;(V)精神不健全;及(Vi)被裁定犯有任何刑事罪行,但董事會合理地認為該罪行並不影響其作為本公司執行董事的地位者除外。每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,在未經書面同意的情況下不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。
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目錄表 |
我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事及行政人員的薪酬
在截至2024年3月31日的財政年度,我們向高管支付了總計479,826美元的薪酬,向董事支付了總計73,835美元的年度董事酬金。本公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司董事及行政人員。我們在中國的運營子公司依法要求按員工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險等法定福利和住房公積金。
關於高管薪酬的內部人蔘與
我們的董事會由五名董事組成,自公司成立以來一直就高管薪酬做出所有決定。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由施連洛先生、阮賢曾女士和文照高先生組成。司連洛先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定施連洛先生、顏賢曾女士及文喬高先生符合納斯達克上市規則及證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定,施連洛先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格,或擁有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
| ● | 審查財務報告問題和判斷,以確保財務報表和公司財務業績公告的完整性,並向董事會建議變更; | ||
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| ● | 審查並向董事會報告公司在財務報告和其他財務相關風險和控制方面的風險管理和內部控制的充分性和有效性(並在董事會授權的範圍內); | ||
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| ● | 審查公司內部審計職能的充分性、有效性、獨立性、範圍和結果; | ||
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| ● | 審查外部審計的範圍和結果,以及外部審計師的獨立性和客觀性; | ||
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| ● | 審查公司風險管理和內部控制制度的充分性和有效性,以符合必要的法律法規,並就此向董事會報告; | ||
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| ● | 確保公司制定了識別和防止欺詐的計劃和政策; | ||
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| ● | 監督公司內部告密程序的建立和運作;以及 | ||
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| ● | 審查所有關聯方交易。 |
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目錄表 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由阮賢曾女士、施連洛先生和文喬先生組成。文喬先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定顏賢曾女士、施連洛先生及文喬高先生各自符合納斯達克上市規則及證券交易法規則第10C-1條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| ● | 制定董事和關鍵管理人員的薪酬政策; |
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| ● | 監督關鍵管理人員相對於內部和外部同行和競爭對手的薪酬水平和結構; |
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| ● | 確保非執行董事的薪酬與貢獻水平相適應,同時考慮到努力、花費的時間和責任等因素; |
| ● | 監督員工福利或薪酬結構的任何重大變化; |
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| ● | 審查所有長期和短期激勵計劃的設計,以供董事會和股東批准;以及 |
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| ● | 為公司實施的任何與績效掛鈎的薪酬計劃設定績效衡量標準和目標。 |
提名委員會。我們的提名委員會由文照高先生、阮燕曾女士和施連略先生組成。我們提名委員會的主席是阮賢曾女士。吾等已確定文喬高先生、顏賢曾女士及施連略先生各自符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會負責:
| ● | 定期和戰略性地審查董事會和董事會委員會的結構、規模和組成(包括技能、性別、年齡、資格、經驗和多樣性); |
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| ● | 在出現董事會空缺時,確定和提名填補空缺的候選人; |
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| ● | 向董事會推薦董事會委員會的成員; |
| ● | 審查非執行董事的獨立地位; |
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| ● | 為董事會、董事會委員會和個人董事制定業績評估框架;以及 |
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| ● | 審查並確保公司董事長和首席執行官之間有明確的職責分工。 |
商業行為和道德準則
我們的董事會將通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們將在本次發行初步結束前,在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。
主要股東
下表列出了截至2024年7月31日我們普通股在《交易法》規則13d-3的含義下的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售中提供的美國存託憑證所代表的普通股的出售情況:
| ● | 我們每一位實益擁有我們普通股的董事和高管(單獨或作為一個集團);以及 |
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| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上的人。 |
120 |
目錄表 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次發售完成前的實益擁有權百分比,以緊接本招股説明書生效日期前的17,205,438股已發行及已發行普通股(不包括本公司持有的277,720股庫藏股)為基準。每名上市人士於本次發售後實益擁有的百分比包括美國存託憑證,每股相當於20股普通股,於緊接本次發售完成後發行及發行。
持有董事5%或以上已發行和已發行普通股的每位股東、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,以該等人士於2024年7月31日起60天內可行使或可轉換的美國存託憑證、期權、認股權證或可換股證券為代表的普通股被視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。除本表附註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。截至2024年7月31日,我們有1116名登記在冊的股東(不包括公司持有的股票回購賬户),其中一人是美國公民。我們將被要求在收盤時至少有300名不受限制的輪批股東,才能滿足納斯達克上市規則。
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| 受益於普通股 擁有者優先於 完成本次發售 |
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| 普通股 實益擁有後 此產品(Over- 分配選擇權附註 行使) |
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| 普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 (超額配售 完全選項 行使) |
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| Number |
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| 百分比 |
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| 數 |
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| 百分比 |
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| 數 |
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| 百分比 |
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董事及行政人員(1): |
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清涼紅 |
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| 10,068,640 |
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| 58.52 | % |
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| 10,068,640 |
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| 27.06 | % |
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| 10,068,640 |
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| 25.04 | % |
洪少林 |
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| - |
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| - |
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鵬友紅 |
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| 372,000 |
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| 2.16 | % |
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| 372,000 |
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| 1.00 | % |
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| 372,000 |
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| 0.93 | % |
見連洛 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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非政府組織賢曾 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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文巧高 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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所有董事和執行官作為一個整體(6人): |
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| 10,440,640 |
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| 60.68 | % |
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| 10,440,640 |
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| 28.06 | % |
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| 10,440,640 |
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| 25.97 | % |
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5%的股東: |
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清涼紅 |
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| 10,068,640 |
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| 58.52 | % |
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| 10,068,640 |
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|
| 27.06 | % |
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| 10,068,640 |
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| 25.04 | % |
滙豐(新加坡)被提名者私人有限公司(2) |
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| 2,989,400 |
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| 17.37 | % |
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| 2,989,400 |
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| 8.03 | % |
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| 2,989,400 |
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| 7.44 | % |
備註:
(1)除非另有説明,每個人的營業地址均為中國福建省晉江市龍湖鎮航邊工業區362241。
(2)截至2023年7月31日,Santa Lucia Asset Management Pte Ltd被視為在滙豐銀行持有的復興中國集團有限公司股份中擁有權益(新加坡)提名人私人有限公司(適用於TIM Investment Fund ICV和TIM Discovery Fund Ltd和Van Biema Select Pan Asia Fund I LP的賬户)及其作為TIM Investment Fund ICV、TIM Discovery Fund Ltd、和Van Biema精選泛亞洲基金I LP。HB 8 Holding Pte Ltd擁有Santa Lucia Asset Management Pte Ltd的控股權。Florian Jorg Weidinger擁有HB 8 Holding Pte Ltd的大量所有權權益。
截至2024年7月31日,我們位於美國的任何已發行和發行普通股均無記錄持有人。
吾等並不知悉任何於其後日期可能導致本公司控制權變更的安排。
關聯方交易
僱傭協議
請參閲“管理就業協議和賠償協議”。
關聯方交易的關係和性質概述如下:
截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的財年,截至本招股説明書日期,我們與我們的董事、執行人員或5%以上已發行和發行普通股及其附屬公司(我們稱其為關聯方)進行了以下交易:
與關聯方的材料交易
關聯交易的關係和性質概述如下:
關聯方名稱 |
| 與我們的關係 |
洪清涼先生 |
| 公司的董事 |
a. | 應付關聯方款項 | |
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應付關聯方款項包括以下內容: |
名字 |
| 3月31日, 2024 |
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| 3月31日, 2023 |
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| 3月31日, 2022 | ||||
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洪清涼先生 |
| 美元 | (201,000) |
| 美元 | (260,000) |
| 美元 | (260,000 | ) |
截至2024年、2023年及2022年3月31日,應付董事餘額分別為201,000美元、200,000美元及260,000美元。截至本招股説明書日期,應付董事餘額為1,417,560美元。該等款項為非貿易相關、無抵押、無息、按要求償還並以現金結算。
b. | 董事酬金及向關聯方支付的費用 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日,已支付的董事費用分別為73,835美元、61,777美元和70,873美元。截至本招股説明書日期,已支付的董事袍金為36,916美元。
121 |
目錄表 |
股本説明
以下對本公司股本的説明概述了本公司的組織章程大綱及經修訂及重訂的公司細則的若干規定。該等摘要並不自稱完整,並受本公司的組織章程大綱及經修訂及重新修訂的公司細則的所有條文以及適用的百慕達法律所規限,而該等公司章程及經修訂及重訂的公司細則的副本已作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物。歡迎潛在投資者閲讀本公司的組織章程大綱及修訂和重新修訂的公司細則。
一般信息
復興中國於2006年10月2日根據百慕大1981年公司法(經修訂)或“百慕大公司法”註冊為豁免公司。我們在百慕大公司註冊處註冊,註冊號為38973。我們的註冊辦事處位於Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda。我們在美國提供與此產品相關的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於122 East 42 Street,18 th Floor,New York,NY 10168。
122 |
目錄表 |
本公司的業務宗旨列於本公司的組織章程大綱第6段。我們的目標包括,其中包括,
(i) | 在其所有分支機構中行事及履行控股公司的所有職能,並協調任何一間或多間附屬公司(不論其註冊成立或經營業務)或本公司或任何附屬公司為其成員的任何集團公司或以任何方式由本公司直接或間接控制的任何集團公司的政策及管理; |
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(Ii) | 以投資公司身分行事,併為此目的而以本公司或任何代名人的名義,以原始認購、投標、購買、交換、包銷的方式,收購和持有由任何公司或合夥發行或擔保的股份、股額、債權證、債權股證、所有權權益、年金、票據、按揭、債券、義務及證券、外匯、外幣存款及商品,或由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或最高、市政、地方或其他機構發行或擔保的任何條款,參與銀團或以任何其他方式,不論是否已繳足股款,以及按催繳股款或催繳股款或其他方式就有關款項作出付款及認購該等股份(不論有條件或絕對),並持有該等股份以進行投資,但有權更改任何投資,以及行使及執行其擁有權所賦予或附帶的所有權利及權力,以及按不時釐定的方式投資及處理並非即時需要的有關證券的本公司款項。 |
股本
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為S 200,000,000股,分為40,000,000股,S每股面值5美元。我們目前只有一類股票,即普通股。截至本招股説明書日期,已發行和發行的普通股為17,205,438股,不包括本公司持有的277,720股庫存股。於本次發售完成前已發行及已發行的所有普通股已繳足,並將悉數繳足,而將於本次發售中發行的所有普通股亦將悉數繳足。
根據本公司經修訂及重訂的公司細則,本公司董事會在未經本公司股東大會事先批准的情況下,不得發行任何股份,但在符合本公司及本公司公司細則的情況下,本公司董事會有權按其決定的條款及條件發行任何經授權及未發行的股份,前提是:
(a) | 未經股東大會事先批准,不得發行股份轉讓公司控股權; |
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(b) | (除本公司在股東大會上發出的任何相反指示另有規定外)向持有任何類別股份的股東發行任何股份以換取現金的發行,須按與該等股東當時持有的該類別股份數目相若的比例向該等股東要約;及 |
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(c) | 任何其他股份的發行,如股份總數超過本公司細則第12(3)條所述的限額,則須經本公司在股東大會上批准。 |
根據吾等經修訂及重訂之公司細則,本公司或吾等董事會於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時,概無責任向股東或註冊地址位於任何一個或多個特定地區之股東或其他人士提供任何該等配發、要約、購股權或股份,而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續,本公司董事會認為將會或可能屬違法或不可行。
任何股份或任何類別的股份均可按吾等不時透過股東決議案決定的優先、遞延、保留或其他特別權利或有關該等事宜的任何限制而發行,或如無該等股東決定,則由本公司董事會決定。經修訂及重訂的公司細則的這項規定可用於防止收購企圖,或可阻止、延遲或阻止本公司控制權的變更,從而阻止股東變現高於其股份市值的潛在溢價。
123 |
目錄表 |
根據吾等經修訂及重訂之公司細則第12(3)條,在百慕達法律及指定證券交易所任何適用上市規則(定義見下文)的規限下,吾等股東可於股東大會上以決議案方式授予董事無條件或受上述決議案所指定條件規限的一般權力,以:
(a) | (I)以權利、紅利或其他方式發行本公司股本中的股份;及/或(Ii)提出或授予可能或將會要求發行股份的要約、協議或期權(統稱“文書”),包括但不限於權證、債權證或其他可轉換為股份的票據的設立及發行(以及對其作出調整);及 |
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(b) | (儘管上述決議案所賦予的權限可能已停止生效)在上述決議案有效期間,依據本公司董事訂立或授予的任何文書發行股份, |
但條件是:
(i) | 依據該決議發行的股份總數(包括依據該決議訂立或授予的文書而發行的股份),須受指定證券交易所所訂明的限額及計算方式所規限; |
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(Ii) | 在行使上述決議所賦予的權力時,本公司須遵守指定證券交易所當時有效的《上市規則》(除非指定證券交易所豁免遵守);及 |
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(Iii) | (除非本公司股東於股東大會上撤銷或更改)上述決議案所賦予的權力將不會持續有效,直至上述決議案通過後的下一屆本公司股東周年大會結束後,或法律規定本公司須舉行該等股東周年大會的日期,或百慕達法律規定的其他期限(以較早者為準)屆滿為止。 |
根據吾等經修訂及重訂之公司細則,“指定證券交易所”指只要本公司股份於新加坡證券交易所或納斯達克證券市場及/或本公司任何股份在其上市交易之美國任何其他證券交易所上市或報價,新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)。或就百慕達公司法而言為本公司股份上市或報價之指定證券交易所,而該等指定證券交易所視為本公司股份之主要上市或報價。
股東權利
我們普通股的持有者沒有贖回、轉換或償債基金的權利。根據吾等經修訂及重訂之公司細則,除指定證券交易所之規則或規例或吾等股東於股東大會上發出之任何指示所準許外,本公司於發行前之所有新股可能須由本公司向於要約日期有權收取本公司股東大會通知之人士發售,在情況許可下,按彼等有權持有之現有股份金額按比例發售。本公司普通股持有人對提交普通股持有人以投票方式表決的所有事項,每股享有一票投票權,並無任何累積投票權。在我們清盤、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有人有權按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有),但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。
投票權
一般而言,除非法律或我們的公司細則規定須有不同的多數票,否則於股東大會上由吾等普通股持有人批准的決議案,須在出席有法定人數的股東大會上或由受委代表以簡單多數票通過,並無累積投票的規定。根據吾等經修訂及重訂之公司細則,投票(不論以舉手或投票方式)可由吾等董事或會議主席決定以電子或其他方式進行。
124 |
目錄表 |
如要求以投票方式表決,則每名有權投票及親身或受委代表出席的股東對每股有權就該決議案投票的繳足股款普通股有一票。根據經修訂和重新修訂的公司細則,可通過以下方式要求進行投票:
| ● | 會議主席; |
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| ● | 三名以上股東親臨或委派代表出席; |
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| ● | 任何一名或多名股東親自出席或由受委代表出席,並持有所有有權在會議上投票的股東總表決權的十分之一以上; |
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| ● | 一名或多於一名股東親自出席或由受委代表持有公司股份,而該等股份有權在會議上表決,而已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有公司股份已繳足股款總額的十分之一;或 |
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| ● | 如中央託管有限公司(“託管”)或結算所或中央託管實體為股東,則至少有三名代表該託管或結算所或中央託管實體(視屬何情況而定)的代表委任代表。 |
如指定證券交易所的上市規則有所規定,股東大會上的所有決議案均須以投票方式表決(除非指定證券交易所豁免此項要求)。
除非本公司董事會另有決定,否則任何股東均無權在任何股東大會上投票,除非該股東目前就其持有的所有股份支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
根據百慕大法律,如果一家公司以庫存股的形式持有股份,該公司應作為持有該等股份的成員登記在股東名冊上,但該公司不得就該等股份行使任何權利,包括出席會議及在會議上投票的任何權利,而任何聲稱行使該等權利的行為均屬無效。
股息權
根據百慕大法律,如有合理理由相信:(I)公司無力償還到期負債;或(Ii)公司資產的可變現價值因而低於其負債,則公司不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中作出分配:(I)公司無力償還到期負債;或(Ii)公司資產的可變現價值因而少於負債。
根據本公司經修訂及重訂之公司細則,如本公司董事會宣佈或本公司根據公司細則及百慕達公司法於股東大會上批准派發股息,則每股普通股均有權收取股息。在百慕大公司法及本公司經修訂及重訂的公司細則的規限下,本公司董事會可不時宣佈向股東派發股息。在百慕大公司法及吾等經修訂及重訂的公司細則的規限下,吾等的股東亦可不時於股東大會上宣佈向股東支付股息,但宣佈的股息不得超過吾等董事會建議的數額。
根據吾等經修訂及重訂之公司細則,所有於宣派後一年內無人認領之股息可由本公司董事會投資或以其他方式使用,直至本公司被認領為止,而自宣示日期起計六年期間內任何無人認領之股息將予沒收並歸還本公司。
根據百慕大法律,不得就公司作為庫存股持有的股份向公司支付或作出任何股息或其他分派(無論是以現金或其他形式)。
普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、盈餘和一般財務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。有關我們的股利政策的更多信息,請參閲“股利政策”。
普通股的轉讓
在以下披露的規限下,根據吾等經修訂及重訂的公司細則,股東可透過以本公司董事會可接受的形式填寫轉讓文件,轉讓其全部或任何普通股的所有權,惟本公司須接受經指定證券交易所批准的格式的轉讓文件登記。轉讓書須由轉讓人和受讓人簽署或代表轉讓人和受讓人簽署,但受讓人為託管人或結算所或中央託管實體或其代名人(S)的轉讓書,儘管不是由託管人或結算所或中央託管實體或其代名人(S)(視屬何情況而定)簽署或代表其簽署,仍屬有效。轉讓人應被視為普通股的持有人,直至受讓人的姓名登記在我們的股東名冊上為止。
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目錄表 |
本公司董事會可行使其絕對酌情權,在不給予任何理由的情況下,拒絕登記任何並非已繳足股款或本公司對其有留置權的股份的轉讓,或(除非轉讓予已故股東遺產的遺囑執行人、管理人或受託人)將任何股份轉讓予3名以上聯名持有人。我們的董事會也可能拒絕承認股份轉讓文書,除非:
| ● | 如果法律要求,轉讓文書已加蓋適當印章,並已送交我方; |
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| ● | 轉讓文書須附有與其有關的股份的有關股票,以及本公司董事會合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立的,則須有該人的授權); |
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| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
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| ● | 在適用的情況下,已獲得百慕大金融管理局的許可;以及 |
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| ● | 就此向本公司支付本公司董事會可能不時規定的費用(不超過兩新加坡元(S 2.00美元)或指定證券交易所可能釐定的其他最高應付金額)。 |
如果本公司董事會拒絕登記任何股份的轉讓,董事會應在向本公司提交轉讓之日起一(1)個月內,向各轉讓方和受讓方發出拒絕通知。
根據經修訂的《1972年外匯管制法》和百慕大相關法規的規定,百慕大公司為外匯管制目的向非百慕大居民發行或從百慕大非居民轉讓股票(包括普通股),均須獲得百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)的許可,但百慕大金融管理局已給予一般許可的情況除外。百慕大證券交易所已於二零零五年六月一日發出公告,一般準許百慕大公司發行及其後轉讓百慕大公司的任何證券予百慕大非居民及/或轉讓予非百慕大居民,只要該百慕大公司的任何股本證券(就本公司而言,包括普通股)在指定的證券交易所(包括納斯達克及新加坡交易所-ST交易所)上市即可。在授予一般許可時,BMA不對我們的財務穩健或本招股説明書中所作任何陳述或表達的任何觀點的正確性承擔任何責任。
上述BMA為外匯管制目的將百慕大公司的證券轉讓給非百慕大居民的一般許可,將適用於我們普通股的轉讓,只要普通股仍在指定證券交易所上市即可。如果普通股從新加坡證券交易所退市,則必須事先獲得BMA的許可,才能將該等普通股轉讓給任何受讓人,但須受BMA頒發的任何適用一般許可的約束。
權利的變更
如果我們在任何時間擁有多於一個類別的股份,則除非有關類別的發行條款另有規定,否則任何類別所附帶的權利可予更改:(I)經持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意;或(Ii)在有關類別股東的另一次股東大會上以不少於四分之三的多數票通過的特別決議案,而該股東大會的法定人數為持有或代表至少三分之一相關類別已發行股份面值的至少兩名人士。吾等經修訂及重訂之公司細則規定,賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利,除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則不會被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益之其他股份而被視為更改。
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目錄表 |
股東大會
根據百慕大法律,除非公司選擇根據《百慕大公司法》免除舉行年度股東大會,否則必須在每個歷年至少召開一次股東大會。即使公司章程細則有任何規定,公司董事仍應在遞交申請書之日持有不少於公司實收資本十分之一的股東的要求下,正式召開股東特別大會。本公司經修訂及重新修訂的公司細則規定,本公司董事會可在其認為適當的時候召開特別股東大會。
百慕大法律規定,股東必須在公司股東大會召開前至少五天收到通知。根據本公司經修訂及重訂之公司細則,每名有權出席股東周年大會或股東特別大會並於會上投票之股東,必須於舉行股東周年大會或特別股東大會前至少14天發出通知,而於股東大會上考慮通過特別決議案之股東大會須於不少於21天前發出通知。此通知規定受制於可於較短時間內發出通知而召開有關大會的能力,前提是:(I)如屬股東周年大會,所有有權出席該大會並於會上投票的股東;或(Ii)如為特別大會,有權出席會議並於會上投票的股東的多數,持有不少於95%的有權在該大會上投票的已發行股份面值。任何人意外遺漏通知或沒有收到會議通知,並不使會議議事程序失效。
吾等經修訂及重訂之公司細則規定,除委任會議主席外,任何事務均不得於股東大會上處理,除非於會議開始處理事項時有足夠法定人數出席。股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表出席,但如本公司於任何時間只有一名股東,則在該期間舉行的本公司股東大會上,一名親身或委派代表出席的股東將構成處理事務的法定人數。
根據吾等經修訂及重訂的公司細則,本公司向任何股東發出的任何通知可以書面或電報、電傳或電子方式(包括傳真及電子郵件)發出,而任何該等通知可面交或透過郵寄、航空郵寄(如適用)、寄往股東於股份登記冊所載其地址的預付函件或送交或留在該登記地址或以電子方式(包括傳真及電子郵件)傳送至股東向本公司提供的任何該等地址或號碼以向其發出通知。通知亦可根據指定證券交易所的要求,在指定報章(定義見百慕大公司法)或於指定證券交易所境內每日出版及普遍流通的報章上刊登廣告送達。如屬股份的聯名持有人,將向名列股東名冊首位的其中一名聯名持有人發出通知,而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。任何以郵寄方式發出的通知,應視為已在發送後的第二天送達。以電報、電傳或電子方式(包括傳真或電子郵件)或在報紙上刊登的任何通知,應被視為在有關發送或傳送時已通過電子方式或出版物(視情況而定)送達。根據本公司經修訂及重新修訂的公司細則,本公司董事會可透過在網站上發佈該等信息或文件的電子記錄,並向股東發出有關該等資料或文件可供使用的通知,並在其中包括在該網站上發佈該等資料或文件的詳情、該網站的地址、可在該網站上找到該等資料或文件的位置、可在該網站上查閲該等資料或文件的方式,向股東交付任何該等資料或文件,如該等資料或文件在通知日期當日未能在該網站上取得,提供該等資料或文件的日期,以及股東如希望以實物形式接收資料或文件(本公司應應要求提供),應如何通知本公司其選擇以實物形式接收該等資料或文件。當(I)根據吾等經修訂及重訂的公司細則第158A(1)條通知股東及(Ii)該等資料或文件在網站上刊登時,該等資料或文件即被視為已送達。
查閲書籍和記錄
公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱,包括其宗旨和權力,以及對組織章程大綱的某些修改。股東還有權查閲公司章程、股東大會紀要和公司經審計的財務報表,這些都必須提交給年度股東大會。公司成員登記冊亦公開讓股東和公眾人士免費查閲。會員登記冊須在任何營業日開放供查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在一年內關閉會員登記冊不超過30天)。公司須在百慕大維持其股份登記冊,但在符合《百慕大公司法》規定的情況下,可在百慕大以外設立登記分冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊,供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交一份備存於登記冊內的董事名單,該登記冊可供公眾查閲,但須受註冊處處長所施加的條件所規限,並須繳付訂明的費用。然而,百慕大法律並未規定股東有權查閲或獲取任何其他公司記錄的副本。
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目錄表 |
董事的選舉和免職
根據吾等經修訂及重訂之公司細則,本公司股東可於股東大會上委任一名人士為本公司董事人士,作為額外董事或填補臨時空缺。本公司董事會可不時委任一名人士出任本公司董事,以填補臨時空缺,或如董事人數上限已由吾等股東釐定且股東已授權本公司董事會委任額外董事,則董事會可委任一名人士為本公司額外委任董事。
本公司經修訂及重新修訂的公司細則規定,每名董事至少每3年退任一次。然而,即將退休的董事有資格在他退休的會議上連任。由本公司董事會委任的董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止,屆時該名董事將退任,並有資格在該次股東周年大會上再度當選。
任何股東如欲於股東大會上提名非現有董事成員或並非由本公司董事會提名為董事成員,必須於股東大會舉行前最少11整天發出通知,表示有意提名有關人士參選。
董事可以在股東大會上通過普通決議罷免,但須向董事發出召開罷免董事的股東大會通知。通知必須包含罷免董事的意向聲明,並必須在會議召開前不少於十四天送達董事。董事有權出席會議並就罷免其動議發表意見。
主要股東
我們經修訂及重訂的公司細則載有條文,規定只要本公司的股份在新加坡證券交易所上市,本公司的董事及主要股東(具有1967年新加坡公司法第81(1)及81(2)條賦予該詞的涵義)須就彼等於本公司股份的權益詳情及該等權益的任何變動向本公司發出通知。根據本公司經修訂及重訂之公司細則第167條發出通知之規定並不適用於託管或結算所或中央託管實體(或其代名人(S))。
修訂公司章程大綱及公司細則
百慕大法律規定,公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂。本公司經修訂及重訂之公司細則規定,除非本公司董事會通過決議案及本公司股東以不少於四分之三之多數票通過特別決議案,且只要本公司股份於新交所上市,本公司細則不得被撤銷、更改或修訂,亦不得制定新公司細則。
根據百慕達法律,持有本公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕達最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂,但根據百慕大公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下,修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱的修訂的申請,必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出,並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一人或多於一人代表提出。投票贊成修正案的股東不得提出任何申請。
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目錄表 |
合併和合並
百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併時,合併或合併協議須經公司董事會及其股東批准。除非公司細則另有規定,否則於有關大會上投票的股東必須獲得75%的股東批准方可批准合併或合併協議,而該等大會的法定人數必須為持有或代表公司已發行股份超過三分之一的兩名人士。
根據百慕大法律,如果一家百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併,百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併,且不信納該股東的股份已獲提供公允價值,可在股東大會通知後一個月內,向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。
股東訴訟
根據百慕大法律,股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而,百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟,以補救公司的不當行為,如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法,或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外,百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為,例如,如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。
當公司事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時,一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請,最高法院可作出其認為合適的命令,包括規管公司行為的命令,(三)董事會應當在董事會會議上提出,董事會應當在董事會會議上作出決定,並在董事會會議上作出決定。
吾等經修訂及重訂之公司細則載有一項條文,據此,吾等股東同意放棄彼等可個別或代表吾等就任何董事或高級職員在執行職務時採取任何行動或沒有采取行動而針對該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利,惟有關董事或高級職員的欺詐或不誠實行為除外。
董事及高級人員的彌償
百慕大公司法第98節一般規定,百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託行為而須負上的任何法律責任,但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引起,而該等董事、高級職員或核數師可能犯有該等欺詐或不誠實行為,則屬例外。第98條還規定,百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任,而在該訴訟中,根據《百慕大公司法》第281條,百慕大最高法院作出了對其董事、高級職員和審計師勝訴的判決,或給予他們無罪釋放或給予救濟。百慕大公司法第98條進一步規定,公司可向董事、高級職員或核數師預支款項,以支付董事、高級職員或核數師為辯護針對其提出的任何民事或刑事訴訟而招致的費用、收費及開支,條件是董事、高級職員或核數師如被證實涉嫌欺詐或不誠實,須償還預支款項。
我們的經修訂和重述的公司細則規定,我們將就我們的高級職員和董事的行為和不作為向他們進行賠償,但欺詐或不誠實行為除外。我們的經修訂和重述的公司細則規定,股東同意放棄他們單獨或以公司名義對公司任何董事或高級管理人員在履行該董事或高級管理人員職責時的任何作為或不作為而提出的任何索賠或訴訟權利,但有關該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為的除外。
股本發展史
過去三年,我們沒有發行股票。
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目錄表 |
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於20股普通股(或有權收取20股普通股),存放於香港上海滙豐銀行有限公司,該銀行是新加坡託管銀行的託管人。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
您可以(A)直接持有ADS,(I)持有美國存託憑證,也稱為ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利,間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份的註冊持有人,也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明,確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。本公司普通股持有人的權利將受百慕大法律及本公司的組織章程大綱及公司細則管轄。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文件副本的説明,請參閲第155頁“您可以在此找到其他信息”。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
現金。如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,並將美元轉移到美國,託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准,但無法獲得,存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。
在進行分配之前,必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“物質所得税的考慮事項”。託管人將只分配整個美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動,你可能會損失一些分配的價值。
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目錄表 |
股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證,相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證),足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利,託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利,(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式,向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西,並分配淨收益,就像它對現金所做的那樣。或者,它可能決定持有我們分發的財產,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。然而,託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取款及註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者,根據您的要求,考慮到風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而,保管人不需要接受美國存託憑證的交還,因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
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目錄表 |
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權
你們怎麼投票?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做),託管人將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下,根據百慕大法律和我們的公司細則或類似文件的規定,嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股份或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示,您仍然可以發送投票指示,在這種情況下,託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票,但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管人,否則您將不能行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而,你可能不會提前足夠早地知道會議的情況,從而無法撤回股票。在任何情況下,託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權,它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票,您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權,如果吾等要求託管人採取行動,吾等同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用及開支
存取人或美國存托股份持有者必須支付 :
| 為 :
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
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每個美國存托股份0.05美元(或更少)
| 對美國存托股份持有者的任何現金分配
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一項費用,相當於向您分派的證券為股份,且該等股份已存入發行美國存託證券時所須支付的費用
| 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務
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註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
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保存人的費用 | 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
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託管人或託管人必須為美國存託憑證代表的任何美國存託憑證或相關普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時
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保管人或其代理人為送達保管證券而產生的任何費用 | 必要時 |
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目錄表 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,則保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
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目錄表 |
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約;贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金,則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的,則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是,如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行,則託管人可以轉而出售替換證券,並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券,而託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值,託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用,或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利,該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為已同意該修訂,並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
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目錄表 |
如何終止定金協議?
如果我們指示託管人終止存款協議,託管人將主動終止。在下列情況下,託管人可以發起終止存款協議
| · | 自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命; |
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| · | 我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌,也不會安排在美國場外交易市場進行美國存託憑證的交易; |
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| · | 我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且不在美國以外的其他交易所上市; |
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| · | 託管機構有理由相信,根據1933年《證券法》,美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊; |
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| · | 我們似乎資不抵債或進入破產程序; |
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| · | 所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發; |
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| · | 沒有存入美國存託憑證的證券,或存入的證券顯然已變得一文不值;或 |
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| · | 已經有了存款證券的替代。 |
如果存管協議終止,託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後,託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後,美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,這些現金不受隔離且不承擔利息責任,用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券,但如果這樣做會干擾出售過程,則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還,或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管銀行將繼續收取已存放證券的分派,但在終止日期後,託管銀行將不再需要登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存托股份持有人分發已存放證券的任何股息或其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止),或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責,但本款所述者除外。
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目錄表 |
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人:
| · | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動,而且受託人將不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
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| · | 如果我們因法律或超出我們或其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議項下的義務,我們或其不承擔任何責任; |
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| · | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任; |
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| · | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不負責任; |
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| · | 沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序; |
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| · | 可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據; |
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| · | 對任何證券託管、結算機構或交收系統的作為或不作為不負責任;以及 |
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| · | 託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任,或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。 |
在保證金協議中,我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前,託管人可要求:
| · | 支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費; |
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| · | 它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
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| · | 遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓,或者在託管人或我們認為明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票,但以下情況除外:
| · | 當由於以下原因而出現暫時延遲:(i)託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿;(ii)股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票;或(iii)我們正在支付股份股息; |
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| · | 欠款支付手續費、税金及類似費用;或 |
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| · | 當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
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目錄表 |
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議的所有各方都承認,直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統,它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能,它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者,指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序,存管協議各方理解,存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意,保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊;查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信,我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊,但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團的審判豁免
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您同意存款協議的條款,不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
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目錄表 |
有資格在未來出售的股份
在我們首次公開募股之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有在美國公開上市,雖然我們預計會申請美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,但美國存託憑證可能不會發展成一個正常的交易市場。在我們首次公開招股後,未來在公開市場上出售大量美國存託憑證,或這些出售發生的可能性,可能會導致美國存託憑證的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股權資本的能力。本次發行完成後,我們將有1,000,000股美國存託憑證由美國公眾股東發行和發行,如果承銷商不行使超額配售選擇權,約佔我們已發行和已發行普通股的53.76%;如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將有1,150,000股美國存託憑證,約佔我們已發行和已發行普通股的57.21%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受證券法的進一步登記。
禁售協議
吾等、吾等高級職員、董事及持有本公司5%或以上普通股的持有人已同意,自美國存託憑證開始買賣之日起六個月內,未經承銷商代表事先書面同意,彼等不得直接或間接(I)提出、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證,或以其他方式轉讓或處置任何普通股。美國存託憑證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,在招股説明書發佈之日或之後購入的,登記在案的或由鎖定協議的任何簽署人實益擁有的;(Ii)訂立任何掉期或其他協議,將美國存託憑證、普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓,不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算,或公開宣佈有意進行上述任何交易;及(Iii)對任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
我們不知道有任何大股東計劃出售我們的大量普通股或美國存託憑證。然而,一名或多名可轉換或可交換為我們的普通股或可為我們的普通股或美國存託憑證行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人,可能會在未來出售大量我們的普通股。吾等無法預測未來出售本公司普通股、美國存託憑證或可供日後出售之普通股或美國存託憑證對美國存託憑證交易價不時產生何種影響(如有)。在公開市場上大量出售美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
我們所有在本次發行完成前發行和發行的普通股均為證券法第144條所定義的“受限證券”,只有在符合證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條所規定的豁免。
一般而言,根據現行規則第144條,自本招股説明書日期起計90天起,任何人士如在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司,並實益擁有規則第144條所指的受限制證券超過六個月,將有權無限量出售該等股份,但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,實益擁有受限證券至少一年的非聯營公司將有權自由出售這些股份。
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目錄表 |
任何被視為本公司聯屬公司並實益擁有“受限證券”至少六個月的人士,將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份:
| ● | 當時已發行和已發行普通股數量的1%,包括以美國存託憑證為代表的普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權,這將相當於緊接此次發行後約372,054股普通股;或 |
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| ● | 在提交表格144通知之前的四個日曆周內,美國存託憑證在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144出售股份,亦須遵守某些形式的銷售條款和通知要求,以及能否獲得有關我們的最新公開信息。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股,有資格依據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。
物質所得税的考慮因素
以下美國存託憑證投資的若干税務後果摘要以中國、香港、百慕大及美國現行法律及其於本招股説明書日期生效的相關解釋為依據,所有這些法律或有可能更改。本摘要不涉及與美國存託憑證投資相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。潛在投資者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
人民Republic of China企業税
以下對中國企業所得税的簡要描述旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。請參閲“股利政策”。
根據2007年3月16日中國人民代表大會公佈的企業所得税法,2008年1月1日起施行,2017年2月24日和2018年12月29日修改的企業所得税法,以及2007年12月6日國務院公佈,2008年1月1日起施行,2019年4月23日修改的企業所得税法實施細則,將企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內和境外取得的所得按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
我們是一家在百慕大註冊成立的控股公司,我們從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定優惠税率或免税。
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目錄表 |
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被以類似於中國企業的方式對待。儘管企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前唯一可用的關於這一定義的官方指導意見是在SAT第82號通告中提出的,該通告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導,該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然福星中國並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此不是國泰通函第82號所指的中國控制的境外註冊企業,但由於並無特別適用於吾等的指引,吾等已應用國泰通函82所載指引評估福星中國及其在中國以外組織的附屬公司的税務居留地位。
根據國家税務總局第82號公告,中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才將對其全球收入繳納中國企業所得税:(一)負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在的地方,經營管理的企業履行職責主要位於中國境內;㈡財務決定(如借貸、借貸、融資和財務風險管理)和人事決定(如任免、工資、工資等)由位於中國境內的組織或者人員決定或者需要決定的;(三)主要財產、會計帳簿、法人印章,企業的董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內;(四)有表決權的董事或者高級管理人員有半數(或以上)常住在中國境內。
我們認為,我們不符合上一段所述的一些條件。例如,作為一家控股公司,復星中國的主要資產和記錄,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務目的而言,復星中國及其境外附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業”,前提是SAT公告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而,由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素,我們將繼續監察我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所,或者(二)轉讓境內企業股權實現收益的,該等股息或收益按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》,也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向屬於非居民企業的海外股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益,可被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益,除非根據適用的税收條約可獲得減税税率,否則一般將適用20%的税率。然而,如果本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國監管當局並無指引顯示中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用於非中國公司被視為中國税務居民的情況,因此並無依據預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非居民企業。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,用於中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“
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倘若復星中國不被視為中國居民企業,非中國居民的美國存託憑證持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份所得的收益繳交中國所得税。然而,根據國家税務總局公告7,如果非居民企業通過轉讓應税資產,尤其是中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據Sat Bullet7納税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7,或確定我們不應根據本公告納税。見“風險因素--在中國做生意的風險--非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性”。
香港税務
以下是我們的香港法律顧問Dentons Hong Kong LLP對香港利得税機制的簡要概述。該摘要可能會因香港法律的修訂而有所更改。
香港對在香港經營的行業、專業或業務所得的利潤,採用按地區徵税的原則。利得税只對在香港產生或得自香港的利潤徵收。簡單來説,就是在香港經營業務但從其他地方取得利潤的人士,無須就該等利潤在香港繳税。
自2008/09課税年度起,除個別課税年度獲寬免外,公司利得税税率為16.5%。自2018/19課税年度起,利得税實行兩級税率制度。在此制度下,公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將降至8.25%,200萬港元以上的應課税利潤將繼續按16.5%的税率徵收。所有在香港有應課利得税的實體均有資格徵收兩級利得税税率,但除兩個或以上的關連實體外,只有一個實體可選擇兩級税率。如在有關課税年度該實體的評税基期結束時,該實體有一個或多個關連實體,則兩級利得税税率只適用於被提名按兩級税率徵收的利得税税率。其他人則沒有資格享受兩級利得税税率。
一個實體是另一個實體的連通實體,如果(I)其中一個實體對另一個實體具有控制權,或者(Ii)它們都在同一實體的控制之下。一般而言,如一個實體直接或間接透過一個或多個其他實體擁有或控制另一實體合共超過50%的已發行股本;(B)有權行使或控制行使該實體合共超過50%的投票權;或(C)有權擁有該實體合共超過50%的資本或利潤,則該實體對該另一實體擁有控制權。
我們是復星香港和福興貿易的最終控股公司。我們認為,復星香港和福興貿易是關聯方,因此兩個實體中只有一個可以選擇上述兩級利得税税率。
百慕大税收
百慕大於2023年12月27日頒佈了《2023年企業所得税法》(“CIT法”)。根據CIT法案應納税的實體是跨國企業集團的百慕大組成實體,在之前四個財政年度中至少有兩個年度的綜合年收入至少為75000歐元萬。如跨國企業集團的百慕大組成實體須根據CIT法案繳税,則按根據CIT法案釐定的該等組成實體的應課税收入淨額的15%税率繳税(包括適用於百慕大組成實體的外國税務抵免)。根據《公民權利和政治權利國際法》,在2025年1月1日或之後的財政年度之前,不應徵收任何税款。
目前,除根據CIT法案外,吾等並無就本公司普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)支付百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税或遺產税。本公司已根據1966年《豁免企業税務保護法》獲得百慕大財政部長的保證,倘若百慕達頒佈任何法例,徵收以利潤或收入計算的任何税項,或就任何資本資產、收益或增值税計算的任何税項,或任何屬遺產税或遺產税性質的税項,則該等税項在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何業務或我們的股份、債券或其他債務,除非該等税項適用於通常居住在百慕大的人士或我們就我們在百慕大擁有或租賃的房地產而須支付的税項。然而,即使根據1966年《免税承諾税收保護法》作出任何保證,百慕大組成實體根據CIT法案承擔的税務責任仍應適用。此外,鑑於財政部長的保證期限有限,不能確定我們的公司或我們的股東在2035年3月31日之後不需要繳納任何百慕大税。
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美國聯邦所得税
我們敦促我們普通股或美國存託憑證的潛在購買者就購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
| ● | 銀行; |
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| ● | 金融機構; |
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| ● | 保險公司; |
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| ● | 受監管的投資公司; |
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| ● | 房地產投資信託基金; |
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| ● | 經紀自營商; |
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| ● | 選擇將其證券按市價計價的人; |
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| ● | 美國僑民或前美國長期居民; |
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| ● | 政府或機構或其工具; |
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| ● | 免税實體; |
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| ● | 對替代最低税額負有責任的人; |
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| ● | 持有我們普通股或美國存託憑證的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
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| ● | 實際或推定擁有我們10%或更多投票權或價值的人(包括由於擁有我們的普通股或美國存託憑證); |
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| ● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人; |
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| ● | 通過合夥企業或其他轉嫁實體持有我們的普通股或美國存託憑證的人; |
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| ● | 持有我們普通股或美國存託憑證的信託受益人;或 |
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| ● | 通過信託持有我們的普通股或美國存託憑證的人。 |
以下簡要討論僅針對購買本次發行中美國存託憑證的美國持有人(定義如下)。我們敦促潛在買家諮詢自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用情況,以及購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果或美國預託股份
以下簡要闡述了與我們普通股和美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股和美國存託憑證的美國持有人(定義見下文),並基於截至本招股説明書日期生效的法律和對其的相關解釋,所有這些都可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外,本簡要説明並不涉及與我們普通股的所有權和處置、或美國存託憑證或美國税法有關的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。
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以下簡要説明僅適用於持有普通股或美國存託憑證作為資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要描述基於截至招股説明書之日生效的美國聯邦所得税法,以及截至招股説明書之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在招股説明書或招股説明書發佈之日或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股或美國存託憑證的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
| ● | 是美國公民或居民的個人; |
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| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); |
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| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
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| ● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股或美國存託憑證的實益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本公司呼籲合夥企業及持有本公司普通股或美國存託憑證的合夥企業合夥人就投資本公司普通股或美國存託憑證事宜諮詢其税務顧問。
就聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實際存在測試”,則被視為美國居民:
綠卡測試:根據美國移民法,你在任何時候都是合法的美國永久居民,如果你作為移民被授予在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民服務局給你頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是眾所周知的“綠卡”,你通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果一名外國人在當前歷年至少有31天在美國,如果下列時間之和等於或超過183天,他或她將被歸類為居住外國人(如果沒有適用的例外)(見《國税法》和相關財政部條例第7701(B)(3)(A)條):
| ● | 本年度美國的實際天數;加上 |
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| ● | 前一年他或她在美國的三分之一;加上 |
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| ● | 前一年他或她在美國的六分之一。 |
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對我們的普通股或美國存託憑證的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的PFIC規則,我們就普通股或美國存託憑證向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。
對於非公司美國持有人,包括個人美國持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,前提是(1)美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度都不是PFIC(定義如下),以及(3)滿足某些持有期要求。美國和百慕大之間有一項所得税條約,而且美國存託憑證也打算在美國一個成熟的證券市場上進行交易。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,如果美國存託憑證在某些交易所上市,則該等美國存託憑證被視為可在美國成熟的證券市場隨時交易,該交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有更低的美國存託憑證股息率,包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響。
就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股或美國存託憑證分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您的普通股或美國存託憑證的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的課税或者美國存託憑證
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應納税所得額等於普通股或美國存託憑證中的股份變現金額(美元)與您的納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是持有普通股或美國存託憑證超過一年的非公司美國持有者,包括個人美國持有者,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)後果
根據美國國税法第1297(A)節的定義,非美國公司在任何課税年度被視為PFIC,符合以下條件之一:
| ● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 |
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| ● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
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被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發售中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,(2)我們的資產價值必須根據我們的普通股或美國存託憑證的市值不時確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發售中籌集的現金)的價值的50%。
根據我們的業務和我們資產的構成,我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。不過,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們會成為私人機構投資者。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本課税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外,由於就資產測試而言,我們的資產價值一般會根據我們的普通股或美國存託憑證的市價釐定,而現金通常被視為為產生被動收入而持有的資產,因此我們的私人資產投資公司的地位將在很大程度上取決於我們的普通股或美國存託憑證的市價以及我們在是次發售中籌集的現金金額。因此,普通股或美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們的普通股或美國存託憑證的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果在閣下持有本公司普通股或美國存託憑證的任何年度內,本公司為PFIC,則在閣下持有本公司普通股或美國存託憑證的所有後續年度內,本公司將繼續被視為PFIC。如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇,您仍可以通過對普通股或美國存託憑證進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您所在課税年度(S)您持有普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證所獲得的任何“超額分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個課税年度收到的分派,如果超過你在之前三個課税年度或你持有普通股或美國存託憑證期間較短的期間收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
| ● | 超出的分派或收益將在您的持有期內按比例分配給普通股或美國存託憑證; |
| ● | 分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及 |
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| ● | 分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度所分配款項的税務責任,不能由該年度的任何經營虧損淨額抵銷,而出售普通股或美國存託憑證所變現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使你持有該等普通股或美國存託憑證作為資本資產。
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根據《美國國税法》第1296條的規定,美國持有PFIC中“可出售股票”(定義見下文)的人可以選擇按市值計價,以退出上文討論的税收待遇。如閣下按市價選擇持有(或被視為持有)普通股或美國存託憑證的首個應課税年度,而吾等已就該年度釐定為個人私募股權投資公司,則閣下每年的收入將包括一筆相等於該等普通股或美國存託憑證於該課税年度結束時的公平市值超過閣下所持該等普通股或美國存託憑證的經調整基準的金額(如有),超出部分將視作普通收入而非資本利得。於課税年度結束時,如普通股或美國存託憑證的經調整基準超出其公平市價,閣下將獲準予普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股或美國存託憑證按市值計價的任何淨收益。在按市值計價的選擇下,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益,均視為普通收入。普通虧損處理亦適用於在實際出售或處置普通股或美國存託憑證時變現的任何虧損,只要該等虧損金額不超過該等普通股或美國存託憑證先前計入的按市價計算的淨收益。閣下在普通股或美國存託憑證的基準將會作出調整,以反映任何該等收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股或美國存託憑證的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果美國存託憑證在納斯達克資本市場定期交易,如果您是美國存託憑證持有人,那麼如果我們成為或成為美國存託憑證投資公司,您就可以進行按市值計價的選舉。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC進行有效的合格選舉基金選舉,通常會將該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在本公司為個人私募股權投資公司的任何課税年度持有普通股或美國存託憑證,您將被要求在每個納税年度提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股或美國存託憑證的某些年度信息,包括有關普通股或美國存託憑證收到的分派以及出售普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益。
如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股或美國存託憑證期間的任何時間是PFIC,則該等普通股或美國存託憑證對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創造了一種被視為以公平市值出售此類普通股或美國存託憑證的行為。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股或美國存託憑證中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股或美國存託憑證的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一日的後天開始)。
IRC第1014(A)條規定,當我們的普通股或美國存託憑證繼承自以前為我們普通股或美國存託憑證持有人的遺贈人時,我們的普通股或美國存託憑證的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的被繼承人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股或美國存託憑證的情況下,或者沒有進行按市值計價的選舉,並且這些普通股或美國存託憑證的所有權被繼承,IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基數應該減少的金額等於第1014條基數減去被繼承人在死亡前的調整基礎。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時間被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股或美國存託憑證,而不是根據第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得該等普通股或美國存託憑證的結轉基礎。
我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解您對我們普通股或美國存託憑證的投資以及上文所述的選擇是否適用PFIC規則。
信息報告和備份扣繳
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息支付,以及出售、交換或贖回本公司普通股或美國存託憑證所得款項,可能須向美國國税局呈報資料,並根據美國國税法第3406條,按目前24%的固定税率支付美國備用預扣款項。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們的普通股或美國存託憑證相關的信息,但在某些例外情況下(包括普通股或某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證除外),必須附上完整的國税局表格8938,即指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股或美國存託憑證的每一年度的納税申報表。
承銷
關於此次發行,我們將作為此次發行的承銷商代表(“代表”)與Boustead Securities,LLC簽訂承銷協議。承銷商可以聘請其他經紀商或交易商作為其在本次發行中的分代理或選定的交易商。承銷商已同意在堅定的承諾基礎上,以發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣,向我們購買以下名稱對面列出的美國存託憑證數量:
承銷商 |
| 美國存託憑證數量 |
布斯特德證券有限責任公司 |
| [●] |
[●] |
| [●] |
總 |
|
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如果承銷商購買任何美國存託憑證,則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證。承銷商向承銷商提供美國存託憑證,但須事先出售,以及在承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件後,向承銷商發出美國存託憑證並由其接受,但須經其律師批准法律事宜。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商從本招股説明書之日起45天內行使的選擇權,可以按本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格,減去承銷折扣,額外購買至多150,000只美國存託憑證。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售(如果有的話),該超額配售是與本招股説明書預期的發行相關的。在行使選擇權的範圍內,根據某些條件,每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外美國存託憑證數量與上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的相同百分比。
146 |
目錄表 |
費用、佣金和費用報銷
我們將向承銷商支付相當於此次發行總收益百分之七(7%)的費用/佣金。承銷商最初建議按本招股説明書封面頁列出的發行價格向公眾發行美國存託憑證,並按本招股説明書封面頁列出的上述費用(“承銷折扣”)的價格向交易商發行美國存託憑證。如果我們發行的所有美國託憑證並非以發行價出售,承銷商可以通過本招股説明書的補充來更改發行價和其他銷售條款。
下表顯示了此次發行應支付給承銷商的承銷費/佣金:
|
| 每個美國存托股份 |
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| 總 |
| ||
公開發行價 |
| $ |
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| $ |
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| |
承銷費和佣金(7%) |
| $ |
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| $ |
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扣除費用前的收益,付給我們 |
| $ |
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| $ |
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非實報實銷費用津貼(1%) |
| $ |
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|
| $ |
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除現金佣金外,我們還將向代表償還發售總收益的1%(1%)的非實報實銷費用,以及不超過150,000美元的實報實銷費用。此類實報實銷的自付費用包括不超過10萬美元的承銷商法律諮詢費、盡職調查和在發行完成前發生的其他費用,包括不超過50,000美元的背景調查費用。除上述費用外,任何超過5,000美元的費用應事先獲得我們的書面批准。我們估計,除承銷費和佣金外,我們應支付的與此次發行相關的總費用約為15萬美元。截至目前,我們已向承保人支付了25,000美元的實報實銷費用,這些費用將根據FINRA規則5110(F)(2)(C)退還給我們,但承保人實際未發生的部分。
承銷商打算僅在我們被允許提供美國存託憑證的州向其零售客户提供美國存託憑證。我們一直依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在國家證券交易所上市的證券是“擔保證券”。如果我們無法達到國家證券交易所的上市標準,那麼我們將無法依靠擔保證券豁免藍天註冊要求,我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊發行。因此,除非我們滿足國家證券交易所的上市要求,並且我們在該交易所上市的申請獲得批准,否則我們將不會完成此次發行。
上述內容並不是承銷協議和認購協議的條款和條件的完整陳述。承銷協議的一份表格作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
上市
我們已申請將該美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“FFFZ”。不能保證此類申請會獲得批准,如果我們的申請不獲批准,本次發行可能無法完成。
代表的手令
此外,吾等已同意向代表發行認股權證(“代表認股權證”),以購買相當於本次發售的美國存託憑證總數6%的若干美國存託憑證,包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的美國存託憑證。該等認股權證的行使價應相等於本次發售的美國存託憑證發行價的100%。代表的認股權證可以現金或通過無現金行使方式購買,並將包含以下條款:一次自費出售相關美國存託憑證的即期登記,一次由權證持有人自費的額外即期登記,以及無限制的“搭載”登記。代表認股權證可於發售開始後六個月起行使,為期三年,由發售開始之日起計,並可隨時及不時全部或部分行使。這些登記權適用於在行使代表的認股權證時可直接和間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),所提供的搭載註冊權將不超過自發售開始銷售之日起七(7)年。根據FINRA規則5110(G)(8)(C),所提供的索取權將不超過自發售開始銷售之日起五(5)年。
147 |
目錄表 |
代表的認股權證和美國存託憑證所代表的相關普通股將被FINRA視為補償,因此將受FINRA規則5110(G)(8)的約束。根據FINRA規則第5110(E)(1)條,除非FINRA規則另有許可,否則在發售開始銷售之日起180天內,代表認股權證或美國存托股份所代表的任何普通股均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押,亦不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,以導致任何人士對該等證券進行有效的經濟處置。我們還同意,在某些情況下,代表的授權書將規定登記權。
我們將承擔在行使代表的認股權證時可發行的美國存託憑證註冊相關的所有費用和開支,但持有人產生和應付的承銷佣金除外。在某些情況下,在行使認股權證時可發行的美國存託憑證的行使價格和數量可能會進行調整,包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證行權價及/或相關美國存託憑證亦可因美國存託憑證以低於認股權證行權價的價格發行而作出調整。
賠償
吾等已同意就某些責任向承銷商及其若干控制人作出賠償,包括證券法下的責任及因違反承保協議所載陳述及保證而產生的責任,或分擔承銷商可能被要求就該等責任支付的款項。
優先購買權
在本次公開募股結束或代表與公司的聘書於2022年12月1日到期後十二(12)個月之前,代表有權按照代表的慣常條款和條件,以獨家或聯合財務顧問或任何其他類似身份,在我們尋求註冊的、承銷的公開發行證券(除本次發售之外)、公開或非公開發行證券(債務或股權)、合併、收購另一公司或企業、控制權變更、出售幾乎所有資產、企業合併、資本重組或其他類似交易(無論我們是否會被視為此類交易中的收購方、賣出方或兩者都不是)。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I),這種優先購買權的期限不應超過三年,自公開發行開始銷售之日起或美國與承銷商之間的約定終止之日起計。
不出售類似的證券
吾等已同意在未經代表事先書面同意的情況下,在美國存託憑證於納斯達克資本市場買賣之日起十二個月內,不會與另一家經紀自營商或本公司自行修改任何現有證券的條款,或修改任何現有證券的條款,不論是否連同另一家經紀自營商或本公司自願,不會就任何普通股、美國存託憑證或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他證券提供、出售、訂立出售合約、設定產權負擔、授出任何選擇權或以其他方式處置。
禁售協議
吾等、吾等高級職員、董事及持有本公司5%或以上普通股的持有人已同意,自美國存託憑證開始買賣之日起六個月內,未經承銷商代表事先書面同意,彼等不得直接或間接(I)提出、質押、轉讓、扣押、宣佈有意出售、出售、買賣合約、出售任何認購權或合約、出售任何認購權或合約、授出任何認購權、權利或認股權證,或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證、或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券,或在招股説明書籤署當日或其後獲得的任何記錄在案的或由鎖定協議的任何簽字人實益擁有的證券;(Ii)訂立任何掉期或其他協議,將普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓,不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券進行結算,或公開宣佈有意進行上述任何交易;及(Iii)對任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
穩定物價
承銷商將被要求遵守證券法和交易法,包括但不限於規則100億.5和交易法下的m規則。這些規則和條例可能會限制作為委託人的承銷商購買和出售美國存託憑證的時間。根據這些規則和規定,承銷商:
| · | 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動;以及 |
|
|
|
| · | 不得競購或購買我們的任何證券,或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除非是根據《交易法》允許的,直到它完成參與分銷。 |
148 |
目錄表 |
發行價的確定
吾等擬發售的美國存託憑證的公開招股價乃由吾等與承銷商磋商後釐定,並基於與潛在投資者的討論,考慮因素包括本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、同類公司的公開股價、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的因素。
證券的電子發售、銷售和分銷。
承銷商可以將電子形式的招股説明書交付給潛在投資者。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分。
外國監管機構對購買美國存託憑證的限制
我們沒有采取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與此次美國存託憑證的發售和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。
賠償
我們同意賠償代表的某些責任,包括證券法和交易法下的責任,以及因違反承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任,或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
納斯達克上市申請書
我們已申請批准這兩隻美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,代碼為“FFFZ”。沒有納斯達克資本市場的上市批准函,我們不會完成和結束此次發行。我們收到的上市批准函與實際在納斯達克資本市場上市的情況不同。上市批准書將僅用於確認,如果我們在本次發售中出售的美國存託憑證數量足以滿足適用的上市標準,則該等美國存託憑證實際上將被上市。
如果申請獲得批准,美國存託憑證將於本次發行結束後5天內在納斯達克資本市場開始交易。如果美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,我們將繼續受到上市要求和公司治理標準的約束。我們預計,這些新的規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。
與此次發售相關的費用
以下列出了我們預計因此次發行而產生的總費用的細目,不包括承保折扣和應付給承保人的非實報費用津貼。除SEC註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 |
| 美元 | 1,619 |
|
納斯達克資本市場上市費 |
| 美元 | 75,000 |
|
FINRA備案費用 |
| 美元 | 2,225 |
|
律師費及開支 |
| 美元 | 725,126 |
|
會計費用和費用 |
| 美元 | 900,000 |
|
印刷和雕刻費 |
| 美元 | 35,000 |
|
雜項費用 |
| 美元 | 295,751 |
|
總費用 |
| 美元 | 2,034,721 |
|
這些費用將由我們承擔。承保折扣將由我們按照發行中出售的ADS數量的比例承擔。
149 |
目錄表 |
法律事務
本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與百慕大法律有關的某些其他法律事宜將由Conyers Dill&Pearman Pte為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由福建益茂律師事務所為我們傳遞。關於香港法律的某些法律問題將由德頓香港有限責任公司為我們傳遞。Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP將擔任承銷商的美國法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度的綜合財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所OneStop Assurance PAC的報告編制的,該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的權威提供的。一站式保險公司的辦公室位於新加坡國際廣場安臣路10號06-15,郵編:079903。
在截至2020年和2021年12月31日的財政年度,瑪澤律師事務所根據新加坡公司法(第50章)擔任我們的法定審計師,該事務所位於新加坡069535,凱克森大廈15-02號Cecil Street 133號,是新加坡特許會計師協會的成員。在截至2022年和2023年12月31日的財政年度,RT LLP根據新加坡公司法(第50章)擔任我們的法定審計師,該事務所位於新加坡058839南橋路297號,是新加坡特許會計師協會(ISCA)的成員。這些財務報表由Mazars LLP和RT LLP審計,是根據新加坡財務報告準則編制的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和附表,涵蓋本招股説明書提供的美國存託憑證所代表的基礎普通股。如果您想了解更多關於我們和美國存託憑證的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)條所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
150 |
目錄表 |
財務報表索引
復星中國集團有限公司及其子公司
目錄
合併財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:6732) | F-2 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的綜合損益表 | F-4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 本公司董事會及股東 |
| 復興市中國集團有限公司 |
對財務報表的幾點看法
我們已審計復星中國集團有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2023年3月31日及2024年3月31日的綜合資產負債表,以及截至2024年3月31日的兩年期各年度的相關綜合損益表及全面損益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日和2024年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/一站式保險包
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
新加坡
2024年8月21日
F-2 |
目錄表 |
復星中國集團有限公司及其子公司
合併資產負債表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
|
| 截至3月31日的年度, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2024 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金及現金等價物 |
|
| 21,771 |
|
|
| 16,951 |
|
受限現金 |
|
| 4,878 |
|
|
| 5,033 |
|
應收賬款淨額 |
|
| 31,640 |
|
|
| 27,722 |
|
預付費用和其他流動資產,淨額 |
|
| 14,865 |
|
|
| 15,971 |
|
盤存 |
|
| 12,134 |
|
|
| 13,417 |
|
流動資產總額 |
|
| 85,288 |
|
|
| 79,094 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
| 53,905 |
|
|
| 46,985 |
|
遞延發行成本 |
|
| 678 |
|
|
| 1,606 |
|
提前還款 |
|
| 2,746 |
|
|
| 2,730 |
|
無形資產,淨額 |
|
| 3,493 |
|
|
| 3,670 |
|
非流動資產總額 |
|
| 60,822 |
|
|
| 54,991 |
|
總資產 |
|
| 146,110 |
|
|
| 134,085 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行貸款—流動 |
|
| 38,872 |
|
|
| 31,686 |
|
應付帳款 |
|
| 4,292 |
|
|
| 3,195 |
|
應計項目和其他流動負債 |
|
| 8,496 |
|
|
| 6,395 |
|
董事的欠款 |
|
| 200 |
|
|
| 201 |
|
應付所得税 |
|
| 399 |
|
|
| 396 |
|
流動負債總額 |
|
| 52,259 |
|
|
| 41,873 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
| 1,316 |
|
|
| 1,273 |
|
非流動負債總額 |
|
| 1,316 |
|
|
| 1,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
| 53,575 |
|
|
| 43,146 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項(注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股面值5新元;截至2023年和2024年3月31日已授權40,00,000股;截至2023年和2024年3月31日已發行和發行股票17,205,438股 |
|
| 108,835 |
|
|
| 108,835 |
|
庫藏股,按成本計算(代表277,720股普通股) |
|
| (903 | ) |
|
| (903 | ) |
法定儲備金 |
|
| 9,379 |
|
|
| 9,499 |
|
合併準備金 |
|
| (11,031 | ) |
|
| (11,031 | ) |
累計赤字 |
|
| (17,036 | ) |
|
| (16,165 | ) |
累計其他綜合收益 |
|
| 3,230 |
|
|
| 597 |
|
股東權益總額 |
|
| 92,474 |
|
|
| 90,832 |
|
非控制性權益 |
|
| 61 |
|
|
| 107 |
|
總股本 |
|
| 92,535 |
|
|
| 90,939 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
| 146,110 |
|
|
| 134,085 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄表 |
復興中國集團有限公司及其子公司
綜合收入和綜合損失報表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
|
| 截至3月31日的年度, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2024 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
收入 |
|
| 120,794 |
|
|
| 106,328 |
|
收入成本 |
|
| (113,559 | ) |
|
| (99,878 | ) |
毛利 |
|
| 7,235 |
|
|
| 6,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和分銷費用 |
|
| (1,761 | ) |
|
| (1,873 | ) |
一般和行政費用 |
|
| (5,339 | ) |
|
| (4,285 | ) |
總運營費用 |
|
| (7,100 | ) |
|
| (6,158 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
| 135 |
|
|
| 292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入/(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 8,790 |
|
|
| 7,205 |
|
利息支出,淨額 |
|
| (1,508 | ) |
|
| (1,570 | ) |
其他費用 |
|
| (5,613 | ) |
|
| (4,574 | ) |
其他收入合計 |
|
| 1,669 |
|
|
| 1,061 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入 |
|
| 1,804 |
|
|
| 1,353 |
|
所得税費用 |
|
| (211 | ) |
|
| (297 | ) |
淨收入 |
|
| 1,593 |
|
|
| 1,056 |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換損失,扣除税款 |
|
| (9,017 | ) |
|
| (2,633 | ) |
全面損失總額 |
|
| (7,424 | ) |
|
| (1,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應佔利潤: |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 本公司權益持有人 |
|
| 1,533 |
|
|
| 991 |
|
- 非控股權益 |
|
| 60 |
|
|
| 65 |
|
|
|
| 1,593 |
|
|
| 1,056 |
|
應佔全面虧損總額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 本公司權益持有人 |
|
| (7,484 | ) |
|
| (1,640 | ) |
- 非控股權益 |
|
| 60 |
|
|
| 63 |
|
|
|
| (7,424 | ) |
|
| (1,577 | ) |
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
| 0.09 |
|
|
| 0.06 |
|
用於計算每股收益的加權平均普通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
| 17,205,438 |
|
|
| 17,205,438 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄表 |
復興中國集團有限公司及其子公司
股東權益變動綜合報表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
|
| 股本 |
|
| 國庫股 |
|
| 法定儲備金 |
|
| 合併準備金 |
|
| 累計其他綜合收益 |
|
| 累計赤字 |
|
| 非控制性權益 |
|
| 總股本 |
| ||||||||
集團化 |
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||||||||
2022年4月1日 |
|
| 108,835 |
|
|
| (903 | ) |
|
| 9,379 |
|
|
| (11,031 | ) |
|
| 12,247 |
|
|
| (18,569 | ) |
|
| 34 |
|
|
| 99,992 |
|
淨收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,533 |
|
|
| 60 |
|
|
| 1,593 |
|
外幣折算調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (9,017 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (9,017 | ) |
支付給非控股權益的股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (33 | ) |
|
| (33 | ) |
2023年3月31日 |
|
| 108,835 |
|
|
| (903 | ) |
|
| 9,379 |
|
|
| (11,031 | ) |
|
| 3,230 |
|
|
| (17,036 | ) |
|
| 61 |
|
|
| 92,535 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月1日 |
|
| 108,835 |
|
|
| (903 | ) |
|
| 9,379 |
|
|
| (11,031 | ) |
|
| 3,230 |
|
|
| (17,036 | ) |
|
| 61 |
|
|
| 92,535 |
|
淨收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 991 |
|
|
| 65 |
|
|
| 1,056 |
|
外幣折算調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,633 | ) |
|
| - |
|
|
| (3 | ) |
|
| (2,636 | ) |
支付給非控股權益的股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (16 | ) |
|
| (16 | ) |
法定盈餘儲備的撥付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 120 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (120 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
於2024年3月31日 |
|
| 108,835 |
|
|
| (903 | ) |
|
| 9,499 |
|
|
| (11,031 | ) |
|
| 597 |
|
|
| (16,165 | ) |
|
| 107 |
|
|
| 90,939 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
復興中國集團有限公司及其子公司
合併現金流量表
(金額以千計,份額和每股數據除外,或另有説明)
|
| 截至3月31日的年度, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2024 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
淨收入 |
|
| 1,593 |
|
|
| 1,056 |
|
淨收入與經營活動提供的現金對賬調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
| 5,955 |
|
|
| 5,849 |
|
註銷的不動產、廠房和設備 |
|
| 822 |
|
|
| 442 |
|
土地使用權攤銷 |
|
| 132 |
|
|
| 127 |
|
其他無形資產攤銷 |
|
| - |
|
|
| 7 |
|
預期信貸虧損撥備 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (1,709 | ) |
遞延所得税 |
|
| - |
|
|
| (42 | ) |
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存增加 |
|
| (151 | ) |
|
| (1,284 | ) |
應收賬款和票據減少 |
|
| 1,814 |
|
|
| 5,896 |
|
預付費用和其他流動資產減少/(增加) |
|
| 4,948 |
|
|
| (126 | ) |
應付賬款和票據增加/(減少) |
|
| 1,888 |
|
|
| (1,097 | ) |
其他應付款和應計費用減少 |
|
| (1,599 | ) |
|
| (2,101 | ) |
應繳所得税減少 |
|
| - |
|
|
| (3 | ) |
應付董事款項增加/(減少) |
|
| (60 | ) |
|
| 1 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
| 13,914 |
|
|
| 7,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠場和設備 |
|
| (2,515 | ) |
|
| (1,069 | ) |
購買無形資產 |
|
| - |
|
|
| (423 | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (2,515 | ) |
|
| (1,492 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給非控股權益的股息 |
|
| (33 | ) |
|
| (16 | ) |
遞延發行成本增加 |
|
| (445 | ) |
|
| (929 | ) |
獲得短期貸款 |
|
| 70,067 |
|
|
| 57,075 |
|
償還短期貸款 |
|
| (70,647 | ) |
|
| (64,262 | ) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
| (1,058 | ) |
|
| (8,132 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等值物和限制現金淨變化 |
|
| 10,341 |
|
|
| (2,608 | ) |
年初現金、現金等值物和限制性現金 |
|
| 28,309 |
|
|
| 26,649 |
|
匯率對現金、現金等值物和受限制現金的影響 |
|
| (12,001 | ) |
|
| (2,057 | ) |
年終現金及現金等值物以及限制性現金 |
|
| 26,649 |
|
|
| 21,984 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
為利息支出支付的現金 |
|
| 1,660 |
|
|
| 1,508 |
|
繳納所得税的現金 |
|
| 295 |
|
|
| 243 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
復興中國集團有限公司及其子公司
財務報表附註
1.組織和主要活動
復星中國集團有限公司(“復星中國”)於百慕大註冊成立及註冊為獲豁免公司,並於新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)主板上市。本公司的主要活動是投資控股。
本公司註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House,本公司主要執行辦事處位於福建省晉江市龍湖鎮杭邊工業區,中國人民Republic of China(“中國”)。
本公司透過其於內地及香港的營運附屬公司中國及香港(統稱為“本公司”),主要從事生產及銷售拉鍊滑塊及拉鍊、拉鍊生產所用紡織原料及輔助材料的貿易及提供拉鍊加工服務。
本公司附屬公司的詳細資料如下:
名字 |
| 國 成立為法團 |
|
主要活動 |
| 持有的有效股權 《公司》 | |
|
|
|
|
|
| 202 3 | 202 4 |
|
|
|
|
|
| % | % |
公司持有 |
|
|
|
|
|
|
|
玉星集團控股有限公司(“玉星”) |
| 英屬維爾京羣島 |
| 投資控股 |
| 100 | 100 |
復興中國集團有限公司(香港)(“復興香港”) |
| 香港 |
| 投資控股,以便利申請 地塊國有土地使用證 |
| 100 | 100 |
通過玉星舉辦 |
|
|
|
|
|
|
|
晉江福興拉鍊有限公司有限公司(“Fookhing Zipper”) |
| 中華人民共和國 |
| 成品拉鍊和拉鍊鏈的生產和銷售 |
| 100 | 100 |
晉江福興服飾有限公司,有限公司(“復興服飾”) |
| 中華人民共和國 |
| 拉鍊拉頭的生產與銷售 |
| 100 | 100 |
福興集團貿易有限公司(“福興貿易”) |
| 香港 |
| 紡織行業紡織原輔材料貿易 |
| 100 | 100 |
晉江福隆拉鍊織造有限公司,有限公司(“福隆拉鍊”) |
| 中華人民共和國 |
| 拉鍊布帶的彩色染色 |
| 100 | 100 |
晉江市建信織造有限公司,有限公司(“建信編織”) |
| 中華人民共和國 |
| 色絲的製造與銷售 |
| 100 | 100 |
晉江富新鍍鋅有限公司有限公司(“福新鍍鋅”) |
| 中華人民共和國 |
| 為拉鍊拉頭提供電解處理服務 |
| 100 | 100 |
通過復興舉行 香港 |
|
|
|
|
|
|
|
廈門福興實業有限公司有限公司(“廈門實業”) |
| 中華人民共和國 |
| 房地產開發 |
| 100 | 100 |
通過廈門工業舉行 |
|
|
|
|
|
|
|
廈門鑫福星物業管理有限公司(“廈門物業”) |
| 中華人民共和國 |
| 為公司廈門總部辦理物業管理和房地產經紀服務 |
| 80 | 80 |
F-7 |
目錄表 |
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制。
(B)合併
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易,以及長期投資子公司和註冊實收資本的應付餘額,在合併後均已註銷。
非控股權益於綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益於綜合經營報表及全面收益表中列示,作為非控股權益持有人與本公司股東之間本年度收入總額的分配。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。最重要的估計涉及應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產、廠房和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、金融工具的公允價值和或有事項。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
(D)風險和不確定因素
本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國的總體經濟狀況的影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不預示未來的結果。
公司的業務、財務狀況和經營結果也可能受到與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營。
2019年12月,新冠肺炎首次被發現,2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行--這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。這場大流行導致政府實施了重大措施,包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。
2022年12月,中國新冠肺炎政策和限制措施帶來的不確定性和風險明顯緩解。中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策,放鬆了零COVID政策,提升了COVID防控措施,併為重新開放邊境提供了明確的時間表。截至目前,福建省晉江市新冠肺炎局勢已得到控制。我們的運營子公司目前正在正常運營,生產和運營沒有任何中斷。
F-8 |
目錄表 |
新冠肺炎疫情給許多實體帶來了前所未有的挑戰,全球經濟的不確定性增加。由於情況仍在發展,新冠肺炎的全面影響仍不確定,因此本公司無法就大流行對本公司的潛在影響提供量化估計。本公司會繼續監察及評估任何可能對本公司業務造成的影響,並會考慮實施各項措施以紓緩新冠肺炎事件所帶來的影響。根據管理層的最新評估,並無跡象顯示本公司在編制財務報表時所採用的持續經營假設是不適當的。
(E)外幣兑換和交易
隨附的綜合財務報表以美元(“美元”)列報,這是本公司的報告貨幣。本公司及其附屬公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”),但復興香港及福興貿易的功能貨幣為港元(“港幣”)。
以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為報告貨幣。折算損益在合併經營報表和全面虧損中確認為其他全面收益或虧損。以報告貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率以報告貨幣計量和記錄。外幣交易的累計損益在綜合收益表和全面收益表中作為其他收入(其他費用)反映。股東權益賬户按其歷史匯率列報。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
外幣的價值,即人民幣和港元,可能會對美元有所波動。上述貨幣相對於美元的任何重大變動都可能對本公司以人民幣報告的財務狀況產生重大影響。下表概述了編制所附合並財務報表時使用的貨幣匯率:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
年底人民幣對美元 |
|
| 6.8676 |
|
|
| 7.0950 |
|
人民幣對美元平均匯率 |
|
| 6.8516 |
|
|
| 7.1080 |
|
HKD to USD年終 |
|
| 7.8499 |
|
|
| 7.8264 |
|
港元兑美元平均匯率 |
|
| 7.8389 |
|
|
| 7.8238 |
|
F-9 |
目錄表 |
(F)公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
| · | 第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。 |
|
|
|
| · | 第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。 |
|
|
|
| · | 第三級適用於估值方法中存在對資產或負債公平值計量屬重大的不可觀察輸入數據的資產或負債。 |
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、金融工具、遞延融資成本、銀行貸款、應付賬款及應計項目,均為金融資產及負債。現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付開支及其他流動、應付賬款及應計項目均須按公允價值計量;然而,由於其屬短期性質,管理層相信其賬面值接近其公允價值。金融工具為公允價值金融資產,按公允價值計價,並在上述層次結構下作為第3級入賬。本公司按攤銷成本核算銀行貸款,並已選擇不按公允價值等級核算這些貸款。
(G)關聯方
本公司遵循FASB ASC第850-10分項,以識別關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節,相關方包括:(A)本公司的聯屬公司;(B)需要對其股權證券進行投資的實體,除非根據第825-10-15節的FV期權部分選擇FV期權,由投資實體以股權方法核算;(C)由管理層管理或託管的有利於員工的信託,如養老金和利潤分享信託;(D)本公司的主要所有者;(E)本公司的管理層;(F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止全面追求其各自的利益,則本公司可能與之交易的其他一方;及(G)可顯著影響交易方的管理或經營政策,或於其中一方擁有所有權權益並可顯著影響另一方,以致一方或多方可能被阻止全面追求其獨立利益的其他方。
(h)現金及現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金,公司存放在金融機構的活期存款,原始到期日不到三個月,取款和使用不受限制。
(i)受限制現金
限制性現金由銀行存款組成,這些存款被質押給銀行,作為未償還貸款和銀行借款的擔保。截至2023年3月31日和2024年3月31日,限制性現金的未償餘額分別為487.8萬美元和503.3萬美元。
(j) 應收賬款與信用損失準備
應收賬款,淨額按原始金額減去該等應收賬款的預期信貸損失準備。預期信貸損失準備是根據公司對各種因素的評估而估計的,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的一般經濟狀況、未來預期以及可能影響公司客户支付能力的客户具體數量和質量因素。當有客觀證據支持本公司合理估計可能的虧損金額時,亦會給予減值。
F-10 |
目錄表 |
(K)庫存
存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。存貨成本以加權平均原則為基礎,包括直接材料和(如適用)直接人工成本,以及將其帶到現有位置和條件所產生的管理費用。可變現淨值指估計售價減去所有估計完工成本及營銷、銷售及分銷所產生的成本。
(l)不動產、廠場和設備淨額
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報,並於資產的估計可用年期內按直線法折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下:
類別 |
| 估計可用壽命 |
廠房和機械 |
| 5到10年 |
建築物 |
| 20年 |
機動車輛 |
| 5到10年 |
辦公設備 |
| 5年 |
維修和保養費用的支出不會實質性延長資產的使用壽命,但在發生時計入支出,而大幅延長財產和設備的使用壽命的重大更新和修繕支出則作為相關資產的附加項目資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄,並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
房地產、廠房和設備的在建工程正在建設中,用於生產或自用。在建工程按成本減去累計減值損失列報。成本包括可歸因於此類項目的所有建築支出和其他直接成本,包括利息成本。已完成建築工程的成本被轉移到適當的資產類別。在完工並準備投入使用之前,不對在建工程計提折舊。
(M)無形資產淨額
本公司的無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如果有的話)列報,並在資產的預計使用壽命內按直線攤銷。
類別 |
| 估計可用壽命 |
專利 | 7年 | |
軟件 |
| 10年 |
客户羣 |
| 10年 |
經營許可證 |
| 22年 |
土地使用權 |
| 23-35歲 |
(N)長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。當上述事件發生時,本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值損失,即賬面金額超過資產公允價值的部分。截至2023年3月31日和2024年3月31日,沒有確認長期資產減值。
(O)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司須遵守承諾及或有事項,包括經營租賃承諾、法律程序及因其業務而引起的索償,涉及廣泛事項,例如政府調查及税務事宜。如果公司確定可能會發生損失,並且可以對損失進行合理估計,則確認對此類或有事項的責任。在對或有事項的責任進行評估時,公司可能會考慮許多因素,包括歷史和每件事的具體事實和情況。
(P)收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了主題606,“與客户簽訂合同的收入”。本主題闡明瞭確認收入的原則,併為美國公認會計原則制定了一個共同的收入標準。同時,本主題取代了收入確認中的收入確認要求,以及法典行業主題中的大多數行業特定指導。指導意見的核心原則要求一個實體確認向客户轉讓承諾的貨物或服務的收入,其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
F-11 |
目錄表 |
該公司目前的收入主要來自以下幾個來源:
售出商品和提供服務的收入
本公司主要從事拉鍊產品的生產和貿易以及提供相關的加工服務。與客户簽訂合同的收入在公司履行履約義務時或在履行履行義務時確認,方法是將公司在正常活動過程中產生的承諾貨物或服務轉讓給客户,交易價格反映公司預期有權換取貨物或服務的對價,並分配給該履約義務。當客户獲得貨物或服務的控制權時,貨物或服務即被轉讓。確認的收入金額是分配給滿意的採購訂單(“PO”)的交易價格的金額。
交易價格是根據承諾的商品或服務的相對獨立銷售價格分配給合同中的每個PO的。以前沒有單獨銷售的商品或服務的單獨銷售價格,或具有高度可變的銷售價格的商品或服務的單獨銷售價格,是根據將交易價格分配給具有可觀察到的獨立銷售價格的商品和/或服務後的交易價格的剩餘部分來確定的。貼現或可變對價分配給一個或多個但不是所有的履約義務,如果它具體涉及這些履約義務。
交易價格是指公司在合同中預計有權獲得的對價金額,以換取轉讓承諾的貨物或服務。交易價格可以是固定的,也可以是可變的,如果合同包括重要的融資部分,交易價格將根據貨幣的時間價值進行調整。如果公司沒有從客户那裏獲得單獨的可識別利益,則應支付給客户的對價從交易價格中扣除。如代價是可變的,如適用,估計金額將計入交易價格,但前提是當與可變代價相關的不確定性消除時,累積收入極有可能不會發生重大逆轉。
銷售貨品
當我們通過將承諾商品的控制權轉讓給客户來履行履行義務時,我們確認所售商品的收入。確認的收入金額是分配給已履行的履行義務的交易價格金額,即本公司預計有權獲得的合同中對價金額,以換取轉讓承諾的商品或服務。
收入可以在履行履行義務後的某個時間點或隨時間確認。如果履行了履行義務,則根據反映完全履行該履行義務進展的完成百分比確認收入。
加工服務
加工服務的收入在最終客户收到服務時(即根據適用的條款和條件提供服務時)確認。如果在付款到期之前只需要經過一段時間,則相應的應收款被確認為無條件的對價。
擔任主事人
如果報告公司在指定商品或服務轉讓給最終消費者之前獲得了其控制權,則該公司是與最終消費者交易的委託人。
當另一方參與向客户提供商品或服務時,作為委託人的實體獲得對下列任何一項的控制權:
a. | 來自另一方的貨物或其他資產,然後轉移給客户。 |
|
|
b. | 來自另一方的商品,然後與其他商品或服務相結合,向客户提供特定的商品。 |
(Q)收入成本
收入成本主要包括原材料成本、人工成本、分包成本和生產間接費用。
(R)銷售和市場推廣費用
銷售費用主要包括促銷和營銷費用以及交通費。本公司不計入任何資本化的合同收購成本,這些成本將在一段時間內攤銷到其經營結果中,與客户和合同收購成本相關的潛在費用(如果有的話)將計入定期成本。
(S)總務和行政管理費用
一般和行政費用主要包括與工作人員有關的費用、折舊、辦公室用品和保養費用、差旅和娛樂費用、法律和專業費用、財產和相關費用、研究和發展費用、其他雜項行政費用。
F-12 |
目錄表 |
(T)經營租賃--出租人
營運租賃的租金收入於相關租賃期內按直線基準確認,除非另一系統基準更能代表租賃資產的使用利益遞減的時間模式。就營運租賃進行談判及安排所產生的初步直接成本,將計入租賃資產的賬面金額,並按與租賃收入相同的基準於租賃期內確認為開支。
(U)所得税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25“所得税中的不確定性會計”規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。
本公司於截至2023年、2023年及2024年3月31日止年度的綜合損益表的所得税撥備項目中,並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。該公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(V)每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
(W)分部報告
ASC 280“分部報告”為根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息建立了標準,以詳細説明公司的業務分部。根據ASC 280確立的標準,公司首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官,在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時,首席執行官負責審查綜合結果。
經營分部以及財務報表中報告的每個分部項目的金額,是從定期提供給本集團最高執行管理層的財務信息中確定的,目的是為本集團的各種業務和地理位置分配資源並評估其業績。
除非個別重大經營分部具有相似的經濟特徵,且在產品及服務的性質、生產流程的性質、客户的類別或類別、分銷產品或提供服務的方法,以及監管環境的性質方面相似,否則不會就財務報告的目的彙總。不是單獨重要的運營部門,如果它們共享這些標準中的大多數,則可以將其彙總。
(x)信貸風險集中
金融工具主要由現金和應收賬款組成,有可能使公司面臨集中的信用風險。公司將現金及現金等價物高質量地存放在金融機構。
本公司對客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。在截至2024年3月31日的年度內,公司擁有四個主要客户,分別佔總收入的16%、13%、11%和11%,佔應收賬款的16%、26%、15%和9%。在截至2023年3月31日的年度內,公司還擁有三個主要客户,分別佔總收入的16%、14%和15%,佔應收賬款的24%、12%和19%。
F-13 |
目錄表 |
(y) 法定儲備金
根據適用於位於內地的附屬公司的《中國人民Republic of China公司法》,附屬公司須撥入法定儲備金。根據適用的中國會計準則及法規釐定的法定除税後溢利中,至少有10%須分配予儲備金,直至儲備金的累積總額達到附屬公司註冊資本的50%為止。如獲中國有關當局批准,儲備金可用於抵銷任何累積虧損或增加附屬公司的註冊資本。SRF不能用於向股東分配股息。
(Z)金融工具信貸損失的計量
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,修訂了對所持金融資產預期信用損失的計量和確認要求。此外,ASU 2019-10和ASU 2019-11修正案為執行ASU 2016-13提供了額外的澄清。本指引以以“預期損失”為基礎的方法取代“已發生損失”減值方法,以估計某些類型金融工具的信貸損失,並要求考慮更廣泛的合理及可支持的資料,以提供信貸損失估計。《指導意見》要求金融資產按預計收取的淨額列報。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的成本中扣除,以金融資產預期收取的金額計入賬面淨值。本公司採用了這一準則,該準則對本公司的合併財務報表和相關披露沒有產生實質性影響。
該公司主要通過向客户銷售、預付款項和其他應收賬款而面臨信貸損失。本公司評估每個客户/持有人的支付能力,並通過進行信用審查來估計信用損失,其中包括考慮既定的信用評級,或在沒有信用評級的情況下,根據客户的支付歷史分析對客户的信用進行內部評估。該公司還通過積極審查客户餘額來監測信貸風險。本公司的應收賬款預期信用損失(“ECL”)方法是通過考慮各種因素而制定的,這些因素包括但不限於歷史催收經驗、當前客户信用評級、當前客户財務狀況、當前和未來經濟和市場狀況以及應收賬款的年齡。更具體地説,本公司以個人為基準評估若干未償還餘額超過6個月的客户,然後彙總那些未包括在個人分析中的客户,根據他們的評級(由上述因素確定)進行分析。本公司已選擇採用ECL方法,並於截至2024年3月31日止期間,對超過6個月且在過去6個月內未進行任何交易的餘額,加上個人確認基準(如上所述),適用100%損失率。與信貸損失有關的費用計入“一般和行政費用”,並在未付應收賬款被確定為可疑期間入賬。當賬户餘額被認為無法收回時,賬户餘額將從備抵中註銷。
(Aa)最近的會計聲明
2023年7月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07中的修訂改進了可報告分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露,ASU 2023-07中的修訂通過要求所有公共實體在年度和中期基礎上披露增量分部信息來改進財務報告,以使投資者能夠制定更多有助於決策的財務分析。修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度,以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見的通過並未對其財務狀況、業務成果和現金流產生實質性影響。
2023年11月,財務會計準則委員會發布了指導意見,以加強公共實體應報告部門的費用披露。新的指導意見要求公共實體披露:(1)定期向首席運營決策者(CODM)提供幷包括在每次報告的部門損益計量中的重大部門費用;(2)年度和中期基礎上,其他部門項目的數額(部門收入減去根據重大費用原則披露的重大費用與每項報告的部門損益之間的差額),包括對其構成的説明;(3)年度和中期基礎上,應報告分部的損益和資產的相關信息,以及(4)首席運營管理的名稱和職位,以及首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和如何分配資源。新的指南還澄清,如果CODM使用一個部門的損益的一種以上衡量標準,則可以報告其中一種或多種衡量標準,並要求擁有單一可報告部門的公共實體提供本次更新中的修訂所要求的所有披露以及所有現有的部門披露。該指導意見適用於本財政年度2024年度報告和2025年第一季度中期報告,並允許及早採用。本指南一經通過,應追溯適用於以前提交的所有期間。我們預計採用這一會計準則不會對我們的合併財務報表產生影響。
2023年12月,FASB發佈了提高所得税披露透明度的指導意見,新的指導意見要求公共實體每年披露:(1)税率調節中的特定類別,(2)等於或大於5%的調節項目的額外信息,該數額是通過將所得税支出(或收益)前持續經營的收入(或損失)乘以適用的法定所得税税率計算得出的,(3)按聯邦(國家)、州和外國税分列的已支付所得税(已收到退款淨額),按單個司法管轄區分類的外國税種,其中繳納的所得税等於或大於已繳納所得税總額的5%;(4)所得税前持續經營的收入(或虧損)在國內和國外之間分類;以及(5)持續經營的所得税支出(或收益)在聯邦(國家)、州和國外之間分類。該指導意見對2025財年年度報告有效,允許提前採用,並可在前瞻性基礎上應用,允許追溯應用。我們預計採用這一會計準則不會對我們的綜合財務報表產生影響,但將需要某些額外的披露。
除上文所述外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。
F-14 |
目錄表 |
3.應收賬款,淨額
應收賬款(淨額)包括以下內容:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
應收賬款 |
|
| 39,214 |
|
|
| 33,747 |
|
減去:預期信貸損失準備金 |
|
| (7,574 | ) |
|
| (6,025 | ) |
應收賬款淨額 |
|
| 31,640 |
|
|
| 27,722 |
|
2023年和2024年3月31日終了年度的預期信貸損失準備金變動情況如下:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
年初餘額 |
|
| 9,754 |
|
|
| 7,574 |
|
加法 |
|
| - |
|
|
| 81 |
|
年初餘額的匯率差異 |
|
| (752 | ) |
|
| (237 | ) |
或計入損益 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (1,393 | ) |
年終結餘 |
|
| 7,574 |
|
|
| 6,025 |
|
4. 預付費用和其他當前資產,不動產
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
提前還款 |
|
| 12,838 |
|
|
| 12,682 |
|
減:津貼準備金 |
|
| (1,771 | ) |
|
| (1,335 | ) |
|
|
| 11,067 |
|
|
| 11,347 |
|
應收票據 |
|
| 1,737 |
|
|
| 1,073 |
|
其他應收賬款 |
|
| 2,061 |
|
|
| 3,551 |
|
|
|
| 14,865 |
|
|
| 15,971 |
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
提前還款 |
|
| 2,746 |
|
|
| 2,730 |
|
分類為非流動資產的預付款指為加工分部一個污水工程項目支付的首付款,旨在改善污水排放工藝以遵守嚴格的環境法。這是在正常業務過程中按照正常商業條款發生的。項目完成後,該金額將計入損益,因此可收回性評估不適用。
5. 庫存
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
原料 |
|
| 5,751 |
|
|
| 7,133 |
|
正在進行的工作 |
|
| 1,102 |
|
|
| 1,369 |
|
成品 |
|
| 5,281 |
|
|
| 4,915 |
|
|
|
| 12,134 |
|
|
| 13,417 |
|
F-15 |
目錄表 |
6. 財產、廠房和設備、網絡
財產、廠房和設備(淨)包括以下內容:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
廠房和機械 |
|
| 40,255 |
|
|
| 38,652 |
|
建築物 |
|
| 55,638 |
|
|
| 52,696 |
|
機動車輛 |
|
| 1,248 |
|
|
| 1,045 |
|
辦公設備 |
|
| 310 |
|
|
| 301 |
|
正在進行的工作 |
|
| - |
|
|
| 39 |
|
小計 |
|
| 97,451 |
|
|
| 92,733 |
|
減去:累計折舊 |
|
| (43,546 | ) |
|
| (45,748 | ) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
| 53,905 |
|
|
| 46,985 |
|
截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度的折舊開支分別約為5,955,000美元及5,849,000美元。在截至2023年3月31日的財年,計入銷售成本、管理費用和銷售費用的折舊費用分別約為5336,000美元、618,000美元和1,000美元。在截至2024年3月31日的財年,計入銷售成本、管理費用和銷售費用的折舊費用分別約為5,005,000美元、843,000美元和1,000美元。
7.扣除報價費用
遞延發售成本主要包括會計費用、律師費及截至資產負債表日與擬發售美國存托股份有關的其他費用。如果交易完成,與發行相關的遞延發行成本將抵消計入股本的收益,或者如果發行沒有完成,則計入費用。截至2023年3月31日和2024年3月31日,遞延發行成本分別為677,931美元和1,606,490美元。
8.無形資產
無形資產包括(A)土地使用權及(B)其他資產,詳情如下:
8(A)土地使用權
|
| 在過去幾年裏 3月31日, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2024 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
成本: |
|
|
|
|
|
| ||
4月1日 |
|
| 5,568 |
|
|
| 5,140 |
|
匯兑差額 |
|
| (428 | ) |
|
| (165 | ) |
3月31日 |
|
| 5,140 |
|
|
| 4,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
4月1日 |
|
| 1,641 |
|
|
| 1,647 |
|
加法 |
|
| 132 |
|
|
| 127 |
|
匯兑差額 |
|
| (126 | ) |
|
| (53 | ) |
3月31日 |
|
| 1,647 |
|
|
| 1,721 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 |
|
| 3,493 |
|
|
| 3,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應攤銷的款額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-一年內 |
|
| 132 |
|
|
| 127 |
|
-超過一年,但在五年內 |
|
| 528 |
|
|
| 508 |
|
-超過五年 |
|
| 2,833 |
|
|
| 2,619 |
|
本集團於本集團製造及儲存設施所在的人民Republic of China(“中國”)擁有六幅(2023年:六幅)國有土地的土地使用權。土地使用權不得轉讓,剩餘使用年限為23年至35年(2023年:24年至36年)
於二零二四年三月三十一日,本集團賬面淨值為3,254,000美元(2023:3,493,000美元)的土地使用權已質押作為短期銀行貸款的抵押(附註9)。
在截至2023年3月31日的會計年度,計入銷售成本、行政費用和銷售費用的攤銷費用分別約為零美元、132,000美元和零美元。在截至2024年3月31日的會計年度,計入銷售成本、行政費用和銷售費用的攤銷費用分別約為零美元、12.7萬美元和零美元。
F-16 |
目錄表 |
8(B)其他無形資產
|
| 軟件 |
|
| 專利 |
|
| 客户羣 |
|
| 經營牌照 |
|
| 總計 |
| |||||
|
| 美元‘000 |
|
| 美元‘000 |
|
| 美元‘000 |
|
| 美元‘000 |
|
| 美元‘000 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
集團化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022年4月1日、2023年3月31日 |
|
| 32 |
|
|
| 7,021 |
|
|
| 10,982 |
|
|
| 14,996 |
|
|
| 33,031 |
|
加法 |
|
| 423 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 423 |
|
2024年3月31日 |
|
| 455 |
|
|
| 7,021 |
|
|
| 10,982 |
|
|
| 14,996 |
|
|
| 33,454 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年4月1日、2023年3月31日 |
|
| 32 |
|
|
| 3,093 |
|
|
| 2,837 |
|
|
| 1,647 |
|
|
| 7,609 |
|
攤銷 |
|
| 7 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 7 |
|
2024年3月31日 |
|
| 39 |
|
|
| 3,093 |
|
|
| 2,837 |
|
|
| 1,647 |
|
|
| 7,616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計減值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年4月1日、2023年3月31日和2024年 |
|
| - |
|
|
| 3,928 |
|
|
| 8,145 |
|
|
| 13,349 |
|
|
| 25,422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
2024年3月31日 |
|
| 416 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 416 |
|
客户羣和運營許可證源於2011年的業務合併。所有其他無形資產均於2022年3月31日或之前全面受損。
專利
這代表了從專利持有者處購買的用於生產新型超級耐用拉鍊的專利權,因此其已被確定為這些收購的無形資產。
客户羣
富隆拉鍊和建信織造的絕大多數產品都是與子公司有長期合作關係的現有客户進行交易並多次訂單,因此被識別為該等收購產生的無形資產。
經營許可證
由於其污染性,中國對電解行業的監管嚴格,根據現行立法,向新進入者授予此類許可證的數量將有限,因此該行業已被確定為這些收購產生的無形資產。
攤銷費用
軟件、專利、客户羣和運營許可證的攤銷分別計入損益中的“管理費用”細目。
先前確認的減損損失
2013年,對專利、客户羣和運營許可證的公允價值確認了全額損失。從那時起,這些子公司就變得並一直處於休眠狀態。
9.銀行貸款
截至2023年和2024年3月31日的銀行貸款如下:
銀行貸款 |
| 貨幣 |
| 期間 |
| 利率 |
| 第三方擔保 |
| 董事個人保證 |
| 賬面金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 千美元 |
應付銀行票據 |
| 人民幣和港幣 |
| 2024 |
| 2.6% |
| 無 |
| 是 |
| 17,627 |
有抵押銀行貸款 |
| 人民幣和港幣 |
| 2024 |
| 2.1% - 7.4% |
| 無 |
| 是 |
| 21,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 38,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付銀行票據 |
| 人民幣和港幣 |
| 2025 |
| 2.6% |
| 無 |
| 是 |
| 16,859 |
有抵押銀行貸款 |
| 人民幣和港幣 |
| 2025 |
| 2.1% - 7.4% |
| 無 |
| 是 |
| 14,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 31,686 |
F-17 |
目錄表 |
銀行貸款 |
| 攜帶 金額 |
|
| 在 1年 |
|
| 2025 |
|
| 2026 |
|
| 2027 |
|
| 2028 |
|
| 此後 |
| |||||||
|
| 千美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
應付銀行票據 |
|
| 17,627 |
|
|
| 17,627 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
有抵押銀行貸款 |
|
| 21,245 |
|
|
| 21,245 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
2023年3月31日 |
|
| 38,872 |
|
|
| 38,872 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 攜帶 金額 |
|
| 在 1年 |
|
| 2026 |
|
| 2027 |
|
| 2028 |
|
| 202 9 |
|
| 此後 |
| |||||||
應付銀行票據 |
|
| 16,859 |
|
|
| 16,859 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
有抵押銀行貸款 |
|
| 14,827 |
|
|
| 14,827 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
2024年3月31日 |
|
| 31,686 |
|
|
| 31,686 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
應付銀行票據 |
|
|
|
|
|
| ||
貸款1(1) |
|
| 6,844 |
|
|
| 6,624 |
|
貸款2(3) |
|
| 7,871 |
|
|
| 7,416 |
|
貸款3(5) |
|
| 2,912 |
|
|
| 2,819 |
|
|
|
| 17,627 |
|
|
| 16,859 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有抵押銀行貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貸款4(1) |
|
| 15,363 |
|
|
| 12,121 |
|
貸款5(2) |
|
| 990 |
|
|
| 1,409 |
|
貸款6(3) |
|
| 786 |
|
|
| - |
|
貸款7(4) |
|
| 2,752 |
|
|
| - |
|
貸款8(5) |
|
| 1,354 |
|
|
| 1,297 |
|
|
|
| 21,245 |
|
|
| 14,827 |
|
備註:
(1)應付票據銀行貸款(貸款1)為無息票據,到期日為2024年4月8日至2024年9月7日。有擔保的銀行貸款(貸款4)利率為6.09%,到期日為2024年6月20日至2024年11月11日。該等貸款1及4以晉江市福興拉鍊有限公司的銀行存款及位於中國福建省晉江市深湖鎮東海開發區的晉江建鑫織造有限公司擁有的若干土地使用權及建築物作抵押,並由關聯方洪慶良先生(本公司董事局主席兼董事)個人擔保,以及關聯方晉江復星服飾有限公司及獨立第三方晉江遠達服飾織造有限公司的公司擔保。
(2)這筆利率為4.35%、到期日為2025年2月3日的有抵押銀行貸款(貸款5),以位於中國福建省晉江市龍湖鎮杭邊工業區的晉江福興拉鍊有限公司擁有的若干土地使用權和建築物為抵押,並由關聯方洪慶良先生(本公司董事長兼董事)個人擔保,以及關聯方晉江復星服飾有限公司和獨立第三方晉江遠達服裝織造有限公司的公司擔保。
(3)應付票據是指銀行發行的一種金融資產,銀行最初將資金支付給供應商。它構成了銀行向實體發放的間接貸款,可以歸類為公司銀行貸款。
F-18 |
目錄表 |
(3)應付票據銀行貸款(貸款2)利息為1.81%,到期日為2024年7月23日。有抵押銀行貸款(貸款6)的利息為香港銀行同業拆息加2%,到期日為2023年5月31日。該等債券以金計劃有限公司位於九龍科學館道一號海寶大廈協和廣場5樓13號單位作為抵押,由復星中國集團有限公司作企業擔保,並由關聯方洪慶良先生(本公司董事局主席兼董事主席)作個人擔保。高德計劃有限公司由洪慶良先生(本公司董事長兼董事董事長)全資擁有。
(4)有擔保的銀行貸款(貸款7)利息為7.4%,到期日為2023年7月24日。由關聯方洪慶良先生(本公司董事局主席)個人擔保,獨立第三方Mr.Wu遠洋擔保,以及獨立第三方錦江遠達服裝織造有限公司公司擔保。
(5)應付票據銀行貸款(貸款3)為無息,到期日為2024年6月20日至2024年8月26日。有擔保的銀行貸款(貸款8)利息為5.18%,到期日為2024年11月13日。該等貸款以晉江市福星服飾有限公司的銀行存款、位於中國福建省晉江市深湖鎮東海綜合開發區的晉江福龍拉鍊織造有限公司擁有的若干土地使用權及建築物作為抵押,並由關聯方--洪慶良先生(本公司董事局主席兼董事長)及石梅梅女士作個人擔保。
10.應計項目和其他流動負債
應計費用和其他負債包括以下各項:
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應付工資總額 |
|
| 874 |
|
|
| 866 |
|
應付給其他服務的款項 |
|
| 2,252 |
|
|
| 934 |
|
從客户那裏預支資金 |
|
| 5,370 |
|
|
| 4,595 |
|
|
|
| 8,496 |
|
|
| 6,395 |
|
客户預付款從截至2023年3月31日的約5.4億美元減少至截至2024年3月31日的約4.6億美元,主要由於客户銷售訂單減少。截至2023年3月31日和2024年3月31日止財年,客户預付款年初餘額中確認為收入的金額分別約為3,951,000美元和2,192,000美元。
1 1 .應付一名董事款項
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
董事的欠款 |
|
| 200 |
|
|
| 201 |
|
該金額為無抵押、無息貸款,且無具體還款期限。
1 2 .遞延税項負債
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
遞延税項負債 |
|
| 1,316 |
|
|
| 1,273 |
|
以下是公司確認的主要遞延所得税資產和負債:
|
| 財產, 植物和 裝備 |
|
| 扣繳 對……徵税 未分發 利潤(1) |
|
| 總計 |
| |||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| |||
截至2022年3月31日 |
|
| 1,425 |
|
|
| - |
|
|
| 1,425 |
|
在利潤表中確認 |
|
| (109 | ) |
|
| - |
|
|
| (109 | ) |
截至2023年3月31日 |
|
| 1,316 |
|
|
| - |
|
|
| 1,316 |
|
在利潤表中確認 |
|
| (43 | ) |
|
| - |
|
|
| (43 | ) |
截至2024年3月31日 |
|
| 1,273 |
|
|
| - |
|
|
| 1,273 |
|
(1) | 2008年2月22日,國家税務總局發佈關於中國的通知[2008]第001號規定,2008年1月1日以後從2008年前利潤中分配的股息將免徵分配給外國投資者的預扣税。因此,截至二零零七年十二月三十一日止,本公司中國附屬公司的未分配利潤應不會產生遞延税項負債。 |
F-19 |
目錄表 |
13.股權
(a)股本
|
| 集團和公司 |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 202 4 |
| ||||||||||
|
| 不是的。的股份 |
|
| 價值 |
|
| 不是的。的股份 |
|
| 價值 |
| ||||
|
| ‘000 |
|
| 千美元 |
|
| ‘000 |
|
| 千美元 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
3月31日 |
|
| 17,205 |
|
|
| 108,835 |
|
|
| 17,205 |
|
|
| 108,835 |
|
普通股(庫藏股除外)的持有人有權在公司宣佈股息時獲得股息。所有普通股每股享有一票投票權,不受限制。截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度,本集團並無宣派任何股息,自報告期末以來亦無任何股息建議。
於2023年12月31日,廈門新福星物業管理有限公司向非控股權益支付16,133美元。
該公司沒有正式的股息政策。本公司已考慮本集團之經營業績、財務狀況、營運資金需求及董事會認為適當之任何其他相關考慮因素。截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度,本公司董事會並無建議派發股息。管理層打算為營運需要節省現金。
(b)國庫券,按成本計算
|
| 不是的。的股份 |
|
| 面值 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 總計 |
| ||||
|
|
|
|
| 美元‘ |
|
| 美元 |
|
| 美元 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
國庫股 |
|
| 277,720 |
|
|
| 977.887 |
|
|
| (75,150 | ) |
|
| 902,737 |
|
庫存股是指本公司持有的普通股。
其他儲備
C)法定儲備金
根據適用於中國人民Republic of China(中國)子公司的《外國企業法》,該子公司必須撥入法定公積金。根據適用的中國會計準則及法規釐定的法定除税後溢利中,至少有10%須分配予儲備金,直至儲備金的累積總額達到附屬公司註冊資本的50%為止。如獲中國有關當局批准,儲備金可用於抵銷任何累積虧損或增加附屬公司的註冊資本。SRF不能用於向股東分配股息。截至2023年3月31日及2024年3月31日止年度,本公司分別撥付零美元及零美元法定儲備金。
(D)合併儲備金
這是指本公司為換取股份面值而發行的股份面值與收購附屬公司的資本儲備之間的差額,該差額在“合併會計”項下入賬。
F-20 |
目錄表 |
1 4 .按產品和地理分類的收入
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2024 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
拉鍊和拉鍊的銷售 |
|
| 64,690 |
|
|
| 57,560 |
|
紡織原輔材料貿易 |
|
| 46,957 |
|
|
| 40,300 |
|
拉鍊加工服務 |
|
| 9,147 |
|
|
| 8,468 |
|
總計 |
|
| 120,794 |
|
|
| 106,328 |
|
經營分部是本公司從事可能賺取收入和產生開支的業務活動的組成部分,並根據提供給本公司主要經營決策者並由其定期審閲的內部財務報告識別,以分配資源和評估分部的表現。
根據ASC 280,分部報告,經營分部被定義為企業的組成部分,關於該分部的單獨財務信息由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估,公司已確定其由ASC 280定義的四個運營部門如下:
| 1. | 拉鍊和拉鍊滑塊的銷售 |
|
|
|
|
| 拉鍊鏈條由兩條布帶組成,帶有平行排的特殊形狀的尼龍、金屬或塑料齒(視情況而定),編織在布帶的相鄰邊緣上或穿孔在布帶的相鄰邊緣上,從而彼此互鎖以提供牢固的抓地力併產生拉鍊鏈。 |
|
|
|
|
| 拉鍊滑塊由鋅拉鍊頭和拉鍊拉環組成,拉鍊拉環隨後固定在拉鍊鏈上,使拉鍊沿齒排移動,使齒可以根據移動的方向緊固或分離。 |
| 2. | 紡織原輔材料貿易 |
|
|
|
|
| 貿易部門代表紡織原材料和輔助材料的貿易,包括橡膠線、尼龍織物和尼龍紗。 |
|
|
|
| 3. | 拉鍊加工服務 |
|
|
|
|
| 拉鍊加工服務包括拉鍊布帶的彩色染色、拉鍊滑塊的電鍍服務以及染色紗線的製造和銷售。 |
|
|
|
| 4. | 公司 |
|
|
|
|
| 企業分部涉及集團層面的企業服務,涵蓋i)行政職能,包括人力資源、法律服務或合規事宜、通訊及財務,以及ii)管理本集團財務資源的財務職能,以協助實現本集團的業務目標。 |
F-21 |
目錄表 |
關於每個可報告分部的結果的信息如下。業績是根據部門收入和毛利/(虧損)來衡量的,這些收入和毛利/(虧損)包括在公司CODM審查的內部管理報告中。分部收入和毛利/(虧損)均用來衡量業績,因為管理層認為這類信息在評估這些分部的活動水平和結果時最為相關。
分部資產及負債並無披露,因該等獨立財務資料並無提供,但首席經營決策者在決定如何將資源分配至各分部時,會定期評估分部資產及負債。
在下表中,收入按客户的地理位置和收入確認的時間分列。
|
| 收入 |
|
| 非流動資產 |
| ||||||||||
|
| 2023 千美元 |
|
| 2024 千美元 |
|
| 2023 千美元 |
|
| 2024 千美元 |
| ||||
內地中國 |
|
| 73,837 |
|
|
| 66,028 |
|
|
| 60,820 |
|
|
| 54,990 |
|
香港 |
|
| 46,957 |
|
|
| 40,300 |
|
|
| 2 |
|
|
| 1 |
|
|
|
| 120,794 |
|
|
| 106,328 |
|
|
| 60,822 |
|
|
| 54,991 |
|
上述非流動資產信息包括財務狀況表中列出的不動產、廠房和設備、淨額、遞延發行成本、預付款和無形資產。
F-22 |
目錄表 |
業務細分
下表列出了截至2023年和2024年3月31日止年度有關公司業務分部的收入、業績和其他信息。
|
| 拉鍊和滑塊 |
|
| 交易 |
|
| 正在處理中 |
|
| 公司 |
|
| 淘汰 |
|
| 總計 |
| ||||||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||||||
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
銷售予外部客户 |
|
| 64,690 |
|
|
| 46,957 |
|
|
| 9,147 |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| 120,794 |
|
分部間銷售 |
|
| 3,556 |
|
|
| – |
|
|
| 3,291 |
|
|
| – |
|
|
| (6,847 | ) |
|
| – |
|
總收入 |
|
| 68,246 |
|
|
| 46,957 |
|
|
| 12,438 |
|
|
| – |
|
|
| (6,847 | ) |
|
| 120,794 |
|
結果: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部毛利 |
|
| 4,977 |
|
|
| 1,024 |
|
|
| 1,234 |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| 7,235 |
|
分部業績 |
|
| 995 |
|
|
| 671 |
|
|
| 176 |
|
|
| 1,470 |
|
|
| – |
|
|
| 3,312 |
|
利息收入 |
|
| 147 |
|
|
| - |
|
|
| 2 |
|
|
| 3 |
|
|
| – |
|
|
| 152 |
|
財務成本 |
|
| (1,073 | ) |
|
| (380 | ) |
|
| (207 | ) |
|
| - |
|
|
| – |
|
|
| (1,660 | ) |
所得税前利潤/(虧損) |
|
| 69 |
|
|
| 291 |
|
|
| (29 | ) |
|
| 1,473 |
|
|
| – |
|
|
| 1,804 |
|
所得税費用 |
|
| (95 | ) |
|
| (27 | ) |
|
| (19 | ) |
|
| (70 | ) |
|
| – |
|
|
| (211 | ) |
本年度淨利 |
|
| (26 | ) |
|
| 264 |
|
|
| (48 | ) |
|
| 1,403 |
|
|
| – |
|
|
| 1,593 |
|
總資產 |
|
| 96,952 |
|
|
| 13,903 |
|
|
| 25,827 |
|
|
| 9,428 |
|
|
| – |
|
|
| 146,110 |
|
總負債 |
|
| (34,373 | ) |
|
| (8,683 | ) |
|
| (9,064 | ) |
|
| (1,455 | ) |
|
| – |
|
|
| (53,575 | ) |
|
| 拉鍊和滑塊 |
|
| 交易 |
|
| 正在處理中 |
|
| 公司 |
|
| 淘汰 |
|
| 總計 |
| ||||||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||||||
202年3月31日4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
銷售予外部客户 |
|
| 57,560 |
|
|
| 40,300 |
|
|
| 8,468 |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| 106,328 |
|
分部間銷售 |
|
| 3,182 |
|
|
| – |
|
|
| 3,369 |
|
|
| – |
|
|
| (6,551 | ) |
|
| - |
|
總收入 |
|
| 60,742 |
|
|
| 40,300 |
|
|
| 11,837 |
|
|
| – |
|
|
| (6,551 | ) |
|
| 106,328 |
|
結果: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部毛利 |
|
| 4,284 |
|
|
| 1,007 |
|
|
| 1,159 |
|
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| 6,450 |
|
分部運營業績 |
|
| 698 |
|
|
| 718 |
|
|
| 1,645 |
|
|
| (308 | ) |
|
| – |
|
|
| 2,753 |
|
利息收入 |
|
| 105 |
|
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| 2 |
|
|
| – |
|
|
| 109 |
|
財務成本 |
|
| (891 | ) |
|
| (555 | ) |
|
| (63 | ) |
|
| – |
|
|
| – |
|
|
| (1,509 | ) ) |
所得税前利潤/(虧損) |
|
| (88 | ) |
|
| 164 |
|
|
| 1,583 |
|
|
| (306 | ) |
|
| – |
|
|
| 1,353 |
|
所得税費用 |
|
| (205 | ) |
|
| (14 | ) |
|
| (61 | ) |
|
| (17 | ) |
|
| – |
|
|
| (297 | ) ) |
全年淨利潤/(虧損) |
|
| (293 | ) |
|
| 150 |
|
|
| 1,522 |
|
|
| (323 | ) |
|
| – |
|
|
| 1,056 |
|
總資產 |
|
| 90,782 |
|
|
| 11,276 |
|
|
| 22,017 |
|
|
| 10,010 |
|
|
| – |
|
|
| 134,085 |
|
總負債 |
|
| (30,022 | ) |
|
| (7,431 | ) |
|
| (4,572 | ) |
|
| (1,121 | ) |
|
| – |
|
|
| (43,146 | ) |
首席運營決策者並不主要依賴資產和負債來評估該分部的業績並就分配給該分部的資源做出決定。
主要客户集中
金融工具主要由現金和應收賬款組成,有可能使公司面臨集中的信用風險。公司將現金及現金等價物高質量地存放在金融機構。
公司對客户進行信用評估,通常不要求客户提供抵押品或其他擔保。 貢獻總收入10%以上和應收賬款10%以上的主要客户如下:
|
| 截至3月31日的年度, |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
|
|
| 2024 |
|
|
| ||||||
|
| 千美元 |
|
|
|
| 千美元 |
|
|
| ||||||
主要客户佔公司收入的10%以上 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
客户A |
|
| 19,362 |
|
|
| 16 | % |
|
| 17,055 |
|
|
| 16 | % |
客户B |
|
| 16,942 |
|
|
| 14 | % |
|
| 13,920 |
|
|
| 13 | % |
客户C |
|
| 17,787 |
|
|
| 15 | % |
|
| 12,061 |
|
|
| 11 | % |
客户D |
|
| - |
|
| -% |
|
|
| 11,185 |
|
|
| 11 | % | |
總收入 |
|
| 54,091 |
|
|
| 45 | % |
|
| 54,221 |
|
|
| 51 | % |
|
| 截至3月31日, |
| |||||||||||||
|
| 2023 |
|
|
|
| 2024 |
|
|
| ||||||
|
| 千美元 |
|
|
|
| 千美元 |
|
|
| ||||||
公司主要客户應收賬款,淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
客户A |
|
| 7,539 |
|
|
| 24 | % |
|
| 4,303 |
|
|
| 16 | % |
客户B |
|
| 3,950 |
|
|
| 12 | % |
|
| 7,164 |
|
|
| 26 | % |
客户C |
|
| 5,997 |
|
|
| 19 | % |
|
| 4,227 |
|
|
| 15 | % |
客户D |
|
| - |
|
| -% |
|
|
| 2,381 |
|
|
| 9 | % | |
總計 |
|
| 17,486 |
|
|
| 55 | % |
|
| 18,075 |
|
|
| 66 | % |
F-23 |
目錄表 |
15.所得税開支
百慕大和英屬維爾京羣島
該公司及其附屬公司之一Jade Star分別總部位於百慕大和英屬維爾京羣島。目前這兩個地方都享有永久所得税減免期;因此,公司和翡翠星不應計所得税。
中華人民共和國
根據全國人民代表大會於二零零七年三月十六日公佈(自二零零八年一月一日起生效)的《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),居民企業和非居民企業從中國取得的收入均須繳納企業所得税。根據《企業所得税法》,企業所得税適用於所有企業,包括外商投資企業和國內企業。中國一般適用的企業所得税税率為25%。
福興服飾、福隆拉鍊、建新編織、福新鍍鋅、福興拉鍊
據此,復星服飾、福隆拉鍊、建新織造及阜新電鍍於截至2024年3月31日止年度須按25%的税率徵收企業所得税(2023年:25%)。
烹調拉鍊
福興拉鍊已獲得“高新技術企業”稱號,子公司可享受3年15%的企業税率優惠。然而,這一申請尚未獲得福建省税務局的批准。因此,截至2024年3月31日的財政年度,福興拉鍊的適用企業所得税税率為25%(2023年:25%)。
廈門實業的租金收入於截至2024年3月31日止年度適用25%的税率(2023年:25%)。
福興貿易及復星香港
截至2024年3月31日止財政年度適用於福興貿易及復星香港的法定所得税為16.5%(2023年:16.5%)。
由於復星香港在截至2023年3月31日及2024年3月31日的財政年度內並無任何應評税溢利,故並無就該公司計提所得税撥備。
福興貿易的所得税撥備由以下部分組成:
|
| 在過去幾年裏 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
所得税: |
|
|
|
|
|
| ||
本年度 |
|
| 211 |
|
|
| 297 |
|
遞延税: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| 211 |
|
|
| 297 |
|
F-24 |
目錄表 |
由於以下差異,所得税支出不同於通過對所得税前利潤適用25%(2023年:25%)的中國所得税税率而確定的所得税支出金額:
|
| 在過去幾年裏 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
税前收入: |
|
| 1,804 |
|
|
| 1,353 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公司經營所在國家/地區適用的國內所得税率徵税 |
|
| 429 |
|
|
| 596 |
|
非應納税所得額的税收效應 |
|
| (218 | ) |
|
| (299 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 211 |
|
|
| 297 |
|
16.集中度和風險
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。該公司對其客户進行信用評估,通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未清償餘額,以確定是否需要計提壞賬準備。公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查,以將應收賬款的催收風險降至最低。
信用風險
信用風險是指客户或交易對手未能在到期時清償其對本公司的財務和合同義務而對本公司造成的潛在財務損失。由於本公司並無持有任何抵押品,因此對信貸風險的最大風險敞口為綜合財務狀況表所列貿易及其他應收賬款(不包括預付款)及現金及銀行存款的賬面金額。本公司並無其他有重大信貸風險風險的金融資產。
流動性風險
流動資金風險指本公司在履行其透過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關責任時遇到困難的風險。本公司管理流動性的方法是儘可能確保其在正常和壓力條件下始終有足夠的流動性來償還到期債務,而不會招致不可接受的損失或損害本公司聲譽的風險。
通常,該公司確保有足夠的現金需求來滿足為期60天的預期運營費用,包括償還財務義務;這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響,如自然災害。
F-25 |
目錄表 |
17.承付款和或有事項
經營租賃-作為出租人
經營租賃收入在租賃期內以直線法確認為非利息收入的組成部分。租賃期限從一年到五年不等。與經營租賃相關的資產計入其他資產,相應的折舊費用按直線法記錄為其他非利息費用的組成部分。租賃資產的公允價值總計7.9億美元和7.4億美元。
|
| 在過去幾年裏 3月31日, |
| |||||
|
| 202 3 |
|
| 202 4 |
| ||
|
| 千美元 |
|
| 千美元 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃收入 |
|
| 437 |
|
|
| 895 |
|
折舊費用 |
|
| 206 |
|
|
| 422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下時間表彙總了將於2024年3月31日收到的最低租賃付款總額: | ||||||||
截至3月31日的財政年度 |
|
|
|
|
| 千美元 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
| 793 |
|
2026 |
|
|
|
|
|
| 662 |
|
2027 |
|
|
|
|
|
| 597 |
|
2028 |
|
|
|
|
|
| 295 |
|
2029 |
|
|
|
|
|
| 270 |
|
本公司亦根據一份在香港的辦公室租賃協議作出承諾。該合約為按月租賃協議,每月港幣8,000元(約1,022美元),於每個歷月的第一天預付。
或有事件
在正常業務過程中,公司可能會受到有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生,並且損失的金額可以合理估計時,公司記錄了因此類索賠而產生的或有負債。管理層認為,截至2024年3月31日和截至這些合併財務報表的發佈日期,沒有未決或威脅的索賠和訴訟。
18.後續活動
該公司評估了從2024年3月31日到2024年8月21日的所有事件,2024年8月21日是這些合併財務報表可以發佈的日期。在這些合併財務報表中沒有需要披露的重大後續事件。
F-26 |
目錄表 |
直到[●],2024,所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。
100萬股美國存托股份
復星中國集團有限公司
招股説明書日期[●], 2024
目錄表 |
第二部分
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
百慕大公司法第98節一般規定,百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託行為而須負上的任何法律責任,但如該等法律責任是因欺詐或不誠實行為而引起,而該等董事、高級職員或核數師可能犯有該等欺詐或不誠實行為,則屬例外。第98條還規定,百慕大公司可賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任,而在該訴訟中,判決對他們有利,或百慕大最高法院根據《百慕大公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。
吾等經修訂及重訂之公司細則規定,吾等將向董事及主管人員賠償彼等因執行其職責或假定職責,或因彼等各自的職務或信託而招致或蒙受的一切行動、費用、費用、損失、損害及開支,惟該等彌償並不延伸至與該等董事或主管人員的欺詐或不誠實有關的任何事宜。
第七項近期銷售未登記證券。
過去三年,我們沒有發行股票。
II-1 |
目錄表 |
第八項。展品和財務報表明細表。
(A)展品
參看本註冊説明書第II-6頁開始的附件索引。
(B)財務報表附表
由於綜合財務報表或附註中所列信息不適用或已列示,附表已被省略。
第九項。承諾。
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以允許迅速交付給每一名買方。
根據第6條所述的規定,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償,或其他規定,註冊人已被告知,根據證券交易委員會的意見,這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策,因此不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求,(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外)由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出,登記人將除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則向具有適當管轄權的法院提交問題,該問題是否違反了證券法所述的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
(a) | 以下籤署的註冊人特此承諾: | |||
|
| |||
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: | ||
|
|
| ||
|
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; | |
|
|
|
| |
|
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價格的20%;以及 | |
|
|
|
| |
|
| (Iii) | 在登記聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改;但如果(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求列入生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條提交給委員會的報告中,而這些報告通過引用併入登記聲明中,則第(A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用。 | |
|
|
|
| |
| (2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 | ||
|
|
| ||
| (3) | 通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | ||
|
|
| ||
| (4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節(《美國法典》第15編第77J(A)(3)節)所要求的信息,但條件是註冊人必須在招股説明書中列入根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。 |
II-2 |
目錄表 |
(5) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任: | ||
|
| ||
| (i) | 如果發行人依賴規則430B: | |
|
|
| |
|
| (A) | 以下籤署的發行人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
|
|
|
|
|
| (B) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書首次使用之日起,或招股説明書所述產品的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言,該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期,而在該時間發售該等證券,須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分,則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言,該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的;或 |
|
|
|
|
| (Ii) | 如果發行人依賴規則430C,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的登記聲明的一部分,但依賴規則430B提交的登記聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外,應被視為登記聲明的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在該招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 | |
|
|
| |
(6) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券: | ||
|
| ||
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書; | |
|
|
| |
| (Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; | |
|
|
| |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 | |
|
|
| |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 | |
|
|
| |
以下籤署的註冊人特此承諾: | |||
| |||
(1) | 為了確定證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 | ||
|
| ||
(2) | 為了確定證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-3 |
目錄表 |
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2024年8月21日在福建省晉江市由下列簽署人(正式授權人)Republic of China代表其簽署本註冊書。
| 復興市中國集團有限公司 |
| |
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|
|
|
| 作者: | /s/ 少林漢g |
|
|
| 洪少林 |
|
|
| 首席執行官 |
|
|
| (首席行政主任) |
|
授權書
以下簽名的每個人構成並任命洪少林為事實代理人,具有完全的替代權,代表他或她以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情,並簽署上述代表和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使登記人能夠遵守證券法以及美國證券交易委員會在其下與登記人的美國存托股份登記相關的任何規則、法規和要求,包括但不限於,有權以下列身分在將於證券交易委員會提交予證券交易委員會的表格F-1上就該等股份提交的註冊説明書(“註冊説明書”)、對該註冊説明書的任何及所有修訂或補充(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊説明書的一部分或與該註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/洪清涼 |
| 董事與董事會主席 |
| 2024年8月21日 |
姓名:洪清涼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/洪少林 |
| 行政總裁(首席行政幹事) |
| 2024年8月21日 |
姓名:洪少林 |
|
|
|
|
|
|
|
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/s/洪彭友 |
| 財務和行政總監(首席會計和財務官) |
| 2024年8月21日 |
姓名:洪鵬友 |
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/s/看到連低 |
| 主任 |
| 2024年8月21日 |
姓名:Seen Lien Low |
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/發稿S/曾蔭權 |
| 主任 |
| 2024年8月21日 |
姓名:曾浩賢 |
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/s/文巧高 |
| 主任 |
| 2024年8月21日 |
姓名:文·喬·科 |
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II-4 |
目錄表 |
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年8月21日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。
| 科林環球公司。 授權的美國代表 |
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| 作者: | /s/Colleen A.de Vries |
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| 姓名:科琳·A·德·弗里斯 |
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| 職務:高級副總裁代表 Cogency Global Inc. |
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II-5 |
目錄表 |
展品索引
描述 |
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1.1** |
| 承銷協議的格式 |
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3.1** |
| 註冊人協會備忘錄 |
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3.2*** |
| 修訂和重述註冊人的章程 |
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4.1** |
| 普通股證書樣本 |
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4.2** |
| 代表授權書格式(見附件1.1) |
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4.3** |
| 美國存託憑證格式(包含在附件4.4中) |
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4.4** |
| 註冊人(作為託管人的紐約梅隆銀行)與根據以下發行的ADS的所有者和持有人之間的存款協議形式 |
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5.1*** |
| Conyers Dill和Pearman Pte.的意見有限公司關於所登記的美國存託憑證所代表的普通股的有效性 |
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5.2** |
| Hunter Taubman Fischer & Li LLC關於代表人令的可執行性的意見 |
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10.1* |
| 行政人員與註冊人之間的僱傭協議格式 |
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10.2* |
| 與註冊人董事和高級人員簽訂的賠償協議的格式 |
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21.1** |
| 附屬公司 |
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23.1** |
| 一站式保障計劃的同意書 |
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23.2*** |
| Conyers Dill&Pearman Pte的同意書。有限公司(包括在附件5.1中) |
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23.3* |
| 福建益茂律師事務所同意 |
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23.4* |
| Dentons Hong Kong LLP的同意 |
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23.5** |
| 亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司的同意(見附件5.2) |
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24.1* |
| 授權書(包括在簽名頁上) |
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99.1* |
| 註冊人的商業行為和道德準則 |
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99.2* |
| 歐睿國際有限公司的同意 |
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107** |
| 備案費表 |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 須以修訂方式提交。 |
II-6 |