美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
（修訂編號3）*
| 愛奇藝公司 |
| （發行人名稱） |
| （證券種類名稱） |
| （CUSIP編號） |
喬恩·羅伯特·劉易斯
香港金鐘
|
| （接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼） |
| 2024年8月22日 |
| （需要提交此聲明的事件日期）。 |
如果申報人以前曾提交過13G表格聲明收購本次13D表格所涉及的內容，並且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)要求提交本表格，請選中下面的框。 ☐
注意:以紙質格式提交的表格應包括簽字原件和五份表格副本，包括所有附件。請參見13d-7規則，瞭解需要副本發送給其他方的情況。
*此封面的其餘部分應填寫報告人對證券主題類別的初始提交的此表格，以及任何包含會改變以前封面所提供的披露的信息的後續修正案。
10
| 13D附表 | (2) |
| 1 |
報告人名稱
|
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
607,507,040股A類普通股(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
(2) |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) |
| (2) |
| 607,507,040股A類普通股 | 13D附表 |
| 1 |
報告人名稱
2) |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
按照2024年3月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中報告的3,675,039,807股A類普通股計算的百分比，加上由PAGAC IV-1（開曼）有限公司持有的可兑換優先票據轉換後可發行的186,049,031股A類普通股，以及由PAGAC IV-4（開曼）有限公司持有的可兑換優先票據轉換後可發行的607,507,040股A類普通股。(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
8(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
A類普通股的佔比為17.8%(2) |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) | SCHEDULE 13D |
| (2) | 第8頁，共15頁 |
| 13D附表 | 11 |
| 1 |
報告人名稱
17.8％的A類普通股(2) |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
1(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
SCHEDULE 13D(2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) |
| (2) |
| (a) – (b) 以下的披露是基於Issuer於2024年3月14日向SEC提交的20-F表格中報告的3,675,039,807股A類普通股，PAGAC IV-1 (Cayman) Limited持有的可轉換高級票據可兑換的186,049,031股A類普通股，以及PAGAC IV-4 (Cayman) Limited持有的可轉換高級票據可兑換的607,507,040股A類普通股。報告人理解Issuer的普通股分為A類普通股和B類普通股，每股的面值為$0.00001（“B類普通股”）。A類普通股持有人每股享有一票，而B類普通股持有人每股享有十票。根據Issuer於2024年3月14日向SEC提交的20-F表格，Issuer的B類普通股持有人截至2024年2月29日擁有Issuer已發行股份約89.2%的表決權。報告人聲明除了其或他對其報告的股份的金錢利益外，不對此處報告的股份擁有有利權。 | 13D附表 |
| 1 |
報告人名稱
受益所有的金額 |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
607,507,040股A類普通股(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
(2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。 |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) |
| (2) |
| 13D附表 | (12) |
| 1 |
報告人名稱
793,556,071股A類普通股 |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(7) 代表由PAGAC IV-4（開曼）有限公司持有的可轉債務證券轉換而來的，可發行的607,507,040股A類普通股。(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
(8) 代表PAG亞洲持有的可轉換高級票據可兑換的1,860,490,310股A類普通股和PAGAC IV-4（開曼）有限公司持有的可轉換高級票據可兑換的6,075,070,400股A類普通股。(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
(2) |
|
| 14 |
報告人類型
PN |
| (1) | 《原定附表7》 13D範圍內加入以下附表： |
| (2) | Exhibit 99.5 |
| 13D附表 |
| 1 |
報告人名稱
By: |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
Name:(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
SCHEDULE 13D(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
By:(2) |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) |
| (2) |
| 13D附表 |
| 1 |
報告人名稱
PAG Capital Limited |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
22(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
日程安排 1 先決條件(1) | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
(1) |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
|
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) | 與任何在提交、申報、登記或通知後，如果政府機構在規定期限內幹預或採取行動，將完全或部分受限或被禁止的事物相關，在該期限屆滿後沒有幹預或採取行動。 |
| (2) |
| "工作日"指的是除星期六、星期日以及法定要求或行政命令下紐約、中華人民共和國或香港的銀行機構需要關閉的日子外的任何一天。 | 13D附表 | “Charged Asset”在《賬户擔保協議》中指的是“擔保財產”。 |
| 1 |
報告人名稱
太平洋聯盟集團有限公司 |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
s |
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
IQ (包括以ADS形式）的意思；（iii）CN持有人及其關聯方不再持有可轉換票據的任何部分的日期；和（iv）2028年1月1日。(1) |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
(2) |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) | “美元計費賬户” 指的是第6.5條規定的含義。 |
| (2) | ). |
| 1.2 | 13D附表 | (i) |
| 1 |
報告人名稱
PAG |
|
| 2 |
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見説明書）
|
（a） ☐ （b） ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
|
| 4 |
所有基金類型的資金來源
OO |
|
| 5 |
如基於2(d)或2(e)項披露法律訴訟，勾選此框
|
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
|
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告人自有的股票控制權 隨同 |
7 |
唯一擁有投票權的股份數量
不限於以上規定：借款人、貸款人和IQ應該執行任何其他文件，並採取一切合理必要的行動 以使相關部分已解除資產在一定按照本協議適用的金額等同於該利用值的條件下生效。根據第4.2款第(a)項規定簽署的部分安全釋 放協議而未被明確釋放的質押資產的擔保應繼續生效，並不受本協議的影響。(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 |
| 8 |
具有共同投票權
0 | |
| 9 |
具有唯一處理權
(a)(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 | |
| 10 |
具有共同處理權
0 |
| 11 |
每位報告人受益擁有的合計數量
5.4(1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。 |
|
| 12 |
如果第11行的聚合金額不包括某些股份，請勾選方框☐。
|
☐ |
| 13 |
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
借款人處置和贖回的權利(2) |
|
| 14 |
報告人類型
CO |
| (1) |
| (2) | 根據本條款6進行支付，根據條款7償還或預先還款貸款 |
| (a) | 13D附表 | “最低抵押比率”為1.2。 |
説明
借款人有權出售、轉讓或以其他方式處置（統稱“處置”）轉讓任何已轉讓可轉換票據（“處置”）
| 第3項。 | 資金或其他考慮因素的來源和金額 |
如果從此類處置中獲得的處置款項金額不小於可轉換票據的本金金額，則貸款人應在收到此類處置通知書和任何與此類處置的處置款項金額不小於可轉換票據的本金金額的交易文件或相關證據後的三個（3）個營業日之內，根據借款人的要求（包括根據 UOB 承認信（2024）向 UOB 發出指示），簽訂文件並執行所有要求的行為和事項，以便將可轉換票據從 UOB 賬户（2024）中發佈出來，並依據借款人債券中提供給可轉換票據的擔保名義為完成處置目的。
(b)
(c)
| 事項4。 | 交易目的。 |
(a)
持有人自願選擇回購票據
| 項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
原13D表格的項目5經修訂和重述如下：
| 13D附表 | 8.1 |
該人擁有的股份的數量： | ||||||||||||
報告人 |
11. |
類別百分比 |
擁有唯一決定或指示投票權的股份： |
共同具有投票權或指示投票權 |
13.1 |
共同擁有或指導處分權 | ||||||
| （僅針對借款人）借款人有權擁有其資產並向借款人提供融資。該融資是由借款人利用其合法資金提供的。 | (6) | 13.2（10） | 不與其他義務衝突 | 0 | 任何約束它或其資產的協議或文件。 | 0 | ||||||
| 13.5(1) | Solvency(6) | 13.7（10） | 借款人提供額外的保證 | 0 | 14 | 0 | ||||||
| (d) | 借款人進一步向貸款人保證並承諾，其在本第13條款下的擔保將在貸款未結清的情況下始終真實準確地反映出各種事實和情況 (7) | (11) | 14.1 | 0 | 為了執行本協議項下的義務以及確保本協議在其註冊司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或證據的可錄入性，所需的任何授權。 | 0 | ||||||
| (2) | 14.4(7) | 15(11) | 將現金存入Uob賬户（2024年），並且根據本協議，授予轉讓可轉換票據及現金的抵押權，在允許的情況下進行相關事件，包括但不限於（i）在此種情況下，向Uob發出指示（如果需要此種指示）以便釋放、處置和支付來自Uob賬户（2024年）的資金；（ii）向出借人投降、交付或歸還任何與此類抵押物有關的證書或文件（該證書或文件之前已由借款人提供給出借人），或按照借款人的指示；（iii）提供任何其他必需的協助以促進此種釋放。 | 0 | (i) | 0 | ||||||
| 任何對UOB確認信（2024年）所指定的授權簽字人的修訂、更換或終止都需要借款人事先獲得借款人的書面同意。(3) | 出借人應在借款人要求時，執行相關文件並做一切合理需要的行為，以便實施轉讓可轉換票據或允許在本協議中的Uob賬户 (2024) 中進行支付的行為（包括根據Uob確認函 (2024) 向Uob發出有關該轉讓或支付的指示）。 | -12 | 14.7 | 0 | 本條第15款中的每一事件或情況均為“違約事件”（除第15.11款（ | 0 | ||||||
|
借款人未在到期日後30天內支付本協議項下借款人應付的任何利息，該利息應以規定的貨幣支付；或者在違反第7條款規定的寬限期內，借款人未能在處置觸發支付日期之前償還借款。(3)
|
每個利用後續條件 | (a)-12 | ). | 0 | 17 | 0 | ||||||
| PAG Capital Limited(3) | 違反特定的契約條款 | (a)-12 | 並且《融資協議（2023）》第15.5款將相應地被取代。 | 0 | 0 | |||||||
| 太平洋聯盟集團有限公司（3）（4） | 18-9 | 15.10（13） | 借款人在任何具有管轄權的法院的請願書中聲稱借款人債券下的擔保權益無效或不可執行。 | 0 | 宣佈所有或部分目前未償還的貸款和應計利息立即到期償還，屆時它們將立即到期償還； | 0 | ||||||
| PAG(3)(5) | 各方未經對方事先批准，不得轉讓本協議項下的任何權利或轉讓本協議項下的任何權利或義務。 -9 | Business Days（13） | 17.2 | 0 | 0 | |||||||
鑑於所述擔保債務應按照iQIYI Hk有限公司或其關聯公司向PAGAC IV-1（開曼）有限公司或其任何關聯公司根據協議設定項下的貸款的未償本金和未支付利息的金額進行減少，此規定不影響按照上述扣減的金額而已完全償還的貸款的未償本金和未支付利息的金額重新計入擔保債務。
前提是，被擔保義務應扣除
8
(Facility Agreement)向PAGAC IV-1 (Cayman) Limited或其任何關聯方提供的借款的未償還本金及累計未付利息金額（為避免歧義，如果根據前述規定已從被擔保義務中扣除的借款未償還本金及累計未付利息金額後續被全額償還，則該等被扣除的相應金額應該被視為恢復及加回到被擔保義務的範圍內）。
| 13D附表 |
朝陽區工體北路21號
聯繫人：王俊（IR@IQIYI.COM）
20.
本協議的任何條款只能在所有各方的以書面形式同意下進行修訂或變更。
本協議應受香港法律管轄，並應根據香港法律解釋和執行其條款，而不考慮其衝突法原則。
(e) 不適用。
| 項目6。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
(a)
| 項目7。 | 作為展件而提交的材料 |
| 附錄 99.5 | (b) |
| Severability | 13D附表 | mutatis mutandis |
簽名
在進行合理查詢並據我所知，本申報聲明中所載信息為真實、完整和正確的。
本協議已於協議起始日期簽訂。
| 通過： | |||
| 姓名： |
|
||
| 標題： | 董事 | ||
| 通過： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | 董事 | ||
| 通過： | |||
| 姓名： | 愚公 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 為了第18條（ | |||
| 通過： | |||
| 姓名： | Authorized Signatory | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 通過： | /s/喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 姓名： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 標題： | |||
| 通過： | /s/喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 姓名： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 13D附表 |
| 太盟資本有限公司 | |||
| 通過： | /s/喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 姓名： | |||
| 標題： | 董事 | ||
| 太平洋聯盟集團有限公司 | |||
| 通過： | /s/喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 姓名： | 喬恩·羅伯特·劉易斯 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| PAG | |||
| 通過： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | 董事 | ||