已於2024年8月14日向 美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-269043號

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

12號修正案

到

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

銀河薪資 集團有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

Ovest 25樓

永樂街77號

香港上環

電話：+852 3105 2611

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711

電話：302-738-6680

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第(Br)8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

本表格F-1的註冊説明書(“註冊説明書”)載有兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同，但以下要點除外：

註冊人已在本註冊 聲明中包括公開發售招股章程封底頁後的一組備用頁面(“備用頁面”)至 ，以反映轉售招股章程與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股説明書 將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同，只是增加或替換了備用頁面，並將用於出售股東的轉售 。

有待完成

日期為2024年8月14日的初步招股説明書

銀河薪酬集團有限公司發行200萬股普通股

銀河薪酬集團有限公司

這是銀河薪酬集團有限公司普通股的首次公開發行。以下“本公司”、“我們”或“Galaxy Payroll”均指Galaxy Payroll Group Limited。我們在堅定承諾的基礎上提供我們的普通股，面值為每股0.000625美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。 我們預計首次公開募股價格為每股普通股4.00美元。我們已經向納斯達克提交了申請，希望我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GLXG”。本次首次公開募股的完成 以納斯達克批准我們的上市申請為條件。不能保證此次發行將完成，我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第22頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有任何業務的控股公司，我們不是一家中國運營公司。 我們的運營實體是我們的間接全資子公司，即銀河薪酬服務有限公司(“銀河薪酬(香港)”)、銀河地質服務有限公司(“銀河地球服務”)、銀河企業管理諮詢 (深圳)有限公司(“銀河人力資源(深圳)”)、銀河人力資源有限公司(“銀河人力資源(澳門)”)和銀河Recursos Humanos(澳門)有限公司(“銀河人力資源(澳門)”)。

根據本招股説明書 主要股東部分的定義，出售股東將根據回售招股説明書發售2,240,000股普通股。我們和承銷商都不會從出售股東提供的任何普通股中獲得任何收益。

這是發行銀河薪酬集團有限公司的普通股，銀河薪酬集團有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是我們 經營實體的股份。您不得在我們的運營實體中直接持有任何股權。

本公司在香港及中國的業務面臨各種法律及營運風險及不明朗因素。我們目前的公司結構包括一家在中國開展業務的全資子公司。我們在中國並無任何可變權益實體(“VIE”) ，我們目前亦無意於未來設立任何VIE。如果未來中國與香港或中國香港當局之間的現行政治安排發生任何重大變化，可能導致中國或香港監管機構不允許我們目前的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利的 變化，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。我們的所有業務均由我們在香港、中國、臺灣和澳門的運營實體作為Galaxy Payroll BVI的子公司進行。

儘管我們認為中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性的負面影響，我們的公司結構穩定，不受中國香港、臺灣和澳門現行適用法律的任何干擾，但我們面臨與複雜和不斷演變的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及中國政府最近的聲明和監管動態是否適用於我們這樣的公司，以及如何適用於我們這樣的公司，例如與公司結構、數據和網絡空間安全和反壟斷問題有關的聲明和法規。鑑於我們的外商投資個性、在香港的大量業務，以及中國政府對香港商業行為的重大監督權力。 請參閲“風險因素--與中國有關的風險“以及“風險因素-與香港、臺灣和澳門有關的風險 瞭解更多詳細信息。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行管理辦法規定了中國境內公司境外發行上市的規則和要求，其中，境內公司直接或間接在境外市場發行上市的，如滿足第十五條(下文第(一)點所列)關於“間接發行上市”的兩個明確條件，應向中國證監會履行備案程序。試行管理辦法第十五條規定：(1)發行人在境外發行上市，同時符合下列兩項明確條件的，定為“境外間接發行上市”： (A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由中國境內公司承擔；(B)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行，或者主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住的中國(第(1)(A)和(1)(B) 統稱為“第十五條明確的備案條件”)；以及(2)關於中國境內公司在海外發行和上市是否為“間接海外發行和上市”的認定，應以“實質重於形式”為依據(“酌定條款”)。截至本招股説明書之日，吾等並不認為本次發行 構成“境外間接發行上市”，亦不認為吾等因不同時符合《試行管理辦法》第15條的兩項明確備案條件而須根據《本次發行試行管理辦法》獲得中國證監會的批准或完成備案。本公司並無就該等事宜取得中國法律顧問的意見 因為中國證監會擁有全權決定是次發行是否會被視為酌情權條款下的“境外間接發行及上市”，因此本公司是否須根據試行管理辦法獲得中國證監會批准或完成備案。由於《試行管理辦法》是最近發佈的，其執行和解釋存在重大不確定性，中國證監會可能會對《試行管理辦法》採取與我行《試行管理辦法》“實質重於形式”原則下的理解背道而馳的觀點。參見 “風險因素-我們認為我們不受2023年3月31日生效的《試行管理辦法》的備案要求的約束，因為(I)我們的中國子公司在最近一個會計年度經審計的綜合財務報表中記錄的我們中國子公司的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產所佔比例遠低於50%， 和(Ii)公司的主要業務活動不在內地中國進行，其主要營業地點也不在內地中國，而負責其業務運營和管理的高級管理人員大多不是中國公民 或在大陸居住的中國。然而，我們不能向您保證，中國證監會將擁有與我們相同的解釋，如果他們要求我們繼續進行備案，我們無法向您提供超出我們 控制範圍的完成此類備案的估計時間框架。瞭解更多詳細信息。

根據《控股外國公司問責法》，香港上市公司會計監督委員會於2021年12月16日發佈認定報告，認定該委員會無法檢查或調查總部位於(I)中國內地中國及(Ii)香港的註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計師事務所。我們的前審計師Friedman LLP和現任審計師Marcum Asia CPAS(“Marcum Asia”)的總部都設在紐約，並接受了PCAOB的定期檢查。這兩家公司的總部都不在內地中國或香港，也未在本報告中被認定為審計委員會認定的事務所。 儘管有上述規定，但如果未來中國監管機構採取措施妨礙審計公司獲取中國內地或香港的工作底稿，或者審計委員會無法在內地全面檢查我司審計師的工作底稿，或者上市公司審計委員會擴大認定報告的範圍，使我們受到審計委員會的制約，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場，根據HFCAA，可能禁止在國家證券交易所或場外交易我們的證券，交易所可能 決定將我們的證券退市。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。2022年12月29日，作為2023年綜合撥款法案的一部分，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，修訂了HFCAA，並將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。如果發行人的審計師不在PCAOB的全面檢查和調查範圍之內，這可能會導致退市，並壓低外國發行人的證券價格。2022年8月26日，PCAOB 宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》(《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接約談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員並聽取證詞。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)取消了2021年12月16日的確定報告；和 (2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面進行檢查和調查。然而，新的認定報告警告説，外國當局可能隨時採取立場，阻止PCAOB全面檢查或調查 。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因任何外國當局(包括但不限於香港和內地中國當局)的立場而無法再進行全面檢查或調查，PCAOB將 迅速採取行動，考慮是否應該做出新的裁決。看見“風險因素-我們的審計師總部設在紐約，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法 檢查此類審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股可能會 從證券交易所退市。以獲取更多信息。

資金可透過我們在香港的附屬公司銀河薪酬(中國)、銀河薪酬(臺灣)及銀河薪酬(香港)，以額外出資或股東貸款的方式，分別轉移至銀河人力資源(深圳)、銀河人力資源(TW)及銀河人力資源(澳門)。由於銀河薪資集團有限公司的銀行賬户直到2022年11月15日才開立，重組後資金直接通過Melkweg Cayman 支付。此後，股息通過Galaxy Payroll BVI支付。下表介紹了截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，現金如何通過我們的 組織轉賬。請參閲“銀河 薪資集團有限公司-未經審計的股東權益變動簡明綜合報表-截至 2023年和2022年12月31日的六個月“，“銀河薪酬集團有限公司-未經審計的簡明現金流量表 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月“，”銀河薪酬集團有限公司-股東權益綜合變動表-截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個會計年度“以及”銀河薪酬集團有限公司 -截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個會計年度的現金流量綜合報表“瞭解更多詳細信息.

Galaxy Payroll BVI向股東支付股息的能力 以及償還可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於Galaxy Payroll(HK)支付的股息。Galaxy HR(SZ)作為Galaxy Payroll BVI的間接全資附屬公司，在法律上受到限制，因為它需要對某些法定儲備基金進行撥款 ，這些資金不能作為現金股息分配，除非 公司進行有償付能力的清算。看見向我們子公司和從我們的子公司轉移現金在第3-4頁的招股説明書摘要中，瞭解更多詳細信息。

根據我們的香港法律顧問的建議，根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤或其他可分配儲備中進行分配。此外，不能保證中國政府未來不會幹預或對銀河薪酬(香港)S向香港以外的實體轉移或分發現金/資產的能力施加 限制，這可能導致 無法或禁止向我們進行轉移或分配，並對我們的業務造成不利影響。因此，在資金和/或資產位於中國/香港或中國/香港實體的範圍內，由於中國政府的幹預或施加的限制和限制，資金和/或資產可能無法用於中國/香港以外的基金業務或其他用途。 請參閲風險因素摘要和“風險因素-對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力 “瞭解更多詳細信息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 或轉移任何資產。目前，本公司沒有任何合同現金管理政策 規定如何在我們的子公司、控股公司和投資者之間轉移資金。如果我們決定將股息 分配給我們的投資者，我們可以通過現金或我們認為合適的其他方式來分配股息。宣佈和支付任何股息的決定將需要我們董事會的批准，並將由其酌情決定。此外，財政 年度的任何末期股息均須經股東批准，即使獲得批准，也不能被視為未來股息政策或我們未來支付股息的標誌。請參閲“銀河薪資集團有限公司股東權益變動綜合報表 “以及“銀河薪酬集團有限公司現金流量表“。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第45頁開始的披露 。

此次發售是在堅定的 承諾基礎上進行的。如承銷商認購任何普通股，承銷商有責任認購及支付所有普通股。 吾等已授予承銷商一項為期45天的選擇權，在本登記聲明生效日期後45天內，按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，購入至多佔吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%(不包括受該認購權約束的普通股)。如果 承銷商全面行使選擇權，並假設發行價為每股普通股4.00美元，則在扣除承銷折扣和費用之前，我們獲得的總收益將為9,200,000美元。

承銷商預期按“承銷”項下所述於或大約於[●], 2024.

最近，中國政府宣佈，將加強對在境外上市的中國公司和/或外商投資中國發行人的監管。根據新措施，中國將加強跨境數據流動和安全監管，打擊證券市場違法行為，懲治欺詐證券發行、操縱市場和內幕交易，中國還將檢查證券投資資金來源，控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查，重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法，即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。

本公司在其公司結構中不使用可變權益 實體。我們認為該公司目前的業務不在中國政府關注的目標領域 。然而，由於本公司在香港和內地的子公司中國及其業務 ，中國政府未來可能尋求通過對我們的經營實體的業務、我們向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力施加更多的控制、監督、幹預和影響來影響任何在香港或中國有業務的公司的業務。與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們在中國開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何或全部情況，則可能導致本公司業務和/或其普通股價值發生重大變化，和/或顯著限制或完全 阻礙其向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水 或一文不值。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年8月14日

目錄

您應依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

我們和承銷商均未採取任何 行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到[●]，2024年(25^這是第 日)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，您的投資可能會全部或部分損失。除非您能夠承受全部投資損失，否則您不應投資於此產品。

與我們業務相關的風險

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的過去兩個財年以及截至2023年12月31日的六個月中，我們很大一部分收入 來自我們的五個最大客户，這些客户對我們服務的需求的任何顯著下降都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們很大一部分收入 來自我們最大的五個客户。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，本公司來自該等客户的收入分別約為2,250港元萬(290美元萬)及2,800港元萬(360美元萬)，分別佔本公司同期收入約71.4%及59.7%。於截至2023年12月31日止六個月內，我們來自該等客户的收入約為1,090港元萬(約140美元萬)，約佔同期收入的72.5%。

不能保證 我們的主要客户將繼續與我們接洽，以提供我們的薪資外包服務、就業服務和諮詢服務 以及市場研究服務和/或增加他們未來對我們服務的需求。如果此類客户授予的項目數量和規模出現任何重大下降，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。此外，如果我們的主要客户遇到任何流動資金問題，我們集團的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。有關我們的主要客户的詳細信息，請參閲本招股説明書中的業務 -客户。

我們的IT系統可能無法按預期運行 並且容易受到損壞和中斷，這可能會導致我們的最終用户和借調員工的個人數據泄露 。

我們業務的高效運行依賴於我們的IT系統，它直接關係到我們業務運營的穩定性和性能。

我們擁有與我們最終用户和借調員工的員工相關的大量個人數據。我們有義務以中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家實施的有關個人數據保護的法律和法規所要求的方式保存我們擁有的所有 個人數據。如果我們的it系統遇到任何功能問題 或我們的it系統因內部員工停電、黑客攻擊、計算機病毒、安全漏洞和使用錯誤而出現故障 導致我們違反保密規定或未能遵守相關法律法規對個人數據的保護、收集、使用和 披露，導致我們的工資外包服務最終用户或我們的借調員工的個人數據泄露給第三方或被第三方獲取，我們的聲譽 將受到威脅，這可能會導致我們的主要客户流失。除了中國大陸、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家的相關法律法規規定的處罰外，我們薪資外包服務的最終用户的員工或我們的借調員工也可以向我們提起法律訴訟，要求我們就由此可能產生的損失或由此產生的損失 進行損害賠償和/或賠償。有關個人數據保護的監管框架和處罰的詳細信息，請參閲本招股説明書中的《規定》。

我們為保障客户數據庫的安全和機密性而實施的內部控制程序 可能無法在任何情況下有效防止個人數據泄露或未經授權訪問客户數據庫。如果發生此類事件，我們可能在中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞和其他亞洲國家因違反個人數據隱私法律法規而受到調查、 訴訟、仲裁和其他形式的法律程序和/或爭議，我們的管理團隊將不得不轉移大量的 時間、精力和資源來處理法律程序。本公司內部控制措施詳情載於本招股説明書“業務--風險管理及內部控制”一節。如果發生此類違規事件，我們的業務運營、財務 結果和聲譽將受到不利影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月以及截至2023年12月31日的六個月中，主要國家/地區合作伙伴分別佔我們國家/地區合作伙伴成本的35%、50%和38%。主要國家/地區合作伙伴的任何惡化、關係終止或服務變更都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已與主要國內合作伙伴簽訂了 人力資源外包服務協議，由主要國內合作伙伴向我們內地中國提供薪酬外包服務和 就業服務。在截至2023年6月30日和2022年6月以及截至2023年12月31日的六個月中，主要國家/地區合作伙伴分別佔我們國家/地區合作伙伴成本的35%、50%和38%。如果我們與主要國內合作伙伴的關係惡化或終止，或者主要國內合作伙伴提供的服務範圍發生重大變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的成功取決於我們的密鑰管理人員

我們的成功在很大程度上歸功於我們執行董事和高級管理團隊成員的持續承諾和貢獻。他們在提供薪資外包服務、就業服務、諮詢和市場研究服務方面的廣泛知識和經驗，以及他們與我們的客户和最終用户建立的關係，對我們的成就起到了重要作用。勞先生、BUT先生和楊先生分別在薪酬外判服務行業和就業服務行業擁有超過15年的經驗。在創建本集團之前，他們在一家從事薪酬外包服務和就業服務的公司集團工作。 除了我們的執行董事外，我們的高級管理團隊成員羅浩女士和Mr.Wu春雷分別在薪酬外包服務行業和就業服務行業擁有超過14年和17年的豐富經驗，他們在本集團的日常運營中也扮演着重要的 角色，包括監督本集團的日常運營，管理和培訓員工提供服務 。

不能保證 我們將能夠留住這些關鍵人員，如果沒有合適和及時的人員替換，或者無法吸引和留住合格的人員， 我們可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們還必須留住具有必要能力水平、在薪資外包服務、就業服務以及諮詢和市場研究服務方面具有必要水平的本地經驗和知識的內部員工，以維持和發展我們的業務。未來，我們可能會遇到適當技能人才短缺的情況，這可能會阻礙我們實施業務擴張戰略的能力，並對我們的業務和運營結果產生實質性的 影響。

我們的最終用户可能會考慮建立他們自己的人力資源部門，以便在他們在各自的 地區擴大規模時管理他們自己的工資和就業職能。

我們的 最終用户將他們的薪資和/或僱傭職能外包給我們集團的原因之一是所涉及的工作成本高且耗時。然而，當他們的業務規模在各自地區增長時，他們可能會考慮建立自己的人力資源部， 由於規模經濟，他們可以自己管理工資和就業職能。如果我們的最終用户因我們在各自地區的業務擴張而決定 不繼續聘用我們的集團提供薪資外包服務和/或就業服務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的業務計劃

我們計劃擴大我們在中國和香港的業務，重點放在中國市場。我們在實施這樣的計劃時可能會遇到困難。

特別是，我們在擴大在中國的業務經營時可能會遇到困難，因為中國的薪酬外包服務行業和就業服務行業目前由中國企業主導，而中國企業過去是唯一在中國提供服務的授權實體 。我們不能保證我們能夠擴大我們在中國的客户基礎。無法在中國市場執行我們的發展計劃可能會對我們的業務、增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的持續發展 取決於我們成功實施我們的業務戰略和未來計劃的能力，而這反過來又會受到相關司法管轄區的不確定性和不斷變化的市場狀況的影響。我們的發展和業務擴張計劃是基於對未來某些事件發生的假設而制定的，這些事件可能會發生，也可能不會發生。不能保證我們能夠 成功實施我們的業務計劃，或者我們的任何業務戰略將產生我們預期的收益或實現盈利水平 。此外，我們的集團可能無法以受控的方式有效地管理我們的業務增長。 過度擴張可能會給我們有限的管理、運營和財務資源帶來壓力，這可能會對我們的運營和財務狀況的穩定性產生重大不利影響。

我們與渠道客户簽訂的主服務協議 並未規定我們的渠道客户有任何義務聘用我們提供薪資外包服務和/或我們的僱傭服務，渠道客户的聘用數量和/或規模的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們來自渠道客户的收入分別約佔我們收入的74.0%和55.9%。在截至2023年12月31日的六個月中，我們來自渠道客户的收入約佔我們收入的63.5%。我們與超過一半的渠道客户簽訂了主服務協議，以提供我們的薪資外包服務和就業服務。此類協議不會為我們的薪資外包服務規定最終用户的任何保證和/或最低員工數量，也不會限制我們借調的最低員工數量。倘若(其中包括)：(I)本集團成為清盤決議案或呈請的標的；(Ii)吾等無力或被視為無力或承認無力償還到期債務；或(Iii)吾等任何執行董事被控或被裁定犯有任何刑事罪行，則協議可於不需要任何通知的情況下終止。因此，我們的渠道客户可以立即終止其主服務協議 ，這將影響通過我們的渠道客户聘用我們提供薪資外包服務和/或僱傭服務的最終用户數量。 因此，我們的收入可能會出現意外的波動，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們歷史財務信息的趨勢 可能不能指示我們未來的財務表現。

截至2023年6月30日的年度，我們的收入由截至2022年6月30日的4,690港元(萬)(600美元萬)下降約32.8%至約3,150港元萬(美元萬) 。本公司於截至2023年6月30日止年度的淨收入大幅下降約六成至約9,000港元萬(約110美元萬)，較截至2022年6月30日止年度的約2,260港元萬(約290美元萬)大幅下降。這主要是由於諮詢和市場研究服務這項新業務自2022年7月起暫時停止。我們的收入從截至2022年12月31日的6個月的1,560港元萬(200美元萬)下降約 3.7%至截至12月31日的6個月的約1,500港元萬(190美元萬)，我們的淨收入較截至12月31日止六個月的約340萬港元(約40美元萬)大幅下降約38.0%。截至2022年至 截至2023年12月31日的六個月約港幣210元萬(約30美元萬)。這是由於向運營和管理團隊支付了額外的年終獎金。我們歷史財務信息的趨勢可能不能 指示我們未來的財務表現。

我們的收入可能會因一系列原因而下降 ，包括未能留住我們的現有客户和/或吸引新客户、市場競爭加劇、整體薪酬外包服務市場和就業服務市場的增長放緩，以及政府在薪酬外包服務市場和就業服務市場或中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞或其他亞洲國家的總體經濟狀況方面的任何不利變化 。因此，我們財務業績的歷史數字 僅反映我們過去的業績，並不一定代表我們未來的財務業績。我們不能 向您保證我們的業務前景有積極的趨勢。我們未來可能不會實現與2023年6月30日、2022年6月30日和2022年以及截至2023年12月31日的六個月相同或更高的財務業績 。

我們的收入和利潤可持續性取決於我們通過提供高質量服務來保持競爭力的能力。

我們在薪酬外包服務行業和就業服務行業開展業務已有九年多的時間。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司錄得分別約3,150港元萬及4,690港元萬(約400美元萬及600美元萬)的收入，以及分別約900港元萬及2,260港元萬(約110美元萬及290美元萬)的淨收益。截至2023年12月31日止六個月，本公司錄得收入約1,500港元萬(約190美元萬)及淨收益約210港元萬(約30美元萬)。我們收入和利潤的可持續性將取決於我們是否有能力通過提供高質量的服務來保持我們在薪資外包服務行業和就業服務行業的競爭力。

薪資外包服務行業和就業服務行業內部競爭激烈。我們的競爭對手和新的市場進入者未來可能會增加 ，導致價格競爭加劇，這反過來可能會對我們收取的費用 的討價還價能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果和前景。我們的市場地位可能會受到更好服務形式的激烈競爭和/或競爭對手降價的影響。如果我們未能以具有競爭力的價格維持我們的高質量服務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能對借調員工的行為或不作為承擔替代責任，並可能面臨與僱傭相關的索賠。

截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年6月30日，我們在香港分別有9、7和4名借調員工，在臺灣有69、37和11名借調員工，在澳門有2、3和6名借調員工由本集團直接僱用。借調員工在僱傭期間為我們的最終用户工作並受其監管，但根據借調員工與我們之間簽訂的僱傭合同，他們仍然是我們的員工。因此，當他們履行或聲稱履行我們最終用户委託給他們的各自責任時，我們可能對他們的作為或不作為承擔替代責任。替代責任是指一個人對另一個人的侵權行為承擔的責任，例如，僱主對其僱員的作為和不作為負有責任，即使僱主 沒有親自實施這種行為和不作為。當我們作為借調員工的僱主直接提供就業服務時 ，我們還可能面臨以下風險：

我們可能需要產生額外的 費用來解決或辯護這些索賠或法律訴訟，並且我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。我們的聲譽可能會受到重大影響，上述事件也可能影響我們與現有和潛在渠道的關係 客户和最終用户。

我們的歷史股息支付不應被視為我們未來股息政策或我們未來股息支付的指示。

我們可以通過現金或我們認為合適的其他方式分配股息。作為一家控股公司，我們主要依靠從我們的香港子公司銀河薪酬(香港)以股息支付的方式收到資金，以滿足我們的現金和融資需求。根據我們的香港法律顧問的建議，根據香港《公司條例》，香港公司只能從利潤中進行分配 用於分配或其他可分配的儲備。此外，不能保證中國政府未來不會幹預或限制銀河薪酬(香港)S向香港以外的實體轉移或分發現金/資產的能力，這可能導致無法或禁止向我們進行轉移或分配，並對我們的業務產生不利影響。 宣佈和支付任何股息的決定將需要我們董事會的批准，並將由其酌情決定。此外，財政年度的任何末期股息 均須經股東批准。於截至2023年12月31日止六個月內，本集團 宣佈派發股息約940港元萬(120美元萬)，並支付約830港元萬(110美元萬)。於截至2023年6月30日止年度內，本集團宣佈派發股息約港幣1,380萬(美元萬)，並支付約港幣990萬(港幣130萬)。於截至2022年6月30日止年度，本集團宣佈派發股息約1,440港元萬(180美元萬)，並支付約1,890港元萬(240美元萬)。任何歷史股息支付不應被視為未來股息政策或我們未來股息支付的指示。

我們面臨客户應收賬款的信用風險 。

我們面臨與客户應收賬款相關的信用風險。截至2023年6月30日及2022年6月30日，我們的應收賬款分別約為2,200港元萬及9,000港元萬(30美元萬及110美元萬)。截至2023年12月31日，我們的應收賬款約為港幣300元萬(40美元萬)。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的應收賬款週轉天數分別約為66天及49天 。截至2023年12月31日止六個月內，我們的應收賬款週轉天數約為天數。我們的業務運營和現金流受到客户延遲結算的風險。 我們的客户的結算日期可能會受到他們內部政策的影響，我們不能向您保證我們的客户會及時結算 。我們在加強應收賬款收集和管理方面的努力可能不會奏效，我們不能向您保證，我們將能夠從客户那裏全額收回應收賬款(如果可以的話)，或者我們的客户將 及時結清款項。

我們的業務收集、託管、存儲、傳輸、 處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和業務信息，以及收集、持有和傳輸客户資金。 安全或隱私泄露可能會損害或擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，增加我們的成本，造成損失，並對我們的運營結果造成實質性不利影響。

對於我們的業務， 我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護和保留和處置大量有關我們的客户、我們客户的員工、我們的供應商和員工、承包商和臨時員工的個人和業務信息，包括工資信息、 醫療保健信息、個人和企業財務數據、身份證號碼及其國外等價物、銀行賬號、 税務信息和其他敏感的個人和業務信息。我們還從客户的賬户中收集大量資金，並將這些資金傳輸給他們的員工、税務當局和其他人。

我們專注於確保 我們保護個人和業務信息以及客户資金，並投入大量資源來維護和 定期更新我們的系統和流程。儘管如此，隨着針對信息技術系統的攻擊的頻率、複雜性和複雜性不斷增加，全球環境繼續變得越來越惡劣，我們經常成為使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權的 方的目標。其中某些惡意方可能得到國家支持並得到大量財政和技術資源的支持。雖然這是一個全球性問題，但它對我們的業務的影響可能比對其他業務的影響更大，因為 惡意方(包括我們的人員)可能會關注我們的業務收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置的個人和業務信息的數量和類型，以及我們收集和傳輸的客户資金。

我們制定了預防、檢測和應對數據或網絡安全事件的計劃和流程。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術變化頻繁、日益複雜和複雜，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法或無法預料到這些技術或實施充分或及時的 預防或響應措施。我們處理網絡安全事件的能力還可能取決於相關政府或執法機構提供協助的時間和性質。我們從第三方開發或採購的硬件、軟件、應用程序或服務，或外國政府等第三方要求在我們的系統上安裝的硬件、軟件、應用程序或服務，可能包含設計或製造缺陷或其他問題，這些問題可能(或者，就第三方軟件而言， 可能被設計為)危及數據或我們系統的機密性、完整性或可用性。未經授權的各方還試圖通過欺詐、詭計或其他欺騙第三方或我們的人員的方法，包括網絡釣魚和其他社會工程技術，試圖 訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施，其中包括網絡釣魚和其他社會工程技術，攻擊者利用最終用户的行為將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，或以其他方式危害我們系統上數據的機密性、完整性或可用性 。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們將繼續投入大量資源，並可能需要 投入大量額外資源，以修改和增強我們的信息安全和控制，並調查和補救 任何安全漏洞。此外，雖然我們的運營環境旨在保護和保護個人和商業信息，但我們可能無法監控客户、供應商或合作伙伴的任何安全措施的實施或有效性，而且在任何情況下，第三方都可能能夠繞過這些安全措施。惡意方通過對我們的客户、供應商、合作伙伴或其他第三方的成功攻擊而獲得的信息 可能反過來被用來攻擊我們的信息 技術系統。

任何網絡攻擊、未經授權的 入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊，或惡意方(包括我們的人員)的類似行為，或我們的供應商、合作伙伴或人員的疏忽行為或不作為，都可能導致機密的個人或商業信息的丟失、泄露或濫用或客户被盜， 並可能對我們的業務或運營結果或我們客户的業務產生重大不利影響，導致責任、訴訟、 監管調查和制裁，或對我們為客户服務的能力失去信心，或導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商 。隨着全球環境繼續變得越來越惡劣，我們運營環境的安全對我們的客户和潛在客户來説變得越來越重要。因此，對我們安全系統的破壞或察覺到的破壞可能會 導致我們的客户或潛在客户失去信心，並導致他們選擇另一家服務提供商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們相信 我們維持着強大的信息安全和控制計劃，並且我們迄今遇到的任何數據或網絡安全事件都沒有對我們產生實質性影響，但數據或網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。雖然我們在保單條款和條件的約束下 和重大自我保險保留的保險範圍旨在解決與數據和網絡風險的某些方面相關的可能出現的損失或索賠，但此類保險範圍可能不足以覆蓋在不斷髮展的數據和網絡風險領域中可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

我們的系統、應用程序、解決方案和 服務可能會受到中斷的影響，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們的許多業務高度依賴於我們每天處理大量複雜交易的能力。我們嚴重依賴我們的工資單、財務、會計和其他數據處理系統。我們需要妥善管理我們的系統、應用程序和解決方案，以及我們可能不時進行的任何升級、增強和擴展，以確保它們適當地支持我們的業務。如果 這些系統、應用程序或解決方案中的任何一個系統、應用程序或解決方案無法正常運行或被禁用，即使是在很短的一段時間內，無論是由於惡意行為、錯誤、缺陷或任何其他因素(S)，我們都可能遭受財務損失、我們的業務中斷、對客户的責任 、客户流失、監管幹預或我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。我們有災難恢復、業務連續性和危機管理計劃和程序 ，旨在保護我們的企業免受各種事件的影響，包括自然災害、軍事或恐怖行動、電力或通信故障或類似事件。儘管我們做好了準備，但我們的計劃和程序可能無法成功防止或減輕客户數據丟失、服務中斷、運營中斷或對我們重要設施的損壞。

我們使用的數據中心或雲計算服務中斷 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們託管我們的應用程序 ，並通過我們運營的數據中心以及第三方供應商提供的數據中心和雲計算服務為客户提供服務。如果這些數據中心或雲計算服務中的任何一個出現故障、被禁用或中斷，即使是在有限的時間內，我們的業務也可能中斷，我們可能遭受財務損失、對客户的責任、客户的流失、監管幹預或我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的第三方供應商可能會停止提供數據中心設施或雲計算服務，選擇 不按商業合理條款續簽他們與我們的協議，或者根本不續簽，違反他們與我們的協議或無法滿足我們的期望，這可能會擾亂我們的運營，並要求我們產生可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的成本 。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場 和價格。

為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會 通過了規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。 在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，以解決我們的財務報告內部控制問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，以及上述期間的其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的準則，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷，或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及：i)由於人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足；ii)缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，以正式確定對財務報告的關鍵控制並編制合併財務報表和相關披露；iii)缺乏獨立的 董事和審計委員會來建立正式的風險評估程序和內部控制框架；缺乏有效的控制框架，關鍵信息技術總控(“ITGC”)在邏輯訪問、特權訪問、信息技術操作和網絡安全等方面存在設計缺陷。

我們打算實施 旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因， 包括：i)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；ii)建立 具有正式政策和控制文件的財務和系統控制框架；iii)任命獨立 董事、成立審計委員會並加強公司治理；以及iv)建立具有正式政策和控制文件的ITGC和系統控制框架。

我們將遵守 保持內部控制和管理層定期評估內部控制有效性的要求。 對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊非常重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響 。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們 可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心， 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。對財務報告缺乏內部控制 可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

未來可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

如果我們不能升級、增強和擴展我們的技術和服務以滿足客户的需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求可能會大幅下降。

我們的業務所在的行業受快速技術進步和不斷變化的客户需求和偏好的影響。為了保持競爭力並響應客户需求，我們不斷升級、增強和擴展我們的技術、解決方案和服務。如果我們未能成功應對技術挑戰以及客户需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求可能會減少。此外，產品開發投資往往涉及較長的投資週期。我們已經並預計將繼續在產品開發方面進行重大投資。我們必須繼續將大量資源投入到我們的開發工作中，然後才能知道我們的投資將在多大程度上導致市場接受產品。此外，如果客户推遲購買決定以評估新產品，我們的業務可能會在新產品推出前後受到不利影響 。此外， 我們可能無法成功執行我們的產品開發戰略，包括產品規劃方面的挑戰 以及我們未能及時克服的時間和技術障礙。

與我們經營的行業相關的風險

我們在一個競爭激烈的市場中運營。

中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳大利亞等亞洲國家的薪酬外包服務和就業服務行業較為分散 ，市場主體眾多。我們的一些競爭對手可能比我們集團具有優勢，例如：(I)更廣泛的地理覆蓋、服務產品、技術和安全水平，使他們能夠享受更高的規模經濟； (Ii)更好的行業聲譽和形象；以及(Iii)提供更高的增值服務能力，包括諮詢服務和系統維護和升級，這是最終用户首選的。

不能保證 我們的競爭對手不會發展所需的專業知識、經驗和資源，以提供與我們的服務相比質量更好和/或價格更具競爭力的服務。如果不能保持或提高我們在行業內的競爭力或保持我們的客户基礎，可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

不遵守或更改適用於我們業務的法律和法規，可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們的業務受制於一系列複雜的法律法規，包括但不限於《條例》一節中所述的法律法規。不遵守適用於我們的運營或客户解決方案和服務的法律法規可能會導致我們 產生鉅額成本，或者可能導致暫停或吊銷許可證或註冊，限制、暫停或終止服務 ，施加同意命令或民事和刑事處罰，包括罰款，以及可能損害我們的聲譽並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響的訴訟，包括集體訴訟。

此外，法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益 ，並可能要求我們改變開展某些業務的方式。根據我們的香港法律顧問的説法，我們在香港提供薪酬外判服務不需要向有關政府當局申請任何牌照。 本公司依賴本身的行政人員維持其在臺灣及澳門的合規狀況，因此，基於管理層的信念，本公司在臺灣及澳門提供薪酬外包服務不需向有關政府當局取得任何許可證。 此外，據我們的香港法律顧問表示，我們已取得在香港經營業務所需的所有牌照、許可證及審批，包括商業登記證及僱用代理機構牌照，基於管理層的信念，我們在臺灣提供就業服務不需向有關政府機關取得任何牌照。作為我們的最終用户在中國提供就業服務的備案僱主 ，我們需要獲得並已獲得《勞務派遣操作許可證》。有關在中國、香港、臺灣及澳門分別提供薪酬外判服務及就業服務的發牌規定及監管架構，請參閲本招股説明書內的“規定” 。

如果中國、香港、臺灣和/或澳門的任何政府 施加任何新的或進一步的許可要求，我們可能會因遵守這些要求、法律和/或法規而產生額外的成本和人力資源 ，我們的業務可能會受到重大影響，我們不能保證 如果需要，我們將能夠獲得任何額外的許可。我們不能保證中國、香港、臺灣及澳門的薪酬外判服務行業及/或就業服務行業的監管 環境不會有任何不利本集團的變化。

不遵守隱私、數據保護 和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

提供我們的服務所需的個人信息的收集、存儲、託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬均受聯邦、州和外國隱私、數據保護和網絡安全法律的約束。這些法律並不統一， 通常會執行以下一項或多項規定：規範個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下，包括轉移到收集國家/地區以外)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬；要求向個人發出隱私實踐通知；給予個人對其個人信息的某些訪問和更正權利； 並規範出於營銷等次要目的使用或披露個人信息。在某些情況下，這些法律中的一些 要求我們在數據泄露時向受影響的個人、客户、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知 。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸 。

我們 相信，從數據中提供見解，包括人工智能和機器學習，對於我們的解決方案和服務為客户提供的價值將變得越來越重要 。但是，提供數據驅動型洞察的能力可能會受到當前或未來的法規要求或道德考慮的限制，這些要求可能會限制我們以創新方式利用數據的能力，或對我們施加負擔和成本高昂的要求 。

遵守隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來巨大成本，並要求我們修改某些業務實踐 。此外，監管機構針對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會增加我們的業務成本或限制，從而對我們產生實質性的不利影響，而不遵守規定可能會導致重大的監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外，數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私和數據保護的期望 。因此，即使是不遵守規定的感覺，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽。

如果我們不能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務和我們的品牌造成實質性的不利影響。

我們的競爭能力和我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們依靠專利法、版權法、商業祕密法和商標法以及與我們的員工、客户、供應商、合作伙伴和其他人簽訂的保密協議或許可協議來保護我們的知識產權。我們可能需要投入大量資源(包括網絡安全資源)來監控我們的知識產權。此外， 我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不充分或無效，或者可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們的知識產權可能會因第三方或我們的人員的網絡攻擊或其他不法行為而被非法獲取。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能是昂貴和耗時的。 此外，我們為保護和執行我們的知識產權所做的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴，這可能會成功。

我們可能會因侵犯其專有權而被第三方起訴，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在我們的行業中，有相當大的知識產權開發活動。第三方，包括我們的競爭對手，可能擁有或聲稱擁有與我們的產品或服務相關的知識產權，並可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能被發現侵犯了這些權利，即使我們不知道他們的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生巨大的 費用，如果我們成功地對我們提出索賠，或者如果我們決定和解，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的 版税付款，獲得許可證，修改應用程序，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利的 條款。我們還可能有義務就任何此類索賠或訴訟向我們的客户、供應商或合作伙伴進行賠償。即使 如果我們在這樣的糾紛中獲勝，任何關於我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時。

與我們的公司結構有關的風險

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們的大部分業務由我們在香港、臺灣、澳門和中國的經營實體進行，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求， 包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

在符合英屬維爾京羣島法案和我們經修訂及重訂的章程的情況下，本公司董事會可通過董事會決議案，授權並宣佈派發股息給股東，派發股息的時間及金額為他們認為合適的，前提是他們有合理理由信納緊隨派息後我們的資產價值將超過我們的負債，而我們將有能力在到期時償還我們的債務。對於我們可以通過股息分配的資金數額，英屬維爾京羣島沒有進一步的法定 限制。

根據我們的香港法律顧問的建議，根據香港《公司條例》，香港公司只能從利潤中進行分配 用於分配或其他可分配的儲備。股息不能從股本中支付。參見《條例--關於分配的條例》以獲取更多信息。根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。見“税務-香港税務”瞭解更多詳細信息。

根據中國現行法規，我們中國子公司的派息能力是基於其可分配收益，我們的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向銀河薪資(中國)支付股息。此外，我們在中國的子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本及消除未來超過本公司中國附屬公司留存盈利的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。因此，我們的中國子公司分配股息的能力和應分配的金額(如果有的話)可能會受到很大限制。

此外， 不能保證中國政府未來不會幹預或限制我們的香港子公司銀河薪酬 (香港)‘S向香港以外的實體轉移或分配現金/資產的能力，對銀河薪酬(香港)向我們支付股息或其他分配的能力的任何限制可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資 或收購、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成重大和不利的限制。

與我們目前的業務運營相關的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規和解釋的任何變化 可能會削弱我們的盈利運營能力。

儘管Galaxy Payroll BVI 擁有我們的經營實體的完全所有權，且目前並無或打算與任何實體或個人訂立任何合約安排以建立VIE架構，但本集團仍可能受制於與我們於香港及中國為基地的經營實體及迄今大部分業務於香港及中國的經營實體有關的若干法律及營運風險。中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行情況。法律和法規有時含糊其辭，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

有關法律執行的不確定性，以及內地中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們在海外進行的發行和/或對我們香港子公司的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大變化，或削弱我們的融資能力。

與中國、香港、臺灣和澳門有關的風險

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

銀河薪酬集團有限公司是一家控股公司，通過我們在香港、內地中國、澳門和臺灣的子公司，提供薪酬外包和 就業服務。由於我們的大部分業務位於中國和香港，中國的經濟、政治和法律發展 將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制權。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響 。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律法規解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法預測中國的法律法規執行效果 。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。此外，有關法律執行的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。儘管二十多年來，中國政府一直在推行經濟改革政策，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治 中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國法律和法規的任何不利變化以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值 大幅縮水或一文不值，我們還可能產生確保合規的重大成本，被罰款，並且不再被允許 繼續我們目前的業務運營。

對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券，仍然存在一些不確定性， 如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在 此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

然而，併購規則的解釋和適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准 ，我們不確定我們是否可能獲得批准，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律法規的理解， 建議我們，本次發行中我們的普通股在納斯達克上市可能不需要 上述中國證監會的批准，原因是：(I)中國證監會目前沒有就本招股説明書中的此類發行是否符合本規則的規定發佈任何最終規則或解釋， (Ii)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或 收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產(定義見併購規則)。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外發行的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，他們的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，原因是我們未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准。這些 制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和 交付可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

我們也意識到，最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動併發布聲明，規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

2021年12月28日，中國網信辦等發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈《網絡安全審查辦法》的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者 應在向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於《網絡安全審查措施》的發佈時間較晚，普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。

2021年11月，民航委發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》。《網絡數據安全條例》草案將數據處理者定義為可自主決定其數據處理活動的目的和方式的個人或組織，如數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除。根據《網絡數據安全條例(草案)》，數據處理商應當就以下行為申請網絡安全審查：(一)處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市；(二)互聯網平臺經營者合併、重組或拆分獲得大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源 影響或可能影響國家安全的；(三)影響或可能影響國家安全的上市；或(Iv)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而，截至本年度報告的日期，有關當局尚未澄清判斷一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全管理條例(草案)》要求，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式通過，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，存在很大不確定性。

據 管理層所知，截至本招股説明書日期，(I)本公司並無持有超過一百萬名用户的個人資料，(Ii)本公司僅為人力資源服務目的處理數據，並不涉及影響或可能影響國家安全的數據處理活動，及(Iii)本公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交 網絡安全審查的任何要求；因此，根據前述規定及吾等中國法律顧問的意見，本公司認為不需要 通過CAC的網絡安全審查。此外，據吾等中國法律顧問告知，於本招股説明書日期，吾等中國子公司 已取得經營業務所需的所有中國牌照、許可及批准，包括營業執照、 勞務派遣作業許可證及人力資源主管機關為其人力資源服務業務提供的備案收據 ，而中國當局並未拒絕向吾等中國附屬公司發出該等牌照、許可或批准；此外，根據吾等中國法律顧問的意見，除根據上文本節討論的試行管理辦法外，吾等及吾等中國附屬公司 根據現行適用法律及法規，並無要求吾等及吾等中國附屬公司獲得中國當局的任何許可或批准以向外國投資者發售註冊的證券，因此，吾等或吾等中國附屬公司亦未曾獲得或被拒絕中國當局的許可 或批准。

然而，如果中國內地和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，本公司或我們的中國子公司未來需要 獲得此類批准，而本公司未收到或維持批准，或被中國當局拒絕批准，或無意中得出不需要此類批准的結論，我們可能會產生重大成本，以確保合規， 將被罰款，並不再被允許繼續我們目前的業務運營。我們可能無法將我們的普通股 在美國交易所上市，或繼續向投資者提供證券，這將嚴重影響投資者的利益，並導致我們的普通股價格大幅貶值。

我們認為我們不受2023年3月31日生效的《試行管理辦法》的備案要求的約束，因為(I)我們的中國子公司在最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的本公司任何營業收入、利潤總額、總資產或淨資產中所佔比例 遠低於50%；以及(Ii)本公司的主要業務活動 不在內地進行中國，其主要營業地也不在內地中國，而負責其業務運營和管理的高級管理人員大多不是中國公民，也不是在內地居住的中國。然而，我們不能向您保證 中國證監會將與我們有相同的解釋，他們要求我們繼續進行備案。然而，我們不能給您一個超出我們控制範圍的完成此類備案的估計時間框架。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》 (《辦法》)，徵求社會意見。《境外上市管理規定和辦法》對境外上市備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作等。 境內企業境外上市涉及監管的，必須辦理相關安全審查手續。 境外上市不得進入危害國家安全的企業。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。與《辦法》相比，《試行管理辦法》明確並強調了幾個方面，包括：(一)按照實質重於形式的原則，綜合認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是根據《試行管理辦法》第15條明確的備案條件，發行人同時滿足以下條件的，需按《試行管理辦法》辦理備案手續：a)發行人營業收入的50%或以上， 利潤總額，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行 中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地定居的中國；(Ii)對發行人免除即時備案要求：a)在《試行管理辦法》生效日期 前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市，b)無需向相關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，c)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。但是，此類發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，應按規定履行備案程序；(Iii)禁止在境外上市的發行人類型的負面清單，如因賄賂和腐敗被調查的發行人 ；(Iv)對特定行業發行人的監管；(V)發行人遵守國家安全措施和個人數據保護法的情況；以及(Vi)發行人必須在向境外主管監管機構提交首次公開發行申請後三個業務 日內向中國證監會備案等其他事項；後續應就重大事項向中國證監會提交報告，包括控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市。

試行管理辦法賦予中國證監會對境內公司、其控股股東、其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體”)以及直接負責該等主體的個人(“主體個人”)的警告、罰款和發佈禁令的權力。根據第二十七條，未遵守《試行行政措施負面清單》或《試行行政措施備案義務》，或者《試行管理辦法》要求的備案和報告中出現重大虛假或誤導性陳述的：(1)中國境內公司及其控股股東，如果控股股東導致中國境內公司不遵守，將分別面臨警告、 強制令和人民幣100萬至1,000萬(約合145,647美元至1,456,473美元)的罰款；這些實體的主體個人 可能分別面臨人民幣50萬至500萬(約72,824美元至728,237美元)的警告和罰款。 (2)上市或發行證券的顧問未能盡職建議中國境內公司及其控股股東遵守《試行管理辦法》並導致其未能遵守的，可能面臨警告和罰款人民幣50萬 至500萬(約72,824美元至728,237美元)；這些顧問實體的主體個人可能分別面臨警告和人民幣20萬至200萬的罰款(約29,129美元至291,295美元)。情節嚴重的，根據《證券監督管理辦法》第三十一條的規定，中國證監會可以對有關負責人予以證券市場禁入處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

截至本次招股説明書發佈之日，我們不認為本次發行構成“境外間接發行上市”，也不認為我們需要根據本次發行試行管理辦法獲得中國證監會的批准或完成備案， 因為我們不符合試行管理辦法中關於確定境外發行是否應被視為中國境內公司境外間接上市的第15條明確的同時備案條件。A)本公司中國子公司佔本公司任何營業收入的比例遠低於50%， 本公司最近一個會計年度經審計的合併財務報表記錄的總利潤、總資產或淨資產，以及b)本公司的主要業務活動不在內地進行中國，其主要營業地點也不在內地中國，負責業務經營管理的高級管理人員大多不是中國公民 或在內地居住的中國；而且本公司的大部分業務不在內地，中國。本公司並無就該等事宜向我們的中國法律顧問 取得意見，因為中國證監會擁有全權決定是次發行是否會被視為酌情條款下的“境外間接發行及上市”，以及根據本次發行的試行管理辦法，本公司是否須 獲得中國證監會批准或完成備案。由於《試行管理辦法》是最近發佈的，如何解釋或執行仍存在不確定性。內地有關部門 根據《試行管理辦法》所採取的“實質重於形式”的原則，可能對“中國境內公司境外間接上市”的認定有不同的解釋。 中國證監會對此可能有很大的裁量權。鑑於上述情況，關於我們是否屬於備案範圍，我們已於2023年5月29日向中國證監會提交了申請，要求中國證監會作出答覆，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會關於該事項的任何答覆，也未被告知應按照《本次發行試行管理辦法》的規定完成備案要求。本公司計劃在不向中國證監會備案的情況下完成本次發行 ，除非中國證監會通知本公司應進行備案。如果中國證監會要求我們提交併完成本次發行和上市的備案程序，我們不能向您保證本次發行和上市可以在我們預期的 時間範圍內完成，甚至根本不能完成。如果吾等未能遵守《試行管理辦法》下的此類備案要求，可能導致 責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙吾等完成本次發售、要約或 繼續發售我們證券的能力。最後，中國政府對在海外進行的交易施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們完成發行的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務全面暫停或終止，所有這些均將對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響 。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務 以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施 都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成，或者根本不能完成。

2021年7月30日，為迴應中國近期的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮布了一份聲明， 要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求和最近中國的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多層次保護方案相關的法規和指南，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

近日，中國領導的網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國 數據主體的個人信息為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這些法律法規旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年12月28日，中國網信辦等發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。

截至本招股説明書發佈之日， 如上所述，我們認為我們目前不在擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商之列。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化 。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國網信辦審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，2021年8月20日，全國人民代表大會通過了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。 該法制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人在中國處理個人信息，以及處理中國以外的個人的個人信息，如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人的行為。該法還建議，關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，個人 信息保護法規定，嚴重違規行為最高可達5,000元萬或前一年 年收入的5%，將被處以鉅額罰款。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的 立法、對現有立法的修訂和執行中的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，數據安全法造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成實質性不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。

我們認為，我們目前 符合CAC迄今發佈的法規或政策。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 參與相關政府監管部門發起的任何有關網絡安全或數據安全的調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

美國的監管部門，如司法部，美國證券交易委員會等，可能很難對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，與美國監管機構--包括美國證券交易委員會和司法部--的這種合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條， 境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。 雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但 境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。

我們的審計師總部設在紐約，並定期接受PCAOB的檢查 和 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或全面調查我們的審計師，您可能會被剝奪此類檢查的好處，根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股可能會從證券交易所退市。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據《追究外國公司責任法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地中國，原因是一個或多箇中國內地當局擔任了 個職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 一個或多個香港當局擔任職務。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。HFCAA要求我們配備一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，而且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，並且不在PCAOB發佈的確定報告中列出的審計師之列，但如果這種狀況在未來發生變化，或者如果PCAOB因為外國司法管轄區的權威機構 的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA可能禁止我們的普通股交易，因此我們的普通股可能會從納斯達克退市 。

2021年5月13日，PCAOB 提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據《HFCAA》確定它是否因外國司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估決定是否有根據時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可用性、生效日期和持續時間； 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年12月29日，作為2023年綜合撥款法案的一部分，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，它修訂了HFCAA，並將觸發HFCAA下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市的時間。如果發行人的審計師超出了PCAOB的全面檢查和調查範圍，這可能會導致退市 ，並壓低外國發行人的證券價格。

美國證券交易委員會正在評估如何 落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會 提出可能會影響我們的其他規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，並建立了程序，以確定發行人 ，並根據HFCAA的要求禁止某些註冊人的證券交易。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China財政部簽署了《議定書》(以下簡稱《議定書》)。《議定書》賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的單獨裁量權，而不需要中國當局的任何參與； (2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB 根據需要保留信息的程序；(3)直接面談和獲取與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員的證詞。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的認定報告，其中：(1)撤銷了2021年12月16日的認定報告；以及(2) 得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告稱，外國當局可能隨時採取阻止PCAOB檢查和全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果PCAOB未來因任何外國當局的立場而確定它可以再進行全面檢查或調查，包括但不限於香港和內地中國當局， PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應該做出新的裁決。

雖然HFCAA目前不適用於本公司，因為本公司目前的審計師正在接受PCAOB審查，但如果這一規定在 未來因任何原因發生變化，本公司可能會受到HFCAA的影響。如果本公司成為它的主體，這一法規的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響， 我們的證券可能會比HFCAA要求的更早在納斯達克退市或被禁止交易。如果屆時我們的普通股 無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股價格產生 負面影響。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變動受到中國政治經濟條件變化、中國外匯管制等多方面因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在狹窄且有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們的外幣普通股的價值和任何應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。 由於我們需要將從我們計劃的首次公開募股中獲得的美元轉換為我們的業務所需的人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的普通股的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化 。

我們的經營業績會受到美元兑港元匯率波動的影響。

美元與港元之間的匯率波動 以及香港的通脹可能會對我們的收益產生負面影響。 我們的部分收入和支出以美元計價。然而，與子公司香港業務相關的支出，包括與設施相關的支出，有很大一部分是以港元計價的，而與人事相關的支出預計將以港元計價。因此，香港的通脹 將增加我們在香港業務的美元成本，除非港元兑美元適時貶值 以及時抵消這一影響。我們無法預測香港未來的通脹率或港元兑美元的貶值幅度(視乎情況而定)。此外，我們亦面對港元兑美元匯率波動的風險。雖然香港 政府繼續奉行固定匯率政策，港元兑美元匯率約為7.80至1.00港元，但我們不能向您保證會維持這項政策。港元對美元的任何大幅升值 將導致我們的美元計價財務報告中記錄的港元支出(如適用)增加，即使以港元計價的支出(如適用)將保持不變。此外，我們在香港以外的國家或地區的匯率波動也可能 對我們的收益產生負面影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的部分收入是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何業務活動提供資金的能力，或者以美元向我們的股東支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息分配。但人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除經外匯局批准外，不得自由兑換。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制 和外匯局的批准要求。這些限制可能會影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力 。如果業務中的現金和/或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或施加限制 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金和/或資產的能力的限制，資金和/或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或其他用途。而中國政府 正在進一步加強外匯管制，我們無法以自己的力量改變中國政府的決定。

與香港、臺灣和澳門的經濟、政治、法律和社會狀況有關的風險。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度內，我們還在香港、臺灣和澳門開展業務。香港、臺灣和澳門的經濟、政治、法律和社會狀況的任何不利變化都可能對我們的服務需求造成不利影響 ，並可能導致我們集團的財務業績惡化。

此外，我們無法向您保證，香港、臺灣或澳門不會發生任何政治運動或大規模政治動亂，從而可能對市場造成不利影響，或導致香港、臺灣或澳門的整體經濟、政治和社會狀況受到破壞。如果這種動亂或動亂持續很長一段時間，可能會導致這種中斷，我們的整體業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

當香港和澳門主權迴歸中華人民共和國時，香港和澳門成為中華人民共和國的特別行政區，而臺灣具有獨特的政治地位，與中華人民共和國的主權發生衝突。我們不能向您保證，香港、澳門和臺灣的經濟、政治和法律發展不會因中華人民共和國對香港和澳門行使主權以及臺灣和中華人民共和國之間的衝突而受到不利影響。如果香港、澳門或臺灣的總體經濟、政治和法律發展出現任何重大不利變化，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

天災、戰爭和恐怖主義、自然災害、暴亂、流行病和其他災難的風險。

中國、香港、臺灣和澳門或其他司法管轄區的經濟、基礎設施和民生可能會受到天災、戰爭和恐怖主義行為、自然災害、暴亂、流行病和其他我們無法控制的災難的重大不利影響。如果發生這些事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

例如，疫情威脅着人們的生命，可能會對他們的生計以及他們的生活和消費模式產生不利影響。疫情的發生超出了我們的控制，我們不能向您保證不會爆發冠狀病毒(包括新冠肺炎)、嚴重急性呼吸道綜合徵、H5N1禽流感病毒株、H1N1豬流感病毒株、寨卡病毒或任何其他流行病或流行病。任何疫情或大流行，例如最近新冠肺炎在中國大陸、香港、臺灣和澳門爆發，甚至在中國、香港、臺灣和澳門以外的地區爆發，都可能嚴重影響和限制經濟活動水平，因為 政府可能會對受影響地區實施監管行政措施或其他措施來控制 疫情的爆發，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。戰爭和恐怖主義行為可能 對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客户造成損害或中斷，其中任何行為都可能對我們的收入、成本、財務狀況和運營結果或我們股票的交易價格產生不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊也可能 帶來不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。

高客户集中度使我們暴露於我們的主要客户面臨的所有風險，並可能使我們的收入大幅波動或下降。

我們的客户既有企業，也有個人。然而，我們的少數主要客户在過去為我們貢獻了很大一部分收入。截至2023年12月31日，前四大客户分別佔集團應收賬款總額的27.5%、25.1%、19.2%和16.5%。截至2023年6月30日，我們的前三大客户分別佔集團應收賬款總額的39.5%、26.7%和18.2%。截至2022年6月30日，我們的四大客户分別佔集團應收賬款總額的38.2%、14.6%、11.1%和11.1%。 截至2023年12月31日的六個月，三大客户分別佔集團總收入的24.6%、20.9%和12.6%。截至2023年6月30日的年度，我們的前三大客户分別佔集團總收入的36.4%、14.7%和13.4%。在截至2022年6月30日的年度內，我們最大的兩個主要客户分別佔集團總收入的28.2%和10.6%。雖然我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們不能向您保證，這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例在不久的將來將會下降。依賴數量有限的大客户將使 我們面臨鉅額虧損的風險，如果其中任何一個客户減少甚至停止與我們的業務合作，則會延長週轉天數。

我們需要與數量有限的供應商保持穩定的關係 ，否則可能會對我們的業務造成不利影響。

然而，我們的主要供應商中數量有限的供應商在過去為我們提供了相當大的一部分。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們最大的供應商 佔集團應付賬款總額的100%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們最大的供應商分別佔集團國內合作伙伴總成本的37.9%和54.3%。截至2023年12月31日，我們最大的供應商佔集團應付賬款總額的100%。截至2023年12月31日的六個月內，兩家主要供應商分別佔集團國內合作伙伴總成本的37.6% 和19.4%。我們將積極擴大我們的供應商基礎，但目前我們仍然依賴數量有限的幾家主要供應商，如果其中任何一家減少甚至停止與我們的業務合作，我們將面臨重大損失的風險並延長週轉天數。

我們是否會被視為中國居民企業還存在不確定性。若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類 可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等各方面進行綜合管理和控制的管理機構。 2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照事實管理機構準則認定中控境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知》。, 或國家税務總局第82號通知，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管國家税務總局第82號通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或非中國實體控制的離岸企業，但中國國家税務總局第82號通知中規定的標準可能反映出國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的税務居民地位時適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據國家税務總局第82號公告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產和經營管理的高級管理部門和高級管理部門的職責主要位於中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們 認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業，因為我們不是由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，因此上一段 中的標準不適用於我們。 然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，對於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能需要從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税 。此外，非居民企業股東在出售或以其他方式處置本公司普通股所得收益 若被視為來自中國內部時，可能須按10%的税率繳納中國税。

此外，如果我們被視為 一家中國居民企業，支付給我們的非中國個人股東的股息以及該等股東轉讓我們的普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，該中國税可能在源頭上扣繳)。 根據適用的税收條約，任何中國所得税義務可能會減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東 實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在我們普通股上的投資回報。

與本招股説明書中包含的信息相關的風險

本招股説明書中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。

本招股説明書包含 某些“前瞻性”陳述和信息，並使用了“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“應該”、 “應該”或“將”等前瞻性術語。這些陳述包括討論我們的增長戰略和對我們未來運營、流動性和資本資源的預期 。敬請普通股投資者注意，依賴任何前瞻性陳述都包含風險和不確定性，任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。這方面的不確定性包括但不限於本節中確定的不確定性，其中許多不在我們的控制範圍之內。鑑於這些和其他不確定性， 本招股説明書中包含前瞻性陳述不應被視為本公司表示我們的計劃或目標將會實現 ，投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“前瞻性 聲明”。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們不能向您保證，我們的普通股將形成活躍的公開市場 ，或者我們的普通股的市場價格不會跌至公開發行價以下。我們普通股的公開發行價可能不代表發行後交易市場上的價格。

如果我們無法遵守某些 條件，我們的普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。

如果我們無法滿足我們的證券在納斯達克上市的初始上市要求，我們的股票可能無法在納斯達克資本市場交易。此外， 我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場上市的證券 屬於“備兑證券”。如果我們不能滿足上市的最終條件，那麼我們 將不能依靠擔保證券豁免藍天註冊要求，我們需要在我們計劃出售普通股的每個州註冊 發行。因此，在滿足最終條件 之前，我們不會完成此產品。

如果我們的財務狀況惡化， 我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

我們已提交了證券在納斯達克資本市場上市的申請 。然而，不能保證此次發行將完成，我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。納斯達克資本市場要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但稍後從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。此外，如果我們的 普通股稍後從納斯達克資本市場退市，我們可以申請將我們的普通股在 公告牌或國家報價局維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為不如納斯達克資本市場有效。此外，如果我們的普通股 沒有如此上市或在以後某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。 這些規則對經紀-交易商向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券提出了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋 細價股市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會 下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者成為 細價股監管的對象，我們的普通股很可能會價格下跌，我們的股東會發現 很難出售他們的普通股。此外，我們還依賴於藍天註冊要求的豁免 提供給“擔保證券”。在納斯達克資本市場上市的證券是“備兑證券”。如果我們不能 滿足上市的最終條件，那麼我們將不能依靠藍天 天空登記要求的“擔保證券”豁免，我們將需要在我們計劃出售普通股的每個州登記發行。因此，在滿足最終條件之前，我們不會完成此產品。

本次發行後我們普通股的交易價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響，這些波動可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的 價值。

本次發行後我們普通股的交易價格可能會出現快速而大幅的價格波動，這可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。我們的普通股交易價格可能高於發行價也可能低於發行價。最近出現了股價在首次公開募股後迅速下跌的極端股價上漲的例子，股價波動似乎與公司業績無關，特別是在上市規模相對較小的公司， 我們預計此類情況未來可能會繼續和/或增加。我們預計我們的普通股最初將由數量相對有限的股東持有，因此，與規模更大、更成熟的公司相比，我們的普通股可能會更零星和稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票 可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響。由於這種增強的風險， 更多規避風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的股票，而不是 規模更大、更成熟的公司的股票，而後者的公眾流通股相對較大。

我們無法預測交易市場將發展到什麼程度，也無法預測市場可能會變得多麼具有流動性。首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。因此，本次發行後我們普通股的交易價格可能會非常不穩定，可能會因應各種因素而出現大幅波動，其中許多因素都不是我們所能控制的。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值 。因此，你可能會失去全部或部分投資。

如果本次發行中有限數量的參與者購買了相當大比例的股票，那麼有效的公眾流通股可能少於預期，我們普通股的價格 可能會波動。

作為一家進行 規模相對較小的公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的 募股的風險。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的普通股比他們原本預期的更不穩定。 股價出現這種波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外， 如果我們的公開發行股票的很大一部分由少數投資者持有，較小的投資者可能會發現更難出售他們的普通股 。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的 信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告股權持有量 ，也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們 仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的第100億.5規則。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同， 您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。

未來有資格出售的普通股 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股 可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，我們的普通股的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。假設承銷商不行使超額配售選擇權，本次發行完成前已發行的普通股總數為16,000,000股，本次發行後將立即發行18,000,000股普通股。 此次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受證券法的限制或進一步登記。其餘普通股將是規則第144條所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以 在不根據證券法註冊的情況下出售。

您將經歷立即和大量的 稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格預計將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即產生大約$[●] 從您為普通股支付的每股價格計算，預計每股有形賬面淨值為每股。因此， 如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們尚未最終確定此次發行所得收益的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得收益。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。具體地説，我們打算將此次發行的淨收益用於研發以及 額外的招聘、銷售和營銷、營運資金以及一般企業用途。我們保留將目前分配給該用途的資金 重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將對我們公司在此次發行中獲得的更多淨收益擁有自由裁量權。作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用作出的判斷。淨收益可能用於不會改善我們實現盈利或提高股票價格的努力的公司目的 。本次發行的淨收益可投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“收益的使用”。

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制 。

假設本次發行完成，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將總共實益擁有約[●]我們已發行普通股的% 。具體地説，我們的行政人員勞先生、布特先生和楊先生將受益於 [●]%，這反過來將允許該等股東對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東將擁有強大的能力來影響我們的管理層和事務，以及提交給 股東批准的事項的結果。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東，包括在本次發行中購買普通股的股東反對，也可能採取這些行動。請參閲“主要股東”。

出售股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發行結束後，我們的出售股東不時轉售2,240,000股普通股 ，可能會與普通股的首次公開募股 競爭，併產生壓低我們普通股市場價格的效果。

由於成為一家新上市公司，我們將增加成本並 受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家新上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將會產生與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、 和納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則相關的成本。上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。 我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫 接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會 受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們的普通股可能沒有活躍的交易市場 ，這可能會導致我們的普通股以低於初始發行價的價格交易，並使 難以出售您購買的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開交易市場。在此次發行之後，活躍的交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去，這將使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股 。首次公開發行股票的每股價格將由我們和承銷商的代表 達成協議確定，可能不代表此次發行後普通股在公開市場上的交易價格。 我們股票的市場價格可能會跌破初始發行價，您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

即使交易市場發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場 經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件， 儘管我們的經營業績良好，但可能會降低我們普通股的市場價格。此外，由於許多潛在因素，我們的運營結果可能會 低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度運營結果的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的發佈 ，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化 或對其不同的解釋或執行，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應，類似公司市值的變化或媒體或投資界的猜測 我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 或個別醜聞中對我們行業的負面宣傳，以及作為迴應，我們的 普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股 。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，伴隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常 針對這些公司。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用和我們管理層的注意力和資源分流，甚至根本不會。

本次發行後，我們或我們的現有股東在公開市場上進行的未來銷售，或對未來 銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格 。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售 股權證券變得更加困難。本次發行完成後，我們將擁有總計18,000,000股已發行普通股。在已發行普通股中，[●]本次發行中出售或發行的普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》 進行進一步註冊 ，但根據證券法第144條的定義，我們關聯公司持有的任何普通股只能在符合《有資格未來出售的股票》中所述限制的情況下出售。目前由我們的現有股東持有的所有剩餘普通股，在符合鎖定協議和《證券法》第144條所載限制的情況下，未來可在公開市場出售。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和某些現有股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書發佈之日起90天內限制我們的普通股和他們持有的某些其他證券的出售。承銷商可全權酌情隨時解除所有或任何部分普通股，但須受任何此等禁售協議規限。隨着轉售限制的結束，如果我們受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

由於英屬維爾京羣島 法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

我們的公司事務將受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂版)(“英屬維爾京羣島公司法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院擁有具有説服力但不具約束力的權力。 英屬維爾京羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法 ，但可能沒有根據法規或美國某些司法管轄區的司法先例那樣明確地確立。尤其是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達。一些州(如特拉華州) 有更完善和司法解釋的公司法機構。由於上述原因，我們普通股的持有者在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比作為美國公司的股東更難 。

您可能會遇到 法律程序送達、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層在年度報告 中根據外國法律提起訴訟的困難。

我們基本上在中國內地和香港開展所有業務，我們的資產基本上全部位於中國內地和香港。此外，我們的三名行政人員，即勞先生、布特先生和楊先生，以及我們的兩名管理人員，即羅女士和Wong先生，均居住在香港，他們的國籍為香港。我們的一位高級管理人員Mr.Wu住在英國，但他的國籍是香港。因此，我們的股東可能難以向我們或在中國或香港境內的人士送達法律程序文件。此外，根據韓坤律師事務所和韓坤律師事務所、我們的中國法律顧問和香港法律顧問的意見，中國或香港沒有與美國和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，儘管外國判決的強制執行可以通過在香港法院提起訴訟而在香港按普通法強制執行，因為該判決可能被視為在該判決的各方之間造成債務，但在中國或香港直接承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難、耗時、昂貴甚至不可能的。有關更多信息，請參閲 民事責任的可執行性。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利啟動此類派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少 。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的針對我們的判決；並根據美國證券法的某些刑事責任條款，在向英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會 承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。英屬維爾京羣島法案 為少數股東提供了一些有限的保護。根據成文法，股東可 向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事(S)遵守或禁止該公司或董事 從事違反英屬維爾京羣島法案或公司組織章程大綱及章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟因由的情況下，小股東有法定權利以公司名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東 也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如認為公司的事務 已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或正在以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請 命令以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定，法院可以 給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的或不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的少數人中構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特殊或特殊多數股東批准的規定。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對我們的事務處理方式不滿意，少數股東的追索權可能比美國法律下的少。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是股東可提起訴訟以執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法令及公司的組織章程大綱及章程細則處理公司的事務。 股東如認為公司的事務已經或將會以對其不公平的有損或歧視或壓迫的方式進行，亦可根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也有可援引的保護股東的普通法權利，主要取決於英國普通法，因為商業公司英屬維爾京羣島的普通法是有限的。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能要少。

作為一家將在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島商業公司 ，我們遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準。然而， 《納斯達克股票市場規則》允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。 我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理慣例可能與《納斯達克》的公司治理上市標準有很大不同。 例如，我們不需要：

目前，我們不打算在完成此服務後， 在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。我們不能保證我們將在未來宣佈任何數額的股息，無論是以什麼速度，或者根本不是。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們可能是或可能成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值，包括商譽，我們不認為我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司(“PFIC”)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。

一般而言，在以下任何課税年度，我們都將成為 PFIC：

每年都會確定我們是否為PFIC。因此，由於我們資產或收入構成的變化，我們有可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。由於我們是通過考慮普通股的預期市場價值來計算我們的商譽價值的，因此我們普通股價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

如果您在任何 納税年度內持有我們的普通股，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果 如果您是美國持有者，請參見“税務事項--美國聯邦所得税“。 例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會對我們的普通股承擔更多的納税義務，並將受到繁重的報告要求的約束。請參閲“税務事宜 -美國聯邦所得税-被動型外國投資公司“不能保證我們 在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”(1)我們將不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能採用的要求強制性審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充的任何規則的約束。(3)我們將在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(4)我們將不需要 就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2018財年後仍是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用其他豁免，包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的諮詢投票要求和高管薪酬披露的豁免，以及《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定的豁免。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早終止成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型的 加速申報公司，(2)如果我們在任何財年的總收入超過10.7美元億，或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10美元的億 不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導 ，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。 前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。在本招股説明書中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”或其他類似表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素 可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證 ，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們根據 “風險因素”描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信息是在作出前瞻性陳述時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎 不要依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、假設變化或其他原因。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們加入英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達 ，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，三名執行董事勞先生、布特先生及楊先生，以及兩名高級管理人員，即羅女士及Wong先生均在香港居住。我們的一位高級管理人員，即Mr.Wu，居住在英國，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定Puglisi& Associates作為我們的代理人，接受在美國紐約南區地區法院根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟的送達程序。

我們的香港法律顧問告知我們，美國法院的判決是否會在香港直接執行存在不確定性，因為美國和香港沒有相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決的條約或其他安排。然而，外國判決可在香港按普通法強制執行 在香港法院提起訴訟，因為該判決可被視為在該判決的雙方之間造成債務，但條件之一是，該外國判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，並且是針對民事案件的算定金額，而不是關於税款、罰款、罰款或類似的收費。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港強制執行。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告知我們，美國和中國沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，不會自動在中國強制執行，但必須遵循 中國民事訴訟法的程序。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯 黑爾告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。

使用收益的

根據假設的每股普通股4美元的首次公開發行價格，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益，扣除估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼 和我們應支付的估計發行費用約6,609,240美元。我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益 用於以下目的：

以上內容代表了我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而，我們的 管理層將擁有極大的靈活性和酌處權來應用此次發行的淨收益。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

品牌推廣與營銷

上市後，我們的目標是 進一步提升我們公司的品牌、形象和專業能力，以獲得強大的聲譽和可靠的形象。 我們相信，提高現有/潛在客户的信任水平是我們行業長期成功的關鍵因素。

招聘優秀人才

人力資源對我們的行業至關重要 ，招聘人才仍然是我們日常運營中的首要任務之一。 因此，我們計劃招聘更多具有紮實業務和人力資源背景的有經驗的員工，以適應我們的多種業務。

擴大新辦事處和服務範圍

為了擴大我們的業務，我們正在考慮擴大在中國以及後來的其他目標市場(包括澳門、臺灣和美國)的業務。通過在那裏設立物理位置，我們的目標不僅是捕捉新的商機，也是為了吸引更多的當地人才加入我們。我們計劃將此次發行淨收益的20%用於準備在這些國家設立新的分支機構和辦事處 包括但不限於市場研究、區位和監管、勞動力和其他成本評估以及設立準備工作。 我們將根據我們的研究和評估、市場狀況、我們的現金狀況和對我們業務的預測來決定擴張計劃。 但是，我們可能需要額外的資金來根據我們的擴張計劃設立這些新的分支機構和辦事處。我們不能向您保證，我們的業務將為我們提供足夠的資金進行擴張，或者我們將能夠為此目的籌集額外資金。 我們可能會根據本文提到的各種因素不時調整擴張。

加強資訊科技系統

我們的目標是加強我們的IT系統，以開發ERP和會計系統，並提高我們IT系統的安全水平。我們相信，開發ERP和會計系統，增強我們IT系統的安全性，可以增加客户的信心和可靠性，為 提供更好的運行環境。

一般營運資金

我們的目標是保留一部分淨收益 用於一般營運資金需求，並用作日常運營。這可以作為應對波動的經濟環境的緩衝，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

股利政策

我們的董事會有 是否分配股息的自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受英屬維爾京羣島法律的某些限制，即只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在到期時償還債務時，公司才可以支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和 收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何 計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家英屬維爾京羣島商業公司，在英屬維爾京羣島註冊成立有限責任公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。 如果我們向我們的普通股支付任何股息，作為控股公司，我們將依賴於從子公司收到資金。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：

您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他部分的相關説明，包括“收益的使用”、“綜合財務和經營數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

假設每股普通股4.00美元的假設首次公開募股價格增加1.00美元，將使額外實收資本、股東總股本和總資本分別增加1,840,000美元，而假設首次公開募股價格每股普通股4美元減少1美元，將使額外實收資本、股東總股本和總資本分別減少1,840,000美元，假設 我們在本招股説明書封面上提供的普通股數量保持不變，並在扣除估計承銷折扣後，非實報實銷的費用津貼和我們應支付的估計費用。

稀釋

如果您投資我們的普通股 ，您的權益將按您購買的每股普通股攤薄，攤薄幅度為本次發行後每股普通股的首次公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值為-405,472美元，或每股普通股-0.03美元。有形賬面淨值代表我們的 合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄由每股普通股首次公開發售價格減去每股普通股有形賬面淨值(經發售調整後)及扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及吾等應支付的估計發售費用後的 釐定。

在 我們基於每股普通股4美元的假設首次公開募股價格出售本次發行的2,000,000股普通股後，扣除承銷折扣、非可解釋費用津貼和我們應支付的估計發售費用後，我們截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值為-405,472美元，或每股已發行普通股-0.03美元。 這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.37美元。以及在此次發行中購買普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股3.66美元。上面討論的調整後的 信息僅用於説明。

下表説明瞭此類稀釋：

下表總結了 截至2023年12月31日，按調整後的形式，現有股東與新投資者之間在 從我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

如上所述，調整後的形式信息僅供參考。本次發行完成後，我們的淨收益賬面價值將根據我們普通股的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

Galaxy Payroll Group Limited(“本公司”)於2021年8月26日根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(經修訂)於2021年8月26日在英屬維爾京羣島註冊成立，為一家英屬維爾京羣島商業公司，以成員有限責任籌備上市，併為本集團的控股公司。本公司是作為重組的一部分註冊成立的，重組的細節載於下文“重組” 一節。

本集團的歷史可追溯 於二零一三年四月，吾等的創始股東兼行政總裁勞先生、But先生及楊先生及獨立第三方(“前股東”)透過銀河(塞舌爾)收購本集團於香港的首兩間營運附屬公司Galaxy Payroll(HK)及Galaxy Geo Services，從而創立本集團。勞先生、BUT先生、楊先生及前股東各自持有銀河(塞舌爾)25%股權，直至前股東於2015年4月出售其持有的銀河(塞舌爾)股份為止。 前股東為主要國內合作伙伴一間附屬公司的高級管理層成員。本集團主要從事薪酬外包及就業服務。

於2013年收購Galaxy Payroll(HK)後，我們開始在香港開展業務，並與我們的客户簽訂了提供薪酬外包和就業服務的合同。我們的客户包括(I)全球人力資源服務提供商 公司/組織聘請它們為其不同地區的分支機構處理薪資和僱傭相關事宜的渠道；以及(Ii)直接將其薪資或僱傭職能外包給我們的最終用户。我們服務的最終用户主要包括從事各種行業的跨國公司/組織。對於薪資外包服務，我們的大多數最終用户在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年以及截至2023年12月31日的六個月內從事零售和貿易、工業、IT、金融和專業服務行業。對於就業服務，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年以及截至2023年12月31日的六個月內，我們的大多數最終用户從事IT、零售和貿易、工業、專業機構以及教育和醫療保健行業。同年，我們將薪酬外判及就業服務擴展至中國。從2021年7月開始，公司提供諮詢和市場調查服務，在截至2022年6月30日的一年中，我們的大部分最終用户 從事IT、工業、媒體、廣告和 娛樂、專業服務。本公司自2022年7月起暫時停止顧問及市場研究服務。

其後，於2015年4月，由勞先生、布特先生及楊先生以等額股份持有的投資控股公司基石企業收購本集團前控股公司銀河(塞舌爾)的前股東所持的 股份，而前股東不再為本集團的股東。據本公司董事所知，前股東出售其於銀河(塞舌爾)的股份 以專注於其在中國的事業。自那時起，本集團一直由勞先生、布特先生及楊先生擁有。欲知更多有關勞先生、布特先生及楊先生的背景及經驗，請參閲本招股説明書中的“董事及高級管理人員” 。

憑藉我們的行業經驗和客户的要求，我們分別於2015年和2016年將業務擴展到澳門和臺灣。 隨着業務的擴大，我們於2018年成立了銀河人力資源(深圳)，以進一步開拓中國市場。2019年，銀河人力資源(深圳) 獲得了《勞務派遣經營許可證》，為我們的最終用户在中國提供就業服務，成為備案僱主。

我們的主要業務里程碑

以下活動是我們集團的主要業務和企業發展里程碑：

我們的企業發展

我們在下面列出了公司歷史、主要業務和集團成員的持股變化：

我公司

銀河薪資集團有限公司於2021年8月26日作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立。 我公司初始法定股本為5萬股普通股，每股面值1.00美元。2022年12月19日，本公司向註冊處提交了經修訂和重新簽署的章程 ，將我們的法定股份從50,000股普通股(每股面值1美元)增加到無限數量的普通股 普通股，每股面值0.000625美元，並按1,600：1的比例對所有已發行和已發行股票進行了向前拆分。

我們 公司是一家投資控股公司，目前不從事任何商業活動。

梅爾克韋格控股有限公司

Melkweg Holdings Limited 於2019年10月31日在開曼羣島註冊成立，是一家成員有限責任豁免公司。麥樂威控股有限公司的初步法定股本為380,000,000港元(48,932美元)，分為38,000,000股每股面值0.01港元(0.001美元)的股份。 麥樂威控股有限公司於2019年10月31日註冊成立後，按面值向初始認購人(獨立第三方)配發及發行一股繳足股款股份，並於2019年10月31日轉讓予Jean Ocean。

2020年1月17日，Melkweg控股有限公司按面值分別向Pine Mountain、Agapao Investment和Jean Ocean分別配發和發行1,000股、1,000股和999股，均記入繳足股款。於配發及發行上述股份後，Melkweg Holdings Limited分別由Pine Mountain、Agapao Investment及Jean Ocean分別持有約33.33%、33.33%及33.33%的股份。

梅爾克韋格BVI

Melkweg BVI於2019年11月5日作為股份有限公司在BVI註冊成立。成立後，Melkweg BVI被授權發行最多50,000股普通股。

同日，Melkweg BVI分別向Pine Mountain、Agapao Investment和Jean Ocean分別配發和發行一股、一股和一股股份。 配發和發行的股份入賬列為繳足股款。

Melkweg BVI是一家投資控股公司，目前不從事任何商業活動。作為重組的一部分，Melkweg BVI成為我們公司的全資子公司。有關更多細節，請參閲本節下面的“重組”部分。

銀河薪酬(香港)

銀河薪酬(香港)於2013年2月21日在香港註冊成立為私人股份有限公司。於公司註冊成立後，Galaxy Payroll(HK)配發及發行了10,000股普通股，全部入賬列為繳足股款，其中9,999股由勞先生持有，1股由But先生持有。 於二零一三年四月五日，勞先生及But先生分別以9,999港元(1,288美元)及1港元(0.13美元)的代價將各自持有的Galaxy Payroll(HK)股份轉讓予本集團的前控股公司Galaxy(塞舌爾)。代價乃參考股份面值而釐定。完成上述轉讓後，Galaxy Payroll(香港)的全部已發行股本由Galaxy(塞舌爾)擁有。

銀河薪酬(香港)主要從事在香港提供薪酬外判服務、就業服務、顧問及市場研究服務。作為重組的一部分，銀河薪酬(香港)成為本公司的間接全資附屬公司。 有關詳情，請參閲本節下文的“重組”。

銀河薪酬(TW)

Galaxy Payroll(TW)於2018年12月31日在香港註冊成立為私人股份有限公司。成立後，Galaxy Payroll(TW)配發和發行了10,000股普通股，所有普通股均入賬列為繳足股款，並由Galaxy(塞舌爾)持有。

Galaxy Payroll(TW)是一家投資控股公司，目前不從事任何商業活動。作為重組的一部分，Galaxy Payroll(TW) 成為本公司的間接全資子公司。有關更多詳細信息，請參閲本節下面的“重組”。

銀河地球觀測服務

銀河GEO服務於2013年2月5日在香港註冊成立為一傢俬人股份有限公司。成立後，Galaxy GEO Services配發及發行了10,000股普通股，全部入賬列為繳足股款，並由前股東持有。2013年4月5日，前股東以10,000港元(1,288美元)的代價向本集團前控股公司銀河(塞舌爾)轉讓了10,000股Galaxy GEO Services股份。對價是參照股份的面值確定的。完成上述轉讓後，Galaxy Payroll(HK)的全部已發行股本由Galaxy(塞舌爾)擁有。

銀河地球物理服務主要 透過擔任我們最終用户借調僱員的僱主而在香港提供就業服務。 作為重組的一部分，銀河地球物理服務成為本公司的間接全資附屬公司。有關更多詳細信息，請參閲本節下面的“重組” 。

銀河發薪單(中國)

銀河薪酬(中國)於2017年10月24日在香港註冊成立，為私人股份有限公司。成立後，銀河薪酬(中國) 配發及發行了10,000股普通股，全部入賬列為繳足股款，並由銀河(塞舌爾)持有。

銀河薪酬(中國)是一家投資控股公司，目前不從事任何商業活動。作為重組的一部分，銀河薪資(中國) 成為本公司的間接全資附屬公司。有關更多詳細信息，請參閲本節下面的“重組”。

銀河人力資源(澳門)

銀河人力資源(澳門)於二零一六年七月二十六日在澳門註冊成立為有限責任公司，其後開始營業。成立後，Galaxy HR(澳門) 的註冊資本為澳門幣50,000澳門幣，由Galaxy Payroll(HK)繳足股款及持有澳門幣49,000澳門幣及澳新澳門幣1,000澳門幣。

銀河人力資源(澳門)主要從事在澳門提供薪酬外判服務。作為重組的一部分，銀河人力資源(澳門)成為本公司的間接全資附屬公司。有關更多細節，請參閲本節下面的“重組”部分。

Galaxy HR(TW)

銀河人力資源(臺灣)於2018年3月21日在臺灣註冊為有限責任公司，其後開始營業。銀河人力資源(臺灣)依 勞先生、但先生、楊先生之指示註冊成立，實收資本新臺幣5,380,000臺幣，由董事執行股東、創始人股東勞先生之兄勞偉民先生繳交，並於註冊成立時代勞先生、但先生、楊先生共同持有。 2019年5月17日，應勞先生指示，老偉民先生將銀河人力資源(臺灣)之全部實收資本轉至銀河薪資(TW)。但先生及楊先生以新臺幣5,380,000元作價，該代價乃參考銀河人力資源(臺灣)的實收資本釐定。

銀河人力資源(臺灣)主要從事在臺灣提供薪資外包服務和就業服務。作為重組的一部分，Galaxy HR (臺灣)成為本公司的間接全資附屬公司。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的“重組”。

Galaxy HR(深圳)

銀河人力資源(深圳)於2018年3月7日在中國註冊成立為有限責任公司，其後開始營業。Galaxy HR (深圳)註冊股本為人民幣2,000,000元，由Galaxy Payroll(中國)全資擁有。

銀河人力資源(深圳)主要從事在中國提供薪酬外判及就業服務。作為重組的一部分，Galaxy HR(SZ)成為本公司的間接全資附屬公司。有關更多細節，請參閲本節下面的“重組”部分。

重組

我們重組了我們的公司結構，為上市做準備，並與上市相關。重組完成後，本公司成為本集團的控股公司。重組的步驟如下。

1.我公司註冊成立

銀河薪資集團有限公司於2021年8月26日作為英屬維爾京羣島商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立。 我公司初始法定股本為5萬股普通股，每股面值1.00美元。2022年12月19日，本公司向註冊處提交了經修訂和重新簽署的章程 ，將我們的法定股份從50,000股普通股(每股面值1美元)增加到無限數量的普通股 普通股，每股面值0.000625美元，並按1,600：1的比例對所有已發行和已發行股票進行了向前拆分。

2.成立Melkweg Holdings Limited

Melkweg Holdings Limited 於2019年10月31日在開曼羣島註冊成立，是一家成員有限責任豁免公司。麥樂威控股有限公司的初步法定股本為380,000,000港元(48,932美元)，分為38,000,000股每股面值0.01港元(0.001美元)的股份。 麥樂威控股有限公司於2019年10月31日註冊成立後，按面值向初始認購人(獨立第三方)配發及發行一股繳足股款股份，並於2019年10月31日轉讓予Jean Ocean。

3.成立Melkweg BVI公司

Melkweg BVI於2019年11月5日作為股份有限公司在BVI註冊成立。成立後，Melkweg BVI被授權發行最多50,000股普通股。Melkweg BVI於2019年11月5日註冊成立後，Melkweg BVI分別向Pine Mountain、Agapao Investment及Jean Ocean分別配發及發行一股、一股及一股股份，每股作價1.00美元。配發和發行的股份入賬為已繳足股款。

4.梅爾克韋格BVI的子公司

A.銀河薪酬(香港)和銀河人力資源(澳門)

銀河人力資源(澳門) 由銀河薪酬(香港)持有98.0%股權。於2019年12月12日，Melkweg BVI獲發行10,000股股份，相當於Galaxy Payroll(HK)來自銀河(塞舌爾)的全部已發行股本，代價為8,478,836港元(1,091,817美元)。代價 是參考Galaxy Payroll(HK)於2019年9月30日的資產淨值釐定，按Galaxy(塞舌爾)的指示，向Pine Mountain配發及發行1,000股Melkweg BVI股份、向Agapao Investment配發1,000股Melkweg BVI股份及向Jean Ocean配發1,000股Melkweg BVI股份並將其入賬列為繳足股款。上述股份轉讓已依法完成 ，並於2020年1月10日結算。

B.Galaxy Payroll(TW)和Galaxy HR(TW)

Galaxy HR(TW) 是Galaxy Payroll(TW)的直接全資子公司。2019年12月12日，Melkweg BVI發行10,000股，相當於Galaxy Payroll(TW)來自Galaxy(塞舌爾)的全部已發行股本，代價為10,000港元(1,288美元)。代價 是參考Galaxy Payroll(TW)於2019年9月30日的繳足資本釐定，並按Galaxy(塞舌爾)的指示，向Pine Mountain配發及發行1,000股Melkweg BVI股份、向Agapao Investment配發1,000股Melkweg BVI股份及向Jean Ocean配發1,000股Melkweg BVI股份併入賬列為繳足股款。上述股份轉讓已依法完成 ，並於2020年1月10日結算。

C.銀河地球觀測服務

於2019年12月12日，Melkweg BVI獲發行10,000股股份，相當於Galaxy(塞舌爾)的Galaxy GEO Services的全部已發行股本 ，代價為10,000港元(1,288美元)。代價是參考Galaxy GEO Services於2019年9月30日的繳足資本而釐定，根據Galaxy(塞舌爾)的指示 向Pine Mountain配發及發行1,000股Melkweg BVI 、向Agapao Investment配發及發行1,000股Melkweg BVI及向Jean Ocean配發及發行1,000股Melkweg BVI併入賬列為繳足股款。上述股份轉讓已於2020年1月10日依法完成結算。

D.銀河薪酬(中國)和銀河人力資源(深圳)

銀河人力資源(深圳) 是銀河薪酬(中國)的直接全資子公司。2019年12月12日，Melkweg BVI以10,000港元(1,288美元)的代價發行了10,000股股份，相當於銀河薪酬(中國)來自塞舌爾的全部已發行股本。代價 是參考Galaxy Payroll(中國)於2019年9月30日的繳足資本釐定，並由Galaxy(塞舌爾)根據Galaxy(塞舌爾)的指示向Pine Mountain配發及發行1,000股Melkweg BVI、向Agapao Investment配發1,000股Melkweg BVI及向Jean Ocean配發1,000股Melkweg BVI併入賬列為繳足而支付。上述股份轉讓已依法完成 ，並於2020年1月10日結算。

於完成上述股份轉讓後，Galaxy Payroll(HK)、Galaxy Payroll(TW)、Galaxy GEO Services及Galaxy Payroll(中國)成為Melkweg BVI的直接全資附屬公司，Galaxy HR(TW)及Galaxy HR(SZ)成為Melkweg BVI的間接全資附屬公司，而Galaxy HR(澳門)則由Melkweg BVI透過Galaxy Payroll(HK)持有98%股權。

5.銀河人力資源(澳門)股份轉讓

於銀河人力資源(澳門)註冊成立後，勞先生於銀河人力資源(澳門)持有1,000澳門幣的額度，相當於銀河人力資源(澳門)2.0%的股權。於2019年12月13日，勞先生將其在銀河人力資源(澳門)的一個配額以1,000澳門幣的代價轉讓給銀河地球觀測服務公司。

上述轉賬已於2019年12月13日依法完成結算。於上述轉讓完成後，Galaxy HR(澳門)由Galaxy Payroll (香港)及Galaxy GEO Services分別持有98.0%及2.0%股權，成為本公司的間接全資附屬公司。

6.換股

2020年1月17日，Pine Mountain、Agapao Investment和Jean Ocean以總代價12,003.00美元向本公司轉讓各自持有的Melkweg BVI的4,001股、4,001股和4,001股，相當於Melkweg BVI全部已發行股份. 對價是根據轉讓股份的面值確定的。收購的對價 通過以下方式滿足：

上述轉賬已於2020年1月17日合法完成結算。於上述轉讓完成後，Melkweg BVI成為本公司的直接全資附屬公司 ，而Galaxy Payroll(香港)、Galaxy Payroll(TW)、Galaxy GEO Services、Galaxy Payroll(中國)、Galaxy HR(TW)、Galaxy HR (深圳)及Galaxy HR(澳門)成為本公司的間接全資附屬公司。

7.本公司與Melkweg Holdings Limited之間的股份交換

於2021年8月26日，本公司與Melkweg Holdings Limited訂立換股協議，據此，本公司向Melkweg Holdings Limited的三名股東及其指定人士發行合共10,000股(遠期股份分拆前)普通股，以交換Melkweg Holdings Limited的全部 已發行股本。由於換股，麥樂威控股有限公司成為本公司的全資附屬公司。該公司的重組工作隨即完成。

Galaxy Payroll BVI、Melkweg和Melkweg BVI以及所有子公司處於共同控制之下，這導致Melkweg Cayman和Galaxy的Payroll BVI按賬面價值合併。合併財務報表的編制依據為重組自隨附的合併財務報表列報的第一期期初起生效。

我們的公司結構

有關 我們的公司結構，包括我們的子公司，截至本招股説明書日期，以及在基於 擬發行的2,000,000股普通股完成發售後的圖表，請參閲本招股説明書第2頁標題為“公司結構”的章節。

有關每位股東的 所有權詳情，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的 相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關不確定因素、風險和與這些陳述相關的假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的情況大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分闡述的因素。

概述

我們是一家以香港為基地的信譽良好的薪酬外包服務、就業服務和諮詢及市場研究服務提供商，為我們的客户提供服務，這些服務主要分為以下幾類：(I)公司/組織聘請的全球人力資源服務提供商為其在不同地區的分支機構處理薪酬和/或與就業相關的事務的渠道；(Ii)主要是跨國公司/組織的最終用户，他們將薪酬和/或就業職能直接外包給我們；以及(Iii)最終用户就其未來在全球範圍內的擴張向我們提供諮詢。Galaxy HR(深圳)、Galaxy Payroll(香港)、Galaxy HR(TW)及Galaxy HR(澳門)在中國、香港、臺灣及澳門提供薪酬外判服務；Galaxy Payroll(香港)、Galaxy GEO Services、Galaxy HR(TW)及Galaxy HR(澳門)在中國、香港、日本、臺灣、澳門、澳洲及其他亞洲國家提供就業服務；而Galaxy Payroll(香港)在香港提供 顧問及市場研究服務。我們服務的最終用户可能是：(I)通過渠道與我們接洽的間接客户；或(Ii)我們的直接客户。

在提供薪酬外判服務方面，我們一般協助我們的最終用户(I)計算香港的強積金、中國的社會保障、住房公積金及個人所得税的薪金及供款金額，以及根據有關司法管轄區的法律須作出的任何其他扣減；(Ii)安排向僱員的銀行賬户付款；(Iii)監察及保存薪金記錄；及(Iv)擬備及提交與僱傭有關的報税表。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財年中，我們分別為薪資外包服務客户處理了約65,400和62,200筆薪資交易。在截至2023年12月31日的6個月內，我們為我們的薪資外包服務客户處理了約49,000筆薪資交易。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個財政年度以及截至2023年12月31日的6個月內，我們直接在香港、澳門和臺灣提供薪資外包服務 並在適當情況下與國內合作伙伴合作在中國和印度提供薪資外包服務。

在提供就業服務時，我們的集團或我們的國內合作伙伴(應我們的要求)(I)作為記錄在案的僱主，僱用由我們的最終用户尋找的合適的候選人，並將他們轉給我們的最終用户；以及(Ii)將借調員工的工資單作為其僱主處理。截至本招股説明書日期，我們直接在香港、臺灣和澳門提供就業服務，並與國內合作伙伴合作，在適當的情況下在中國、日本、澳大利亞、泰國、馬來西亞、越南、印度、印度尼西亞、菲律賓和孟加拉國提供就業服務。

在提供諮詢和市場研究服務方面，我們的經營實體(I)為本地高級政策提供諮詢，並提供國別報告 ；(Ii)就不同主題提供一般諮詢，並每月與本地專家進行問答。 銀河薪酬(香港)直接在香港提供諮詢和市場研究服務。本集團管理層重新考慮了諮詢及市場研究服務的業務策略，並自2022年7月起暫時停止提供該服務。本集團管理層計劃於首次公開發售完成後重新提供顧問及市場研究服務，因此本集團將有足夠資金聘請人手管理服務項目。

Galaxy Payroll Group Limited(“Galaxy Payroll BVI”)於2021年8月26日在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司。Galaxy Payroll BVI除持有Melkweg Holdings Limited(“Melkweg Cayman”)的全部已發行股本外，並無實質業務。Melkweg Cayman是一家控股公司，於2019年10月31日根據開曼羣島公司法(2021年修訂版)成立。Melkweg Cayman除持有於2019年11月5日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Melkweg Holdings(BVI) Limited(“Melkweg BVI”)的全部已發行股本外，並無其他重大業務。Melkweg BVI也是一家控股公司，持有銀河薪酬服務有限公司(“銀河薪酬(香港)”)(即銀河人力資源(澳門)有限公司(“銀河人力資源(澳門)”)、銀河地球觀測服務有限公司(“銀河地球觀測服務”)、 銀河薪酬(臺灣)有限公司(“銀河薪酬(臺灣)”)(銀河人力資源有限公司(“銀河人力資源(臺灣)”)的控股公司)及銀河薪酬(中國)有限公司(“銀河薪酬(中國)”)(銀河企業管理顧問(深圳)有限公司(“銀河人力資源(深圳)”)的控股公司，統稱為“附屬公司”)。

Galaxy Payroll BVI透過附屬公司(統稱為“本集團”或“本公司”)，從事提供薪酬外判服務、就業服務及諮詢及市場研究服務。我們集團的經營實體在香港、中國、臺灣和澳門設有總部。本集團的大部分業務活動由銀河薪酬(香港)執行。

Melkweg BVI於2019年12月12日通過若干股份交換協議從股權持有人手中收購了子公司的全部 股權。

Melkweg Cayman於2020年1月17日通過換股協議從股東手中收購了Melkweg BVI的全部股權。Galaxy Payroll BVI隨後於2021年8月26日通過某些股份交換協議收購了Melkweg Cayman的所有股權。交換完成後，Melkweg Cayman由本公司100%擁有，本公司的重組隨即完成。Galaxy Payroll BVI、Melkweg Cayman 和Melkweg BVI以及所有子公司處於共同控制之下，這導致Melkweg Cayman和Galaxy Payroll BVI按賬面價值合併。綜合財務報表是根據重組自隨附的綜合財務報表所載第一期期初起生效的基礎編制的。

合併財務報表 反映了下列每個實體的活動：

影響經營成果的關鍵因素

銀河薪酬集團有限公司 認為，影響其財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

在競爭激烈的市場中運營

我們的一些競爭對手可能 比我們集團具有優勢，例如(I)更廣泛的地理覆蓋、服務產品、技術和安全水平，使他們 能夠享受更高的規模經濟；(Ii)更好的行業聲譽和形象；以及(Iii)提供更高能力的增值服務，包括諮詢服務和系統維護和升級，這是最終用户首選的。

不能保證 我們的競爭對手不會發展所需的專業知識、經驗和資源，以提供與我們的服務相比質量更好和/或價格更具競爭力的服務。如果不能保持或提高我們在行業內的競爭力或保持我們的客户基礎，可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

中國內地和香港監管環境的變化可能會影響我們的業務和經營業績

根據我們香港的法律顧問的意見，我們在香港提供薪酬外判服務並不需要向有關政府機關申領任何牌照 ；本公司在臺灣及澳門的合規情況依賴本公司本身的行政人員維持，因此基於管理層的信念，我們在臺灣及澳門提供薪酬外判服務不需要向有關政府當局申領任何牌照 。此外，根據我們的香港法律顧問的説法，我們在香港提供就業服務不需要 從相關政府部門獲得任何牌照，基於管理層的信念，我們在臺灣提供就業服務不需要從相關政府部門獲得任何牌照 。根據我們的中國法律顧問，作為我們的最終用户在中國提供就業服務的備案僱主，我們必須獲得並已獲得《勞務派遣經營許可證》。

如果中國、香港、臺灣和/或澳門的任何政府 強加任何新的或進一步的許可要求，我們可能會在遵守這些要求、法律和/或法規的過程中產生額外的成本和人力資源 ，我們不能保證我們能夠獲得任何額外的許可，如果需要，或者如果我們未能獲得或維持任何必要的許可或批准，我們的業務可能會受到重大影響。我們 不能保證中國、香港、臺灣及澳門的薪酬外判服務行業及/或就業服務行業的監管環境不會有任何可能對本集團不利的變化。

與中國有關的風險

中國經濟、政治和社會狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響

我們的部分業務運營是在中國進行的，我們的部分收入來自中國市場。因此，本公司的業務、財務狀況、經營業績及未來前景均受中國的經濟、政治及社會發展所影響。中國經濟在結構、政府參與程度、外匯管制和資源配置等方面與最發達國家的經濟有許多不同。在中華人民共和國，定期經濟計劃和措施由政府頒佈和實施。中國政府在監管不同行業的發展、資源的分配和管理、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和中國經濟增長方面發揮着重要作用。鑑於對中國經濟及固定投資增長、銀行信貸及通脹壓力的關注，中國政府已採取措施，包括指示及/或限制某些行業的銀行貸款及調整利率，以管理中國的經濟增長。近年來，中國政府實施了一些措施，強調在經濟改革中利用市場力量。該等經濟改革措施，以及中國政府可能進一步採取的任何額外措施，可能會對中國經濟產生重大負面影響，進而可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成不利影響。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門的增長一直不均衡， 無法保證這種增長能夠持續或可持續。對資本市場波動、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂導致了中國的不利市場狀況。此外，中國政府的經濟、政治和社會條件、法律、法規和政策的變化 可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大和不利的 影響。

中國的法律制度在解釋和執行中國法律方面存在固有的不確定性，這可能會對我們產生實質性的不利影響

我們在中國的部分業務是通過我們的中國子公司進行的。因此，我們在中國的業務受中國法律和法規管轄。我們的中國子公司 一般受適用於在中國的外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律。中國的法律體系以成文法規和法規以及包括中華人民共和國最高人民法院在內的政府主管部門的解釋為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

中國尚未形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面 。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的法院判決數量有限，不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能會因違反未來制定的政策和規則而受到追溯性的罰款和其他處罰。 此外，在中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理 注意力。

與香港、臺灣和澳門有關的風險

與香港、臺灣和澳門的經濟、政治、法律和社會狀況有關的風險

我們還在香港、臺灣和澳門開展業務。香港、臺灣和澳門的經濟、政治、法律和社會狀況的任何不利變化可能會對我們的服務需求造成不利影響，並可能導致我們集團的財務業績惡化。

此外，我們無法向您保證，香港、臺灣或澳門不會發生任何政治運動或大規模政治動亂，從而可能對市場造成不利影響，或導致香港、臺灣或澳門的整體經濟、政治和社會狀況受到破壞。如果這種動亂或動亂持續很長一段時間，可能會導致這種中斷，我們的整體業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

當香港和澳門主權迴歸中華人民共和國時，香港和澳門成為中華人民共和國的特別行政區，而臺灣具有獨特的政治地位，與中華人民共和國的主權發生衝突。我們不能向您保證，香港、澳門和臺灣的經濟、政治和法律發展不會因中華人民共和國對香港和澳門行使主權以及臺灣和中華人民共和國之間的衝突而受到不利影響。如果香港、澳門或臺灣的總體經濟、政治和法律發展出現任何重大不利變化，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與中國大陸、香港、日本、臺灣、澳門和其他地區有關的風險

天災、戰爭和恐怖主義、自然災害、暴亂、流行病和其他災難的風險

中國、香港、日本、臺灣、澳門和其他地方或其他司法管轄區的經濟、基礎設施和民生可能受到天災、戰爭和恐怖主義、自然災害、騷亂、流行病和其他我們無法控制的災難的嚴重影響。如果發生這些事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

例如，疫情威脅着人們的生命，可能會對他們的生計以及他們的生活和消費模式產生不利影響。疫情的發生超出了我們的控制，我們不能向您保證不會爆發冠狀病毒(包括新冠肺炎)、嚴重急性呼吸道綜合徵、H5N1禽流感病毒株、H1N1豬流感病毒株、寨卡病毒或任何其他流行病或流行病。在中國大陸、香港、日本、臺灣、澳門等地，甚至在中國境外、香港、日本、臺灣、澳門等地發生的任何疫情或大流行，例如最近發生的新冠肺炎疫情，都可能嚴重影響並 限制經濟活動水平，因為政府可能會對受影響地區實施監管行政措施或 其他措施來控制疫情的爆發，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。戰爭和恐怖主義行為可能會對我們或我們的員工、設施、市場、供應商或客户造成損害或中斷， 其中任何行為都可能對我們的收入、成本、財務狀況和運營結果或我們股票的交易價格產生不利影響。 潛在的戰爭或恐怖襲擊也可能導致不確定性，並導致我們的業務以目前無法預測的方式受到影響。

增發授權股份和遠期股份拆分

於2022年12月19日，本公司按1,600：1的比例對本公司普通股進行遠期拆分，將其法定股本由每股面值1美元的50,000股普通股增加至每股面值0.000625美元的無限數量普通股(“遠期拆分”)。遠期分拆生效後，本公司已發行及已發行普通股數目為16,000,000股。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表 根據美國公認會計準則編制。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、判斷和影響此類政策應用的 其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認和(Ii)所得税。 有關最近會計聲明的討論，請參閲附註3-未經審計的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要和 合併財務報表的披露這些會計政策。我們認為以下會計估計涉及編制我們的 合併財務報表時使用的最重要的判斷。

信貸損失估計準備金

本公司按面值減去估計信貸損失準備金計提應收賬款。截至2023年6月30日，公司計入與應收賬款相關的信貸損失準備 港幣19,022元。本公司根據內部及外部有關過往事件、當前情況及合理及可支持預測的相關資料，估計其信貸損失準備。 因此，為反映採用ASC 326的累積影響，本公司於2023年7月1日的信貸損失準備餘額為港幣19,022元。於截至2023年12月31日止六個月內，本公司於與應收賬款有關的未經審核簡明綜合財務報表中錄得5,052港元(647美元)的信貸損失調整。 截至2023年12月31日，信貸損失準備金為13,970港元(1,789美元)。

所得税

本集團按美國公認會計原則計提所得税。根據本會計準則要求的資產負債法，遞延所得税負債和資產的確認 是指資產和負債的所得税基礎與財務報告基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果。所得税準備金由當期應繳税款加上遞延税款組成。

税費 基於對不可評估或不允許評估的項目進行調整後的會計年度結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項在綜合經營報表中計入 或記入貸方，但與直接記入或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度

員工

截至2023年6月30日和2022年6月30日，集團員工總數分別為26人和25人。

本集團於截至2023年6月30日止年度分別於臺灣及中國聘用一名及 三名員工。在截至2023年6月30日的一年中，香港有三名員工被解僱。

本集團於截至2022年6月30日止年度分別於澳門及中國聘用一名員工 。在截至2022年6月30日的年度內，香港有兩名員工被解僱。

我們沒有任何員工 與香港、中國、澳門或臺灣的任何工會有關聯，而且我們在過去的3年裏沒有僱傭任何臨時員工。

經營成果

下表概述了本集團於所指期間的綜合經營業績，包括絕對金額及佔總收入的百分比。

收入

截至2023年6月 30日止年度，本集團通過其全資子公司的兩個收入來源產生收入：就業服務 和薪資外包服務。截至2022年6月30日止年度，集團通過 集團全資子公司的三個收入來源產生收入：就業服務、薪資外包服務以及諮詢和市場研究服務。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，集團按服務線和客户員工地理位置分類的收入：

下表列出了 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度本集團按收入確認時間分類的收入：

下表列出了 截至2023年和2022年6月30日止年度，集團按服務線和地理市場細分的薪資交易數量：

下表列出了截至2023年和2022年6月30日的年度，集團 按服務線細分的客户數量以及各自對集團的收入貢獻：

客户總數 減少50(由268人減少至218人)，集團於截至2022年6月30日止年度的總收入由截至2022年6月30日的46,915,077港元減少15,448,404港元至31,466,673港元(4,015,501美元)，跌幅達33%。減少的原因是顧問及市場研究服務暫時停止提供15,873,473港元，以及就業服務輕微減少544,592港元，但薪金外判服務則有969,661港元的輕微增長。因此，總體收入減少了 。

於截至2023年6月30日止年度，我們於就業服務方面的收入減少約港幣544,592元，或4%至約港幣14,485,440元(1,848,505美元)，較截至2022年6月30日止年度的約港幣15,030,032元減少。減少的主要原因是中國及香港的薪酬交易數目減少 ，總額達263宗(由1,186宗減至923宗)，導致就業服務收入減少 1,381,760港元(176,328美元)。雖然澳門、臺灣、印尼及日本的工資單交易數目因新冠肺炎事件後全球經濟復甦而增加108宗(由210宗增至318宗)，導致就業服務的收入增加702,598港元(89,659美元)，但由於中國內地及香港提供的服務大幅減少，以至澳門、臺灣、日本、澳大利亞、泰國的每筆工資單交易收入大幅下降，整體收入下降。馬來西亞及越南的平均收入大多為港幣15,000元(1,914美元)，而香港及中國的平均每筆薪酬交易收入約為港幣11,000元(1,404美元)。因此，香港和中國的收入減少會影響就業服務業務的整體收入減少。

於截至2023年6月30日止年度，我們在薪酬外判服務方面的收入增加約港幣969,661元或6.0%，由截至2022年6月30日止年度的約港幣16,011,572元增至約港幣16,981,233元(2,166,996美元)。該增長主要是由於年內向我們位於中國的最終用户僱員提供的薪資外包服務在中國的薪資交易數量增加了15,267宗。這帶來了3,023,069港元(385,778美元)的收入增長。 由於全球經濟狀況惡化以及截至2023年6月30日香港新冠肺炎嚴格的檢疫要求，香港的工資單交易數量減少了11,884筆。這導致香港的一些客户在年內離開，隨後收入大幅下降2,023,583港元(258,232美元)。與薪資外包服務有關的薪資交易總數增加了3 266筆(從62 164筆增至65 430筆)。因此，香港的收入大幅下降，並不足以抵銷整體薪酬外判服務業務收入的增長。

我們在諮詢及市場研究服務方面的收入由截至2022年6月30日止年度的15,873,473港元下跌至截至2023年6月30日止年度的 零，跌幅為港幣15,873,473或100%。雖然市場對顧問及市場研究服務的需求不斷增加，而每月平均顧問服務及向客户提交的市場調查報告分別為4,000美元及20,000美元，但集團 估計將沒有足夠人手提供有關服務。本集團管理層重新考慮諮詢及市場研究服務的業務策略，並於2022年7月起暫時停止提供有關服務。本集團管理層計劃於首次公開發售完成後重新提供顧問及市場研究服務，因此本集團將有足夠資金聘請人手管理服務項目。

收入成本

收入成本包括 國內合作伙伴成本、淨匯兑差額、員工薪酬、相關員工福利和董事薪酬。 員工薪酬和相關薪資福利包括員工工資、僱主對養老金計劃的繳費、員工 培訓、工作人員津貼和招聘費。截至2023年6月30日止年度，收入成本為12,999,672港元(1,658,904美元)，較截至2022年6月30日止年度的11,696,317港元增加1,303,355港元。這一增長是由工作人員數量的變化和2023年淨匯兑差額的變化推動的。收入成本佔收入的百分比從截至2022年6月30日的年度的25%增加到截至2023年6月30日的年度的41.3%。此增長代表本集團上一會計年度的諮詢及市場研究服務毛利率偏高，並因本集團目前人手不足，自2022年7月起暫時停止提供諮詢及市場研究服務。

運營費用

集團於截至2023年6月30日止年度的總營運開支由截至2022年6月30日止年度的8,142,509港元減少25,763港元至8,116,746港元(1,035,788美元)，這是由於壞賬準備減少所致，但銷售、一般及行政開支則輕微增加40,840港元。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政 費用主要包括銀行手續費、建築管理費、折舊、保險、互聯網和IT服務費、法律和 專業費用、餐飲和娛樂、辦公場所費用、差旅、員工成本等。

集團在所示期間的主要 銷售、一般和行政費用由以下項目組成：