根據規則424(b)(3)遞交
註冊號333-280414

招股書補充説明書第2號

(根據2024年8月5日的招股説明書)

Tevogen生物控股公司。

Tevogen Bio Holdings Inc.

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長性公司和“小型報告公司”，受到較少的上市公司披露要求的限制。 因此，招股説明書和本招股説明書中的信息可能與其他非新興成長性公司或小型報告公司提供的信息不可比較。

我們的業務和對普通股和認股權證的投資涉及重大風險。 這些風險在招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節中有所描述。

證券交易委員會或任何州的證券委員會未批准或駁回這些證券，也未對招股説明書或本招股補充資料的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都構成犯罪行為。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前 報告

根據證券交易所法案1934年第13或15(d)條規定

Tevogen生物控股公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

無 適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

根據特拉華州《公司法》第151條的規定，特沃根生物控股公司，一家根據特拉華州《公司法》組織並存在的公司（以下簡稱“公司”），根據第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑於公司章程（經修正、重新規定、修正和重新規定、補充或經其他方式修改，以下簡稱“章程”）授權公司發行面值為$0.0001每股的優先股（“優先股”）一種或多種系列；並且明確授權公司董事會（“董事會”或“董事會董事”），受到法律要求的限制，從未發行的優先股中，為優先股的系列規定，並就每一系列優先股確立和確定包括在任何系列優先股中的股份數目、股份的名稱、權益和偏好。

鑑於，董事會希望設立並確定新系列優先股包含的股份數以及該新系列股份的名稱、權利、優先權、權力、限制和限制；和

項目3.02 不合格的股權出售。

根據DGCL和公司章程（以下簡稱“章程”）的規定，董事會特此創建為公司的優先股系列，授權發行1300股指定為“C系列優先股”，每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

Series C優先股的授權股數為1,300。根據第4條的規定，該數量可能隨時增加或減少（但不得低於當時已發行的Series C優先股的數量）：（a）董事會或經授權的委員會進一步通過決議，並（b）根據DGCL的規定修訂本設計説明書（“設計説明書”）以聲明已經獲得了這種增加或減少的授權。Series C優先股應為非認證股份，並以記賬形式記錄。

修改公司章程或章程的條款；財政年度的變更。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

展示文件3.1

指定證明書。

OF

OF

TEVOGEN生物控股公司。

st

^thth

購買方具有完全的權力和授權以簽訂本協議。本協議在購買方執行和交付時將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，除非受到以下限制：（i）適用的破產、無力清償債務、重組、暫停支付、虛假轉讓或任何其他一般適用於債權人權利執行的法律，或（ii）與可獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律。

本協議是依賴買方對公司的陳述所訂立的，買方在簽署本協議時確認，買方將以投資的方式購買優先股，而非出於轉售或分銷任何部分的目的，並且買方與任何其他人沒有關於分銷優先股的直接或間接安排或理解。買方並非特定為獲取優先股而成立。

(c)

起初的(d)

(f)

購買者不是基於任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於優先股的廣告、文章、通知或其他通訊，或電視、廣播上播放的內容，或在任何研討會上展示的任何一種一般招攬或廣告。

2

(b)

如果本協議的任何條款無效、違法或不可執行，應儘可能修改為有效、合法和可執行，並儘可能保留當事方意圖，而其他條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

(d)

本協議可以在任意數量的副本上籤署，並且任何一方都可以簽署這種副本，只要該副本在傳真或者通過電子郵件的方式傳遞並收到，都被視為原件，並且所有這些副本一起構成但具有相同效力的文件。

特此證明，簽署方已於上述日期依法執行本協議。

在此之上，為了證明簽署方已在上述日期正式執行本證券購買協議。

By:

Managing Partner

^{21世紀醫療改革法案}

^th

展示 10.1

如下:

公司將在贖回通知中指定的日期贖回持有人所持有的C系列優先股份數量；和

(a)提交註冊聲明。組織和公司權力

(b)決定是否提交註冊聲明。具有約束力的責任

(a)提交註冊聲明。授權。

(b)決定是否提交註冊聲明。完全為自己賬户購買

(c)裁減。信息披露

(d)限制性股票

(e)A-7

（f）取消。本票據轉換後應儘快取消，並向持有人發行並提供代表全部股份的普通股的證書或證明其記載在賬簿中的證明。（此類證書或證明的發行不應由借款人承擔任何費用。）本票據轉換時不應發放普通股的任何零頭暫無法解決，但可發行的最小普通股數應向上舍入到最近的一股。5.2 可轉換股票數量。轉換Series C優先股後應向持有人發行的普通股數量應為最接近的整數股，在聚合轉換的所有Series C優先股股份後，所有本應向該持有人轉換的Series C優先股所形成的任何小數利益（在此種聚合後形成的任何小數利益均應有權獲得一整數股）。為避免疑問，根據第5.1.1節轉換Series C優先股將不會產生或發行任何普通股的小數利益。

(g)沒有一般宣傳

6. 雜項。

(a)提交註冊聲明。

(b)決定是否提交註冊聲明。仲裁

(c)裁減。可分割性

(d)修改; 棄權

(e)

[分母應為在發行時或記載日的收盤前發行和待發行的普通股總數加上用以支付此類股息或分配的普通股的數量。]

[A-11]

th

[ ]

展覽A

指定證明書。

OF

OF

TEVOGEN生物控股公司。

b) 行使價格。本認股權的總行使價格，除了每股認股權價格為$0.0001外，已在初始行使日期或之前預付給公司，因此，行使本認股權無需支付給持有人任何額外的代價（除每股認股權價格為$0.0001）。持有人不得以任何情況或任何原因要求退還或退款已預付的總行使價格的全部或部分金額，包括在本認股權在到期日期前未行使的情況下。本認股權未支付的每股認股權行使價格為$0.0001，經根據本認股權下的調整（“行使價格”）。

(A) =

st

“子公司”指公司的任何直接或間接子公司，並且在適用的情況下，還應包括本協議簽訂日後形成或收購的任何直接或間接子公司。

Section 3. Certain Adjustments.

a） 股票股利和拆分。如果在本權證有效期內，公司：（i）支付股票股利或以其他方式分配其普通股或任何其他權益或股權等價證券的普通股股份（其中，無可爭議的，不包括公司行使本權證所發行的任何權證股份），（ii）將尚未行權的普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過倒向股份拆分方式）尚未行權的普通股為更少的股份，或（iv）通過普通股重新分類發行任何公司資本股份，則在每種情況下行權價格將乘以一個分數，其中分子為此事件之前的普通股（不包括庫存股份（如有））的數量，分母為此事件之後的普通股的數量，且行使本權證可發行的股份數將相應調整，以使本權證的行權價格總額保持不變。根據本第3(a)節所作的任何調整將在確定有資格獲得此類股票股利或分配的股東的股權登記日後立即生效，並將在細分，合併或重新分類的有效日後立即生效。^ththb) 隨後的權益發行。除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股類似物或權利以按比例購買股票、權證、證券或其他財產給普通股的某一類股東（“購買權”），則持有人將有權根據適用於這些購買權的條款，獲取持有人在記錄日期之前如果持有了完全行使本認股權（無論本認股權的行使有任何限制，包括但不限於有益所有權限制）所能獲取的全部購買權，記錄日期為授予、發行或出售這些購買權的日期，或者如果沒有進行此類記錄，則為確定普通股股東的記錄日期以授予、發行或出售這些購買權的日期（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出有益所有權限制, 則持有人將不有權參與此類購買權到這種程度（或作為這些普通股持有比例），直至該持有人有權獲取而不會使持有人超出有益所有權限制時（如果有的話）。）

起初的

TEvogen生物控股有限公司。

騰凱基因生物控股公司。

^{21世紀醫療改革法案}

^th

展覽B

除本第4條所載情況外，本人並非公司的任何證券的受益人或註冊所有人，而僅持有根據購買協議可發行的證券。

第2節 行使。

“交易日”指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

d) 行權的機制。i. 行權時發放優先投資期權股份。如公司是DWAC系統的參與者，同時且（A）允許向持有人發行優先投資期權股票或（B）優先投資期權股票是不受交易或交易方式限制的，持有人或其指定人的餘額賬户將通過DWAC系統的託管存款或提款系統，由過户代理進行優先投資期權股票的轉移。或者，若公司不是DWAC系統的參與者，或沒有符合要求的有效註冊聲明允許公司向持有人發行優先投資期權股票或允許持有人出售優先投資期權股票，公司應將在被分配給持有人的優先投資期權股份數量的紙證交割，證明其權利。如果證明書沒有準備好，則公司應該進行物理交割。交割日期應早於在交割通知之後的交易日之一之前（i）和（ii），即（i）交割通知交付給公司之後的一個交易日；（ii）在交割通知交付給公司之後的標準結算期內交易日的數量（“優先投資期權股份交付日期”）。在交割通知遞交後，持有人應被視為就被本優先投資期權行使後獲得的優先投資期權股份進行了所有的公司目的的記錄，無論被分配的優先投資期權股份何時交付，只要支付了總行權價格的款項（除非是無現金行權），就可以立即收到分配的優先投資期權股票。如果由於任何原因，公司未能在優先投資期權股份交付日期之前向持有人交付優先投資期權股份，公司應按照已被通知行權時間點（以當時的普通股VWAP的每$1,000優先投資期權股份做基礎進行計算）的交易日支付每天10美元的現金作為違約金，直至該公司交付的優先投資期權股票的數量足夠為止。公司同意保持快速證券轉移計劃參與者的過户代理，只要本優先投資期權繼續存在並可行權。這裏，“標準結算期”是指以交割通知當天為交易日的交易市場上的普通股的標準結算期，其交易日數是按該知會表格提交時公司主要交易市場上的普通股所要求的數目計算出的。

ii.行使後交付新認股權證 如果這個認股權證已被部分行使，公司應在持有人的請求並在提交交付認股權股份的同時，交付一份新的認股權證，以證明持有人通過此認股權證擁有購買其他未行使認股權股份的權利，這份新的認股權證在其他所有方面與此認股權證相同。

^{21世紀醫療改革法案}

第3節。某些調整。 a) 股票分紅和拆分。 如果在本首選證券有效期內，本公司向其普通股的持有人支付對股息或分配和/或發行的其他任何普通股權益的股息或分配，這樣的普通股息或分配應自動平等地適用於本首選證券，即本首選證券認購者應在其持有本首選證券的基礎上獲得開放式新證券的相應股東比例權益。 求是在股息或分配的記錄日期或在除息日之前或之後的任何時間按實際購買本首選證券的情況確定，但除非另有規定，否則不包括結算·日期。

c) 比例分配。在此認股權持續存在的時期內，如果公司任何時候宣佈或作出任何分配其財產的股利（或購買其財產的權利），以普通股股份的持有人身份按資本金的回報或其他方式（包括但不限於分配現金、股票或其他證券、財產或選擇權）宣佈或交付的事項（以下簡稱“分配”）。在發行本認股權後的任何時間，持有人將有權按與其將獲得的行使完本認股權所需的普通股總數相同的比例參與這樣的分配（不考慮限制行使的任何情況，包括但不限於盈利所有限制），以在記錄該分配日的日期之前持有的普通股份的數量為基礎，或如果沒有記錄被記錄，將公佈普通股持有人確定為參與這種分配的記錄持有人的日期（但是，如果參與此類分配的持股人的權利將導致其超過盈利所有限制，則該持股人將無權就該分配的部分參與該分配（或者在普通股持股人作為該分配的有益所有者的情況下，沒有權益，因此別被暫停），該部分分配將被暫停，以便持有人在其權利不會導致其超過盈利所有限制的時間參與該分配取得其權利）。

f) 通知持有人。

i. 行權價格的調整。無論何時按照本第3條的任何規定調整行權價格時，公司應儘快通過電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行權價格以及由此類調整對權證股票的數量所產生的任何調整，並簡要説明必要的事實。

第四項 轉讓認股證。

b)新的認股權證。在公司指定的辦事處提交此認股權證時，可以將此認股權證劃分或與其他認股權證結合，附有一份書面通知，其中説明由登記代表簽名或代理人簽名的新認股權證的名稱和麪額。針對涉及此項分割或組合的任何轉讓的符合第4(a)條的要求，公司應根據該通知簽發新的認股權證或逐一進行分割或組合，而不破壞原認股權證。就所有的轉讓或交換而言，發出的所有認股權證均應以發行日期標記，並且除了認股權證股份所支付的股票外，應與本認股權證相同，不過數量不一樣。

c）認股證註冊。公司應將本認股證在公司為此目的維護的記錄（“認股證登記簿”）上註冊，以記錄持有人的名稱變化。除非實際通知相反，否則公司可視為本認股證的註冊持有人是其絕對所有人，以便行使本認股證的任何行使書面通知或任何分配給持有人的分配，並用於其他所有目的。

第五條。其他。

b)本認股證遺失、盜竊、破壞或毀損。公司約定，一旦公司收到對該聲明或認股權許可證股票喪失、竊取、毀壞或毀損的證據，並在丟失、竊取或毀壞的情況下為其提供滿意的賠償或保證（其中，在此認股權證的情況下不包括任何擔保），交出並註銷本認股權證書、若被毀損則應同時註銷股票證書，則公司將在註銷該認股權證或股票證書後出具新的認股權證或股票證書，日期與註銷日期相同，以代替此認股權證或股票證書。

c）星期六、星期日、假期等。如果為採取任何行動或期滿的最後一天不是交易日，則可在下一個商業日行使此類行動或權利。

除非得到持有人的豁免或同意，否則該公司將不會採取任何行動，包括但不限於通過任何組織調整、資產轉移、合併、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動，以規避或試圖規避本權證中任何條款的遵守或執行，但公司將一直以誠信的態度協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的措施，以保護持有人在本權證中所規定的權利不受損害。除了避免本權證中的任何條款外，本公司將（i）不會將任何普通股的面值增加到在該面值增加之前，已經應支付在行使該行使權之前的金額以上；（ii）採取所有必要或適當的措施，以便公司能夠有效合法地在行使本權證時發行支付的普通股；以及（iii）使用商業上合理的努力，從所有具有管轄權的公共監管機構獲得所有可能的授權、豁免或同意，使公司能夠履行其本權證下的義務。

i）免責聲明。在未進行任何股票購買行權的股份數量或在本文件中未列舉持有人的權利或特權的情況下，無論是公司還是公司的債權人均不得要求持有人要購買任何普通股的購買價格或作為該公司的股東承擔任何責任，無論這種責任是由公司還是由公司的債權人主張的。

股東除享有根據法律授予的全部權利外，還享有根據本認股權證享有的權利的特定收益權利。如果公司違反認股權證的規定，導致損失，公司同意金錢賠償遠不足以彌補相應的損失，因此同意放棄在特定執行訴求的任何行為中提出使用法律作為金錢賠償的辯護。

k）繼任者和受讓人。在適用的證券法規定下，本認股證及由之產生的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人及持有人的繼任者和被允許的受讓人具有益處和約束力。本認股證的條款旨在使本認股證的任何持有人受益，並且應受到持有人或認股證股票的持有人的實施。

l）修改。本認股證可以通過公司和持有人的書面同意進行修改或修改其中的條款。

分割性。在可能的情況下，應按照使其在適用法律下生效和有效的方式解釋本認股權證的每一條款，但如果本認股權證的任何條款根據適用法律被禁止或無效，該條款將無效，但不影響其他該條款或本認股權證中其餘條款的有效性。

標題。本認股權證中使用的標題僅供參考方便，不應視為本認股權證的一部分，無論出於何種目的。

********************

[簽名頁後面]

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

附錄A

行權通知書

（1）簽署人特此選擇根據所附認股證的條款購買________股公司認股權證股份（僅限全數行使），並隨附全額支付行權價款及所有適用的轉讓税，如有。

（2）付款方式為（請勾選適用的方框）：

[ ]以美國合法貨幣支付；或

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

_______________________________

認股權股票將交付至以下DWAC賬户號碼:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。本人乃1933年修正後發行的證券法規定下的“合格投資者”:

[持有人簽字]

投資實體名稱: ___________________________________________

投資單位授權簽署人的簽名：____________________________: _________________________________

展示B

分配表格

作為有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給