美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
（標記一）

☒6,634,500

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

☐

過渡期從______________到______________

委員會文件號

 CORATION
（按其章程規定的確切名稱）
開曼羣島
  
424
（設立或組織的其他管轄區域）
  
（聯邦納税人識別號）



洛杉磯, 加利福尼亞州90025
（總部地址及郵政編碼）

(424)
（報告人的電話號碼，包括區號）
無數據
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱
交易標的
註冊交易所名稱
     
每個單位包括一個A類普通股，面值為0.0001美元，以及半個可贖回認股權

紐約證券交易所
     
包括在單位中的A類普通股。
Harry Bator
紐約證券交易所
     


紐約證券交易所

 是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。


大型加速報告人
 ☐
加速文件提交人
 ☐
非加速文件提交人
 ☒
較小的報告公司
 ☒
   
新興成長公司
 ☒

☐

請勾選以下選項以指示註冊人是否為外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☒否 ☐

截至2024年8月19日，發行和流通的Class A普通股票有 信託賬户的利息收入5,750,000 

目錄

第一部分 - 財務信息
  
 
1
 
2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表
1
 
186,460
2
 
3
 
4
 
簡明財務報表附註(未經審計)
5
 
項目2. 管理層討論與分析財務狀況和運營結果
 22
 
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
 30
 
截至2024年6月29日，公司在管理監督下參與了評估，包括公司的行政總裁和首席財務官(其首席執行官和首席財務官，分別)就公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，如1934年證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義的公司披露控制和程序。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(根據交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)定義)自2024年6月29日起是有效的，以確保公司在其根據交易所法規提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些披露控制和程序是有效的，以確保公司在其交易所提交的報告中需要披露的信息被累積和傳達給其管理層，包括其主要執行和主要財務官員或執行類似職能的人，適當的允許及時做出決定。
 30
第二部分-其他信息
 31
 
普通 A 類股每股基本和攤薄淨（虧損）/收入
 31
 
每股基本和稀釋後淨（損失）/收益，B類普通股
31
 
31
 
餘額 - 2024年1月1日
 31
 
31
 
)
 31
 
(
 32
簽名
 33

目錄
第一部分 - 財務信息

 
項目1。
基本報表


   
   
2023年12月31日
  
   
(未經審計)
        
資產
            
流動資產：
            
現金
  
$
   
$
(
  
預付費用
    
     
 
流動資產合計
    
 
      
 
                 
 
    
)
      
 
總資產
  
$
   
$
(
  
                 
負債和股東權益赤字
                
流動負債:
                
應付賬款及應計費用
  
$
 
    
$
 
  
   
-
      
 
推遲的貸記
    
     
400,000
  
總流動負債
    
JUNE 30, 2024
      
one
  
                 
3,000,000
    
3,800,000
      
7,146,000
  
認股權證負債
    
     
930,686
  
總負債
    
Table of Contents
      
 
 
                
承諾和或可能承擔的債務（注6）
            
A類普通股;和頁面。13,661,579 美元被贖回。10.88$XX10.71 每股的支付已從信託賬户中撤出以支付這些持有人。
    
2023年10月24日，公司與Holdco、LCW Merger Sub、Innventure Merger Sub和Innventure簽署了《業務合併協議》，根據協議，各方將進行業務合併，其中包括（i）LCW Merger Sub將與公司進行合併（“LCW Merger”），公司將成為存續公司；（ii）Innventure Merger Sub將與Innventure進行合併（“Innventure Merger”以及與LCW Merger合併後的業務合併），“Innventure”將成為存續公司。在業務合併之後，公司和Innventure將成為Holdco的子公司，Holdco將成為一家上市公司。在業務合併結束時，預計Holdco將改名為Innventure, Inc.，其每股面值為$
      
截至2024年6月30日，公司資產負債表中記錄了一筆延期貸款，金額為586,918美元，這反映了Innventure支付給公司的費用的報銷，根據業務合併協議，Innventure支付公司特定費用的%。
 
 
                
優先股，授權股數為$0，未發行和未持有
                
優先股，$0.0001每股面值; 1,000,000流動性、資本資源和持續經營能力無未行權的
    
-
      
-
  
每股面值為$0.0001每股面值; 2億股。截至2024年6月30日的季度，公司運營現金流為負，並預計在至少未來12個月繼續發生運營現金流為負的情況。無
    
-
      
-
  
B類普通股，$0.0001每股面值; 325,6595,750,0002024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通股份為16,832,632股
    
575
      
575
  
股票認購應收款項。
    
-
      
-
  
累積赤字
    
( unrecognized tax benefits and
)
    
(公司根據ASC 480（“ASC 480”）的指南記錄可能贖回的股份，並將其分類為“區分負債與股權”。如果有強制贖回的股份，則將其分類為負債工具並按公允價值計量。如果存在有條件贖回的普通股（包括特定持股人控制且基於公司無法完全控制的不確定事件發生而贖回的普通股），則將其分類為臨時股權。在其他時間，股份被分類為股東權益。公司的股份具有某些被認為不受公司控制且取決於不確定未來事件發生的贖回權。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能贖回的股份被列為臨時股權，不屬於公司資產負債表的股東赤字部分。
)
股東權益合計虧損
    
(
)
    
(249,339
)
負債和股東權益合計
  
$
Accretion of carrying value to redemption value
    
$
 
  

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。

1
目錄
(未經審計)

   
截至2023年1月31日三個月的
6月30日
    
截至2022年4月30日六個月
6月30日,
  
    2024     2023     2024     2023  
 
$
   
$
428,076
    
$
   
$
781,121
  
經營虧損
   $
(
)
   $
(428,076
)
   $
(
)
   $
(781,121
)
                                 
其他收入（支出）：
                                
股的最後成交價格等於或超過每股$的情況下（調整股票拆分、股票股利、重組、資本再充實等）
   
     
每張認股權證。如果業務組合未完成，公司可能會使用託管賬户外的部分資金償還運營資金貸款，但不會使用託管賬户內的資金償還運營資金貸款。
      
1,050,000
      
2,439,000
  

    -       375       -       375  
認股權負債公允價值變動
    
(
)
    
( 在初始業務組合結束後的營業日內，公司將盡最大努力向證券交易委員會（SEC）提交註冊申明書，註冊按照《證券法》發行的A類普通股，這些股份可在行使公開認股權證（Public Warrants）時發行。公司將盡最大努力向SEC提交一份註冊申明書，註冊按照認股權發行的A類普通股，並使該註冊申明書生效並維持與這些A類普通股相關的最新招股説明書，直到認股權到期或根據認股權協議贖回為止。如果註冊申明書涵蓋的按照認股權發行的A類普通股未能在
)
    
(
)
    
0.10
  
淨利潤
  
$
(
)
  
$
20
    
$
(
)
  
$
230,000
  
 
                                
A類普通股加權平均股份
    
     
23,000,000
      
     
23,000,000
  
per share. At June 30, 2024 and December 31, 2023, there were
 
$
(0.17
)
  
$
0.07
    
$
(0.31
)
  
$
0.17
  
B類普通股加權平均流通股
    
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
      
5,750,000
  
 
$
(0.17
)
  
$
0.07
    
$
(0.31
)
  
$
0.17
  

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

2
目錄
 
截至2024年6月30日為止三個月和六個月的期末
(未經審計)
 
          附加              
   
B類普通股
     實收資本     累積的     股東的  
   
股份
    
數量
    
資本
    
$
    
$
  
   
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)
將A類普通股歸集到贖回價格
     -       -       -       (450,000 )     (450,000 )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(24
)
    
(
)
2024年3月31日的餘額
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)
將A類普通股歸集到贖回價格
     -       -       -       ( )     ( )
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(ITEm 2.
)
    
(
)
2024年6月30日餘額
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(本金金額：最高達美元3,800,000
)
 

截至2023年6月30日止的三個月和六個月
(未經審計)
 
          額外的              
   
B類普通股
     支付的     累積的     股東權益  
 
  
股份
    
數量
    
資本
    
$
    
$
  
2023年1月1日的餘額
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(本人，Robert Hutter，證明：
)
  
$
(根據我的知識，該報告中沒有包含任何虛假陳述或者省略了必要的陳述來使這些陳述，在製作這些陳述的環境下，對於該報告所涵蓋的期間來説，沒有誤導性。
)
將A類普通股歸集到贖回價格
     -       -       -       ( )     ( )
淨利潤
    
-
      
-
      
-
      
     
/s/ Robert Hutter
  
截至2023年3月31日的餘額
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)

   
-
       -
       -       ( )     ( )
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
     
 
2023年6月30日的結餘
    
5,750,000
    
$
575
    
$
-
    
$
(
)
  
$
(
)
 

3
目錄
(未經審計)

   
對於過去六個
月份
時間段為
2024年6月30日
    
對於過去六個
數月
時間段為
2023年6月30日
  
經營活動產生的現金流量：
            
淨虧損/利潤
  
$
(
)
  
$
 
調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量:
                
持有賬户中市場證券所產生的利息收入
    
(
)
    
(
)
認股權負債公允價值變動
    
     
(
)
經營性資產和負債的變化：
                
預付費用
    
335,677
      
 
應付賬款及應計費用
    
     
遞延所得税資產（負債）淨額
  
推遲的貸記
     186918       -  
經營活動使用的淨現金流量
    
(
)
    
(159,618
)
                 

               
以trust賬户中的現金進行投資
     ( )     (345,000 )
從trust賬户取現以進行贖回
           -  
投資活動產生的淨現金流出
     (650,661 )     (345,000 )
                 
籌資活動產生的現金流量：
                
可轉換可贖回保證書收益-關聯方
           -  
償還關聯方票據
     (373,192 )     -  
    ( )     -  
融資活動提供的淨現金流量
           -  
                 
現金淨增加額
    
89,220
      
(
)
期初現金餘額
    
     
和
  
期末現金餘額
  
$
   
$
 

               
非現金投融資活動：
                
1,266,149
  
$
   
$
 


4
目錄
2024年6月30日
(未經審計)



之一










23,000,0003,000,000之一0.0001之一行權價格為$的A類普通股11.5010.00共募集了$230,000,000.


1.00.


($10.10


，其中現金為2,446,000


之一80

5
目錄


 

15公共股東，與該股東任何關聯人或與該股東共同行事或作為“組”（根據1934年修訂版的證券交易法第13節的定義）的其他人將限制其與不超過公共股份總數的 %的股份有關的贖回，除非公司事先書面同意。
 

100

6
目錄

12一個月一個月150,0000.03一個月0.0001之一5,000,001


145.210.63



0.0001



50






150,000

7
目錄

100100,000





10.0010.00
 
8
目錄


和 $


1,050,0003,050,0003,800,0003,800,000







150,000



9
目錄
註釋2 - 重要會計政策摘要

報告範圍





新興成長公司





使用估計




10
目錄

現金及現金等價物


和 $否





所得税





否未確認税收利益否









2022年12月31日的可能贖回的A類普通股
  
 
贖回
     ( )

    ( )
賬面價值的增值到贖回價值
    

 
2023年12月31日可能贖回的A類普通股
  
$
 
賬面價值的增值到贖回價值
      
  $  

11
目錄


（由推遲承銷費用的$ 2,525,000， 超額配售選擇權的負債為$7,070,000以及與代表股份發行相關的258,440美元構成，對單位下屬股票的權利基於合理的價值15,596,420美元，實際發行費用的712,927美元），其餘的$2,446,000不

認股權證負債





每股普通股淨利潤



12
目錄

 
   
三個月總計結束於
    
截至5月2日六個月內
    
截至三個月的時間
    
截至2022年六月30日的六個月
  
        2024年6月30日     2023年6月30日
     2023年6月30日  
   
A類
    
B類
     A類     B類     A類
     B類
     A類
     B類
  
                                               
分子：
                                                
 
$
(
)
  
$
(
)
   $ ( )   $ ( )   $     $     $     $  
分母：
                                                                
基本和攤薄加權平均股本
    

     
5,750,000
             5,750,000       23,000,000       5,750,000       23,000,000       5,750,000  
 
$
(0.17
)
  
$
(0.17
)
   $ (0.31 )   $ (0.31 )   $ 0.07     $ 0.07     $ 0.17     $ 0.17  

信貸風險集中



金融工具的公允價值



衍生金融工具







2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。






13
目錄
注3 - 首次公開發行。


23,000,000 Units共，包括3,000,00010.00之一之一行權價格為$的A類普通股11.50的行權價格購買一股A類普通股（見注7）。



與首次公開發行同時，發起人共購買每張定向增發認購權證的價格是$1.50。1.00

注5 – 關聯方交易

創始股份


25,0001,287,000150,000否至5,750,00075000030,000


一年12.0020**連續交易日中的任意一段。30**天的交易日期間開始。150

關聯方貸款


1,500,0001.00

14
目錄

1,050,0003,050,0003,800,0003,800,000




三

承銷協議


0.35每份單位的推遲費用為1美元，或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託賬户中的資金，規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。2,000,000



公司對此進行了核算

15
目錄






公司已同意儘快但不遲於初始業務組合結束後的第5個工作日內，使用商業上合理的努力向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊申請，以在證券法下注冊認股證行權可獲得的A類普通股，並且公司將盡商業上的合理努力使該註冊申請的有效性在初步業務合併結束後的5個工作日內生效，以及一直保持該登記聲明的有效性和與該類A類普通股相關的最新招股書，直到認股證到期或被贖回，如認股證協議所規定的；前提是，在任何行使認股證的時候，如果公司的A類普通股並未被上市交易所列出，因此符合證券法第18節（b）（1）下“保險”證券”的定義，公司可以自行決定要求行使其認股權證的認股權證持有人採用“無現金基礎”依照證券法第3（a）（9）條，倘若公司選擇這樣做，將無需提交或維護有效的登記聲明，但它將盡商業上的合理努力註冊或符合適用的州藍色天空法規定的股份以至於免於被列為免除。但是，除非股份的發行在行使認股證的持有人的州的證劵法下注冊或合格，或者有可用的豁免，否則任何認股證都不能以現金或無現金基礎行使，公司也不會有義務向尋求行使其認股證的持有人發行任何股份。1560


18.00

•
整個公共認股權證而非部分認股權證；
•
 每份認股權證$的價格；0.01每張公開權證44.506美元；
•
 30天以上的通知 30
•
 18.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30


10.00

•
 整個公共認股權證而非部分認股權證；
•
 $0.10最少認購單元為每批認購單位的認購權證個數，每份認購權證價格為30
•
 10.0020•如果價值證券交易日內的任何連續個交易日A類普通股的收盤價低於每股$594.00（作相應調整），則私募認購權證也必須以與未行使的公開認購權證相同的條款同時被贖回；同上所述。30每股公開發行價 (調整後的每股價)，私募認股權證也必須同時按照公開認股權證的相同條件召回。
•

16
目錄





9.2060209.20只有在公司不是業務組合中的生存公司的情況下，權利持有人才會在公司初始業務組合完成時自動收到1/7股份的普通股。如果公司在完成初始業務組合時不是生存公司，則每個權利持有人都必須肯定地轉換其權利，以便在完成業務組合時收到每個權利下潛在的1/7股份。截至2022年和2023年12月31日，沒有任何權利被轉換成股份。11518.00180


30



截至2024年6月30日，2022計劃下有 11,500,000贊助人或其關聯方或指定人必須在適用截止日期之前存入191,667美元（約為每個公共股份0.033美元），最高總額為1,725,000美元（每個公共股份額為0.30美元），以延長公司完成業務組合的時間。 和 $11,500,000其中私人配售認購權證6,470,000份。230,000，分別為。


17
目錄

公司根據ASC 815-40的指導準則記錄與首次公開發行相關的10365500名權證（包括7500000名公開配售權證和2865500名私人配售權證）。該指南規定，由於權證符合平等待遇的標準，因此每個權證必須記錄在資產負債表中。11,500,00070    來自經營租賃的經營現金流





2億股。0.0001之一



145.210.63發行後，公司仍有6,210,718股A類普通股。


0.018



截至2024年6月30日和2023年12月31日，已授權普通股份的份額為。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有




1,000,0000.0001 股，其中股代表Series A可轉換優先股(下文詳細討論)。Series A可轉換優先股在優先股息、 分配和公司清算、解散和清理方面優先於普通股和所有其他類型或系列的股票類型。 否


2億股。0.0001之一零


325,6590.0001之一5,750,000 分別存在的B類普通股。

18
目錄

之一20






•

•

•





 
  
一級
    
二級
    
三級
    
總費用
  
資產：
                        
 
$
   
$
-
    
$
-
    
$
 
負債：
                                
認股權負債：
                                
公共認股權證
  
$
贊助人或其關聯方或指定人必須在適用截止日期之前存入191,667美元（約為每個公共股份0.033美元），最高總額為1,725,000美元（每個公共股份額為0.30美元），以延長公司完成業務組合的時間。
    
$
-
    
$
-
    
$
贊助人或其關聯方或指定人必須在適用截止日期之前存入191,667美元（約為每個公共股份0.033美元），最高總額為1,725,000美元（每個公共股份額為0.30美元），以延長公司完成業務組合的時間。
  
Private Placement Warrants
    
-
      
-
      
     
 
 
$
贊助人或其關聯方或指定人必須在適用截止日期之前存入191,667美元（約為每個公共股份0.033美元），最高總額為1,725,000美元（每個公共股份額為0.30美元），以延長公司完成業務組合的時間。
    
$
-
    
$
   
$
 

19
目錄


 
  
一級
    
二級
    
三級
    
總費用
  
資產：
                        
 
$
   
$
-
    
$
-
    
$
 
負債：
                                
認股權負債：
                                
公共認股權證
  
$
230,000
    
$
-
    
$
-
    
$
230,000
  
Private Placement Warrants
  

-
      
-
      
     
 
 
$
230,000
    
$
-
    
$
   
$
 



初始計量


之一



輸入
  
6月30日,
2024
    
12月31日
2023
  
股價
  
$
10.90
    
$
10.84
  
行使價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
無風險利率
   
4.24
%
    
3.78
%
波動性
    
3.5
%
    
2.0
%
術語
    
5.13
      
5.79
  
 
$
0.15
    
$
0.02
  





 
  
認股權證
  
截至2023年12月31日的公允價值
  
$
 
 
$
 
  $  
公允價值變動
   $  
2024年6月30日的公允價值   $  

(1)

20
目錄



附註11 - 後續事項




150,000



150,000




21
目錄
項目2。
分銷計劃


關於前瞻性聲明的特別説明


概述


22
目錄





最近的發展


23
目錄

經營結果



24
目錄



流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（“IPO”）項目，融資淨收入約為1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。






25
目錄



26
目錄
關聯交易

創始股份



關聯方貸款





27
目錄
合同義務



承銷協議




重要會計估計


衍生金融工具


28
目錄

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。



《就業機會法》



29
目錄
項目3。
定量和定性關於市場風險的披露

我們是根據交易所法規120億.2規定而被定義為較小的報告公司，並且不需要根據該項要求提供其他信息。

項目4。
控制和程序

披露控件和程序的評估




財務報告內部控制的變化


30
目錄
第二部分- 其他信息

項目1。
法律訴訟。

無。

項目1A.
風險因素。



項目2。



項目3。
對高級證券的違約。

無。

項目4。
礦山安全披露。

不適用。

第5項
其他信息。

無.

31
目錄
項目6。
展示

下列展品作為本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。

展示文件
編號。
  
描述
10.1*
  
31.1
  
32.1**
  
根據2002年薩班斯?奧克斯利法案第906條採納的主要行政人員和首席財務官的認證，其適用於18 U.S.C.第1350節。
101.INS
  
XBRL實例文檔
101.CAL
  
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH
  
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF
  
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
  
XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件
101.PRE
  
XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

*
**

32
目錄
簽名

innate pharma

 
   
日期：2024年8月19日
通過：

   
   
首席執行官
   
(主執行官、財務和會計官員)

 
   
日期：2024年8月19日
通過：

   
Adam Fisher
   
總裁


33