展覽1.1


根據此處所載的陳述和保證以及受本協議條款和條件約束，在公司向直接銷售方發出通知，並經由直接接受方確認接收的情況下，除非已經根據本協議的條款拒絕、暫停、取消或以其他方式終止其中描述的配售股份的銷售，直接銷售方在通知中指定的期間內，在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所（“NYSE”）或適用的任何其他主要交易市場的規則的情況下，將努力出售該通知中指定數量的配售股份，且符合通知條款的規定。為此，“交易日”指（i）關於直接銷售，任何在交易所交易普通股的日子，以及（ii）關於遠期銷售，相關確認中定義的計劃交易日。

權益分銷協議

2024年8月23日

Wells Fargo Securities, LLC

紐約，紐約10001

美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約市10036

Capital One Securities，Inc。

紐約州紐約市10171號

Robert W. Baird & Co. Incorporated

(h) 在任何適用時間（如第23(a)條所定義），對於任何補充確認書和任何條款協議的執行，公司將被視為已確認本協議中的每項陳述和保證，就好像這樣的陳述和保證是當下作出的一樣，必要時修改為與在當下修訂的註冊聲明和招股説明書相關。作為直接銷售者或遠期銷售者的權益安排提供商或其關聯方根據本第3條規定借入股份的任何義務，都應以公司在此處所做的陳述和保證的持續準確性為前提，以公司在此處履行其義務，以及對本協議第9條所規定的其他附加條件的持續滿足為前提。

威斯康星州密爾沃基53202號

Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約州紐約市10022

Regions Securities LLC

615 South College Street，Suite 600。

北卡羅來納州夏洛特市28202號

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

紐約，NY 10017

Truist證券有限公司

Atlanta, GA 30326

雷蒙德詹姆斯&合夥人公司（Raymond James & Associates, Inc.）

880 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡市33716

Wells Fargo Securities, LLC

紐約，紐約10001

美國銀行證券公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約市10036

Robert W. Baird & Co. Incorporated

(v)           發行人自由撰寫發售書。沒有發行人自由撰寫發售書與註冊聲明或發售文件中的信息產生衝突或將產生衝突，包括其中引用或視為引用的任何文件，以及任何尚未被取代或修改的初步或其他被視為其組成部分的發售文件。

威斯康星州密爾沃基53202號

Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約州紐約市10022

Regions Securities LLC

615 South College Street，Suite 600。

北卡羅來納州夏洛特市28202號

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

紐約，NY 10017

Truist證券有限公司

Atlanta, GA 30326

雷蒙德詹姆斯&合夥人公司（Raymond James & Associates, Inc.）

880 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡市33716

富國銀行，全國協會

500西33街

紐約，紐約10001

美國銀行股份有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約市10036

Robert W. Baird & Co. Incorporated

威斯康星州密爾沃基53202號

2

Jefferies LLC

麥迪遜大街520號。

紐約州紐約市10022

Regions Securities LLC

615 South College Street，Suite 600。

北卡羅來納州夏洛特市28202號

多倫多道明銀行

c/o TD Securities (美國) LLC

1 Vanderbilt Avenue

紐約，NY 10017

Truist銀行

（a）公司符合《證券法》下S-3表格的使用要求，並已根據該法理事會的通告文件（334-264493號文件）以S-3表格註冊，包括相關的基礎招股説明書，用於註冊證券。註冊聲明是一個自動槽板註冊聲明，根據《證券法》規則405的定義，該聲明於本文日期前不晚於三年前提交給證券交易委員會；並且證券交易委員會還沒有收到該註冊聲明或其任何後代實施通知的反對通知根據證券法規則401(g)(2)；證券交易委員會也沒有發出暫停註冊聲明有效的命令並且沒有對公司提出任何與承銷有關的訴訟或威脅。公司可能已經提交了一項或多項修改，其中的每一項都曾經由你們提供過。公司下一步將根據規則415和424(b)提交最終招股説明書。在銷售時間，註冊聲明符合規則415(a)(1)(x)的要求。

146229109

雷蒙德詹姆斯&合夥人公司（Raymond James & Associates, Inc.）

880 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡市33716

作為遠期買方

女士們，先生們：

(xxxiv) 納税情況。公司及其子公司已根據法律規定提交了所有必須提交的美國聯邦所得税申報表，並已支付了該等申報表中顯示的或另行評估的應付税款，除非充分準備了即將提起或將要迅速提起的訴訟併為此提供了充分準備金。公司及其子公司已經按照適用的外國、州、地方或其他法律規定提交了所有其他有必要提交的納税申報表，除非未提交該等申報表不會單獨或總體上導致重大不利影響，並且已支付了該等申報表中顯示的或另行評估的應付税款，除非充分準備了即將提起或將要迅速提起的訴訟併為此提供了充分準備金。公司及其子公司的賬面上對於尚未最終確定的任何年份的任何税務責任所做的扣款、計提和準備金足以應對尚未最終確定的任何年份的任何附加税的評估或重新評估，除非所需準備金存在不足之處，不會單獨或總體上導致重大不利影響。必要時修改.

3

（“CERCLA”），資源保護和回收法，42 U.S.C. 6901，

清潔水法，33 U.S.C. 1251，

依據《職業安全與健康法案》（29 U.S.C. 651）

4

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2.              配售。

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(li)             沒有尋找費用。除在註冊聲明和招股説明書中披露外，公司和經營合夥企業在本協議所規定的交易中沒有承擔任何尋找費用或類似支付的責任，除非針對代理人根據本協議的其他事項。

（lii）活躍交易證券。除了交易所法規m規則101要求的例外，普通股是“活躍交易證券”，根據該規則的第(c)(1)款。

（liii）代理商的專有交易。公司承認並同意代理商已經告知公司，在本協議有效期內，代理商可以在證券法和交易所法規允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，並且代理商沒有義務根據本協議購買貸款手續費，除非在配售通知中另有約定（如適用）；但在配售通知有效期內不得進行任何此類購買或出售（除非（i）代理商在配售通知中另有約定（如適用）或（ii）代理商可能從公司購買或視為購買的貸款股票進行“無風險原則”的銷售或類似操作）。

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代理人和預售商的義務以及每一份確認書和條款協議，均應當受到公司在本部分第6節中所陳述的陳述和保證的持續準確性的約束，受公司在本協議和每份確認書和條款協議中的及時履行其契約和其他義務的約束，受代理人和預售商在其合理判斷中對盡職調查結果的滿意程度的約束，並受代理人和預售商在他們自行酌情裁定下對以下各額外條件的持續滿意程度（或豁免）的約束

（a）生效的註冊聲明；繳納申請費用。註冊聲明應當已經生效並且應當適用於（i）根據以前的所有購股通知（如適用，每份通知經相應驗收後的修訂）而發行的股份的全部銷售，以及（ii）任何購股通知（如適用，每份通知經相應驗收後的修訂）所擬發行的全部股份的銷售。公司應當已經根據證券法第456(b)(1)(i)條的規定，於規定時間內繳納與股份有關的委員會申請費，而不考慮該規定中的規定，並且根據證券法第456(b)條和第457(r)條的規定（如適用），按照規則，更新《註冊費計算》表格，無論是在註冊聲明的事後生效修正聲明中，還是在招股意向書的封面頁上。

(b) 無 重要通知。在註冊聲明有效期內，不得發生並繼續發生以下事件：(i)公司或其任何子公司未收到任何來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的請求補充信息的通知，該通知的迴應將要求就註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效修訂或補充；(ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，或者為此目的發起任何程序；(iii)公司收到有關在任何司法管轄區出售股份的資格暫停或豁免暫停的通知，或者受到為此目的發起或威脅發起的任何訴訟；或(iv)發生了任何使註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由書面招股説明書或任何被認為已合併或被認為已合併在其中的實質性文件中的任何重要聲明在任何實質性方面成為不真實的或需要對註冊聲明、相關招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書或這些文件進行任何更改，使得在註冊聲明的情況下，註冊聲明不包含任何實質性不真實的陳述或遺漏應在其中陳述的任何實質性事實或必須進行其中陳述的任何實質性事實，或者在其所作陳述的情況下，使其所作陳述根據情況下所作，不會產生誤導。

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(n)            主控確認的有效性。就任何前瞻性投放通知所涉及的任何合約而言，主控確認應全面生效。

(o)            無降級。在執行和交付本協議之後，公司債務證券的任何評級都不得被任何“國家認可的統計評級機構”（如《證券交易法》第3(a)(62)條所定義）所降級，也不得接到任何意向或可能降級的通知，或有可能改變評級而不指明可能變動的方向。

10.賠償。

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(iii)            針對任何支出，無論是在進行中還是依據合理支出（包括代理人或前期購買者選擇的律師費和支出，如適用）進行調查、準備或防禦任何訴訟，或者由任何政府機構或實體開始或威脅的任何調查或程序，或者由此而產生或基於的任何主張，以及任何據之不實陳述或遺漏，或任何據稱不實陳述或遺漏，其支出部分未在上述 (i) 或 (ii) 下支付，但是，提供，但是，此賠償協議不適用於任何損失、責任、主張、損害或支出，其部分出自或基於任何據不實陳述或遺漏或據稱不實陳述或遺漏，依賴並與代理人或前期購買者明確提供給公司的書面信息一致，用於註冊聲明（或其任何修訂）、或在任何發行人自由書面招股説明書或招股説明書（或其任何修訂或補充）中。

(b)            補償 合同代理人和前期購買者補償責任。每位代理人和每個前期購買者，分別而非共同，同意賠償並保障公司和經營合作伙伴、公司的受託人、簽署註冊聲明的公司的每位官員，以及根據《證券法》第 15 條或《交換法》第 20 條含義控制公司或經營合作伙伴的每位人員，對與《本部分第 10 條》（a）小節中公司及經營合作伙伴向每位代理人和每個前期購買者，如適用，提供的上述賠償相同範圍的不實陳述或遺漏、據稱不實陳述或遺漏承擔責任，但僅限於依賴並與代理人或前期購買者明確為在其中使用向公司提供的書面信息的註冊聲明（或其任何修訂）、任何發行人自由書面招股説明書或招股説明書（或其任何修訂或補充）中的不實陳述或遺漏。

(c)操作 針對各方的行動；通知。每個受保護方應儘快通知每個應賠償方，就可能在此項下尋求賠償的任何提起的訴訟。但是，未能通知應賠償方不會免除該應賠償方根據其未受實質影響而產生的任何責任，在任何情況下，也不會因此免除其可能其他根據此賠償協議承擔的任何責任。就根據上述第10(a)款賠償的各方而言，應賠方的法律顧問應由適用的代理機構或遠期購買者選擇；對於根據上述第10(b)項賠償的各方而言，應賠方的法律顧問應由公司選擇。應賠償方可以自行支付費用參與任何此類訴訟的辯護；但是，除非得到受保護方的同意，否則應賠方的法律顧問不得（除非得到受保護方的同意）同時也是受保護方的法律顧問。在任何情況下，應賠方對於在同一司法管轄區內因發生或基於相同的一般主張或情況而導致的同一訴訟或分開但類似或相關的訴訟行為的所有受賠方的一個以上的法律顧問（除任何當地法律顧問外）的費用和開支均不承擔責任。未經受保護方事先書面同意，任何賠償方均不得解決或妥協或同意就可能根據此第10節或第11節尋求賠償或分攤的任何訴訟、任何政府機構或機構開展或威脅的任何調查或程序或任何索賠作出判決，無論涉及的受賠方是否已是或可能是這些方之一，除非（x）此解決、妥協或同意（i）包含對每個受賠方的所有責任的無條件免除，使之不受此訴訟、調查、程序或索賠所涉及的責任和（ii）不包括對或由任何受賠方代表其或代表其行事的過失、有罪或不作為的陳述，和（y）賠償方書面確認其在此解決、妥協或判決方面的賠償責任。

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(a)            每一家代理商和每一家遠期購買者有權在任何時候通過按照下文規定的方式發出通知來終止其根據放置通知或任何條款協議的義務，如果（i）公司的任何證券的交易已經被委員會或交易所或場外市場暫停或限制；（ii）納斯達克證券交易所或紐約證券交易所的證券交易普遍暫停或限制，或者委員會或FINRA已經在任何這些證券交易所中確定了最低或最高價格；（iii）任何聯邦或紐約當局宣佈一項普遍的銀行停業；（iv）發生了任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或任何涉及有關前景的實質性變化或發展的變化，會在這些代理商或遠期購買者的判斷中對市場宣傳的股票以公開募股説明書描述的方式和條款進行市場營銷或對證券銷售合同進行強制執行不利有重大不利影響的美國或國際金融或經濟條件；（v）在這些代理商或遠期購買者的判斷中發生了任何重大不利變化；（vi）公司或其任何子公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而造成的損失，這些損失根據這些代理商或遠期購買者的判斷可能會對公司及其子公司整體經營產生重大幹擾，無論這些損失是否已投保；或者（vii）在美國發生了任何證券交易的結算或清算服務重大中斷，這將對股票的結算和清算造成重大影響。根據本第13條(a)的任何終止均不使公司或經營合夥企業對此類代理商或遠期購買者負有責任，但公司應根據本第8條向此類代理商償還費用；也不使此類代理商或遠期購買者對公司負有責任，也不使本方對任何另一方負有責任，但第10條和第11條的規定應始終有效，並在此類終止後繼續有效。

(b)

(i) 公司有權在本協議簽訂之後的任何時間自行決定終止本協議。在本協議終止情況下，除了第5(c)條、第8條、第10條、第11條、第19條和第20條的規定將繼續有效外，任何一方均不對其他一方承擔任何責任。

24

(c)每位代理商和每位轉售商均有權在本協議或任何條款協議項下自行決定在本協議生效之日後的任何時間終止其義務（僅對其自身而言）。任何此類終止均不會使任何一方對其他任何一方承擔任何責任，但本協議的第5(c)條、第8條、第10條、第11條、第19條和第20條的規定不受此類終止的影響，仍然全面發揮作用。

25

並且 (ii) 該附加代理人應受本協議及適用於代理人或預購買者的計劃文件的條款和條件約束，視情況而定。等。 等。 等。 等。 等。 等。15. 通知事項。 所有根據本協議的通信必須以書面形式發送，並通過郵寄、親自遞交或電子郵件發送並確認給相關各方，方法如下:

26

27

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7373 威斯康星大道，1500號套房

注意: 萊斯利·D·哈爾; 肖恩·M·馬洪尼; 查德·D·佩裏

29

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18.            整個協議；可分割性。本協議構成各方就本協議訂立的全部協議，並取代所有先前的書面或口頭以及所有同時口頭達成的協議、瞭解和就本協議所涉事項進行的談判。如果本協議中所含的一項或多項規定被有權管轄的法院裁定為無效、非法或不可執行，那麼該規定應儘可能在有效、合法和可執行的範圍內產生全部效力，本協議中其餘條款和規定應被解釋為若無該無效、非法或不可執行的條款或規定，但僅在對該規定產生效力以及本協議其他條款和規定與各方意圖一致的程度上。本節標題僅為各方方便起見，不影響對本協議的解釋或構成。

19. 適用法律；同意司法管轄。本協議、任何確認函和任何條款協議，以及因此產生的任何爭議或糾紛，均受紐約州內部法律的管轄並按照其解釋。適用於在該州簽署和履行的協議。任何基於或與本協議、任何確認函、任何條款協議或擬議中的交易有關的法律訴訟、訴訟或爭議，應在聯邦法院提起美國位於紐約市曼哈頓區的法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)，並且每一方無可撤銷地提交給指定法院的專屬管轄權(關於申請執行任何此類法院的判決，該管轄權是非專屬的) 在任何此類訴訟、訴訟或爭議中，通過郵件向上述方的地址送達的任何法律程序、傳票、通知或文件均視為有效的法律程序送達任何此類法院的訴訟、訴訟或其他程序。各方無可撤銷地並無條件地放棄對將任何訴訟、訴訟或其他程序提交給指定法院的請求提出異議，並無可撤銷地並無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已經在不方便的論壇中提起。儘管上述規定，本協議不禁止也不限制本公司在依照美國金融業監管局規定的FINRA仲裁論壇內提出仲裁索賠

20. 放棄陪審團審判。公司、運營夥伴、每個代理商和每個向前購房人在此無可撤銷地放棄在與本協議、任何確認函、任何條款協議或任何擬議的交易有關的任何聲稱、訴訟或爭議中享有陪審團審判權的權利。

31

32

33

34

如果上述描述正確地表達了公司、運營合夥企業、每位代理人和每位預購者之間的理解，請在下方的空間中表示，屆時該協議將成為公司、運營合夥企業、每位代理人和每位預購者之間的有約束力的協議。

35

Name:

36

President and Chief Executive Officer

於上述日期接受：

37

Name:

38

Elizabeth Alvarez

Jack Vissicchio

39

Name:

40

By:

41

42

Title:

43

（b）

By:

44

By:

Director

必要時修改

45

邁克爾·柯林斯

抄送：梅與馬克 律師事務所

46

抄送：梅與馬克 律師事務所

Signature Page to Equity Distribution Agreement

第六大道1301號

1700套房。

美國

Subject:

直接銷售通知

馬裏蘭州貝塞斯達20814

FORm OF FORWARD INSTRUCTION NOTICE


抄送：梅與馬克 律師事務所

Hogan Lovells美國律師事務所

參考RLJ酒店信託（以下簡稱“公司”）、RLJ酒店信託有限合夥人以及富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券有限公司、首都一證券有限責任公司、羅伯特·W·貝爾德公司、傑富瑞有限責任公司、港鐵證券有限責任公司、TD證券（美國）有限責任公司、Truist證券有限責任公司和雷蒙德·詹姆斯與合夥公司之間的股權分配協議作為參考，其中，上述各公司和銀行作為銷售代理、遠期售賣人（僅與首都一證券有限責任公司相關）和/或委託人執行相關職責（各自作為“代理人”，總稱“代理人”），富國銀行股份有限公司、美國銀行股份有限公司、羅伯特·W·貝爾德公司、傑富瑞有限責任公司、港鐵證券有限責任公司、多倫多道明銀行、Truist銀行以及雷蒙德·詹姆斯與合夥公司作為遠期購買人（各自作為“遠期購買人”，總稱“遠期購買人”），協議簽署日期為2024年8月23日（“分配協議”）。本指令通知中未定義的大寫字母詞彙具有股權分配協議中所規定的定義。本指令通知涉及“遠期”。公司確認，截至本日，交付本指令通知的所有條件均已滿足。

華盛頓，特區20004

公司聲明並保證，即本日，公司在股權分配協議和主遠期確認書中包含的每一陳述、保證、承諾和其他協議均屬真實、正確，並且募集説明書，包括其所引用的文件，以及任何適用的發行人自由書面募集説明書，在本日均沒有包含任何不實陳述和遺漏闡明一個重大事實可能需要為了使這些陳述在其被作出時，在考慮到他們所作出的情況下，不產生誤導。

$[●]

前向對衝銷售期起始日期:

47

[●]%

[●]%

未來 價格減少日期/金額（$）：

[●], 20[●] / $[●]

48

美元 $[●]

49

[經銷商]

Ladies and Gentlemen:

這份通信（即“主要確認函”）的目的是規定從時間到時間[DEALER]（即“交易員”）與RLJ Lodging Trust（即“對手方”）根據2024年8月23日的股本分配協議的條款和條件進行的交易。在此期間，包括交易日在內（統稱為“交易”並且每一個交易為一筆“交易”）。這份通信構成了以下指定的協議中所指的“確認”。每一筆交易將以一份補充確認（即“補充確認”）為證據，並與本主要確認函一起，用於以下指定的協議目的中，其相當於本主要確認函所附的A款的形式。 [每個確認函將作為證券交易法案1934年修正的規則10億.100特定的確認。]

NTD：包括相關經銷商。

50

對於每筆交易，根據相應交易的補充確認書規定，在下面題題注“提早估值”相對應的條款的約束下，為該交易的正向對衝銷售期末（根據權益分銷協議定義）的最後交易日。

[簽署頁後面]

51

非常真誠地你的,
通過：
姓名：
標題： 總裁兼首席執行官
通過：
姓名： 對於每筆交易，根據該交易的補充確認規定，其乘積為（i）等於1減去適用於該交易的遠期對衝賣出佣金率（定義詳見權益分銷協議）的數額；和（ii）成交量加權對衝價格，如本協議所述進行調整。
標題： 總裁兼首席執行官

[權益分配協議中的簽名頁面]

簽字人： 隔夜銀行利率：
姓名： 如果在該頁面上沒有出現該日的利率，那麼該日的隔夜銀行利率應為上一個出現該利率的前一天的利率。
標題： 執行董事
通過：
姓名：
標題： 董事總經理

[股票發行協議簽名頁]

通過：
姓名：
標題： 董事總經理
通過：
姓名：
標題： 董事總經理

[股票發行協議簽名頁]

7
通過：
姓名： 選舉方：
標題： 董事總經理

[股票發行協議簽名頁]

通過：
姓名： 對於適用淨股份結算的任何交易的任何結算，其結算日為其估值日後的一個結算週期。
標題： 董事總經理

[股票發行協議簽名頁]

通過：
姓名： 對於適用現金結算的任何交易的結算，其結算日比該交 易的估值日期晚一個結算週期。
標題： 董事總經理

[股票發行協議簽名頁]

通過： provided
姓名： Share Adjustments:
標題：

[股票發行協議簽名頁]

通過：
姓名： Extraordinary Events:
標題： 董事總經理
通過：
姓名： 12
標題： 董事總經理

[股票發行協議簽名頁]

通過：
姓名：
標題： 董事

通過： 借入股票的損失：
姓名：
標題： 董事總經理

[適用於所有適用的其他破壞性事件，經銷商。]

通過：
姓名：
標題： 在良好信仰和商業合理方式下，交易員可以允許交易對手選擇現金結算或淨股份結算。儘管本主協議、任何補充確認書、協議或股票定義中的任何相反條款，如果交易員指定了與交易相關的早估日期（1）在發生ISDA事件之後，且該早估日期將在交易的遠期對衝售賣期最後一天後的結算週期之前發生；或者（2）在交易對手簽署與該交易相關的補充確認書之前，那麼在早估日期方面，（i）與該交易相關的補充確認書將被視為有效，儘管在下述第3條款中的規定，並且（ii）對於（1），正向價格將被視為初始正向價格（計算假定該遠期對衝售賣期的最後一個交易日是早估日期的緊隨其後的一天從交易員通知交易對手指定早估日期之日起算的調整早估日期的目的）。

[權益分配協議中的簽名頁面]

附表1-A

provided

發送人： [●]
抄送： [●]
收件人： [●]
主題： 17

女士們，先生們：

第1-B附表

Applicable

發送人： [●]
抄送： [●]
收件人： [●]
主題： 交易商無需披露任何交易商的專有或保密模型，也無需披露任何屬於專有性或受合同、法律或監管義務約束的信息。

女士們，先生們：

$[●]。
由交易對方提供。 [●]
[●]
$[●]。
期限: [●]
[           ] [●]％
利率點差： [●]％
[           ] [●]％
3.             效用。
（a）對方和運營合夥企業在股權分銷協議中陳述和保證的內容，並且對方或運營合夥企業根據股權分銷協議交付的任何證明文件在補充確認書有效日應當如在該有效日做出的一樣真實無誤；

(e) 在生效日期上，甲方在本協議和協議項下的所有陳述和保證都應當真實、準確，就像是在該生效日期上作出的一樣。
（f）交易對手應當在或之前履行本協議及協議項下其須履行的全部義務，包括但不限於根據本協議第6條項下的義務；和

附表3

無。

Earnings Per Share

Distinguishing Liabilities from Equity

收件人： rlj lodging trust
發送人：
關於：
日期： 2024年8月23日

女士們，先生們：

1

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

1

1

交易日：
生效日期：
對手方。 經銷商
出售方: 交易對手方

2

到期日：
股份：
股份數量：
結算貨幣： 美元指數
交易所： 紐約證券交易所
行權流程： 所有交易所
預付款：  
變量義務：  

“”指的是在12 C.F.R. 252.2, 252.81-8, 12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8 codified的規定，這些規定在有限的例外情況下，要求明確承認聯邦存款保險公司的停止和移交權力以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的有序清算權力，以及直接或間接與附屬公司進入某些破產程序以及任何限制轉讓任何受覆蓋附屬公司信貸增強影響的違約權限的相關權利的覆蓋。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(h) 對方承認:

3

(iv)          Dealer及其關聯公司對股份的任何市場活動可能會影響股份的市場價格和波動性，以及每項交易的遠期價格和結算價格，這可能對交易對手方不利。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外

4

利率點差：
(i) 協議第3(f)款的目的： 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
(B) 對手方作出以下陳述：
(1) 對於美國聯邦所得税目的，它是一個“美國人”（根據美國財政部法規第1.1441-4（a）（3）（ii）節中使用的術語）。
估值日：

5

10.          有利的所有權。儘管協議、本主確認或任何補充確認中有任何相反內容，在任何情況下，交易商都不得有權接收或被視為接收股份，且就以下(w)款而言，在獲得這些股份後，交易商“承購”股份的意向(根據紐約證交所條例312.04(g)的含義) 應不得，對於那些使得交易商的有利的所有權達到或超過以下兩者較小者的人或實體而言, 這些人或實體包括交易商的關聯企業業務單元，根據證交所法第13節和其下制定的規則進行與交易商進行所有權測試的人，以及可能與交易商共同組成“集團”(根據證交所法規13d-5(b)(1)的含義) 的所有擁有股份的人(統稱為“交易商團體”)，他們的持股比例是否等於或高於以下兩者中的較小者:(x) 佔已發行股份的4.5% (此條件為“超出第13節所有權位置”)，和(y) 佔交易日有關交易的已發行股份4.9%中的較小者 (及時資金方要在交易日或交易日後立即告知交易對手，並在補充證實書中提及)(持有該數量股份稱為“閾值數量股份”，且該條件稱為“超出紐交所所有權位置”)。或者根據馬裏蘭法典(公司和協會法)第3-601至3-603節或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法，或任何適用於股份持有的聯邦、州或地方法律、法規或監管命令（“適用法律”），交易商、交易商團體或任何將被與交易商或交易商團體合併的人(交易商、交易商團體或任何此種人，稱為“交易商個人”)將擁有，有利地擁有，視為擁有，控制，持有投票權或以其他方式符合適用於股份所有權的相關定義，超出了以下數目的股份:(x)適用法律允許的最大股份數(A)及尚未滿足該要求，以及相關批准尚未獲得或將產生任何結果的股份數(B)的不足之處減去所確定日期所發行股份數的1% (根據(ii)來描述的這種條件，稱為“超出監管所有權持有”位置)。如果因此規定而任何交易支付給交易商的股份未能全部或部分交付（i）受此條款規定的，交易對手的交付義務不得因此消除，且交易對手應在交易商通知交易對手未能交付這一情況之後儘快但最遲在交易日後的交易業務日內交付，而且(但)即便是這樣，交易商團體因為間接或直接擁有上述股份而不得不將它們在少於(A)股份的4.5%或少於(B)閾值股份之下，如有超出監管所有權位置發生，或(ii)當這樣的交付涉及任何交易的實物結算,儘管本處另有規定交易商不需要滿足補償義務中涉及這些交付的部分，直至交易對手完成交付。在交易商的請求下，交易對手應儘快確認交易對手那時尚未交付的股份數量，而交易商也將及時向交易對手通報應用於本第10部分的任何限制；不過，需要説明的是，交易對手未向交易商通報那時股份的數量，或交易商未向交易對手通報任何適用限制，都不得被視為構成本處違約，並儘管存在這種違約，本第10部分的其餘部分仍然適用。為免疑義，無論交易對手向交易商交付的股份是否符合本第10部分的規定，都不得被視為滿足交易對手在此項下的任何交付義務，且交易商應立即將這些股份返還給交易對手，待交易商這樣做之前將被視為僅以交易對手的收用户其保管這些股份。
結算條款：
結算：
14.          100億.18規則。在與任何淨股份結算或現金結算的股票的競價和購買相關的情況下，交易商應當採取商業上合理的努力開展其活動，或要求其關聯方以與《證券交易法》第100億.18規則規定的要求一致的方式進行其活動，就好像這些規定適用於這些購買，並考慮適用的證券交易委員會無抗辯意見函件，受約束於交易所上的交易和買賣報告之間的延遲以及交易商控制之外的其他情況。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；15.          管轄法律。儘管協議中有相反規定，但協議、本主協議、任何補充確認和所有與協議、本主協議和任何補充確認有關的事項均受紐約州法律的管轄，且按照該法律進行解釋和執行（不包括紐約普通義務法第14條第5項）。

6

18.          放棄陪審團審判權。交易對手和交易方在此無可撤銷地放棄（以其自身和（在適用法律允許的範圍內）以其股東名義）在任何與交易或交易方或其關聯方在談判、履行或執行本協議方面有關的訴訟、程序或反訴（不論基於合同、侵權或其他理由）中要求由陪審團審判的所有權利。
清算方式選舉：

20.          對方份數。 本授權書以及任何補充授權書可以以任何數量的副本執行，所有副本均構成同一文件，本授權書和任何補充授權書均可由任何一方簽署並交付，以簽名並交付一個或多個副本。本授權書和任何補充授權書的任何簽名可以通過傳真、電子郵件（包括pdf）或符合美國聯邦ESIGN法案（ESIGN Act of 2000）或任何其他電子簽名法規的任何電子傳輸方式交付，並且交付的任何副本應視為已合法有效地交付，並依照適用法律的規定在所有方面有效，達到最大程度的合法。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

2; 和

2 經銷商範本根據需要進行更新。

7

簽名 前向銷售確認書頁面 交易對手方

8

實物交割
RLJ酒店信託,
結算日期：
簽名 前向銷售確認頁
PRIVATE PLACEMENt PROCEDURES
如果交對方依據上述第12條交付未登記的結算股份（“私募結算”），則：
(b) 在交付日期之前或之前，Dealer和Dealer指定的任何潛在買方（或Dealer的任何關聯公司）應有合理商業機會對相關方進行盡職調查，該盡職調查具有與類似規模的私人股權配售相當的範圍（包括但不限於有權為其提供所需檢查的所有財務和其他記錄，相關公司文件和其他合理要求的信息）；

9

(d)與交易對手或經銷商（或任何附屬機構）有關的這些股份的私下配售，以及經銷商（或任何附屬機構）私下轉售此類股份的情況下，如經銷商要求，交易對手應與經銷商合作，準備一份令經銷商合理滿意的私募備忘錄。
現金清算支付日期：
Schedule A

10

發行人股份遠期出售交易
[           ], 20[  ]
適用調整條款：如果債券中聲明瞭潛在調整事件，而該事件或情況已被修改、修改、取消或取消，或如果在有關宣佈時間或方式的時間或方式沒有調整變化的情況下，根據有關稀釋的調整規定，轉換率是否將調整，或者根據債券約定相應地調整任何與行權、結算或付款相關的其他條款，在發生任何潛在調整事件後，交易方應儘快通知計算代理商有關潛在調整事件的情況。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本補充確認書的目的是確認[經銷商]（以下簡稱"經銷商"）與RLJ Lodging Trust（以下簡稱"交易對手"）（合稱"合同方"）之間在下述交易日進入的交易條款和條件。本補充確認書是以相關交易日經銷商和交易對手之間的強制性合同，涉及下述交易。
份額調整：
Trade Date:

11

Initial Forward Price:
結算號通知
調整方式： 初始股票貸款利率：
非常事件：
非常事件： Schedule A-1
要約收購： 適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
[經銷商]

12

額外紊亂事件：
適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；前進價格減少金額：企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；
適用。
[   ] 適用的
[   ]，20[  ] 適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；[   ]

13

對於以後的每個季度結束後： 適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
對衝方:
決定方：
RLJ酒店信託（以下簡稱“公司”）根據以下條款和條件以及2024年8月23日的股權分配協議（以下簡稱“股權分配協議”），該協議在公司、RLJ酒店信託有限合夥公司（以下簡稱“運營合夥公司”）和富國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、Capital One證券有限責任公司、Robert W. Baird及Co.公司、Jefferies有限責任公司、Regions Securities有限責任公司、TD Securities（USA）有限責任公司、Truist Securities有限責任公司和Raymond James及Associates，Inc.公司之間訂立，各方均為代理人，富國銀行國家協會、美國銀行，N.A.、Robert W. Baird及Co.公司、Jefferies有限責任公司、Regions Securities有限責任公司、The Toronto-Dominion Bank、Truist Bank和Raymond James及Associates，Inc.公司，各方均為轉讓買方，向訂購人出售並轉售本公司在附表中規定的普通股（以下簡稱“購買股份”）。 [如果並且本公司計劃向訂購人出售並轉售附表中指定的額外普通股（以下簡稱“額外股份”），則本公司也計劃向訂購人出售並轉售這些額外普通股，前提是訂購人決定行使其購買這些額外普通股的權利。]
[此外，公司同意向貴方出售額外股份，貴方有權以購買價格購買多達[●]額外股份，但是，對於由公司宣佈並支付於購買股份上但對於這些額外股份不支付的任何紅利，貴方為購買任何額外股份而支付的金額將減少每股相等的數額。貴方可以行使此權利，全部或分幾次，在期限協議簽訂之日起30天內向公司書面通知。任何行使通知應指明貴方擬購買的額外股份數量以及擬購買這些額外股份的日期（該日期和時間以下簡稱“期權結算日期”）。每個期權結算日期必須在書面通知日後的至少一個營業日，並且不早於附表所述購買股份的交付時間，也不晚於該通知日期後的十個營業日。支付額外股份購買價格應在期權結算日期以與購買股份相同的方式和地點進行。]

14

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；購買的股票[以及額外的股票]應以委託人要求的名稱和麪額登記，最遲在交割時間[或適用的期權結算日期，視情況而定]前一個完整工作日書面提出。購買的股票[以及額外的股票]應在交割時間[或期權結算日期，視情況而定]交付給委託人，並支付與股票轉讓給委託人相關的過户税費。

15

此《條款協議》及因此《條款協議》產生或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛應適用並解釋為紐約州的法律，不考慮其法律選擇規定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

16

17

不依賴： 適用的
有關套期保值活動的協議和確認： 適用的
附加確認： 適用的
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

18

計算代理： 經銷商; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

19

辦公室： 根據本合同，作為主體，購買額外股份的義務取決於您在適用的期權結算日提交給您所要求的與公司合規性、額外股份在該期權結算日期發行的正當授權和發行及其他與發行該額外股份有關的文件。

20

每股收益 衍生工具及對衝Hogan Lovells US LLP法律意見書格式區分負債和股本工具

21

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

mutatis mutandis

22

鑑於以上原因，附加代理人已於上述日期簽署本加入協議。

[附加代理人]

23

24

RLJ Lodging Trust在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；威斯康星大道7373號，1500室企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；Bethesda, MD 20814

To the addressee referred to above:

25

26

299 Park Avenue

27

“該”QFC停留規則 3

500 West 33rd街，14樓

777 E. Wisconsin Avenue

3333 Peachtree Road, NE，11樓

3

28

4

4

29

30

31

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

32

33

34

5

5

35

您的真誠之至，
通過：
姓名：
標題：

[]

經雙方同意並接受：
通過：
姓名：
標題：

通過：

通過：
姓名：
標題：

[]

附錄 A

定向增發程序

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

附錄A-1

附錄A-2

附表A

收件人：rlj lodging trust
發送人：
關於：
日期：

女士們，先生們：

1.

2.

交易日：
生效日期：
到期日：
股份數量：
利率點差：
[  ]

附表A-1

您的真誠之至，
通過：
姓名：
標題：

經雙方同意並接受：
通過：
姓名：
標題：

附表A-2

  

要約收購書中的附表I中所列示的公式。

美元指數 [   ]
美元指數 [   ]
美元指數 [   ]
美元指數 [   ]

條款協議

[●]1

女士們，先生們：

1

通過：
姓名：
標題：
通過：
姓名：
標題：

[●]2,

通過：
姓名：
標題：

2

[●]

[●]

向公眾定價:

[●]

[●]

電匯

交貨時間：東部時間上午9:00，2023年5月4日。

[●]

地點：

[●]

rlj lodging trust

[全球貨幣]

rlj lodging trust
通過：
姓名：
標題：
通過：
姓名：
標題：

必要時修改

通過：
姓名：
標題：

通過：
姓名：
標題：
通過：
姓名：
標題：