目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
10-K/A表格
（修正案1）
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☒ |
根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告 |
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或者
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☐ |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
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請使用複選標記指示，註冊者是否在過去的12個月內（或者在註冊者需要提交此類文件的更短期間內）根據Regulation S-t的405條規定的要求，已經以電子方式提交必需的每個交互數據文件。是 ☒ 否 ☐
CONTANGO ORE，INC。
（按其章程規定的確切名稱）
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特拉華州 |
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27-3431051 |
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
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（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
除上述描述的更改外，原始報告未進行其他更改。除非另有特別修訂和重新陳述的信息，否則本10-K/A不反映2020年9月25日原始報告之後發生的事件，或修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，應結合我們的原始報告和在原始報告提交之後向SEC提交的其他文件閲讀本10-K/A。
（公司總部地址）
CONTANGO ORE, INC.
（報告人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
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無。 |
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根據法案第12(g)條規定註冊的證券: |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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請在以下選項中選擇檢查標記，以告知註冊人：（1）是否在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短時間）已提交證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否已經遵守了此類提交要求。 是 ☒ 否 ☐
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於“大型加速評估提交人”、“加速評估提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
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大型加速報告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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☒ |
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新興成長公司 |
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☐ |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請在複選框中打勾，指示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》§404(b)(15 US.C.7262(b))提交了一份關於其內部財務報告效力評估的報告和鑑定，由準備或發出其審計報告的註冊公共會計師公司提交。 ☐
説明
董事會成立了薪酬委員會，旨在管理Contango ORE，Inc. 2010年股權激勵計劃和首席執行官的薪酬。此外，薪酬委員會確定哪些高管和其他高級管理人員可以獲得股票期權、股票單位、受限股票獎勵、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵，並確定這些以股票為基礎的獎勵的金額。薪酬委員會成員包括Shortz先生（委員會主席）、Compofelice先生和Greenberg先生。薪酬委員會的每個成員都是紐交所適用上市標準和SEC適用規則中定義的“獨立董事”。有關薪酬委員會的流程和程序的描述，請參閲下面的“薪酬討論與分析”部分。薪酬委員會在截至2020年6月30日的財年內正式會議四次。
CONTANGO ORE，INC。
2020年6月30日
目錄
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第三部分 |
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項目10。 |
董事、高級管理人員和公司治理 |
3 |
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第11項。 |
高管報酬 |
8 |
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項目12。 |
特定利益所有者和管理層董事持股情況及相關股東事項 |
16 |
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物品13。 |
某些關係和相關交易以及董事獨立性 |
18 |
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項目14。發行和分配其他費用。 |
. |
20 |
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第四部分 |
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項目15。董事和高管的賠償。 |
陳列品和財務報表附註 |
21 |
第三部分
ITEM 10.董事、高級管理人員和公司管理
高管人員和董事
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姓名 |
|
年齡 |
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職位 |
董事 自從 |
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裏克·範·尼烏文休斯 |
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64 |
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總裁，首席執行官和董事 |
2020 |
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. |
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60 |
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執行主席兼董事 |
2012 |
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下表列出了公司首席執行官（PEO）以及在截至2020年6月30日的財務年度中至少獲得10萬美元的薪酬的最多兩名高薪執行官（非PEO）的某些信息。 從2020年1月6日起，Rick Van Nieuwenhuyse被任命為公司的總裁兼首席執行官，接替Brad Juneau。 Van Nieuwenhuyse先生從2020年1月6日起擔任PEO職務。 Juneau先生在2020年1月5日之前擔任PEO職務，並繼續以執行董事的身份活躍於公司。 |
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71 |
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董事 |
2010 |
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|
894,011 |
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59 |
|
董事 |
2010 |
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858,432 |
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75 |
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董事 |
2016 |
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Leah Gaines |
44 |
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裏克·範·尼烏文休斯Officer, Treasurer and Secretary
(2)
公司在2020年、2019年或2018年未提供非股權激勵計劃報酬，未設有延期報酬計劃，並未向其命名執行官支付其他形式的報酬。Gaines女士通過與JEX的管理協議向公司提供服務。
(3)
這些金額不反映實際由命名執行官獲得的補償。顯示的金額代表公司2020年、2019年和2018年合併財務報表中識別的與限制股票和股票期權獎勵相關的費用，不包括未來損失的任何假設。用於計算限制股票和股票期權授予的費用金額的假設已在我們的年度報告中2020年合併財務報表的第9條註釋中説明。
公司治理
Brad Juneau
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• |
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• |
(2) |
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• |
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• |
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• |
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• |
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• |
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• |
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|
• |
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• |
|
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• |
Acquired on |
.
董事會規模.
會議。
審計委員會。
薪酬委員會。
提名委員會
董事會領導結構. 以下表格列出了公司在截至2020年6月30日的財政年度支付給非僱員董事的報酬：
風險監管.
(1)
拖欠的16(a)款報告。
第11項。執行報酬
薪酬討論和分析
.
理查德·A·肖茲
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• |
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• |
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• |
|
.
| • |
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• |
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• |
Scott J. Reiman, Hexagon, LLC和Labyrinth Enterprises, LLC |
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• |
麥達斯黃金公司。 |
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• |
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• |
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• |
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• |
董事和高管 |
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• |
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|
• |
|
.
股權獎勵.
.
董事和官員綜合.
津貼和其他福利.
.
薪酬風險管理.
.
高管薪酬表格
薪酬摘要表
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限制性 |
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股票 |
選項 |
所有其他 |
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財政 |
薪資 |
獎項 |
獎項 |
補償 |
總費用 |
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年 |
($)(1) | ($) (3) | ($) (3) | ($) (2) | ($) | ||||||||||||||||
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會計主管，財務主管和祕書 |
2020 |
- | - | - | ||||||||||||||||||
|
執行主席 |
2019 |
- | JOSEPH COMPOFELICE | - | - | |||||||||||||||||
|
2018 |
- | - | - | |||||||||||||||||||
|
裏克·範·尼烏文休斯 |
2020 |
175,000 | 178,911 | - | ||||||||||||||||||
|
總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||||||||
|
Leah Gaines |
2020 |
- | 316,464 | - | - | 316,464 | ||||||||||||||||
|
2019 |
- | - | - | |||||||||||||||||||
|
祕書 |
2018 |
- | - | - | ||||||||||||||||||
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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普通股限制股份 |
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姓名 |
|
發行人所得款項 |
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(1) |
60,000 |
2019年11月13日 |
$14.25 | ||||||
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裏克·範·尼烏文休斯(2) |
75000 | 16.00美元 | |||||||
|
(1) |
5,000 |
2019年11月13日 |
$14.25 | ||||||
|
(1) |
|
(2) |
期末未行權股權獎勵表
|
普通股限制股份 |
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股權激勵 |
股權激勵 |
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姓名 |
股票獎勵 股票數量 或股票單位 無 （#） |
市值總額 未結清的股票份額或單位
(2) |
數量
|
市場或支付價值
|
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(1) |
110,000 | 1,155,000 | — | — | ||||||||||||
|
裏克·範·尼烏文休斯(1) |
75000 | 787,500 | — | — | ||||||||||||
|
Leah Gaines(1) |
47,083 | — | — | |||||||||||||
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(1) |
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(2) |
|
期權獎勵 |
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|
數量 證券 基礎的 未行使的 期權（#） |
Michael J. Escalante 證券 基礎的 未行使的 期權（#） |
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姓名 |
可行使的 |
不可行使的 |
期權獎勵（$） 行權 價格（美元） |
選項 有效期 日期 |
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| - | - | - | - | |||||||||||||
|
裏克·範·尼烏文休斯 |
100,000 | 14.50 |
2025年1月 |
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|
Leah Gaines |
- | - | - | - | ||||||||||||
期權行權及股票解禁
|
姓名 |
Michael J. Escalante 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 已於獲取
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實現價值 於 (1) |
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|
(2) |
50,000 | 725,000 | ||||||
|
裏克·範·尼烏文休斯 |
- | - | ||||||
|
Leah Gaines(2) |
15,000 | 217,500 | ||||||
|
(1) |
|
(2) |
|
計劃類別 （a） |
證券數量 完成行權後即將發行的證券數 行使 未行使的期權的加權平均行使價格 （b） |
加權平均 行使價格 未行使的期權的加權平均行使價格 （c） |
證券數量
信息
(d) |
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| 100,000 | $ | 14.50 | ||||||||||
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未獲得股東批准的股權激勵計劃 |
— | — | — | |||||||||
董事報酬
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股票 |
選項 |
其他全部 |
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|
獎項 |
獎項 |
股票補償 |
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名稱 (1) |
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($) (2) | ($) (3) | ($) （4） |
總數($) |
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| — | — | — | ||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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（4） |
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衡量 受益所有權 |
佔比 1995年。 |
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類別名稱 |
受益所有者的名稱和地址(1) |
所有權 (2) |
班級 |
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普通股票 |
(3) |
13.1 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
（4） |
費用和費用 - 費用 |
% |
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普通股票 |
(5) |
9.8 |
% |
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|
普通股票 |
(6) |
7.7美元 |
% |
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|
衡量 受益所有權 |
佔比 |
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|
類別名稱 |
有益所有人的姓名和地址(1) |
所有權 (2) |
1995年。 班級 |
|||||||
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|
普通股票 |
205,376 | 3.4 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
3.4 |
% |
||||||||
|
普通股票 |
1.9 |
% |
||||||||
|
高管 |
||||||||||
|
普通股票 |
(5) |
9.8 |
% |
|||||||
|
普通股票 |
裏克·範·尼烏文休斯 |
150,472 | 2.5 |
% |
||||||
|
普通股票 |
Leah Gaines |
73,404 | 1.2 |
% |
||||||
|
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||||||||||
|
普通股票 |
所有現任董事和高管作為一組（6人） |
22.2 | % | |||||||
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(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
（4） |
|
|
(5) |
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(6) |
項目13。某些關係和相關交易以及董事獨立性
某些關係和相關交易
私募交易
董事獨立性
.
第14條，主要會計師費用和服務
審計費用
|
截至2023年6月30日 |
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2020 |
2019 |
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| $ | 75,075 | $ | 70,785 | |||||
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審計相關費用 |
— | — | ||||||
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税務費用 |
— | — | ||||||
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所有其他費用 |
— | — | ||||||
| $ | 75,075 | $ | 70,785 | |||||
審計委員會預批准政策和程序
第四部分
第15項。 展品和財務報表計劃
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(a)(3) |
展示資料. |
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展示編號 |
描述 |
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31.1* |
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31.2* |
*隨附文件。
簽名
根據《1934年證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已授權下列人員代表註冊人簽署本報告。
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CONTANGO ORE，INC。 |
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裏克·範·尼烏文休斯 簽名：/s/ Ian Lee |
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Leah Gaines |
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根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表發行人簽署了本報告，並聲稱對本報告中任何事實無虛假陳述，或者對本報告中任何事實的遺漏存在虛假陳述。
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姓名 |
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標題 |
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日期 |
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總裁，首席執行官兼董事 |
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2020年10月28日。 |
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裏克·範·尼烏文休斯 |
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（首席執行官） |
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2020年10月28日。 |
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Leah Gaines |
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|
（信安金融及會計主管） |
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執行主席兼董事 |
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2020年10月28日。 |
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董事 |
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2020年10月28日。 |
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董事 |
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董事 |
|
2020年10月28日。 |
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