（a）

美國存托股份收據

存證美國存托股份

代表德國梅賽德斯-奔馳集團股份的普通股

OF

作為存託人的CITIBANK，N.A.（以下簡稱“存託人”），特此證明______________ 是_______________美國存托股份（“ ADSs”）的所有者，並且已經將上述證券或有權接收這些證券的證明文件存放在存託人或其代理人、提名人、保管人或對應方的處所；截至本憑證的日期，本憑證所證明的每個ADS，根據上述第(i)款的規定，代表已經存放或被視為存放在此處的上述證券的金額；從現在起，根據上述第（i）款，本憑證所證明的每個ADS將代表存託人佔有或代表的證券、現金和/或其他財物的數量或內容，或加入或替代該財物（以下合稱“存放證券”）；並且上述指定的名稱是本憑證所證明的ADS的持有人，並且除本憑證明確規定的情況外，有權按照本憑證的規定，在存託人指定的辦事處 （為現位於388 GREENWICH STREET，NEW YORK，NY 100013）提交本憑證（已經背書轉讓），在支付本憑證背面規定的費用且符合適用法律法規的情況下，將此處所代表的存放證券或有關該證券的權利的證明提交給存託人的代理人、提名人、保管人或對應方，並轉交給持有人指定的人員。

“SECURITIES ACT”一詞應指 1933 年美國證券法及其之後的修訂版本。

1. 收據。該收據是收據的一部分，所有收據均證明與存入證券相關的權利，且所有收據或已發行或將基於本規定發行，該規定將管理最初存款的持續安排，以及持有人和受益業主在此類存款後的權利。根據本處約定所產生的法律實體視為收據的發行者及其證明的ADSs的發行者。存託人將不會知情地接受應在《證券法》下注冊的股份的存款，除非針對此類股份正在生效的註冊聲明書。存託人對於存款證券的有效性，價值，易於評估或不受優先股權的任何責任概不負責。

2. 提取存入的證券。僅在（i）由於存託人或公司沒有直接關聯，並且與與股東大會投票有關的股票存款或派發股利相關的臨時延遲，或（ii）收費，税款和其他費用的支付，（iii）遵守與收據或存入的證券的提取相關的任何法律或政府法規，或(iv) General Instructions to Form F-6第一條第（A）（1）段中隨時有效的任何後續條款規定中的任何其他原因，才可以暫停放棄未清償的收據並提取存入的證券。

3. 收據轉讓。在根據本文件進行的轉讓之前，存託人將在紐約市曼哈頓區的指定辦事處保持登記收據和轉讓收據的註冊名冊，並在工作時間實現收據持有人審查由存託人維護的轉讓簿冊或收件人列表。本收據的轉讓以持有人本人或持有人的正式授權律師人士在存託人指定辦事處通過轉讓妥善背書的的收據或附有適當的轉讓工具和支付足以支付任何適用的税費，政府費用以及存託人的費用和開支，並遵守存託人為此目的設定的規定所註冊。將此收據拆分為其他收據，或將此收據與其他這樣的收據合併成代表與提交的收據（S）相同數量的ADSs的單個收據。在不涉及轉移的這種拆分或組合下，將收取指定費用。存託人可以在其認為必要，與其職責有關的情況下，隨時關閉轉讓記錄。

4. 公民身份證明。存託人可能需要任何持有人，受益所有人或人士，憑證或其他證明資料，執行適用任何法律或法規的要求，並簽署相應的證書和其他文件以便履行與ADSs或收據轉讓，股利或其他財產的簽收或分配，及其所涉税的要求。部分分配和收取的金額將在任何時候由收據和ADSs的持有人及受益所有人以根據請求支付給存託人的方式比例分攤。在收據持有人未能支付此類金額的情況下，存託人可以暫停支付股息及其他分配，並出售對應於此收據所代表的ADSs數量的存入證券，以及可用於支付此類義務的收益，並對此類收益的餘額仍由收據和受益人負責。

5. 收據的可轉讓和記錄所有權。該收據及其後繼持有人和受益所有人接受或持有，即表示同意，遵守該收據的內容，即該收據的產權，經由適當的背書或適當的轉讓工具轉讓後的收據是通過交付可轉讓的，並具有同等的效力，如具有可轉讓證券的情況一樣。然而，根據此處第14條的規定，由於未向存託人提交收據進行登記轉讓觀察，存託人在任何通知之前，即使收到與之相反的通知，也可能將此收據上註冊的人視為其絕對的所有人，以確定根據本處條款有權獲得股利或發放通知的人，並用於所有其他目的。

6. 對收據的執行和交付，以及轉讓和放棄的限制。根據此處第2條的規定，在關閉存託人轉讓簿冊的任何時候或因為存託人認為有必要或適宜，因任何法律，政府或政府機構或委員會的任何要求或根據本收據的任何規定或任何其他原因，可以暫停股票存款的ADSs發行或暫停特定情況下的股息分配，或拒絕註冊轉讓收據，或掛牌轉讓現有收據或掛牌拆分或合併收據的總體，而不限於此。

公司不是該收據的締約方，也沒有對存託人發行ADSs達成任何協議措施。存託人沒有除向ADSs的持有人和受益人提供特定規定的外，對存入證券受到的任何義務。

8. 持有人和受益人對税金的責任。存託人將不承擔任何政府税款，評估費用或收費，或者在因任何現行或未來的法律，法規，章程，條例，規則或其他任何原因而產生的任何納税，評估費或收費時會對存入證券產生責任，但任何這樣的金額，均應由此處的持有人和受益人按比例分攤，存託人有權要求在任何時候支付這些比例。如果此收據的持有人未能支付任何此類金額，存託人可以扣留股息和其他分配，並出售對應於此收據所代表的ADSs數量的存入證券，和可用於支付此類義務的收益，並對此類收益的餘額仍由收據和受益人負責。

每個提交股票存入的人將被視為代表並保證：(i)該股票和其證書已得到批准，已發行，已全部支付，是非評估和合法獲取的；(ii)與此類股票有關的任何優先購買權(及類似權利)已得到有效放棄或行使；(iii)進行此類存款的人已獲授權；(iv)提交的股票是沒有任何留置權，負債，抵押或不利索賠的自由和清潔的；(v)提交的股票不需要在聯邦證券法下在美國內部任何報價或銷售中登記；(vi)提交的股票沒有剝奪任何權利或利益。該等聲明和保證在存款和取款股票、發行和註銷對應的ADS和轉讓此類ADS後仍然有效。如果這些聲明或保證有任何不真實之處，存入股票人承擔一切費用和費用，授權託管人採取所有必要措施糾正其後果，包括但不限於取消適用的ADS。

此收據的發行、持有人和受益所有人的所有權利均受此收據正面和背面所載明的條款和條件，所有這些構成收據所包含的合同的一部分，並且接受此收據證明的任何ADS的持有人和受益所有人均同意此所有條款和條件。

收據背面

12. 通知；表決權 託管人沒有任何義務向此收據的持有人或任何受益所有人發出任何關於公司事務的股東會議通知或報告、或與公司有關的其他任何報告或通信，除本合同中另有規定外。託管人承諾向此收據的持有人在其主要辦事處提供託管人或其代理、名義託管人、保管人或通訊人從該公司收到的任何報告和通信，包括但不限於兩項條件：(a)託管人作為持有託管的證券的持有人收到的報告和通信；(b)該公司作為向持有這些託管證券的人發出的一般報告和通信。此類報告和通信將以託管人從該公司收到的語言提供，除非託管人自行決定翻譯某些非英語的報告或通信，並將任何這樣的翻譯提供給此收據的持有人進行檢查。託管人沒有任何義務翻譯這些報告或通信或提供任何此類翻譯。託管人不會因提供的任何翻譯而向任何持有人或受益所有人負任何責任，無論此翻譯是否由託管人編制。

託管人將致力於行使此收據代表的託管證券的所有現有表決權，但僅根據託管人的書面請求和支付涉及的任何費用。（在最大程度上負責）。

13.分配。在按照本收據規定終止收據項下協議之前，存管人應在其認為合適的時間和方式向此持有人分配或以其他方式提供任何現金和證券分配、認購或其他權利以及與此等累積分配有關的任何其他分配物、在扣除或支付收據項下第20段所述的存管人費用和開支及任何代扣税款後，任何代表該收據項下的ADSs的押入證券的分配物；但是，存管人不得分配可能會侵犯證券法或任何其他適用法律的任何分配。在這種情況下，存管人可以出售這種認購或其他權利、證券或其他財產。如果存管人決定不進行此類分配，它將通知持有人該等財產的處理方式並出售該類財產的收益。存管人以美元以外的其他貨幣以現金形式收到的任何股息或其他分配物將依據下一段的規定轉換為美元，並以美元方式分配。代替分配ADSs的分數部分，存管人可以自行決定出售相當於任何分數ADSs總數的證券或財產。對於向任何持有人提供認購或其他權利的程度，或省略提供這些權利並在銷售這些權利的淨收益上向有權方提供這些權利的程度，存管人有自行決定的自主權；但是，如果由於此類權利發行的條款或其他原因，存管人不得將這些權利提供給任何持有人或處置這些權利並提供這些權利銷售的淨收益給任何持有人是非法的，則存管人可以讓這些權利過期。本收據項下的存管人可能以存管人認為適宜的時間和方式出售其認購或其他權利、證券或其他財產的方案向任何持有人提供認購或其他權利，或以其他方式處置這些權利代表的財產及向任何持有人提供淨收益並分配給該持有人此處認證是指這種認證針對其他投資者是免費的。存管人對在分配或出售這些認購或其他權利、證券或其他財產的時間和方式方面所採用的程序擁有自主權。但是，如果由於此類權利發行的條款或其他原因，為存管人向任何持有人提供此類權利或處置此類權利並將這些權利的銷售淨收益提供給任何持有人是違法的，則存管人可以使此類權利失效。任何認購或其他權利、證券或其他財產的銷售均可在存管人認為適宜的時間和方式進行；在這種情況下，存管人應在扣除第20段中描述的存管人費用和支出以及代扣税款和政府收費後，向此持有人分配淨收益。

如果託管人在其唯一的判斷中確定任何現金分配完全無法轉換成在紐約市現有的美元，或針對收據的持有人的部分，或如果任何政府或機構要求任何此類兑換或轉換的許可證或批准被拒絕、或無法在合理期限內獲得，則託管人可以酌情選擇在適當的時間和匯率下將此類轉換和分配以美元的形式分配給相應的收據持有人，並且對於任何未轉換或不可轉換的此類貨幣，(i)向有資格持有人分配此類貨幣；或 (ii) 為各持有人各自賬户持有此類貨幣，並分發相應的權證或其他工具，證明其有權接收此類外幣。

14. 確定記錄日期 每當任何現金股利或其他現金分配應付或任何除現金之外的分配將要發生，或每當將發行權利，或每當託管人收到任何股票或其他託管證券的公司股東會議有關的通知，或每當託管人認為有必要確定一般持有人或存款憑證的持有人，託管人將為決定一般持有人或作為持有人的憑證持有人確定在什麼時候有資格獲得此類股息、分配或權利，或該股息、分配或權利的淨收益的記錄日期。若在任何此類記錄日期後買入或轉讓此憑證，但按支付、分配或會議日期前的記錄日期來訂立轉讓登記，則持有人對該記錄日期仍有權接收此類付款或分配財產和指示進行投票。

15. 存放和移交託管證券 在任何時候，託管人可以酌情決定對所有或部分託管證券進行轉交，其成本和風險由此收據的持有人承擔，以向託管人的指定辦事處或託管人的代理、名義託管人、保管人或通訊人轉交，其中，此收據的持有人僅有權利：(i) 在收到託管人的提示後，在託管人的指定辦事處或該代理、名義託管人、保管人或通訊人的辦事處領取；(ii) 為了在獲得適當的代金後憑這些現金向任何訂單提交人或寄到他的指定地址，向託管人陳述申請後，按照其指示，或在適當的地方申請退款，並支付適當的費用、税款和其他要求的費用，隨這份收據的適當轉讓或附有適當的轉讓證明提交給託管人，此時，所陳述的股票數量給此收據證明的ADS的持有人是無效的。託管人不應與否認其轉發或未轉發任何託管證券，因託管人未轉發或未轉發所有託管證券向此收據的持有人或其收益所有人負擔任何責任。

在生成訂單時，如果存放的證券發生名義價值或面值的任何變更、分割、組合或任何其他再分類（i)；或者公司進行任何資本重組、改組、資產出售、接管、破產、清算、合併或兼併，或者公司參與該等行動(ii)；或證券發行人在存放證券的任何時間內對所有或部分存放證券進行贖回（前提是該等證券可以被贖回），則在該等情況下，託管人有權替換或交出該等存放證券，並在此項下接受和持有其他股份、證券、現金或資產，以替換、交換或分配或支付與該等存放證券相關的股息。在任何此類替換或放棄情況下，託管人有權自行決定，要求以此項收據為代價（支付託管人費用和費用及所有適用的税費和政府或其他收費）換領一個或多個與此項收據形式和契約相同的新收據，特別描述該等新股份、證券、現金或資產。在任何此類情況下，託管人有權確定一個日期，該日期之後該收據只能使持有人收到這樣的新收據或收據。託管人應將任何存放證券的贖回通知郵寄給收據的註冊持有人，但是在任何存放證券的贖回情況下，如果贖回部分而不是全部存放證券，則託管人應該以其自行確定的方式收回相等數量的ADS，並僅向證明被全額或部分贖回的ADS的收據持有人發送贖回通知。任何這種通知贖回後指定被贖回ADS的收據持有人的唯一權利就是收到適用於該等贖回的現金、權益和其他財產，交回證人以歸還託管人（並支付其費用和費用及政府或其他費用）證明這些ADS的收據。

託管人對該收據的任何持有人或受益人（包括但不限於，與存放證券的有效性或價值相關以及與將任何外匯兑換成美元的時間和匯率有關的責任）承擔任何義務或不承擔任何責任，除非它同意執行其在收據中明確陳述的義務並無重大過失或惡意。 除非在法律規定或公司章程，證明書或協會，法規，管理條例，規則或決議等任何現行或未來的美國聯邦或任何州的法律，或任何外國國家，地區或依其管理之政治組成部分的任何規定，或其貨幣管理當局的規定，現在或今後，限制或禁止存託人因本文件規定的任何行為或事項而面臨承擔民事或刑事處罰或非同尋常費用的風險，存託人就不承擔任何責任，並且不因任何行為或事項的執行或不執行而承擔任何責任，這些行為或事項是由此確認的或因其超出其控制範圍以外的任何“天災”或戰爭或任何其他情況引起的，或因第三方的財務狀況引起的，或因在此規定的任何自主裁量權的行使或不行使引起的任何原因。

託管人不對任何未經請求的投票進行執行或對於進行投票的方式或影響承擔任何責任，也不對不行使任何權利進行投票承擔任何責任。 除非得到令其滿意的賠償，以免引起開支或責任，否則託管人不承擔任何有關存放證券或收據的任何或全部訴訟，訴訟或其他訴訟之責任或義務，該賠償如何進行。託管人不對任何其依據法律顧問，會計師，提交股份以供存放的任何人，持有人或受益人或任何其他被認為有資格提供此類建議或信息的人所提供的建議或信息的依據在信賴其合理的情況下采取的行動或未行使而承擔任何責任或非行動。

託管人（及其任何附屬機構）可能成為公司的任何類別的證券，存放證券，ADS和收據的所有者，並進行交易。

18. 收據的修改。收據的形式可以隨時和不時由託管人在其認為必要或理想的任何方面進行修改。任何削弱持有人重大現有權利的修改，在向外流通收據之前不得對已經發行的收據產生任何影響，直至向持有未流通收據的持有人發出該等修改的通知為止。但是，如果該種修改強制徵税或增加任何税收或其他政府費用，註冊費用，電纜，代傳輸或傳真成本，交付費用或其他類似費用，則無論如何都不需要進行三十（30）天的通知。在任何修改有效後，所有動態股票瑞士法證券的持有人和受益人被認為通過繼續持有這類動態股票瑞士法證券表示同意和接受該等修改，並受其修改約束。在任何情況下，任何修改都不得削弱任何收據持有人的權利，交出本收據並因此收到由此證明的美國存托股票所代表的存放證券，除非為遵守適用法律的強制性規定。

19. 終止。“託管人可以通過將終止通知郵寄給所有當時未償還的收據持有人的地址，至少在終止通知規定的日期之前，隨時終止本收據和所有其他收據所證明的協議。”在此之後，收據持有人，在向託管人的公司機構辦公室交出收據之後，將有權按照本收據中規定的條款和條件以及按照本收據中規定的收取相關費用的方式和條件，要求在終止日期交付由本項收據所代表的存放證券及其上的股息。託管人可以將任何在到期日之後以現金收到的股息按此項提供的方式轉換為美元，扣除託管人的費用和費用及適用的税費和政府收費或其他收費，將餘額保留為各項收據持有人的均攤受益。就任何此類未在三十（30）天之內交換的收據而言，在終止通知後，託管人不再承擔任何有關收集或支付未來股息或存放證券進行贖回所產生的任何責任。在六個月的終止日期之後，存託人可以以任何其認為適當的方式出售任何剩餘的存放證券，並且此後可以將任何該類出售或銷售的淨收益與在該類銷售或銷售之前收到的任何股息等收益一起未分賬和未作為任何責任，在未被歸還為註銷的收據持有人的均攤受益者們的基礎上進行保留，這些收件人對此項收益（減去託管人的所有費用、收費和支出）將成為託管人的一般債權人。在進行出售之後或者終止日期之後兩年後仍然沒有進行任何這樣的出售，存款人將免除就所有收據出具的任何義務，除了按照所提供的資金分配此項銷售及其所得淨收益或收到的股息（扣除存託人的所有費用、費用、相關税收、政府或其他費用）或存放證券，如果無法對其進行出售，就發生註銷，分配其所擁有的。

21. 適用法律。本收據應按照適用於在該州制定和履行的美國紐約州法律的要求進行解釋，並且所有在此納入的權利和義務及其規定應受此法律管轄。

每個持票人和有益的業主無法撤回地放棄在與存託人相關的任何法律訴訟（基於合同，侵權，普通法或其他）中要求進行陪審團審判的任何權利，以及與此項收據，其證明的ADS以及其中任何預期的交易（是否由於合同的變更或其他原因）有關的任何訴訟中要求進行陪審團審判的任何權利。