附件10.1

執行版本

第一個增量定期貸款修正案

日期為2024年8月23日的循環信貸協議的第一項增量定期貸款修正案(本協議)，由Michael Kors(USA)，Inc.、特拉華州的一家公司(Capri Holdings)、Capri Holdings Limited(Capri Holdings)、本協議簽名頁上所列的對方借款人和擔保人、作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、本協議的貸款人一方以及本協議的其他各方共同簽署。

W I T N E S S E T H

茲提及Capri Holdings、本公司、外國附屬借款人、不時的擔保人、不時的貸款人、不時的開證行及摩根大通銀行之間於2022年7月1日訂立的《循環信貸協議》(經修訂、重述、修訂及在本協議日期前不時重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。 作為貸款人的行政代理；

鑑於，根據信貸協議第2.20節，本公司已申請本金總額為450,000,000美元的增量定期貸款承諾(2024年增量定期貸款；關於此類2024年增量定期貸款的承諾，2024年增量期限承諾 ；本公司、行政代理及2024年增量定期貸款機構已同意，2024年增量定期貸款機構將向本公司提供此類2024年增量定期貸款。

鑑於，根據信貸協議第2.20節和第9.02(A)節，本公司、行政代理和貸款方希望對信貸協議作出必要的修訂，以便為2024年增量定期貸款的產生和修訂信貸協議中反映的其他變化做好準備，並免除信貸協議第2.20節規定的有關2024年增量定期貸款的某些期限要求；

鑑於，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)已被任命為2024年增量定期貸款的牽頭安排人和簿記行(以這種身份，牽頭安排人)；

因此，現在雙方同意如下：

第1節定義的術語。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語與信用證協議中的定義一致。

第2.2024年增量定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議附件一所列的每個2024年增量定期貸款機構同意在延遲提取資金日期(定義見修訂信貸協議)向本公司提供2024年增量定期貸款，本金總額相當於 標題《2024》規定的金額

增量定期承諾與本合同附件一中S的名字相對的2024年增量定期貸款。2024年的增量定期貸款應構成信貸協議第2.20節的目的的增量定期貸款和一種新的定期貸款類別，並應遵守以下條款和條件：

(A)一般條款。根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的，2024年增量定期貸款應被視為根據信貸協議產生的增量定期貸款，在期限基準貸款的情況下，按調整後的期限SOFR利率計息，在RFR貸款的情況下，按每日簡單SOFR利率計息，對於ABR貸款的情況，按備用基本利率計息，並具有該等2024年增量期限貸款的修訂信貸協議中規定的條款。

(B)2024個增量定期貸款機構。每個2024遞增定期貸款人承認並同意，在不是貸款人的範圍內，它將成為修訂信貸協議和其他貸款文件項下的貸款人，並在所有目的下成為貸款人， 應受其條款的約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人在該等文件下的所有權利。

(C)信貸協議適用。2024年增量定期貸款應遵守修訂後的信貸協議和其他貸款文件的規定。

(D)致謝。

(I)本協議各方承認，本協議應被視為根據信貸協議和其他貸款文件的所有 目的的增量定期貸款修正案。

(Ii)行政代理承認本協議的形式和實質令其合理滿意。

(Iii)在緊接 第一個遞增生效日期之前簽署本協議的每個現有貸款人，作為2024年遞增定期貸款出借人和貸款人，此等貸款人當事人至少共同構成緊接第一個遞增生效日期之前的信貸協議項下所需的貸款人，特此同意2024年遞增定期貸款的到期日在循環到期日之前，並免除信貸協議第2.20節就2024年遞增定期貸款提出的任何此類期限要求，並同意附件A所述對信貸協議的其他修訂。

(E)通知。行政代理同意，在第一個遞增生效日期(定義見下文)發生時，應立即通知各貸款人本協議的有效性。

第三節信貸協議的修訂

(A)在滿足或放棄第4節所列條件後的第一個遞增生效日期：

(I)無需任何其他貸款人的額外同意或批准，應對信貸協議進行修改，刪除有問題的 文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所列信貸協議各頁中所列的 雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)；以及

2

(2)對信貸協議附表2.01(承諾)進行修訂，在該附表中補充本協議附件一所載信息。

第四節。 有效的條件。

(A)本協定的效力取決於滿足或放棄下列各項條件(該等條件應已如此滿足或放棄的日期，即第一個遞增生效日期)：

(I)行政代理應已收到本協議副本，並由本公司正式授權的 高級職員、其他貸款方、行政代理、信貸協議規定的貸款人和每個2024年遞增定期貸款人簽署和交付。

(Ii)行政代理或適用貸款人應在第一個遞增生效日期前至少三個工作日收到：(I)如果任何貸款方符合31 C.F.R.§1010.230(《受益所有權條例》)規定的法人客户資格，則在任何2024年遞增期限貸款人至少在第一個遞增生效日期前十個工作日向本公司交付的範圍內，已收到《受益所有權條例》所要求的關於該借款方受益所有權的證明，以及(Ii)監管當局根據適用條款所要求的與任何貸款方有關的所有其他文件和信息，包括但不限於《美國愛國者法案》，包括但不限於《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，但以任何2024年遞增定期貸款人在第一個遞增生效日期前至少十個工作日向本公司交付的合理書面要求為限。

(Iii)所有應計的合理和有文件記錄的 自掏腰包成本和費用(包括合理和有文件記錄的法律費用和 自掏腰包Simpson Thacher&Bartlett LLP作為行政代理的法律顧問的費用，在至少提前三個工作日開具發票的範圍內(除非本公司另有合理約定)，以及在每種情況下於第一個遞增生效日期或之前到期並應付給行政代理和2024遞增定期貸款人的其他費用，應在首個遞增生效日期或之前同時支付或 支付。

(Iv)行政代理 應收到(致行政代理和貸款人的、日期為第一個遞增生效日期的)以下人士的有利書面意見：(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP；(Ii)貸款當事人的英屬維爾京羣島特別律師Conyers{br>Dill&Pearman；(Iii)貸款當事人的英國特別律師Baker&McKenzie LLP；(Iv)貸款當事人的意大利特別律師Studio Proessionale Associato a Baker&McKenzie；(V)貸款當事人的瑞士特別律師Baker McKenzie AG(Vi)貸款當事人的荷蘭特別律師Baker&McKenzie Amsterden N.V.和(Vii)貸款當事人的新斯科舍特別律師斯圖爾特·麥凱爾維，每個律師的形式和實質都令行政代理人及其律師合理滿意，並涵蓋行政代理人應合理要求的與借款當事人、本協議和其他貸款文件有關的事項。

3

(V)行政代理應已收到日期為第一個遞增生效日期的公司負責官員的證書，證明(A)在第一個遞增生效日期並截至第一個遞增生效日期，經修訂的信貸協議第三條中包含的公司的陳述和擔保在所有材料 方面都是真實和正確的(或如果任何此類陳述或保證在所有方面都受到材料或材料不利影響的限制)；但根據其明示條款在特定日期作出的任何此類陳述或保證，應在該特定日期在所有重要方面(或如果該陳述或保證受到重大不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，並且(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；以及

(Vi)行政代理人應在本協議日期前收到行政代理人或其律師可能合理要求的文件和證書，涉及貸款當事人的組織、存在和信譽，授權貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借用2024年遞增定期貸款和其他信貸延期，使用其收益，支付與上述有關的所有費用、成本和開支，以及與上述貸款當事人、貸款文件或前述有關的任何其他法律事項。所有形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意。

儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，本第4條均不應（為避免疑問，包括 本句）以導致滿足本第4條中包含的任何條件的方式放棄、修改或以其他方式修改（並且，如果沒有此類豁免、修改或 修改，否則將無法得到滿足），未經每位2024年增量期限申請人和行政代理人的同意（但無需獲得任何其他人的同意）。

第5節陳述和保證。各借款方向行政代理和貸款人陳述並保證自 起的第一個遞增生效日期，如下所示：

(A)借款方簽署、交付和履行本協議是在借款方S的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。本協議由借款方正式簽署和交付，構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、清算、重建、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，也不論是否可獲得具體履行救濟或強制令救濟 取決於法院的自由裁量權，可就此提起任何訴訟。

(B)在本協議生效後的第一個遞增生效日期，信貸協議中規定的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或保證受到材料或材料的限制，則在所有方面都是真實和正確的)；但根據其明示條款在特定日期作出的任何該等陳述或保證，應在該特定日期在所有重要方面(或如果該陳述或保證受材料或材料不良影響的限制，則在所有方面)都真實和正確。

4

(C)未發生違約事件，且截至本合同日期 仍在繼續。

(D)借款方簽署、交付和履行本協議(A)不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的除外，並且(B)不會違反或導致對借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約或任何實質性協議或其他重要文書項下的違約，或產生要求借款方或其任何子公司支付任何款項的權利。

第六節擔保人的批准每一擔保人同意並承認：(I)儘管本協議具有效力，但該擔保人S擔保(如《擔保書》所述)將繼續完全有效，且不作任何修改；(Ii)本擔保書的任何內容不得以任何方式限制該擔保人S擔保或由該擔保人簽署並有效的任何其他貸款文件的任何條款或規定(如該文件可不時修訂)，所有這些條款均已在此予以批准、確認和確認，以及(Iii)其擔保人的身份。其根據貸款文件對債務的擔保將延伸至經本協議修訂的債務(包括但不限於與2024年增量定期貸款有關的債務)， 受經修訂的信貸協議和適用於該借款方的任何其他貸款文件中規定的任何限制的限制。各擔保人特此同意並承認，除已取得或已訂立且完全有效的協議、文書、同意或文件外，不需要任何其他協議、文書、同意或文件即可生效。各擔保人在此進一步確認，本公司、行政代理及任何貸款人可不時對經修訂信貸協議的任何條款作出任何進一步的修訂、修改、終止及/或豁免，而無須通知該擔保人或徵得該擔保人的同意，且不影響該擔保人S擔保的有效性或可執行性，亦不會導致該擔保人S擔保的任何減少、限制、減值、解除或終止。

第7條.持續效力等

(A)除非本協議另有明文規定，否則信貸協議的所有條款和規定經本協議修訂後，在每種情況下均具有完全的效力和效力。此處規定的修訂僅限於信貸協議中指定的特定條款，不應構成行政代理S、2024年遞增期限貸款人或任何其他貸款人S在任何其他日期或時間段內同意、放棄或修訂或表示願意同意根據信貸協議或同一條款的任何其他條款需要同意的任何行動。於本協議所載修訂生效後，於首個遞增生效日期及之後，信貸協議中凡提及本協議、本協議、本信貸協議下之信貸協議、本信貸協議中提及信貸協議之字眼，以及其他貸款文件中提及信貸協議、信貸協議下之信貸協議、信貸協議下之信貸協議或類似進口字眼之處，均指且為提及於首個遞增生效日期經此修訂之信貸協議。

(B)本協議不應解除根據信貸協議或任何其他貸款文件支付未付款項的義務。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何

5

其他借款單據。信貸協議項下或信貸協議及保證該等債務的文書項下的未清償債務應保持十足效力及作用，除非在任何程度上在此作出明確修改。本協議或本協議預期的任何其他文件中的任何暗示均不得被解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何貸款方作為借款人或任何貸款文件下的擔保人的任何義務和責任。

(C)本公司及本協議其他各方確認並同意，本協議應構成一份貸款文件和一份增量定期貸款修正案。

(D)本協議的每一出借方在此指示並授權行政代理執行本協議。

第8條開支公司特此同意根據信貸協議第9.03節的條款，向行政代理支付與本協議的準備和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，包括但不限於一家律師事務所(如有必要，在每個相關材料 管轄區內有一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用。

第9條修正案；執行副本。本協議不得修改、修改或放棄，除非通過代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文件(不言而喻，信貸協議和經修訂的信貸協議可根據其條款進行修訂)。本協議可由任何 份副本簽署，每份副本應為一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一個協議。在本協議中或與本協議相關的術語中，包括執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的詞語，本協議和本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或流程 ，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

第10節適用法律；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本合同各方同意信貸協議第9.09條和第9.10條的規定，如同該條款已在本合同中完整闡述一樣。

6

第11條。整個協議。本協議、其他貸款文件，以及與此相關的任何訂約函(訂約函)和費用函(S)(費用函)，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方以前就本協議標的達成的任何其他協議，將被本協議、其他貸款文件、訂約函和費用函所取代。本協議、其他貸款文件、聘用書和費用函中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何人(本協議及其當事人、本合同項下允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理和2024遞增定期貸款人的相關方)在本協議或其他貸款文件、聘用書和費用函項下或由於本協議或其他貸款文件、聘用書和費用函而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

7

茲證明，本協議已於上述日期起由各自的正式授權人員正式簽署並交付，特此聲明。

[ 增量定期貸款修正案的簽名頁面]

[ 增量定期貸款修正案的簽名頁面]

[ 增量定期貸款修正案的簽名頁面]

[ 增量定期貸款修正案的簽名頁面]

[增量定期貸款修正案簽名頁]

[增量定期貸款修正案簽名頁]

[增量定期貸款修正案簽名頁]

[增量定期貸款修正案簽名頁]

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

符合2024年8月23日生效的第一個 增量定期貸款修正案

執行版本

循環信貸協議

日期為

2022年7月1日

其中

MICHAEL KORS（美國）， Inc.

卡普里控股有限公司

境外子公司借款方特此

保證方

此處的貸方方

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

BARCLAYS BANk PLC

作為聯合 循環設施的代理

美國銀行，北美，BNP PARIBAS、MUFG Bank，LTD.、ING（愛爾蘭）DEC，美國銀行協會，INTESA SanPaolo S.P.A.，紐約 分行，花旗銀行，N.A.和標準特許銀行，

作為循環設施的聯合文檔代理

威爾斯法戈銀行，NA，TRUIST Bank和SANTander Bank，N.A.，

作為循環設施的高級管理代理

和

摩根大通證券有限責任公司，

作為可持續發展結構代理

適用於 旋轉設施

摩根大通 班克，NA和巴克萊銀行有限公司，

作為循環設施的聯合 簿記管理人

摩根大通大通銀行，NA，巴克雷銀行有限公司，美國銀行，北美，BNP PARIBAS、MUFG Bank，LTD.、ING（Ireland）DEC，美國銀行協會 協會，INTESA SanPaOLO S.P.A.，紐約分行，花旗銀行，NA和標準特許銀行，

作為聯合首席調度員

適用於 旋轉設施

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.01節。		定義的術語			1
第1.02節。		貸款和借款的分類			5052
第1.03節。		其他解釋條款			5052
第1.04節。		會計術語; GAAP;形式計算;匯率;有限條件收購			5254
第1.05節。		債務狀況			5456
第1.06節。		證書			5457
第1.07節。		利率；基準通知。			5457
第二條學分					5557
第2.01節。		承諾;貸款			5557
第2.02節。		貸款和借款			5558
第2.03節。		借款請求			5659
第 2.04節。		匯率；貨幣等價物.			5759
第2.05節。		Swingline貸款			5760
第2.06節。		信用證			5961
第2.07節。		借款的資金來源			6467
第2.08節。		利益選舉			6567
第2.09節。		終止和減少承付款			6669
第2.10節。		償還貸款；債務證明			6671
第2.11節。		提前還款			6772
第2.12節。		費用			6973
第2.13節。		利息			7075
第2.14節。		替代利率			7277
第2.15節。		成本增加			7681
第2.16節。		中斷資金支付			7782
第2.17節。		税費			7883
第2.18節。		一般付款；按比例處理；分攤抵銷			8388
第2.19節。		緩解義務；替換貸款人			8590
第2.20節。		擴展選件			8590
第2.21節。		判斷貨幣			8792
第2.22節。		外國子公司借款人的指定			8792
第2.23節。		違約貸款人			8893
第2.24節。		經濟援助			8994
第2.25節。		《利息法》(加拿大)			9196
第2.26節。		延長到期日.			9196
第2.27節。		再融資安排			9398
第2.28節。		持續性目標			95100
第三條陳述和保證					96101
第3.01節。		組織；權力；子公司			96101
第3.02節。		授權；可執行性			96101
第3.03節。		政府批准；沒有衝突			96101

目錄

(續)

				頁面
第3.04節。		財務狀況；無重大不利變化			96101
第3.05節。		屬性			97102
第3.06節。		訴訟			97102
第3.07節。		投資公司狀況			97102
第3.08節。		税費			97102
第3.09節。		ERISA			97102
第3.10節。		披露			97102
第3.11節。		《聯邦儲備條例》			98103
第3.12節。		無默認設置			98103
第3.13節。		反腐敗法律和制裁			98103
第3.14節。		遵守瑞士二十條非銀行規則			98103
第3.15節。		荷蘭税收方面的財政統一. .			99104
第四條條件					99104
第4.01節。		生效日期			99104
第4.02節。		每次循環信用事件			100105
第 節4.03條。		延遲提款日期			106
第 節4.034.04.		指定外國子公司借款人			101106
第五條肯定之約					102107
第5.01節。		財務報表和其他信息			102107
第5.02節。		重大事件通知			103108
第5.03節。		存在；業務行為			103109
第5.04節。		債務的償付			103109
第5.05節。		財產的維護；保險			103109
第5.06節。		書籍和記錄；查閲權			104109
第5.07節。		遵守法律和重大合同義務			104110
第5.08節。		款項和信用證的使用			104110
第5.09節。		擔保人			105111
第5.10節。		主要利益中心和機構			106112
第5.11節。		遵守瑞士二十條非銀行規則			106112
第5.12節。		實益所有權監管			106112
第5.13節。		荷蘭財政統一			106112
第六條消極公約					107112
第6.01節。		負債			107112
第6.02節。		留置權			109115
第6.03節。		根本性變化和資產出售			111117
第6.04節。		投資、貸款、墊款、擔保和收購			112118
第6.05節。		互換協議			114121
第6.06節。		與關聯公司的交易			114121
第6.07節。		受限支付			115121
第6.08節。		金融契約			115122

II

目錄

(續)

				頁面
第七條違約事件					115122
第八條行政代理					118125
第九條雜項					123129
第9.01節。		通告			123129
第9.02節。		豁免；修訂			125131
第9.03節。		費用;賠償;責任限制;損害豁免			127134
第9.04節。		繼承人和受讓人			130136
第9.05節。		生死存亡			134140
第9.06節。		相對人；一體化；效力；電子執行			134140
第9.07節。		可分割性			135142
第9.08節。		抵銷權			135142
第9.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			136142
第9.10節。		放棄陪審團審訊			137144
第9.11節。		標題			138144
第9.12節。		保密性			138144
第9.13節。		美國愛國者法案；反洗錢法			139145
第9.14節。		解除擔保			140146
第9.15節。		利率限制			140146
第9.16節。		不承擔諮詢或受託責任			140147
第9.17節。		律師代理			141147
第9.18節。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			141147
第9.19節。		關於任何受支持的QFC的確認			141148
第9.20節。		意大利的透明度規則			142148

三、

目錄

(續)

				頁面
時間表：
附表1.01		- 定價網格
附表1.01(B)		- 雙邊信用證
附表1.01(C)		- 流動資本設施
附表1.01(D)		- 重大附屬公司
附表2.01		循環承諾
附表2.02		–信用證承諾
附表2.06		–現有信用證
附表2.28		可持續發展表
附表3.01		子公司
附表3.06		–訴訟
附表6.01		–現有債務
附表6.02		–現有優先權
附表6.04		–現有投資
附表6.06		與關聯公司的現有交易
展品：
附件A		指定轉讓和假設形式
附件B		– [已保留]
附件C		–增加
附件D		–補充補充的格式
附件E		關閉文件清單
附件F-1		–借款子協議格式
展品F-2		–借款子公司終止形式
附件G		擔保形式
附件H-1		美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
證物H-2		美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者)
證物H-3		美國税務證明表格(合作伙伴關係的外國參與者)
證物H-4		美國税務證明表格(合夥的外國貸款人)
附件I-1		-借閲申請表
附件I-2		利益選擇申請表
附件J		循環票據的格式

四.

自2022年7月1日起，Michael Kors(USA)，Inc.，Capri Holdings Limited、不時的外國子公司借款人、不時的擔保人、不時的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及不時的開證行之間簽署的循環信貸協議(本協議)。

鑑於，公司已要求貸款人向借款人提供本金總額為1,500,000,000美元的循環貸款，且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；

鑑於借款人、擔保人、行政代理和2024年遞增定期貸款機構已經簽訂了該第一次遞增定期貸款修正案(定義如下)；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第I條  

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？2024增量定期貸款承諾是指對於每個2024增量定期貸款人，該2024增量定期貸款人在延遲提取資金之日根據本協議發放2024年增量定期貸款的總承諾，因為這樣的 承諾(A)可根據第2.09節不時減少或終止，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。截至第一個遞增生效日期的每個2024年遞增定期貸款機構的金額在《第一個遞增定期貸款修正案》或轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中闡明，據此，該2024年遞增定期貸款機構應已承擔其2024年遞增定期貸款承諾(視適用情況而定)。在第一個遞增生效日，2024年遞增定期承付款的本金總額為4.5億美元。

？2024增量定期貸款人是指持有2024個增量定期承諾或2024個增量定期貸款的貸款人。

Br}2024年增量定期貸款是指根據第2.01節利用2024年增量定期承諾在延遲提取資金日期發放的任何定期貸款。

？2024年增量定期貸款安排是指本協議項下的2024年增量定期承諾和2024年增量定期貸款。

？2024年遞增定期貸款到期日是指延遲提取資金日期後364天的那一天；如果該日不是營業日，則2024年遞增定期貸款到期日應是緊靠營業日的前一日。

？ABR？在提及任何貸款或借款時， 指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，其利息由備用基本利率確定。

？收購是指Capri Holdings或任何子公司在生效日期或之後(無論是通過購買股權或資產或通過合併、合併或合併完成)對(I)另一人的任何收購(在一次交易或一系列 相關交易中)，包括(Br)Capri Holdings或任何子公司擁有股權的任何人的股權，或(Ii)構成另一人的所有或實質上所有業務或運營業務單位的資產。

額外承諾貸款人具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

調整後的CDOR利率是指，對於任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為等於下限。

調整後的每日簡單RFR指：(A)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(B)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，等於瑞士法郎的每日簡單RFR的年利率；及(C)就以美元計價的任何RFR借款而言，年利率等於(I)美元的每日簡單RFR加(Ii)0.10%；如果如此確定的經調整的每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為等於下限。

調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為等於下限。

調整後期限SOFR 利率是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為等於下限。

調整後的Tibor利率是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為等於下限。

？調整日期具有附表1.01中賦予該術語的含義。

？行政代理人是指摩根大通銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

2

受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。

·代理方具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

循環承諾總額是指所有循環貸款人根據本協議的條款和條件不時減少或增加的循環承諾的總和。截至生效日期，循環承付款總額為15億美元。

？協議貨幣是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元、 (V)加元、(Vi)瑞士法郎和(Vii)任何其他貨幣(X)是隨時可得、可自由轉讓且不受限制且可兑換成美元的合法貨幣，以及 (Y)行政代理和每個循環貸款人合理接受的貨幣。

*備用基數匯率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加¹⁄₂1%及(C)公佈的一個月息期的經調整定期SOFR利率於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一天)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨約5：00的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將替代基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則替代基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

替代費率的含義與第2.14(A)節中賦予該術語的含義相同。

？輔助文件的含義與第9.06(B)節中賦予該術語的含義相同。

？反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用於Capri Holdings或其子公司的關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

？適用的到期日 日期具有第2.26節中為該術語指定的含義。

？適用支付辦公室？指： (A)在以加元借款的情況下，加拿大支付辦公室和(B)在定期基準借款(加元以外)的情況下，適用術語基準支付辦公室。

3

？適用百分比？對於任何循環貸款人，是指該循環貸款人代表的循環承諾額總額的 百分比；但在第2.23節存在違約貸款人的情況下，適用百分比應 指該循環貸款人代表的循環承諾額總額(不考慮任何違約貸款人S的循環承諾額)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時具有違約貸款人S的地位。

？適用 利率是指，對於任何循環貸款 和/或任何期限為基準貸款、ABR貸款或RFR貸款的2024年增量定期貸款，或就本協議項下應支付的承諾費或就任何商業信用證(視屬何情況而定)而言，在定價網格中標題為：期限基準貸款的利差、ABR貸款的利差、RFR貸款的利差、承諾費利率或商業信用證利率(視具體情況而定)確定的適用年利率；前提是，在第一次調整日期之前，適用費率將根據定價網格的定價級別4確定。

？批准基金的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

？資產出售是指Capri Holdings或其任何子公司向任何其他人出售或以其他方式處置資產(包括出售借款人的任何子公司的股權或任何意外事故)。

？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。

？擴充貸款人的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

可用的2024年增量定期貸款承諾是指，對於任何2024年增量定期貸款人，在任何時候，該2024年增量定期貸款機構當時有效的2024年增量定期貸款承諾。

？對於任何循環貸款人，可用的循環承諾在任何時候都是指該循環貸款人當時的循環承諾實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，在計算第2.12(A)節下的承諾費時，任何貸款人S的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的 組成部分。

？可用的 期限是指：(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的支付 期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期的長度；或(B)否則，用於確定根據本協議計算的利息支付頻率的任何期限，在每種情況下，均不包括，為免生疑問，根據第2.14節第(E)款，該基準的任何基準期均被從利息的定義中刪除。

4

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

*自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、條例或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(br}(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

？銀行服務協議是指任何貸款方或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

破產事件是指，就任何人而言，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、清算人、財產保管人、受託人、管理人、保管人、監管人、受讓人為債權人或負責其業務的保全、重組或清算的類似人的利益而為其指定的受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因(I)任何所有權利益而導致，或(Ii)政府當局或其工具對該人的任何所有權權益，或(Ii)預計不會損害或延遲S履行本協議項下資金義務的未披露行政當局，條件是該所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或 協議。

？基準是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準更換日期已就適用的相關利率或當時該商定貨幣的當前基準發生，則就該貸款而言，基準是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第2.14節(B)款的(B)款替換了先前的基準利率。

-基準替換是指，就任何可用期限的任何當時基準的任何基準的任何基準轉換事件而言，行政代理可以在適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替代方案；但如果貸款以任何外幣計價，則基準替代應指下文第(2)款所述的替代方案：

5

(1)如屬以美元計價的貸款，則為經調整的每日簡單利率；或

(2)(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率 ，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或 (Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替換調整。

如果根據上文第(Br)條第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或由管理代理和公司為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值或負值或零)的利差調整，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸的適用的未經調整的基準替換 貸款。

？基準替換符合變更意味着， 關於任何基準替換和/或任何術語基準旋轉以美元計價的貸款， 任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、RFR營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政或運營事項)行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下(並在與公司協商後)確定不存在用於管理該基準的市場慣例 ，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

6

(1)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下 過渡事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在上述第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為在上述第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，因為第(1)或(2)款中所述的適用事件發生了 該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：

(1)由該 基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

7

？基準不可用期間對於任何基準，是指自基準更換日期定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本合同項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

“"受益所有權" "條例""指的是31 C.F.R.”第1010.230節。

？福利計劃？指以下任何計劃：(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)受僱員福利計劃第一章規限的計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產 包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就ERISA第3(42)節而言或就ERISA標題I或守則第475節而言)。

雙邊信用證是指(I)為任何貸款方或任何子公司的賬户開具的任何商業跟單信用證，(Ii)任何不可撤銷的信用證，根據該信用證，簽發機構同意為貸款方或任何子公司的賬户支付款項，以履行該人因履行或承擔的合同或與該人是或擬成為當事人的合同有關的義務而產生的義務，以促進S的誠信經營目的，或(Iii)為第(I)或(Ii)款所述目的而為任何貸款方或任何附屬公司的賬户出具的、由貸款人或其任何關聯公司出具並列於本協議附表1.01(B)或已由Capri Holdings或本公司書面指定為雙邊信用證的銀行的任何擔保，且在任何時候本金總額不得超過100,000,000美元。生效日期的雙邊信用證在本合同附表1.01(B)中列明。

雙邊信用證義務是指貸款方或任何附屬公司與雙邊信用證有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時、以何種方式產生、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

借款人是指(I)就循環貸款而言，本公司、Capri Holdings或任何外國子公司借款人；以及(Ii)就2024年遞增定期貸款而言，本公司。

？借款是指(A)同一類別和類型的循環貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就定期基準貸款而言，只有一個利息期， 和 (B)同一類型的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續，如屬定期基準貸款，則只有一個利息期或(C)Swingline貸款。

8

借款請求？指任何適用的借款人根據第2.03節以附件I-1的形式提出的借款請求。

？借款子公司協議是指基本上採用附件F-1形式的借款子公司協議。

？借款子公司終止？指借款 基本上以附件F-2的形式終止的子公司。

？營業日？指紐約市商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以日元計價的貸款和Tibor或日本最優惠利率的計算或計算而言，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和就EURIBOR的計算或計算而言，為目標日；(C)就以加元計價的貸款和CDOR的計算或計算而言，銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或 星期日除外)，(D)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日期僅是RFR營業日，以及(E)與參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、根據調整後期限SOFR利率結算或支付任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

英屬維爾京羣島破產事件是指任何英屬維爾京羣島貸款方的下列任何一項或多項：(A)其負債(包括或有負債和預期負債)的價值超過其資產的價值；(B)它未能遵守根據《英屬維爾京羣島破產法》第157條未予撤銷的法定要求；(C)根據法院對債權人有利的判決、法令或命令發出的執行或其他程序，其全部或部分未得到滿足；(D)為(I)其清盤、清算、管理、解散、合併、重建、重組、安排、調整、合併或保護或濟助債權人(不論是以自願安排、安排計劃或其他方式)，或(Ii)對其任何或全部資產強制執行任何擔保權益，已採取任何行動或步驟，或已對其展開或威脅提起法律程序；或(3)該公司或其任何或所有資產的清盤人、接管人、控權人、檢查員、經理、監管人、行政接管人、管理人、受託人或類似的官員或官員的任命；(E)根據英屬維爾京羣島2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(《英屬維爾京羣島公司法》)第177、178和179A條中的任何一條提出、同意或批准了一項折衷或安排，或已向法院提出或向法院提出申請，要求允許召開一次會議，就任何此類折衷或安排的提案進行表決；(F)根據《英屬維爾京羣島公司法》第170至174條(含)中的任何一條提出、批准、同意或批准合併或合併； (G)公司事務註冊處正在根據英屬維爾京羣島公司法第213條採取行動，將其解散或從英屬維爾京羣島公司登記冊中除名；或(H)根據英屬維爾京羣島公司法第184條批准、同意或正在採取行動，以(未經行政代理事先同意)繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊的公司。

？英屬維爾京羣島貸款方是指根據英屬維爾京羣島法律成立的任何貸款方。

9

加拿大借款人是指(I)Mk Canada Holdings和(Ii)根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何其他借款人。

？加拿大借款？指的是借入加拿大貸款。

·加元和/或加元是指加拿大的合法貨幣。

加拿大貸款是指向加拿大借款人發放的以加元計價的貸款。

？行政代理的加拿大支付辦公室？指行政代理不時向公司和每個貸款人指定的加拿大元行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。

？加拿大計劃是指，就ITA或加拿大任何適用的養老金福利標準法規或法規而言，被視為養老金計劃並要求註冊的所有加拿大養老金計劃，以及由任何貸款方建立、維護或貢獻的所有計劃或安排，向已退休或終止受僱於任何貸款方的現任員工或前員工提供或承諾受加拿大法律管轄的健康、牙科或任何其他福利的所有計劃或安排；術語加拿大計劃不包括根據適用的加拿大養老金和福利標準法規或法規定義的任何 多僱主養老金計劃、根據集體談判協議由貸款方以外的實體管理的加拿大計劃或其任何貸款方必須遵守的任何 法定計劃，包括加拿大/魁北克養老金計劃，以及根據適用的省醫療税、工人補償和工人安全和就業保險法律管理的計劃 。

·Capri Holdings是指英屬維爾京羣島的一家公司Capri Holdings Limited。

現金等價物是指(A)允許的投資和(B)行政代理人自行決定批准的所有其他現金等價物。

事故 事件是指(A)對Capri Holdings或其子公司的任何財產或資產，在任何情況下，在第一個遞增生效日期或之後發生的任何損害、摧毀或其他傷亡或損失，或(B)在第一個遞增生效日期或之後發生的對 或與之有關的任何財產或資產的任何扣押、譴責、沒收或在徵用、所有權或使用或有關的任何類似事件。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

？CDOR利率是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息 期間，CDOR屏幕利率為安大略省多倫多時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的CDOR屏幕利率。

10

？CDOR屏幕利率是指在相關利息期間的任何一天， 年利率等於在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用期間適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該頁面在國際掉期交易商協會的定義中定義，並不時修改(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該等不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：15。(多倫多時間)在該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)。(多倫多時間)以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

？中央銀行利率是指：(A)(I)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)計價的任何貸款，(B)歐元，可由行政代理以其合理的酌情權從以下三種利率中選擇 之一：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率未公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。(C)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率 及(D)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(2)適用的中央銀行利率調整和(B)下限。

？中央銀行利率調整是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率 等於(I)在該日之前五(5)個可使用EURIBOR篩選利率的最近五(5)個營業日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五(5)個營業日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該 期間最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，匯率等於(I)英鎊借款的最近五(5)個交易日的調整後每日簡單RFR業務的平均值減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日有效的英鎊調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五(5)個RFR業務 天期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(C)瑞士法郎，等於以下差值(可以是正值、負值或零)的匯率：(1)在SARON可供使用的日前五(5)個最近五(5)個交易日內，瑞士法郎借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五(5)個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率，以及(D)在生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR篩選利率為基礎，在該日，大約在該術語定義中所指的時間，以適用的商定貨幣存款，期限為一個月。

《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。

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*cfc控股公司是指其資產基本上全部為一個或多個cfc的任何國內子公司，直接或間接地通過其他實體直接或間接地成為美國聯邦所得税中被忽視的實體或合夥企業，並且所有此類實體(I)除了此類cfc的股權以外沒有任何實質性資產(不包括彼此的股權)，(Ii)不會產生任何實質性債務(根據第6.01(C)節允許的公司間債務除外)，也不承擔任何其他責任，及 (Iii)除擁有該等股權及/或應收賬款及其他無形資產及與其合理相關或附屬的活動外，不得從事任何重大業務或活動。

？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會》規則範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權所有權，佔Capri Holdings已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)Capri Holdings董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)由Capri Holdings董事會提名、任命或批准選舉或(Ii)由如此提名、任命或批准選舉的董事任命的人佔據；或(C)Capri Holdings不再直接或間接擁有和控制任何其他借款人的普通投票權和經濟權力(如果是外國子公司借款人，則在適用法律要求的範圍內，(X)董事符合資格的股份或(Y)向外國 國民發行的名義股份除外)100%( 董事合格股份除外)。

？法律變更是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期、通過日期如何，發佈或實施的。

A)指貸款人， (一)有循環承付款或未償還循環貸款的貸款人和(ii)具有2024年增量定期貸款承諾或未償2024年增量定期貸款的貸方和（iii）具有根據本協議條款做出的任何其他單獨類別承諾或貸款的貸方，和（b）當用於提及任何貸款或借款時，每一類貸款或借款包括 此類貸款：（i）循環貸款，（ii）搖擺線貸款 和、(Iii)2024筆遞增定期貸款和(Iv)根據本協議條款發放的任何其他單獨類別的貸款。

？共同文檔 代理？意味着每一位，(I)關於循環貸款、美國銀行、法國巴黎銀行、三菱UFG銀行、荷蘭國際集團(愛爾蘭)DAC、美國銀行全國協會、Intesa Sanpaolo S.p.A.紐約分行、花旗銀行和渣打銀行，作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。和(Ii)關於2024年增量定期貸款安排，美國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，三菱UFG銀行，Ltd.，荷蘭國際銀行都柏林分行，美國銀行全國協會，渣打銀行和花旗銀行，N.A.

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？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

商業信用證是指任何開證行根據本協議為任何借款人開具的商業跟單信用證，用於在正常業務過程中購買貨物。

Br}關於循環貸款機制和2024年增量定期貸款機制的承諾費具有第2.12(A)節中賦予此類術語的含義。

？承諾是指對於每個貸款人而言，此類貸款人S的循環承諾或定期貸款承諾(視情況而定)。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？通信？具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指美國特拉華州的Michael Kors(USA)，Inc.。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

？合併EBITDAR對於Capri Holdings及其 子公司而言，是指在任何時期的合併基礎上，該時期的綜合淨收入，加上

(A)在不重複的情況下，並在達到該期間的綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)綜合利息開支，

(2)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、州、地方和外國特許經營權、消費税和在此期間(包括匯回的資金)已支付或應計的類似税款(包括預扣税款)而計提的準備金；

(3)折舊和攤銷(包括遞延融資費或成本的攤銷)；

(4)其他非現金損失、收費或開支，包括長期資產的減值，

(V)綜合租賃費用，

(6)與交易有關的非經常性交易成本，

(Vii)與業務優化(包括合併計劃)、搬遷或整合(包括與收購相關的整合和過渡成本)、門店翻新成本、門店關閉和其他重組和減損成本(包括招聘成本、員工遣散費、合同終止以及管理和員工過渡成本)有關的費用、成本和費用；但根據第(Vii)條增加的費用、成本和費用在所有測試期內累計不得超過5億美元；以及

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(Viii)與(A)本協議不禁止的任何回購或發行股權，(B)本協議不禁止的債務的任何資本重組或發生、發行、修改、償還、贖回、回購或再融資，(C)本協議不禁止的任何投資或收購(包括任何允許的收購)或(D)本協議允許的任何處置(無論是否成功)有關的費用、成本和收費；但根據第(Viii)款在任何測試期內加回的總額不得超過該測試期內綜合EBITDAR的10%(在實施任何此類加回後計算)；減去

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列 數額的總和：

(I)利息收入，

(2)非現金收益，

(3)上述(A)(Ii)款所述的任何税種的税收抵免(但不得扣除上述(A)(Ii)款所述的税項支出)，

(4)在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後，在該期間內就上文(A)(4)款所述非現金項目 所作的任何現金支付，

在每一種情況下，根據公認會計準則為Capri Holdings及其子公司在綜合基礎上確定。

？綜合利息 費用是指，對於Capri Holdings及其子公司，在任何期間，Capri Holdings及其子公司在該期間根據GAAP在綜合基礎上確定的總利息支出，在任何情況下，應包括任何融資租賃義務的利息，該利息應被視為按Capri Holdings根據GAAP合理確定的利率應計。 為上述目的，利息支出總額應在Capri Holdings及其子公司就利率 交換協議支付或收到的任何淨付款以及產生的成本生效後確定。

？綜合租賃費用是指在任何期間，Capri Holdings及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的與不動產和動產的經營租賃有關的直線固定租賃成本和 可變租賃成本的總額，減去任何分租收入；但 融資租賃債務的任何應付金額不應構成綜合租賃支出。

？合併淨收入是指在任何時期，Capri Holdings及其子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；

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但不包括(A)任何人在成為Capri Holdings的子公司或與Capri Holdings或其任何子公司合併、合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)Capri Holdings或其任何子公司擁有所有權權益的任何個人(Capri Holdings的子公司除外)的收入(或赤字)，除非(Br)Capri Holdings或該附屬公司以股息或類似分派的形式實際收到任何該等收入，及(C)Capri Holdings的任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司的申報或 支付股息或類似分派在當時並非任何適用於該附屬公司的任何合同義務的條款(任何貸款文件下的條款)或要求所允許的範圍內。

？合併淨值是指在確定合併淨值的任何日期，(A)Capri Holdings及其子公司的資產在根據GAAP進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的合計賬面淨值超過 (B)Capri Holdings及其子公司的所有總負債，包括根據GAAP將列入資產負債表負債方的所有項目(股權、庫存股、資本盈餘和留存收益除外)，在每一種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定(在消除所有公司間項目之後)；但在計算合併淨值時，應不考慮財務會計準則第142號聲明(或相應的會計準則編纂主題，視情況而定)的影響。

？綜合總資產是指，截至確定之日，Capri Holdings及其子公司的總資產，根據GAAP在該日期的綜合基礎上計算的總資產。

“合併總額 債務指的是任何時候未償債務的本金”總額（不包括（i）債務定義第（h）和（i）條中描述的或有義務的債務， （ii）債務定義第（j）條中描述的債務，和（iii）債務定義第（e）或（f）條中描述的債務相對於上文第（i）或（ii）條和（iv）條中描述的其他人的債務Capri Holdings及其子公司與供應鏈融資相關的債務 根據GAAP在合併基礎上計算，本金總額不超過150，000，000美元）。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。

對於任何貸款方或其任何各自的子公司而言，“受控關聯公司”是指其各自的任何關聯公司，上述任何一方對其行使管理控制權的任何關聯公司。

？可轉換債務擔保是指其條款規定將其轉換或交換為股權、現金或股權和現金的組合的任何債務。

？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

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(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)的定義和解釋的涵蓋實體；

(B)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？承保方？具有第9.20節中賦予該術語的含義。

？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

信用證事項是指借入、簽發、修改、續簽或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。

O信用方是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第(Br)575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例。

？Daily Simple ESTR指的是，就任何營業日以歐元為單位申請的任何外國Swingline貸款而言，年利率 等於(A)基於該請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%中較大者的年利率。由於適用的ESTR的更改而導致的每日簡易ESTR的任何更改應從ESTR中的此類更改的生效日期起生效，恕不另行通知。

？每日簡單RFR？指的是，對於任何一天( RFR利息日)，對於以英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款，在(I)如果該RFR利息日是RFR 營業日，則該RFR利息日或(Ii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(I)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為RFR利息日，或(Iii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的五(5)個營業日，以及(C)美元，每日 簡單Sofr。

？每日簡單SOFR是指對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日或(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日 日，即緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上公佈之前五(5)個工作日的SOFR 年費率。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含該日)生效，恕不通知本公司。

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？Daily Simple Tonar？對於任何營業日以日元計價的任何申請的外國貸款，年利率等於(A)基於該請求的營業日公佈的Tonar匯率和(B)0%兩者中較大者的年利率。由於適用音調的更改而導致的日常簡單音調的任何更改應自更改音調的生效日期起生效，而不會通知公司。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1條(視情況而定)進行解釋

違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是該貸款人S善意確定尚未滿足融資先決條件(具體確定且包括該特定違約，如有)的結果，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人S善意確定一個條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金，但該貸款人應根據第(C)款的規定停止作為違約貸款人，在該貸款方S收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，(D)已成為破產事件的標的，或 (E)已成為自救行動的標的。

延遲支取 可用期是指從第一個遞增生效日期起至(但不包括)延遲支取期限承諾終止日期的期間。

“延遲提款 資金日期”

延遲提取 定期承諾終止日期是指：(A)借入本合同規定的2024年遞增定期貸款的日期，(B)2024年遞增定期貸款應完全按照第2.09節的規定終止的日期和(C)紐約市時間2024年11月1日晚上11：59終止的日期。

？處置？指任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或 其他處置(不論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。

？分派人？的含義與分派？的定義中賦予此類術語的含義相同。

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？分立是指將一個人(分立的人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，因此分立的人 可能會生存，也可能不會生存。

？分部繼承人是指在分部完成後，持有該分部人在緊接該分部完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的以美元為單位的等值金額 ，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為 行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值。

美元或 $是指美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區法律成立的卡普里控股公司的子公司。

荷蘭借款人 指(I)MKE和(Ii)根據荷蘭法律組織的任何其他外國子公司借款人。

荷蘭非公共貸款人是指：(I)在主管當局對《公共關係報告》中所指的公共貸款的解釋公佈之前：(X)對荷蘭借款人承擔現有權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)， (Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(2)一旦《公約》所指的公共部門的解釋被有關當局公佈：根據這種解釋不被視為公眾的一部分的實體。

？ECP？指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？生效日期是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除條件)的日期，就循環設施而言，即2022年7月1日。

？電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

電子系統？指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接^®，ClearPar^®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該等電子系統由行政代理或任何發行銀行及其各自的關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

？合格外國子公司是指(I)根據英屬維爾京羣島、加拿大或其任何省或地區、荷蘭或瑞士的法律組織或註冊的任何外國子公司，以及(Ii)行政代理和每個貸款人以其合理的酌情權不時批准的任何其他外國子公司。

？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令或法令，以及公司或其任何子公司針對公司或其任何子公司訂立的任何判決、禁令或有約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關。

？環境責任是指公司或任何子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於以下原因而產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，或基於(E)任何合同，對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排 。

？股權是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益的股份，以及使其持有人有權 購買或收購上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利。儘管有上述規定，可轉換債務證券和允許贖回價差互換協議不構成股權。

？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

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ERISA聯屬公司是指與貸款方一起，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主，或根據ERISA第4001(A)(14)節與貸款方處於共同控制之下的任何貿易或業務(無論是否註冊成立) ，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

ERISA事件是指(A)任何可報告的事件；(B)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(在《守則》第430節或《ERISA》第303節的含義內)；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃提供所需分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，無論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)就計劃從事守則第4975節或ERISA第406節所指的非豁免的禁止交易；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC收到關於終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何計劃為受益人的任何留置權；(H)任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加提取責任，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方就完全退出或部分退出任何計劃(按ERISA第4063條的含義)或從任何多僱主計劃退出責任產生任何責任；(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到關於多僱主計劃破產或預期破產、終止(按ERISA第4041a條的含義)，或處於瀕危或危急狀態(按《守則》第432節或ERISA第305條的含義)的任何確定；或(J)任何外國計劃事件。

《ESG修正案》具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。ESG定價條款 具有第2.28(B)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，經營場所是指該人利用人力資源和貨物、資產或服務進行非臨時性經濟活動的任何經營場所。

？ESTR？指就任何工作日而言，等於ESTR署長在ESTR署長S網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率的年利率。

ESTR管理人？是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

ESTR署長S網站是指歐洲央行S網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

歐元、歐元和/或歐元是指參與成員國的單一貨幣。

EURIBOR利率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指在該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

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EURIBOR屏幕利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在 湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上，或在該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透的適當頁面上，發佈時間為 上午11：00左右。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商 後指定另一頁面或服務顯示相關費率。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件具有第七條中賦予此類術語的 含義。

排除的供應鏈融資協議具有供應鏈融資定義中為此類術語指定的含義。

？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務的擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法的，在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，該借款方因任何原因未能 構成ECP的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上掉期的主協議 產生指定的掉期義務，則這種排除僅適用於此類特定的掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的部分。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的下列任何税種，(A)對收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，(I)根據在貸款、信用證或承諾書中的適用權益的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，(A)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日(不是根據本公司要求的轉讓，包括根據第2.19(B)條)或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.17節的規定，應向貸款人S支付與該税項有關的款項：(I)在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給轉讓人，或(Br)在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前支付給貸款人；(Ii)瑞士預扣税，只要利息是根據第2.13(G)節增加的；以及(Iii)不包括就應支付給該收款人的款項或為其賬户就貸款、信用證或承諾書的適用權益而徵收的英國預扣税，(C)S未能遵守第2.17(F)節和(D)根據《反洗錢法》徵收的任何預扣税款。

？不包括英國預扣税？是指英國就貸款、信用證或承諾書中的適用利息向收款人或為收款人的賬户徵收 預扣税，條件是在付款到期之日：

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(A)如果收件人是符合資格的收件人，則該筆款項本可以支付給相關收件人，而不扣除任何英國預扣税款，但在該日，該收件人並非或不再是符合資格的收件人，原因是在根據本協定成為收件人之日之後，任何法律或條約或任何公佈的慣例或任何相關税務機關公佈的優惠的任何變更(或在解釋、管理或適用方面)；或

(B)有關接受者僅憑藉合格接受者的定義(A)(二)段而成為合格接受者，並且：

(I)英國皇家海軍的高級船員。税務及海關總署已根據《2007年所得税法》第931條作出(且未撤銷)與付款有關的指示(a指示)，且收款人已從付款人或另一英國貸款方收到該指示的核證副本； 及

(Ii)如果沒有作出這一指示，本可以向收款人支付款項，而不扣除任何英國預扣税款；或

(C)有關接受者僅憑藉合格接受者的定義(A)(二) 是合格接受者，並且：

(I)有關收件人並未根據第2.17(F)(Iii)節向行政代理髮出通知，表明其為合資格收件人；及

(Ii)如果收款人發出通知，該付款本可以 支付給收款人而不扣除任何英國預扣税，其依據是該通知將使付款人能夠合理地相信該付款是除《2007年所得税法》第930條所述的例外付款；或

(D)相關收款方是條約收款方，支付款項的人能夠證明，如果收款方遵守第2.17(F)(Iii)節規定的義務，本可以向收款方支付款項，而無需扣除任何英國預扣税。

？現有信貸協議是指借款人、某些擔保方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年11月15日，經日期為2020年3月20日的第一修正案和日期為2020年6月25日的第二修正案修訂。

？現有信用證是指迄今為止根據現有信用證協議簽發的信用證，如附表2.06所述。

？現有到期日？具有第2.26節中為該術語指定的含義。

擴展信用證的含義與第2.06(C)節中賦予該術語的含義相同。

？擴展貸款人？具有第2.26節中賦予該術語的含義。

？延期日期？的含義與第2.26節中賦予該術語的含義相同。

22

？融資工具是指循環融資工具或任何適用的定期貸款工具 。在第一個遞增生效日期之後，有兩種融資機制(即循環融資機制和2024年遞增定期貸款融資機制)，此後，融資機制一詞可包括其下的任何其他類別的承諾和信貸延期。

？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指聯邦基金有效利率，該利率由紐約聯邦基金管理局根據該日的S聯邦基金由託管機構進行的交易(由紐約聯邦基金管理局在其公共網站上不時公佈的方式確定)計算，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率； 如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

融資租賃是指在資產負債表和損益表上分類為融資租賃的任何財產租賃，用於根據GAAP進行財務報告，但為免生疑問，不包括任何經營租賃或任何其他非融資租賃。

？任何人的融資租賃義務是指根據公認會計原則，要求在該人的資產負債表和損益表上作為融資租賃(而不是經營租賃)進行財務報告的義務。在作出任何釐定時，與融資租賃有關的負債額 將為根據公認會計原則須在該資產負債表上作為負債反映的金額。

財務官是指卡普里控股公司的首席執行官總裁或首席財務官。

財務報表是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的Capri 控股公司及其子公司的年度或季度財務報表以及隨附的證書和其他文件。

？第一個遞增生效日期具有第一個遞增定期貸款修正案中賦予該術語的含義，即2024年8月23日。

？第一個增量定期貸款修正案是指本公司、每個其他貸款方、每個2024年增量定期貸款人、其他貸款方和行政代理之間的第一個增量定期貸款修正案，日期為2024年8月23日。

·惠譽？指惠譽，Inc.

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？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如果有) 最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限均為0%。

？外幣？指的是除美元以外的其他商定貨幣。

*外幣信用證風險在任何時候都是指(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的未提取和未到期總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

？外幣信用證是指以外幣計價的信用證。

·外籍人員具有第9.09節中賦予該術語的含義。

外國貸款人是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言是貸款人，即 不是美國人；以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則對於該借款人來説，貸款人是居住或根據司法管轄區以外的法律組織的貸款人，而該司法管轄區並非該借款人居住的司法管轄區。

？外國計劃是指任何不受美國或加拿大法律約束的員工養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內， 是否受ERISA約束)，以及由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何加拿大計劃。

？外國計劃事件是指(A)就任何外國計劃而言，(I)未能根據正常會計慣例作出或(如適用) 根據適用法律或該外國計劃的條款所要求的僱主或僱員的任何供款，(Ii)任何該等外國計劃未向適用的監管當局登記或喪失信譽 ，或(Iii)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該外國計劃的重大條款，或(B)最終確定任何貸款方應為多僱主養老金計劃中的赤字或資金缺口負責，該術語由適用的加拿大養老金和福利標準法規或法規或由貸款方以外的實體根據集體談判協議管理的其他加拿大計劃 定義。

外國子公司是指Capri Holdings的任何不是國內子公司的子公司。

外國子公司借款人是指(A)自生效日期起及在生效日期後，Mk Canada Holdings、MKE和Mk Swiss各自(統稱為初始外國子公司借款人)，只要沒有該等子公司根據第2.22節停止作為外國子公司借款人，以及(B)根據第2.22節成為外國子公司借款人且沒有根據該節停止作為外國子公司借款人的任何其他符合資格的外國子公司。

？Foreign Swingline Loan是指以外幣(加拿大元除外)向Capri Holdings或Mk Swiss提供的貸款，根據第2.05節的規定，其利息為(A)以外幣計價的貸款(以歐元或日元計價的貸款除外)的隔夜外幣利率，(B)以歐元計價的貸款的Daily Simple Estr，以及(C)以日元計價的貸款的Daily Simple Tonar。

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？GAAP？指美國公認的會計原則 。

？政府當局是指美利堅合眾國、任何其他國家或其任何政治分支的政府，無論是州、省還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。就本協議規定的所有計算而言，任何擔保人的擔保金額應被視為(X)與該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額和(Y)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高金額之間的較低者，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額未列明或無法確定，在這種情況下，該擔保的金額應為保證人S善意確定的有關該擔保的最高合理預期責任。

？擔保人？指Capri Holdings和作為擔保方的每一家重要子公司。本合同附表3.01確定了生效日期的擔保人。

*擔保是指(A)以附件G(包括其任何和所有補充條款)的形式於生效日期生效並由每一擔保方簽署的特定擔保協議，以及(B)如果擔保人是外國子公司， 該外國子公司根據第5.09(A)節第(1)(Y)款簽署的任何其他擔保協議。

？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

？英國税務及海關總署是指S陛下税務及海關。

？IBA？具有第1.07節中賦予該術語的含義。

？增加貸款人？的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

？增量定期貸款的含義與第2.20節中為此類術語指定的含義相同。

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？增量定期貸款修正案具有第2.20節中為此類術語指定的含義。

？增量定期貸款承諾具有第2.20節中為此類術語指定的含義。

？任何人的負債不重複地指：(A)此人對借入款項的所有義務，(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與此人獲得的財產有關的所有義務， (D)此人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付賬款和任何現款債務或類似的遞延或或有購買未逾期的價格義務，(E)通過對該人所擁有或獲得的財產的任何留置權(以該人在該財產中的S權益為限)所擔保的他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔；(F)該人對他人的債務的所有擔保；(Br)(G)該人的所有融資租賃義務；(H)所有債務的主要組成部分，或有或有的，或有或有的，該人作為賬户一方在信用證、即期擔保和類似的獨立承諾方面，(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，以及(J)該人根據掉期協議承擔的所有淨付款和履行義務。任何人士的負債 應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士的負債應包括該等其他實體的債務，但該等負債條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。就本協議規定的所有計算而言，不得計入任何人對任何其他人的債務的任何擔保，而該第一人的賬目隨後需要根據公認會計準則與該人合併。為免生疑問，承諾項下任何可用及未提取的金額應被視為並非債務，而債務不應包括任何人根據任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，而 這些義務將被要求根據生效日期生效的GAAP分類並作為經營租賃入賬。在任何日期，任何掉期協議項下的任何債務淨額應為截至該日期的掉期終止價值。儘管有上述規定，為免生疑問，任何準許贖回價差掉期協議所產生的責任不應被視為負債。

？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

指示性評級具有公共債務評級定義中賦予此類術語的含義。

？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

？初始確認公共債務評級是指S、穆迪、S和惠譽(視情況而定)在生效日期後公開宣佈或發佈的初始公共債務評級。

？初始境外子公司借款人具有境外子公司借款人定義中賦予此類術語的 含義。

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對於任何多僱主計劃而言，破產是指該多僱主計劃在《國際破產與責任法案》第4245節的含義內破產的條件。

？知識產權是指以下類型貸款方的個人財產：所有知識產權，包括所有專利、商標、版權和域名以及任何其他工業或知識產權，以及所有續展、延期、補發、複審、分割、續展和部分續展。

？利息選擇請求是指適用借款人根據第2.08節基本上以附件I-2的形式提出的轉換或繼續循環借款的請求。

？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(以美元計價的Swingline貸款除外)， 每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)每個日曆月中在借入該貸款後一個月的數字對應日的每個日期(或者，如果在該月中沒有這樣的數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)適用的 到期日，(C)就任何定期基準貸款而言，指該貸款為其一部分的適用利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為每隔三個月的利息期最後一天之前的每一天；及(D)就任何Swingline貸款而言，為每個月的最後一天及循環到期日。

？對於任何期限基準借款，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，該日為1個月(僅限於以加元計價的借款)、2個、3個或(以加元計價的借款除外) 之後6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何協議貨幣承諾的基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日的下一個 結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定 任何借款人不得選擇超過適用到期日的利息期限。為此目的，借款日期最初應為作出借款的日期，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

投資？具有第6.04節中為此類術語指定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

？開證行是指摩根大通銀行、巴克萊銀行和本公司指定為本協議項下開證行的每一家其他貸款人(已同意此類指定(並被行政代理合理地接受)，各自以本協議項下信用證簽發人的身份及其繼任者的身份，如第2.06(I)節所規定的那樣)。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。儘管本協議有任何相反規定，巴克萊銀行及其分支機構或關聯公司均不需要在本協議項下開具任何商業信用證。

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？ITA？是指修訂後的《加拿大所得税法》和根據該法案頒佈的任何法規。

-意大利銀行法是指1993年9月1日第385號意大利法令和相關的實施條例，每一項都經過後來的修訂和補充。

？《意大利民法典》係指意大利1942年3月16日第262號皇家法令頒佈的、後來經修訂和補充的《意大利民法典》。

意大利危機和破產法是指2019年1月12日第14號法令，後來加以修訂和補充。

意大利破產法是指後來經修訂和補充的1942年3月16日第267號意大利皇家法令。

？意大利透明度規則是指2003年3月4日《CICR決議》(經不時修訂和補充)以及《公約》中規定的透明度條款這是一種服務於金融的服務。Correttezza delle Relazion i tra mediari e 客户I？由意大利銀行簽發，經不時修訂和補充。

意大利高利貸法律系指後來修訂和補充的1996年3月7日第108號法律。

日本最優惠利率是指任何以日元計價的貸款，以(A)(I)日本當地最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

？日本最優惠利率調整是指，就任何以日元計價的貸款而言，就任何一天而言，其利率等於(I)可獲得Tibor篩選利率的日前五個營業日的調整後Tibor利率的平均值減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率。就本定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，大約與該期限定義中所指的期限為一個月的日元存款的時間相同。

日元指的是日本的合法貨幣。

信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節賦予該術語的含義相同。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。

？信用證風險敞口在任何時候是指(A)此時所有未提取的貸方信用證的未提取美元總額，加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。

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任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。

？Lead Arranger？意味着每個 ，(I)關於循環貸款、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、三菱UFG銀行、荷蘭國際集團(愛爾蘭)DAC、美國銀行全國協會、聯合聖保羅銀行、紐約分行、花旗銀行和渣打銀行，作為本協定所證明的信貸安排的聯合牽頭安排人以及(Ii)關於2024年增量定期貸款安排、摩根大通銀行、N.A.和巴克萊銀行。

貸方通知日期具有第2.26節中賦予該術語的含義。

？貸款人相關人員具有第9.03(D)節中賦予的含義。

？貸款人？指循環貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)。

？信用證是指任何商業信用證或備用信用證，包括現有的信用證。

？信用證承諾是指對於每個開證行，該開證行承諾在本合同項下籤發信用證。各開證行的S信用證承諾的初始金額列於附表2.02，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為開證行在行政代理保存的登記簿中規定的該開證行的信用證承諾金額。經本公司、行政代理行和開證行書面同意，各開證行S的信用證承諾可不時減少或增加；但對任何開證行的信用證承諾的任何增加，或對任何開證行的信用證承諾的任何減少，在生效日期或其初始信用證承諾的該其他日期不少於開證行S承諾的金額，只需徵得本公司和該開證行的同意。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何 具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？有限條件收購是指本協議允許的收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人。

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？貸款文件是指本協議、第一次定期增量貸款修正案、每個借款子公司的協議、每個借款子公司的終止、擔保、根據第2.10條發行的任何本票(eF)本公司與開證行之間關於開證行S信用證承諾的任何協議，以及現在或以後由任何貸款方或其代表簽署並提交給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信用證申請。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。

貸款當事人共同指借款人和擔保人。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

？當地時間是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證支出的紐約市時間，(Ii)加拿大多倫多借款及相關貸款的當地時間，以及(Iii)以外幣計價的貸款、借款或信用證支出(加拿大借款除外)的當地時間( 應理解，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

Br}多數貸款機構是指(1)對於循環貸款機構而言，是所需的循環貸款機構；(2)對於2024年增額定期貸款機構而言，是指所需的2024年增額定期貸款機構。

材料 收購指任何涉及Capri Holdings及其子公司支付的對價超過20,000,000美元的收購。

？重大不利影響是指對(A)Capri Holdings及其子公司的整體業務、資產、運營、財產或財務狀況或(B)行政代理和貸款文件下的貸款人作為整體的權利和補救措施產生的重大不利影響。

重大處置是指對(A)任何人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)包括任何人或任何人的業務單位的全部或實質所有資產的資產的任何處置或一系列相關處置，每種情況下都超過20,000,000美元。

？重大債務是指本公司及其子公司中任何一個或多個本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。

重要子公司是指(A)作為借款人的每一家子公司，(B)附表1.01(D)和(C)所列的每一家子公司，(I)截至根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的會計期間結束的最近測試期的最後一天為止(或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節中提及的最近財務報表(或與根據重大收購而新收購的子公司相關的財務報表，在預計基礎上佔該測試 期間綜合EBITDAR的5%)，或(Ii)截至該日期(或與根據重大收購新收購的子公司相關的，按預計形式)佔綜合總資產的5%(5%)以上(取消公司間債務後)。

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？到期日？意味着，的情況下(I)就循環設施而言，2027年7月1日，或者，如果該日期不是營業日，則為緊接該日期之前的營業日，並根據第2.26節延長(在每個貸款人同意的情況下)。循環到期日和(二)關於2024年增量定期貸款安排，即2024年增量定期貸款到期日。

？MK 加拿大控股是指Michael Kors(Canada)Holdings Ltd.，一家根據新斯科舍省法律註冊成立的股份有限公司。

？Mk Swiss？是指Michael Kors(Swiss)GmbH，一家根據瑞士法律成立的有限責任公司。

？MKE？是指Michael Kors(Europe)B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立，其公司所在地(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹，其註冊辦事處位於荷蘭John Hicksstraat 1,5928 SJ Venlo，並在 商會的貿易登記(凡·德·卡默·範·庫潘德爾)在34301064號下。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向其提供資金。

？淨槓桿率是指 (I)截至任何財政季度最後一天的測試期最後一天的綜合總負債，加上截至該測試期最後一天的所有經營租賃債務的資本化金額減去該日的非限制性現金和現金等價物的比率，不超過200,000,000美元，(Ii)該測試期的綜合EBITDAR，均為Capri Holdings及其子公司在綜合基礎上計算的。如果Capri控股或任何附屬公司自相關測試期開始以來已完成重大收購或重大處置，則應按形式確定該期間的淨槓桿率，如同該收購或處置以及任何相關債務的產生或償還發生在測試期開始時一樣。

？非展期貸款人具有第2.26節中賦予該術語的含義。

-淨收益是指：(A)就任何資產出售而言，從該資產出售中收到的現金收益(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金，但僅在收到時)淨額 此類資產出售的直接成本，包括(A)為抵銷由該資產擔保的任何債務或其他債務或因出售該資產而需要償還的任何債務或其他債務(貸款除外)， (B)Capri Holdings或其任何子公司因此而發生的費用和開支，(C)Capri Holdings或其任何附屬公司因此類交易而支付或合理估計應支付的税款， (D)Capri Holdings或其任何附屬公司根據公認會計原則就銷售價格或任何負債(根據上文第(Br)(C)款扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產有關的任何調整而合理建立的準備金金額，及(Y)Capri Holdings或其任何附屬公司保留的準備金，包括但不限於，養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項或與此類交易相關的任何賠償義務有關的負債；但如該等儲備金的數額超過從該等儲備金收取的款額，則在釐定該等儲備金的數額後，該等超額款項即構成淨收益，及(E)因該等款項而向非全資附屬公司的非控股權益持有人按應課差餉租值(或低於應課差餉租值)支付的任何款項。

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資產出售及(B)就債務或股權的借款、產生、發行、要約或配售而言，(I)Capri Holdings或其任何附屬公司因該等產生、發行、要約或配售而收取的現金收益超過 (Ii)承銷折扣及佣金以及Capri Holdings或其任何附屬公司因該等發行、要約或配售而產生的税項、費用、成本及開支。

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則 術語NYFRB rate是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到由其合理選擇的公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計費用和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論此類法律程序是否允許或允許)、任何Capri Holdings及其子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受補償方的義務和債務，在生效日期或之後存在，直接或間接，聯合或幾個，絕對或或有到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生的 根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或根據任何互換協議、任何銀行服務協議、任何供應鏈融資協議(排除供應鏈融資協議除外)、任何雙邊信用證或任何營運資金安排，或就任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據在任何時間發生或發生的任何協議而產生或發生的 ；但債務的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務或允許贖回價差互換協議產生的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

經營租賃是指在資產負債表和 損益表上分類為經營租賃的財產的任何租賃，用於根據GAAP進行財務報告。

？經營租賃義務對於任何人來説，是指要求作為經營租賃(而不是融資租賃)入賬的義務。在作出任何釐定時，與經營租賃有關的負債金額將為根據公認會計原則須在該人士的資產負債表上作為負債反映的金額 。

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？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

？其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。

？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

？隔夜外幣利率是指，對於以適用外幣支付的任何金額，行政代理確定的以相關貨幣隔夜或週末存款(或如果該金額在三個工作日以上仍未支付，則在行政代理選擇的其他時間段內仍未支付)的年利率將由行政代理應上述確定的相關貨幣的主要銀行的請求，向銀行間市場上的主要銀行提供立即可用和可自由轉移的資金 ，金額與相關信貸事件的未付本金相當；但如果適用的隔夜外幣匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零，外加任何相關代理銀行就該相關貨幣向行政代理徵收或收取的任何税款、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，是由行政代理或開證銀行根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率。

就任何貸款人而言，母公司是指該貸款人直接或間接是子公司的任何人。

參與者？具有第9.04節中賦予該術語的含義。

·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

？《愛國者法案》具有第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

？付款？具有第 viii條中賦予此類術語的含義。

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？付款通知？具有第八條中賦予該術語的含義。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體 。

？允許的收購？指任何收購；但(A)如此獲得的資產或如此獲得的人的資產(視屬何情況而定)應屬於相關的業務範圍，(B)不會發生違約，並且在違約發生時仍在繼續，或將由此導致違約；(C)收購的方式應為Capri Holdings或附屬公司擁有所收購的股權、資產或權利，如以合併、合併或合併的方式進行，則持續、存續或產生的實體應為Capri Holdings或附屬公司，在符合第6.03節和(D)條款的情況下，淨槓桿率不得超過4.00至1.00(如果Capri Holdings已根據第6.08節就該等收購作出過渡期選擇，則淨槓桿率不得超過4.00至1.00；若Capri Holdings已根據第6.08節就該等收購作出過渡期選擇，則淨槓桿率不得超過4.00至1.00；若Capri Holdings已根據第6.08節就該等收購作出過渡期選擇，則淨槓桿率不得超過4.00至1.00)。

？允許看漲價差互換協議 指(A)任何互換協議(包括但不限於任何債券對衝交易或有上限的看漲交易)，根據該協議，Capri Holdings或其任何子公司獲得要求其交易對手向 Capri Holdings或其任何子公司交付Capri Holdings或其任何子公司收購的股份的選擇權，(B)Capri Holdings或其任何附屬公司根據 向其對手方發行的任何互換協議，以收購Capri Holdings或其任何附屬公司的股份(不論該認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)，在每種情況下，均由Capri Holdings或其任何附屬公司就發行可轉換債務證券訂立 ；但(I)每項該等互換協議的條款、條件及契諾應符合該等互換協議的慣例 及(Ii)在上文(B)項的情況下，該等互換協議是由Capri Holdings根據公認會計原則分類為股權工具。

？允許的產權負擔意味着：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)業主、承運人、倉庫保管員S、機械師、託運人、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過45天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)與工人補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障法律或條例有關的抵押和存款，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的抵押和存款；

(D)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、保證要求、海關、保函和上訴保證金、與訴訟、訴訟或法律程序有關的保證金、履約保證金和投標保證金以及其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的保證金)的留置權、質押權和保證金，在每一種情況下，在正常業務過程中或就此出具的信用證或擔保；

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(E)在正常業務過程中因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其任何附屬公司的任何信用卡應收賬款而產生的留置權；

(F)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決、扣押或其他類似留置權；

(G)地役權、分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權和由法律規定或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，而該等產權不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；

(H)因收購或處置獲準投資而產生的對經紀商和交易商的佔有留置權；和

(I)在銀行和金融機構的任何管轄區內根據一般條款和條件產生的任何擔保和/或抵銷權或同等權利；

但允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

？許可保理計劃是指Capri Holdings或其子公司在正常業務過程中將Capri Holdings或此類子公司產生的應收賬款出售給第三方保理公司，並與過去的做法保持一致，且對Capri控股及其子公司無追索權，但用於類似保理交易的有限追索權除外。

A允許的投資 意味着：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息直接由美利堅合眾國(或其任何機構，只要此類債務得到美利堅合眾國的全部信任和信用擔保)、聯合王國或任何參與成員國的直接債務或本金和利息直接擔保或擔保的債務；

(B)在收購之日S的信用評級至少為A-2或穆迪S的信用評級為P-2的商業票據的投資；

(C)對活期存款、定期存單、歐洲貨幣定期存款、銀行家S承兑匯票的投資，以及由任何貸款人或商業銀行發行或擔保或存放的定期存款，以及由任何貸款人或商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該銀行或商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於1億美元；

(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過180天的上述第(Br)(A)款所述證券的回購協議；

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(E)自收購之日起計三年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領地，或由任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的證券， 哪個州、英聯邦或領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券在該收購日期被S評為A-或由穆迪S評為A3；

(F)由符合本定義第(C)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起三年或三年以下到期日的證券；

(G)符合(A)證券交易委員會根據1940年《投資公司法》(經修訂)的第2a-7條或(B)《1940年投資公司法》(Br)經修訂的《證券交易委員會規則》第3c-7條所列準則的貨幣市場基金的股份，及(Ii)如基金只投資於符合本定義第(A)款規定的資產，則投資組合資產至少為(X)$250,000,000及 (Y)，在所有其他情況下，為$500,000,000；

(H)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和到期日與上文(A)至(G)款所述當地市場上可獲得的項目相當的債務；

(I)穆迪-S評級至少為A3或S評級至少為A-或其同等評級的公司債務，如下：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據；及

(J)主要投資於上文(A)至(D)款所述證券的共同基金。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指受《僱員退休保障計劃》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障計劃》第302節規定約束的任何僱員退休金福利計劃(《僱員退休保障計劃》第3(2)節所指，但不包括任何 多僱主計劃)，且任何貸款方或任何僱員退休保障計劃附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障計劃》第4069條被視為)僱主(如《僱員退休保障計劃》第3(5)節所界定)。

？平臺？是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

？英鎊或？GB指聯合王國的合法貨幣。

定價網格？指附表1.01中規定的定價網格。

？定價水平？具有附表1.01中賦予該術語的含義。

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？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定的利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

優先債務是指(A)卡普里控股或任何子公司的債務(不包括第6.01(E)節所述債務，在適用的範圍內，也指貸款文件中的債務)，以卡普里控股或任何子公司的任何資產(S)的任何留置權作為擔保；(B)卡普里控股的任何子公司的非貸款債務 一方，在每一種情況下都是欠卡普里控股或任何子公司以外的個人的。

？預計基準是指根據第1.04(B)節在預計基礎上根據第1.04(B)節確定或計算此類試驗、合同或比率。

？公共債務評級是指，在任何日期，對於Capri Holdings發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務，由S、穆迪S或惠譽(視情況而定)最近宣佈的評級(可能包括S、穆迪·S或惠譽發佈的任何新聞稿)，或者，如果任何此類評級機構 發佈了一次以上此類評級，則為該評級機構發佈的最低此類評級。就上述目的而言，(A)如果S、穆迪、S和惠譽中只有一人具有有效的公共債務評級，則定價網格中的定價水平應參考可用評級確定；(B)如果S、穆迪和S或惠譽均未具有有效的公共債務評級，定價網格中的定價水平將根據定價水平 5確定；(C)如果S、穆迪、S和惠譽中的每一個實際上都有公共債務評級，但評級應處於不同的級別，則定價網格中的定價級別應基於其中兩個機構的評級，除非 每個機構的S評級處於單獨的級別，在這種情況下，適用的級別將被視為中間級別；(D)如果S、穆迪、S和惠譽中只有兩個實際上具有公共債務評級，並且該等評級應 落在不同的級別內，則定價網格中的定價級別應以較高的評級為基礎，除非該等評級相差兩個或更多級別，在這種情況下，適用的級別將被視為比該較高的級別低一個級別。(E)最初，公共債務評級應基於S、穆迪、S和惠譽(視情況而定)對Capri Holdings發行的非信用增強型長期優先無擔保債務的指示性評級，在每種情況下 生效交易(或對Capri Holdings在交易生效後發行的非信用增強型長期優先無擔保債務的現有評級的確認)(可包括在與S、穆迪S或惠譽發行的交易有關的任何新聞稿中)(指示性評級)；應當理解，如果任何初始確認的公共債務評級應在生效日期之後發佈，或者S、穆迪、S或惠譽建立的任何公共債務評級或指示性評級應發生變化，則該初始確認的公共債務評級或其他變化應自作出該變化的評級機構首次宣佈或公開發布該初始確認的公共債務評級或其他變化之日起生效(可包括在與S、穆迪S或惠譽發佈的交易有關的任何新聞稿中)；以及(F)如果S、穆迪、S或惠譽改變評級建立的基礎，則S、穆迪、S或惠譽(視情況而定)宣佈的公共債務評級的每次提及應指S、穆迪、S或惠譽(視情況而定)當時的同等評級 。

《合格財務合同》指合格的金融合同具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節所規定的含義，並根據《美國法典》第(8)(D)條進行解釋。

？QFC信用支持具有第9.20節中為此類術語指定的含義。

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？符合條件的收件人意味着：

(A)受益人有權就貸款、信用證或承諾書中的適用權益向該受益人支付利息，並且：

(I)收件人：

(A)是根據貸款、信用證或承諾書的適用權益而墊付款項的銀行(如為施行《2007年所得税法令》第879條而界定者)，並須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國公司税繳税，或除《2009年公司税法》第18A條外亦須就該項付款繳交該項押記 ；或

(B)就根據貸款、信用證或承諾書中的適用權益而墊付的墊款，而該墊款是指在墊付該墊款時屬銀行的人(如為施行《2007年所得税法》第879條而界定者)，並在就該項墊款而支付的任何利息的範圍內向聯合王國公司税項繳税；或

(Ii)下列人士的收件人：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

A.如此駐留在英國的公司；或

B.通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(符合《2009年公司税法》第19條的含義)時，計入因《2009年公司税法》第17部分而屬於該公司的預付款的應付利息的全部份額的公司；

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《2009年公司税法》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付而應付的利息；或

(3)條約接受國；或

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(B)根據貸款、信用證或承諾書的適用權益墊款的建房互助會(根據《2007年所得税法》第880條的定義)的接受者。

？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

相對於當時基準的任何設置的參考時間是指：(A)如果該基準是術語SOFR 匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(B)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(C)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間，(D)如果該基準的RFR為SONIA，則為該 設置之前的四(4)個RFR工作日，(E)如果該基準的RFR為SARON，則為該設置的RFR前五(5)個工作日，(F)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設置的RFR前四(4)個工作日， (G)如果該基準為CDOR利率，則為上午11：00。(安大略省多倫多時間)設定前兩(2)個工作日，或(H)如果該基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、SONIA、SARON或CDOR 利率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？再融資修正案？具有第2.27節中為此類術語指定的 含義。

？註冊？的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

？法規是指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例和歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848，視情況而定。

？再投資 期間，就任何資產出售所收到的任何淨收益而言，是指收到此類淨收益後的六個月期間；但如果在這六個月期間，Capri Holdings或其子公司就將任何淨收益進行再投資作出具有約束力的承諾，則此類淨收益的再投資期限應為收到此類淨收益後九個月的期間。

？相關業務係指：(A)卡普里控股或其任何附屬公司於生效日期或緊接生效日期之前從事的任何業務，(B)任何批發、零售或以其他方式分銷任何國內或外國專利、商標、服務標誌、商號、版權或許可證下的產品或服務，或(C)任何類似、附屬或相關業務，以及提供與上述(A)或(B)款所述任何業務相關的服務及/或產品的任何業務。

就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。

相關政府機構 是指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼任者；(C)關於基準替換

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以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(D)以瑞士法郎、瑞士國家銀行或瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者為單位的基準替換，(E)以日元、日本銀行或日本銀行正式認可或召集的委員會為基準替換，或在每個情況下，其任何繼承者，以及(F)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換，(I)基準置換所以貨幣計價的中央銀行，或負責監督 (A)基準置換或(B)基準置換的管理人，或(Ii)由(A)基準置換所計價貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人、(C)一組中央銀行或其他監督者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督者。

？相關利率是指：(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(C)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibor利率；(D)對於以英鎊、瑞士法郎或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR；或(E)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後的CDOR利率。

？相關篩選利率 指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR參考利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；(C)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor篩選利率；或(D)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率(視適用情況而定)。

？替換循環信貸承諾具有第2.27節中賦予該術語的含義。

？替換循環信貸融資生效日期具有第2.27節中賦予該術語的含義。

？更換旋轉設施具有第2.27節中賦予該術語的含義。

替換 定期承諾具有第2.27節中為此類術語指定的含義。

替換 條款設施生效日期具有第2.27節中為該術語指定的含義。

？替換 術語設施具有第2.27節中賦予該術語的含義。

可報告事件指與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例(br})所述，但根據適用日期生效的DOL法規第4043部分免除通知的事件除外(無論該通知要求將來如何改變)。

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是否需要旋轉2024增量定期貸款機構意味着，在不違反第2.23條的前提下，任何時候，旋轉(I)在延遲提取期限承諾終止日期或之前，貸款人有循環信用敞口和未使用的循環2024筆增量定期貸款承諾，佔總額的50%以上循環信貸敞口和未使用的循環承諾2024年增量定期貸款承諾，或(Ii)如果發生延遲提取資金日期，貸款人在2024年增量定期貸款中有 未償還本金金額，佔當時所有定期貸款未償還本金總額的50%以上(不包括為任何此類計算而 目的旋轉2024年增量定期貸款承諾和未償還本金旋轉2024違約貸款人的增量定期貸款(視情況而定)。

？除第2.23節另有規定外，要求貸款人是指在任何時候有循環信用風險、未使用的定期貸款本金和未使用的承諾的貸款人，其金額超過循環信用風險、增量定期貸款的未使用本金和未使用承諾的總和的50%(不包括違約貸款人的循環信用風險、未使用的定期貸款承諾和未使用的定期貸款本金)。

？除第2.23節另有規定外，所需的循環貸款人是指在任何時候有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，該循環信貸風險和未使用循環承諾佔當時循環信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上(不包括循環承諾和違約貸款人的未償還本金)。

？法律的要求，對於任何人來説，是指該人的公司章程或公司章程、章程或成立證書和經營協議、合夥企業證書或合夥協議或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產的約束。

O決議授權機構是指任何歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。

限制支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止Capri Holdings或任何子公司的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。儘管有上述規定，但為免生疑問，(I)任何支付或交付(無論是現金、證券或其他財產)，以清償任何可轉換債務證券的轉換義務，包括在轉換時支付任何現金，或支付任何本金或溢價，或支付與任何可轉換債務證券有關的任何利息，或購買、贖回、報廢或以其他方式收購，均不構成限制性支付，及(Ii)任何 支付或交付(無論是現金、證券或其他財產)，有關或在提早平倉或結算時，任何允許的贖回價差互換協議不應構成限制性付款。

？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

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？重估日期是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，以下每一項：(I)借入該貸款的日期，以及(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的相應日期(或，如果在該 月中沒有該等數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，指下列各項：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，及(Iii)對該信用證作出任何修訂以增加其面額的日期；(C)就以外幣計價的任何外幣貸款而言，指作出該等外幣貸款的日期；(D)對於所有未清償信用事件，在每個日曆季度的最後一個營業日及截至該日為止；以及(E)行政代理可在存在違約事件的任何 時間確定的任何額外日期。

？循環可用期指自生效日期起至(但不包括循環貸款到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

？循環承諾對每個循環貸款人來説，是指該貸款人對發放循環貸款和獲得本協議項下信用證和擺動貸款的參與的承諾，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.09節不時減少 或終止；(B)根據第2.20節不時增加；以及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個循環貸款人和S的循環承諾的初始金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，該循環貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。

？循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口和擺線風險敞口的總和。

？循環信貸事件是指借入循環貸款、簽發、修改、續期或延長信用證、信用證付款或上述任何一項。

循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S在該時間的循環貸款未償還本金金額、LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和。

？循環貸款是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。

循環貸款人是指附表2.01所列的每個人，以及根據第2.20節或根據第2.20節規定的轉讓和假設或其預期的其他文件而成為本協議項下循環貸款人的任何其他 個人，但根據 所述的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，循環貸款人一詞包括Swingline貸款人和每家開證行。

？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。

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Br}循環到期日是指2027年7月1日，如果該日期不是營業日，則指緊接該日期之前的營業日 ，並根據第2.26節延長(在每個循環貸款人同意的情況下)。

？RFR？是指，對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和 (C)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單索弗爾。

？RFR管理員？指SONIA管理員、SARON管理員或SOFR管理員。

·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。

？對於以英鎊計價的任何貸款，RFR營業日是指(A)英鎊計價的任何日子，但(I)星期六、 (Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務關閉的日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子和(C)美元以外的任何日子。

？rfr 利息日具有每日簡單rfr？的定義中指定的含義。

？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基準計息的貸款。

？S&P意味着標準& 貧窮的S金融服務有限責任公司。

？受制裁國家在任何時候都是指作為全面制裁目標的國家、地區或領土(截至生效日期，所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

？受制裁人員在任何時候指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、瑞士國家經濟事務祕書處或瑞士國際法總局、任何歐盟成員國維護的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或她(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)項所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院、(B)聯合國安理會、歐盟、瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)和/或瑞士國際法總局(DIL)、任何歐盟成員國不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，她(C)適用於第(C)款的任何其他適用的制裁機構，只要美國法律不禁止遵守此類其他司法管轄區的制裁法律。

SARON？指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長S網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費率的年費率。

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？SARON管理人？是指Six Index AG(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任者)。

？SARON管理人S網站是指Six Group的網站， 目前是https://www.six-group.com，或由SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？高級管理代理意味着每個 (I)關於循環貸款、富國銀行、Truist銀行和桑坦德銀行，以及(Ii)關於2024年增量定期貸款安排、富國銀行和Truist銀行。

-高級票據是指根據高級票據契約發行的票據，日期為2017年10月20日，由公司、Capri Holdings、附屬擔保方Capri Holdings和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)發行，經修訂、補充、再融資或以其他方式不時修改。

SLL原則具有第2.28(B)節中賦予術語 的含義。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人 )。

SOFR管理人S網站是指NYFRB的S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

？就任何營業日而言，SONIA？指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。

？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行的S網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

？具體的互換義務對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的互換。

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備用信用證是指開證行根據本協議開具的不可撤銷信用證，據此開證行同意為任何借款人或任何附屬公司或其他貸款方的賬户支付約定貨幣的款項，並在不違反第2.06(A)條的情況下，就該人因簽訂或履行或將承擔的合同而產生的義務，或與該人為或擬成為當事人的合同有關的類似事項支付款項，以促進該人的誠信 商業目的，包括但不限於保險目的和與租賃交易有關的目的。

法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以行政代理人適用的聯邦儲備委員會確定的小數表示，涉及調整後的CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構因維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

從屬債務是指在償還權上從屬於債務的債務。

？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個 子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。

除文意另有所指外，子公司是指Capri Holdings的任何子公司。

？供應鏈金融債務是指Capri Holdings或任何子公司與貸款人或貸款人的附屬公司進行供應鏈融資有關的債務，但根據排除的供應鏈融資協議產生的供應鏈融資除外。

供應鏈融資是指就Capri Holdings或任何子公司的貿易應付款提供的信貸支持，在每個案例中，為根據供應鏈或Capri Holdings或任何子公司的供應商和供應商獲得此類貿易應付款的任何銀行、金融機構或其他個人的利益而發行的信貸支持，只要(I)除根據本協議外，此類債務是無擔保的，(Ii)此類貿易應付款項的條款不得與供應鏈融資相關延長，以及(Iii)此類債務不超過Capri Holdings或其任何子公司在其他情況下應承擔的金額

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有義務就適用的貿易應付款向供應商或供應商付款。Capri Holdings或相關子公司以及提供供應鏈融資的貸款人或其關聯公司可以書面方式向行政代理指定任何供應鏈融資協議，該協議不打算作為本協議的目的包括在供應鏈財務義務中(該協議是排除的供應鏈融資協議)。

？支持的QFC？具有第9.20節中為此類術語指定的含義。

可持續發展保險提供者具有第2.28(A)節中賦予該術語的含義。

？可持續結構代理是指J.P.摩根證券有限責任公司，其作為本協議所證明的信貸安排的可持續發展關聯結構代理。

？可持續發展目標是指與Capri Holdings及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，借款人(或其指定顧問)應確認該指標符合SLL原則，並與可持續發展結構代理進行 磋商。

？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率或匯率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權、上限或領口協議或類似協議，或與經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合有關的任何協議；但任何只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃均不得為互換協議。

？互換義務是指借款方或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人關聯公司的任何和所有互換協議，以及任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及 以任何方式和在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

？掉期終止價值是指，就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期協議終止之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，和 (B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期協議的按市值計價的金額(S)，根據任何 認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

？Swingline 風險敞口在任何時候都是指當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比 。

？Swingline Lending是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，及其繼任者。

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？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款(為免生疑問，每筆外國Swingline貸款都是Swingline貸款)。

？Swingline隔夜利率，對於任何一天以美元計價的Swingline貸款而言，是指Swingline貸款人在其位於紐約公園大道270號的辦事處告知其隔夜歐洲美元貸款融資利率的年利率；Swingline隔夜利率的每一次變化應自Swingline貸款人通知本公司生效之日起生效(包括當日)；但如果適用的Swingline隔夜利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？瑞士聯邦税務管理局是指《瑞士聯邦預扣税法》第34條所指的税務機關。

？瑞士借款人是指(I)MK 瑞士和(Ii)根據《瑞士聯邦預扣税法》第9條在瑞士註冊和/或有資格成為瑞士居民的任何其他借款人。

？瑞士聯邦預扣税法是指瑞士聯邦預扣税法《聯邦憲法》1965年10月13日在德國慕尼黑舉行)連同有關的條例、規例和指引，這些條例、規例和指引經不時修訂並適用。

·瑞士法郎是指瑞士的合法貨幣。

？瑞士準則是指1986年9月22日的準則？銀行間同業拆借(S-02.123) (Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)22.1986年9月)，2019年7月24日關於銀團信貸融資的第46號通函(Kreisschreiben Nr.46和Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen 24.Juli 2019)，1999年4月關於貨幣市場工具和索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen inländischer Schuldner)，2019年7月25日關於債券的第47號通函(Kreissschreiben Nr.47《Obligationen Obligationen vom 25》，2019年7月)，2011年7月26日客户信貸餘額第34號通函(1-034-V-2011)(Kreisschreiben Nr.34 Kundenguthaben vom 26.2011年7月)，關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士聯邦預扣税和瑞士聯邦印花税徵税標的的債券和衍生金融工具的2017年10月3日第15號函(1-015-DVS-2017) (Kreisschreiben Nr.15和衍生金融工具ALS Gegenstand der Drerekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben vom 3,2017年10月)，瑞士聯邦税務局於2019年2月5日發佈的關於集團內瑞士預扣税的實踐説明010-DVS-2019(Mitteilung-010-dvs-2019-d vom 5.2019年2月5日：Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)；均由瑞士聯邦税務局發佈，並由瑞士聯邦税務局不時修訂或取代，或由任何不時生效的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、規章、法院裁決或類似的法律、法規、條例、規章、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、條例、法規、法院裁決或類似的法律、法規、

？瑞士破產事件指與任何瑞士貸款方有關的下列任何一項或多項情況：瑞士貸款方無法或以書面形式承認其無力償還到期或以其他方式償還債務，或以書面形式承認其資不抵債 (扎赫倫孫費希)或過度負債(優舒爾德)根據《瑞士債法》第7250億條，其董事會有義務根據第7250億條將《瑞士債法》通知主管破產法院，暫停支付第190條第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款所指的任何債務。(1)《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》(德國聯邦法院與德國聯邦法院)

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或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限，或提出申請，要求 因無力償債而啟動破產程序(扎赫隆格·鬆法伊特)根據《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》第191條第(1)款(德國聯邦法院和德國聯邦法院).

？瑞士貸款方是指根據瑞士法律註冊成立的任何貸款方和/或其註冊辦事處在瑞士和/或根據瑞士預扣税法第9條有資格成為瑞士居民的任何貸款方。

？瑞士非銀行規則是指瑞士十條非銀行規則和瑞士二十條非銀行規則。

？瑞士合格銀行是指以其自己的賬户為基礎行事的任何個人或實體，該個人或實體是根據其註冊管轄區內的銀行法頒發的有效銀行許可證，或者如果通過分行行事，則是根據該分行管轄區內的銀行法頒發的，並且在這兩種情況下，都是以有效地開展銀行活動為主要目的，擁有自己的基礎設施、工作人員和決策權，所有這些都符合瑞士指導方針。

？瑞士十條非銀行規則是指本協議下任何瑞士借款人的債權人或被視為債權人(瑞士合格銀行除外)的總人數在任何時候都不得超過十(十)人的規則，所有這些都符合瑞士準則的含義。

？瑞士二十條非銀行規則是指(不重複)任何瑞士借款人在所有與債券分類相關的未償債務下的債權人或被視為債權人的總數 (包括貸款人)，瑞士合格銀行除外(卡森義務)(包括本協議項下產生的債務)、貸款、融資和/或 私募(包括本協議項下的私募)在任何時候都不得超過二十(20)美元；所有這些都符合瑞士準則的含義。

瑞士預扣税是指根據瑞士聯邦預扣税法徵收的任何税收。

？辛迪加代理？指巴克萊銀行PLC，其作為信貸安排的辛迪加代理y本協議以此為證。

TARGET2是指跨歐洲自動化的實時總結算快速轉賬支付系統，該系統使用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

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？術語基準支付辦公室是指，對於每種外幣(除加元以外)，行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，其貨幣由行政代理不時指定給公司和每個貸款人。

Br}定期貸款是指(A)2024年遞增定期貸款人根據第2.01節在第一個遞增生效日期發放的任何2024年遞增定期貸款，以及(B)根據第2.20節發放的任何額外定期貸款。

·定期貸款承諾意味着任何(A)對於任何2024年增量定期貸款機構，其2024年增量定期貸款承諾和(B)根據第2.20節作出的任何額外定期貸款承諾。

A定期貸款工具意味着 任何(A)2024年遞增定期貸款安排；及(B)根據第2.20節及與此相關的規定提供的任何額外定期貸款。

“定期貸款是指發放的任何定期貸款。根據第2.20節。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義下賦予它的含義。

術語SOFR利率是指，對於以美元計價的任何期限基準和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該 期限與適用利息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日之前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR 參考利率是指在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME術語SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR的參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

？終止日期是指承諾已經到期或終止的日期，以及每筆貸款的本金和利息 每筆貸款和本協議項下應支付的所有費用已經全部支付，所有信用證已經到期或終止，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，或根據第2.06(J)條進行抵押的現金，所有信用證付款應 已得到償還，所有其他債務(任何掉期協議、任何銀行服務協議、任何供應鏈融資相關的任何協議下的債務除外)均應得到償還。任何雙邊信用證或任何營運資金(br}用於償還或賠償的融資或或有債務，以及明確存在於信貸協議終止後的其他債務)應全額支付現金。

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“測試期”是指在確定日期之前，Capri Holdings最近連續四個會計季度結束的時間段。

*Tibor利率是指，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，Tibor利率是指該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。

？Tibor Screen Rate是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續 或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)，並於 下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

？Tonar？指的是等於Tonar管理員管理的東京隔夜平均匯率的 匯率。

？Tonar管理人指 日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

Tonar管理人S網站是指日本銀行S的網站，目前在http://www.boj.or.jp，或Tonar管理人不時確定的東京隔夜平均利率的任何後續來源。

？交易費用？是指Capri Holdings或其任何子公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和支出。

？交易是指(I)本協議和其他貸款文件的借款方的簽署、交付和履行，(Ii)借款和其他信貸延期，使用其收益和簽發信用證，(Iii)全額償還現有信貸協議項下的未償債務和終止，以及(Iv)支付交易費用。

？過渡期？指的是，如果Capri Holdings根據第6.08節就任何重大收購作出過渡期選擇，則過渡期從Capri Holdings或任何子公司完成此類重大收購的會計季度的第一天開始，直至(幷包括)該完成日期之後的第四財季的最後一天(包括)。

？過渡期選舉？具有第6.08節中為此類術語指定的含義。

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38《條約接受國》指的是：

(A)就條約而言被視為條約國家的居民；

(B)沒有通過與該受助人S參與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；和

(C)在完成必要的程序手續後，有資格就貸款、信用證或承諾書中的適用權益向收款人支付利息或為收款人的賬户支付 利息，完全免除英國所得税。

條約國是指與聯合王國訂有雙重徵税協定的司法管轄區 ，該協定規定完全免除聯合王國對利息徵收的税款。

？在提及任何貸款或借款時，是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、備用基本利率(對於以美元計價的Swingline貸款，則為Swingline隔夜利率)確定此類貸款或借款的利率。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 破產事件意味着：

(A)英國有關實體無力或承認無力償還到期債務 (欠Capri Holdings或子公司的債務除外，或僅僅由於資產負債表負債超過資產負債表資產)，暫停支付其任何重大債務，或由於實際或預期的財務困難 開始與一類或多類債權人談判(貸款文件除外)，以期重新安排其任何重大債務的時間表；

(B)就以下事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停任何聯合王國有關實體的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；

(2)(由於實際或預期的財務困難)與任何聯合王國有關實體的任何 類債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(3)就任何聯合王國有關實體或其全部或實質所有資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或

(4)對任何英國有關實體的任何物質資產執行任何留置權，

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或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本段(Br)不適用於(I)在開始後60天內撤銷、擱置或駁回的任何瑣碎或無理的非自願程序或清盤呈請，或(Ii)任何根據英格蘭及威爾士法律成立而並非貸款方的附屬公司的任何有償付能力的清盤或重組；及

(C)任何沒收、扣押或執行都會影響英國有關實體的任何一項或多項資產，除非該等行動不會，亦不會合理地預期會產生重大的不利影響。

？英國貸款方是指符合以下條件的任何貸款方：

(A)根據英格蘭及威爾斯法律成立為法團；

(B)為税務目的而在英國居住；或

(C)並非如此居於英國，並透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税溢利(按2009年公司税法第19條的涵義)時，將貸款、信用證或承諾的適用權益的應付利息計入 帳户。

？英國相關實體？指任何英國貸款方或任何能夠根據英國1986年破產法接受清盤令或 管理的貸款方。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？美國 政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。

美國特別決議 制度具有第9.20節中賦予該術語的含義。

美國税務合規證書具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

？未調整的基準替換是指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？未披露的行政管理 指監管當局或監管機構根據《荷蘭金融監管法2007》(不時修訂，包括任何後續立法)就貸款人或其母公司委任的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。

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？營運資金融通是指貸款人或其任何關聯公司向貸款方或在生效日期存在並在本合同附表1.01(C)中確定的任何子公司提供的有關營運資本的信貸便利。

？營運資金融通債務是指借款方或任何子公司與營運資本融通有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)。

退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

減記和轉換 權力是指(A)對於任何EEA清盤機構，該EEA清盤機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以 規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如期限基準貸款)或類別和類型(如期限基準貸款)進行分類和引用 旋轉貸款)。借款還可以按類別(例如，循環借款)或類型(例如，期限基準借款)或按類別和類型(例如，期限基準)進行分類和引用旋轉借用權)。

第1.03節。其他解釋規定。(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、 ？？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Ii)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(Iii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，將繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(Iv)本協議中的條款、條款、證物和附表以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(V)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表的條款和章節，本協議和(Vi)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

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(b)為免生疑問，即使在此類交易後該比率發生任何變化，仍應允許根據某一比率產生的任何債務、扣押或投資 。

(c)為免生疑問，在本協議中，當用於提及根據 荷蘭法律組建的任何實體時，提及（i）抵押品抵押品包括任何抵押（假設)、質押(潘德雷希特)、保留業權安排(本徵象聲音或聲音)、特權(投票權)、留置權(recht van retentie）、收回貨物的權利（RECHTVAN RECLAME)，以及一般而言，對物的任何權利(貝佩克特·雷赫特)，其目的是授予安全性(他説：“我已經知道了）;（ii）破產清算、破產 破產管理破產或破產解散破產包括任何被宣佈破產的實體（故障板)或解散(奧特邦登）;（iii）暫停包括暫停麪包車貝特林警告和 暫停的聲明或發生包括警告蘇珊·韋爾德”;（iv）破產中的”“策展人”, “Beoogd策展人”, a “詐騙者”還是beoogd bewindvoerder”;（v）”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“本徵）、土地租賃、上層土地權（奧施塔爾雷希特）或公寓所有權（設備）;（ix）破產 包括破產和暫停;和（x）嚴重 過失指“ 納拉提蓋德格羅夫;和（Xi）故意不當行為指 貝武什特羅克盧舍伊德.

(d)為免生疑問，在本協議中，當用於提及根據意大利法律組建的任何實體時， 提及：（a）破產清算清算、破產管理清算或破產解散清算清算包括但不限於任何 肖格利門託, 液化酮,我的意思是我的信用以及與上述類似的任何其他程序或法律概念；(B)破產程序、破產、清算或類似程序包括但不限於：(1)協和程序性(包括降落曲, 協和式墜落, 協和預防 根據第一百六十條及以後。意大利破產法以及類似或取代上述規定的任何其他程序(包括 以及解決危機和/或《意大利危機和破產法》規定的破產的任何破產程序和其他文書。(生效時))， 雞血藤, 阿司匹林, 在破產史上留下的印記, 每一個ristrutturazione Industriale delle Grand在stto di insolvenza印象深刻的錯誤)，根據第(Br)條第三款(D)項與債權人簽訂任何債務重整協議包括但不限於司法清算(甘利達齊) 在意大利危機和破產的標題V下提供法律和任何其他類似或取代上述規定的程序(包括任何相關的 規定守則，與債權人的安排(用於清算目的和/或作為持續經營的企業) (協和清算e/o繼續進行)第84條及以下所述。《意大利危機與破產法》(生效時))， 債務重組協議(雅閣o我不知道你的意思是什麼 根據《意大利破產法》第182條之二以及類似於或取代上述規定的任何其他程序(包括 )根據《意大利危機和破產法》第57、60和61條規定(生效時))、中介人手風琴或者是暫緩收容所根據《意大利破產法》第182條之七和天哪，我愛你

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學分根據《意大利民法典》第1977條)以及類似於上述法律的任何其他程序或法律概念，暫緩執行協議(暫緩執行召集權)根據《意大利危機與破產法》第62條規定，經認證的救援計劃(無遺囑證明)根據《意大利危機和破產法》第56條和重組計劃提供，但須經法院批准(Piani di ristrutturazione soggetti a omologazione)根據《意大利危機和破產法》之二條款，通過談判解決危機(脆性煙麴黴菌)根據第12條及以後的規定意大利危機和破產法以及資產清算的簡化安排(《父權共生協奏曲》)根據第二十五條規定性愛《意大利危機和破產法》；(2)《意大利破產法》(經不時修訂和/或補充，但仍適用於相關程序)規定的與上文(1)所述程序或文書相對應的程序或文書； (3)1998年2月24日第58號法令第57條第6-之二款所指的清算程序(如適用)；(4)根據1999年7月8日第270號法令實施的特別管理和/或根據2003年12月23日第347號法令對處於破產狀態的大公司的特別管理。L.2004年2月18日，第39號，如果適用；以及任何其他稱為重組程序的程序(Risanamento程序)或清盤程序(利血達酮程序)根據2004年5月21日第170號法令(經不時修訂)；(C)接管人、行政接管人、專員、管理人等包括但不限於館長, 吉迪齊亞爾委員, 直屬委員, Commissario清算人, 清盤人或履行上述各項相同職能的任何其他人；(D)為任何人採取的與破產程序或破產程序有關的步驟包括但不限於根據《意大利民法典》第1977條正式提出轉讓其資產建議的人 (我的意思是我的信用），實施 鋼琴雙三重奏根據意大利破產法第67條第三款（d）項以及類似或替代上述條款的任何其他程序（包括 意大利危機和破產 代碼 (upon其生效時間））a 建築鋼琴或者是黑合成體，進入一個 手風琴Di ristrutturazione dei debiti根據意大利破產法第182條之二 以及類似或替代上述條款的任何其他程序（包括任何相關條款 意大利危機和破產法的規定 (生效時))、中介人手風琴或者是暫緩拘留召集人根據 意大利破產法第182條之七，提交請願書 協和預防或為其大部分債權人達成類似安排，或 類似程序;（e）與債權人或為其債權人或類似者的利益而進行的轉讓、安排或和解，包括但不限於根據《意大利民法典》第1977條（cessione dei beni ai creditori), a 鋼琴雙三重奏，一個手風琴Di ristrutturazione dei debiti, a 康科爾達託 preventivo或針對大部分債權人的類似安排;（f）臨時租賃債權人包括但不限於 地方性旋律或同音多音;（g）如果指受意大利法律管轄的證券，則可轉讓證券可轉讓證券 飛馬(包括，至這個根據意大利法律實施的範圍， 流動性非所有者根據意大利2016年5月3日第59號法令（轉換為2016年6月30日第119號法律）， Ipoteca, 特權(包括Privilegio特色菜根據《意大利銀行法》第46條)，加蘭齊亞的Cessione del Credito、任何其他雷拉爾加蘭, finanziamento all impress garantito da trasferimento di bene imobile sspensivamente condizionato根據2016年5月3日第59號意大利法律法令轉換為2016年6月30日第119號法律，或與上述各項具有相同效力的其他交易；(H)扣押令或命令包括皮格羅亞門託或者是死骨；和(1)如果提及受意大利法律管轄的擔保，則擔保包括但不限於菲代尤西奧內, 加蘭齊亞a Prima Domanda或個人加蘭齊亞(1)財政援助是指：(A)對作為有限責任公司註冊成立的意大利實體，根據《意大利民法典》第2474條提供財政援助；(B)對於作為股份公司註冊成立的意大利實體，根據《意大利民法典》第2358條提供財政援助；(N)附屬公司是指《意大利民法典》第2359條所指的子公司;.

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第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算；匯率； 有限條件獲取。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果 公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響 (或者如果如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。 儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本文所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇的以公允價值對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇；在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全部陳述本金進行估值。為了計算比率和相關金額，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將按照公認會計原則轉換為美元，其方式與編制Capri Holdings財務報表時使用的方式一致。

(B)根據本協議的規定，為實施任何重大收購或物資處置，或債務的發放、產生或承擔，或其他交易而要求進行的所有備考計算，在每種情況下均應在給予預計效果的情況下進行計算(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該重大收購或物資處置或債務的發放、產生或承擔，或其他交易是否允許在本合同項下完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣，該會計季度以根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中包括的最後一個會計季度為結束的財務報表)結束的最近一個會計季度結束。在適用範圍內，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關債務的產生或減少，均符合證券法下S-X法規第 11條的規定。該等計算可使(I)本公司合理預期在該等活動完成後12個月內因任何該等活動而取得的任何預計協同效應或成本節省(扣除持續相關開支)，而本公司真誠地認為該等協同效應或成本節省在計算日期是合理的；及(Ii)與該等材料購置或材料處置直接相關並與之同時進行的所有交易；但(X)所有調整

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根據本段計算綜合EBITDAR的任何金額將不會重複 及(Y)若基於預期該等成本節省或其他調整將在該12個月期間內實現而在任何預計計算中包含的任何成本節省或其他調整在任何時間停止合理地 實現，則在該時間當日及之後，根據本條款要求進行的預計計算不應反映該等成本節省或其他調整。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該等債務的利息時，須將釐定日期的有效利率視為整個期間的適用利率(並考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。與在確定之日不再未償還或要償還或贖回的任何債務有關的項目(包括但不限於根據本協議進行的所有預計計算，包括但不限於利息、手續費、債務、折扣、收費和其他項目)將不包括在內，此類債務應視為已於適用期間的第一天償還或贖回。

(C)為(I)釐定第6.01節(但為免生疑問，綜合淨值或綜合EBITDAR的計算除外)下已招致、未清償或擬招致或未清償的債務數額，(Ii)釐定根據第6.02節已招致、未清償或擬招致或未清償的留置權所擔保的債務數額，或(Iii)釐定重大負債額，即根據(F)、(G)、(H)、(I)段所指的個人淨資產或尚未清償的判決，(J)或(K)條第七條第(J)或(K)項，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應在適用日期折算成美元等值；但不會因為超過第6.01節或第6.02節以美元表示的任何限制而導致違約，原因是美元等值匯率與最初清償債務或留置權擔保債務時適用的利率相比發生了變化，或因依賴這些條款下的例外情況而獲得的債務(包括在獲得債務承諾和為債務提供資金之間發生的任何此類變化)而發生違約。

(D)即使本協議有任何相反規定，為了確定(I)按形式遵守任何淨槓桿率，(Ii)本條款第六條規定的任何籃子的金額(以綜合淨值的百分比為基礎)，或(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，在每種情況下，根據本協議，作為完成有限條件收購的條件而要求滿足的 ，確定的日期應為：在Capri Holdings的選舉中(該選擇將在Capri Holdings或其適用子公司簽署該有限條件收購的最終協議之日或之前作出)，是在 使該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上生效之後簽訂該有限條件收購的最終協議的時間，在每種情況下，如同它們發生在適用測試期開始時一樣，並且為免生疑問，如果在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括由於Capri Holdings的綜合EBITDAR或接受該有限條件收購的人士的波動)而超過任何該等比率或金額，則不會僅為了確定是否允許完成或採取相關交易或行動而將該等比率或金額視為已超過該等比率或數額。如果Capri Holdings選擇在就該有限條件收購訂立最終協議時作出此類決定，則債務(包括任何債務

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根據第2.20條發生的)(以及任何相關的留置權)應在選擇時被視為已發生(直到實際發生債務或在實際完成適用的有限條件收購的情況下終止適用的收購協議為止(在這種情況下，此類有限條件收購和相關債務的發生將不被視為已經發生))，此後為符合任何適用的比率、測試或其他籃子(視情況而定)而未償還(第6.08節中包含的任何比率或任何比率除外，與允許限制支付有關的測試或籃子(br})；但第6.08節所載的任何比率或任何適用比率、測試或其他籃子，在自訂立該最終協議之日起至該等有限條件收購完成及任何相關債務實際產生或適用收購協議終止而未實際 完成適用收購事項(在此情況下，收購及相關債務將不會被視為已發生)的期間內，允許作出任何限制性付款，均須遵守計算，而不會對該有限條件收購及產生的任何相關債務給予形式上的影響。

第1.05節。義務狀況。如果 任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，適用的貸款方應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使該等次級債務的債務構成 優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的明示條款對優先債務持有人實施並行使任何付款障礙或其他補救措施 。在不限制上述規定的情況下，現將債務指定為優先債務，並指定為 項下的指定優先債務和類似含義的詞語，並就任何契約或其他協議或文書而言，如該等次級債務尚未清償，則進一步指定任何該等次級債務的條款所要求的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債務的明訂條款享有及行使優先債務持有人可獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.06節。證書。借款方的任何高級職員、董事或僱員根據任何貸款文件要求作出的所有證明和其他聲明，現在和將來都是以該借款方的名義作出的，而不是以S、董事或僱員S的個人身份作出的。

第1.07節。利率；基準通知。以美元或商定貨幣計價的貸款的利率可以 從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可以合理選擇信息源或服務

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在每個情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不應因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或 其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條  

學分

第2.01節。承諾；貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，

(A) 各循環貸款人(個別及非共同)同意在循環可用期間不時以議定貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(A)在第2.04節的規限下，該循環貸款人S的循環信貸敞口超過該貸款人S的循環信貸承諾額，或(B)在第2.04節的規限下，該循環信貸敞口總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

(B) 在滿足第一項增量定期貸款修正案所載條件及第4.03節所載條件的情況下，各2024年增量定期貸款機構(個別及非聯名)同意於延遲提取資金日期向本公司提供2024年以美元計價的增量定期貸款，本金總額不超過該2024年增量定期貸款機構及S 2024年增量期限貸款承諾。2024年增量定期承付款的全額必須在延遲的提款供資日期分次支取。就2024年遞增定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由同一類別的貸款人按照其各自對該類別的承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務； 但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放貸款不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，旋轉借款應完全由(I)美元借款、ABR貸款或定期基準貸款(或，在符合第2.14節的規定下，RFR貸款)和(Ii)如以任何其他商定貨幣借款，定期基準貸款或RFR貸款，每種情況下由相關借款人根據本章程提出的要求組成； 但每筆加拿大貸款只能以加元發放給加拿大借款人。每筆Swingline貸款將是(X)ABR貸款或Swingline隔夜利率貸款，如果是以 美元計價的Swingline貸款給公司，或(Y)如果是Swingline貸款給Capri Holdings或Mk Swiss，以任何協議貨幣(加拿大元除外)計價的話是外國Swingline貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或外國分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.13(G)、2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

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(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍(如屬循環借款，或如屬循環借款，則為(I)日元或10,000,000日元，或(Ii)日元以外的外幣，100,000,000單位)和不少於1,000,000美元(或如屬循環借款，如屬循環借款，則為(I)日元，100,000,000或(Ii)日元以外的外幣，1,000,000單位)。在進行每一次ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR借款的總額 可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，或就循環借款而言，為償還第2.06(E)節所述的信用證付款提供資金所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不少於500,000美元(或在每種情況下，如果Swingline貸款以(I)日元、50,000,000日元或(Ii)日元以外的 外幣計價，則為500,000單位)。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但任何時候未償還的期限基準借款總額不得超過15個 (15)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用的到期日之後結束，借款人 無權要求、或選擇轉換或繼續借款。旋轉適用的 設施。

(E)任何荷蘭借款人的任何信貸事件均應始終由荷蘭非公共貸款人提供。

第2.03節。借款請求。對於(X)期限基準借款，申請借款時，適用借款人或代表適用借款人的公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)將該請求通知管理代理或 RFR借款(以日元計價的借款除外)，不遲於當地時間中午12：00，建議借款日期前三(3)個工作日，或(y延遲提取資金日期或(Y)(I)RFR借款(以日元計價的借款除外)，不遲於當地時間中午12：00，建議借款或延遲提取資金日期前五(5)個工作日，以及(Ii)以日元計價的RFR借款，不遲於當地時間中午12：00，建議借款日期前四(4)個工作日或 (B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，在提議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC 付款的任何此類通知，可不遲於紐約市時間上午11：00，在擬議的 借款或延遲提取資金日期的日期發出。每個此類電話借用請求應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

60

(2)所請求借款的總金額；

(3)這種借款的日期，應為循環可用期間或延遲提款可用期間內的營業日(視情況而定)；

(4)這種借款是循環借款還是2024年增支定期貸款；

(V)這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款(如果是以美元計價的Swingline貸款，則是ABR借款或Swingline隔夜利率借款)；

(6)在期限基準借款的情況下，商定的貨幣和適用於該借款的初始利息期，該期間應是術語？利息期的定義所設想的期間；以及

(Vii)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款， 請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為請求借款的一部分發放給該貸款人的S借款金額通知各貸款人。

第 2.04節。匯率；貨幣等價物匯率；貨幣等價物.

(A)行政代理、相關開證行或Swingline貸款人(視情況而定)應確定以外幣計價的定期基準借款、外國Swingline貸款、所有未償還信貸事項或信用證延期的等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，而 應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除Capri Holdings根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理、相關開證行或Swingline貸款人確定的美元等值金額 。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續貸或預付有關的情況下，發行外國可轉換額度貸款、信用事項或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款、可轉換額度貸款、信用事項或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5%向上舍入)，由行政代理、相關發行銀行或Swingline貸款人(視具體情況而定)確定。

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第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可自行決定以美元向公司提供Swingline貸款(X)，以協定貨幣(除加元以外)向Capri Holdings和Mk Swiss提供貸款，在循環可用期間，每種情況下，在任何未償還的時間內，Swingline貸款的本金總額不會導致：(I)超過100,000,000美元的未償還Swingline貸款的本金美元總額或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸風險總額；但Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。本公司、Capri Holdings和Mk Swiss可以在前述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)申請Swingline貸款時，本公司、Capri Holdings或Mk Swiss(或本公司代表Capri Holdings或Mk Swiss)應(I)在提議向本公司提供Swingline美元貸款當日不遲於紐約市時間下午2：30通過電話(以傳真確認)通知行政代理，以及(Ii)以不可撤銷的書面通知(採用Swingline貸款人批准並由Capri Holdings或Mk Swiss(視情況而定)簽署的書面借款請求)通知行政代理：本公司或本公司代表Capri Holdings或Mk Swiss(視何者適用而定)，(A)不遲於倫敦時間上午9：30於建議的Foreign Swingline貸款(以日元計價的Foreign Swingline貸款除外)當日，及 (B)不遲於該建議的以日元計價的Foreign Swingline貸款前一(1)個營業日前一(1)個營業日，以電話確認該請求)。每份該等通知均不得撤銷，並須註明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款的適用貨幣和金額，以及該Swingline貸款的收益將存入的賬户，以及就以美元計價的Swingline貸款而言，該Swingline貸款 是ABR借款還是Swingline隔夜利率借款。行政代理將立即將從本公司、Capri Holdings或Mk Swiss收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在下午3：00前將每筆Swingline貸款貸記到本公司、Capri Holdings或Mk Swiss的賬户(如本公司、Capri Holdings或MK瑞士在該通知中指定)(或者，如果是Swingline貸款用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則向開證銀行匯款)，以提供給公司、Capri Holdings或Mk Swiss(視情況而定)。(或者，如果是為償還信用證支出而提供的Swingline貸款，則為行政代理合理確定的合理可行的較晚時間)，當地時間，即該Swingline貸款申請日期。

(C)Swingline貸款人可在當地時間上午11：00之前向行政代理髮出書面通知， (I)對於以美元計價的Swingline貸款，在任何營業日，以及(Ii)對於外國Swingline貸款，在建議收購股份的日期前三(3)個工作日，要求循環貸款人在該日期以該等Swingline貸款的適用協議貨幣獲得全部或部分未償還的Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總額和適用的商定貨幣。行政代理收到通知後，將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款機構S適用於此類Swingline貸款或循環貸款的百分比以及該Swingline貸款或循環貸款的適用約定貨幣。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意以適用的商定貨幣向行政代理支付 ，作為Swingline貸款人的賬户，該循環貸款人為該Swingline貸款或循環貸款的適用百分比。每次旋轉

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貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止循環承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、抵扣、扣留或減少的情況下進行。每個循環貸款人應通過電匯立即可用資金的方式履行本款規定的義務，與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.07節在必要的變通後適用，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知本公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而非支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從公司、Capri Holdings或Mk Swiss(或代表本公司、Capri Holdings或Mk Swiss的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由須退還本公司、Capri Holdings或Mk Swiss(視情況而定)，則應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本 款購買Swingline貸款的參與權，不應免除本公司、Capri Holdings或Mk Swiss在償付方面的任何違約。

第2.06節。 信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在循環可用期間的任何時間和不時以商業信用證或備用信用證的形式請求開具信用證，但只有加拿大借款人才能申請開具以加元計價的信用證，以支持其義務或子公司或任何其他貸款方的義務，或作為其申請人，以支持其義務或子公司或任何其他貸款方的義務。如果本協議的條款和條件與任何借款人向有關開證行提交的任何形式的信用證申請或與相關開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的任何開證行均無義務開出任何信用證，且開證行不得開出任何信用證，該信用證將提供給任何人(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本 協定任何一方違反制裁規定。每一借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持其子公司或任何其他借款方的義務而出具的任何信用證，該借款人將完全負責按照本條款的規定償還信用證付款。支付第2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司或借款方的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。

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(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的借款人應在要求開具日期前五(5)個工作日，向有關開證行和行政代理(X)以美元計價的信用證，三(3)個營業日和(Y)以外幣計價的信用證，親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送)。續期或延期)一份通知，要求開立信用證，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就信用證的任何要求，以開證行S的標準格式提交信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證)的情況下才應開立、修改、續展或延期。 (I)在符合第2.04款的規定下，信用證風險的金額不得超過$125,000,000；(Ii)符合第2.04款的規定，對於任何開證行，開證行當時簽發的所有未提取信用證的未提取美元總額，加上該開證行此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元總額，不得超過該開證行對S信用證的承諾(除非開證行另有約定)和(Iii)除第2.04款另有規定外，循環信貸風險敞口總額的美元總額不得超過循環 承諾總額。本公司可隨時或隨時按照信用證承諾的定義減少或增加任何開證行的信用證承諾；但如果在實施減少後，無法滿足上文第(I)至(Iii)款規定的條件，則本公司不得減少任何開證行的信用證承諾。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續展或延期，則為續展或延期)和(Ii)循環融資到期日之前五(5)個工作日中的較早日期營業結束時失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止的約束)；但應借款人S的要求，在循環融資到期日之前的最後一年簽發的任何此類信用證的到期日可不遲於循環融資到期日後一年，如果現金以符合以下第2.06(J)節的備用信用證(S)擔保或覆蓋(每份此類信用證均為延期信用證)。

(D)參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長其期限)，相關開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行和循環貸款人在此向各循環貸款人授予參與該信用證和該信用證幣種(或按本文規定將該信用證兑換成的任何貨幣)的參與權，該百分率為該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用 百分比。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付有關開證行的賬户，該循環貸款人根據S的規定，按該開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比支付給行政代理，而適用借款人在

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本節(E)段規定的到期日期，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何償還款項的日期。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果相關開證行就信用證支付任何信用證款項，則適用的借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自開證行支付信用證付款之日起計算(或者，如果該開證行應通過通知適用借款人自行選擇，則應以美元償還該信用證付款。如果適用借款人在當地時間上午10：00之前收到信用證付款通知，則不遲於(X)該開證行收到該開證行根據該信用證付款的書面通知的同一營業日(X)，且(Y)在該借款人收到當地時間上午10：00之前收到該通知的下一個營業日；條件是，如果這種信用證支出不少於500,000美元，則借款人可根據本文件第2.03或2.05節規定的借款條件和其他條件，申請以(I)以美元為單位的此類信用證支出、等同於該信用證支出的美元的ABR循環借款或Swingline貸款、或(Ii)以外幣支付的期限基準循環借款為該項付款提供資金。Rfr 以該外幣支付的循環借款或Swingline貸款的金額等於該信用證支出的金額，並且在每種情況下，在所提供資金的範圍內，借款人S應解除支付此類款項的義務，並由產生的資產負債表循環借款、期限基準循環借款、RFR借款或Swingline貸款(視情況而定)取而代之。如果任何借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、該借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人S的適用比例通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從適用借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到任何借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給相關開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。如果借款人S以任何外幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何循環貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元償還的，則該借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關循環貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

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(F)絕對義務。借款人S對本節(E)款所規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據， 在任何方面的欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務，或向借款人提供抵銷S在此項下義務的權利。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人負有責任。雙方明確同意，如果任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話通知行政代理和適用的借款人(傳真確認)，通知行政代理行和適用的借款人，並説明開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但這種通知不必在開證行付款之前發出，如果沒有發出或延遲發出通知，不解除該借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

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(H)中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(但不包括該借款人償還該信用證付款之日)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該LC付款是以外幣計價的，則為以外幣計價的貸款的隔夜外幣匯率(以歐元或日元計價的貸款除外)，以歐元計價的貸款的每日簡易利率和以日元計價的貸款的每日簡單泰納爾，在每種情況下，加上定期基準循環貸款或RFR循環貸款的當時有效適用利率)，這種利息應在支付此類償還之日到期並支付；如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而應計的利息應記入該循環貸款人的賬户，但在該項付款的 範圍內應記入該循環貸款人的賬户。

(I)更換任何開證行。任何開證行可在任何時候由適用借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的 書面協議取代。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於後續開證行此後將簽發的信用證， 後續開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不要求 開具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果(X)任何違約事件 將發生且仍在繼續，則在任何借款人收到行政代理或所需循環貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日，借款人應根據本款要求交存現金抵押品，或(Y)根據第2.06(C)節要求提供現金抵押品，以簽發延期的信用證，該借款人應存入行政代理的賬户，以行政代理的名義，為了循環貸款人(信用證抵押品賬户)的利益，現金金額等於該延期信用證(在上述(Y)條款的情況下)或截至該日期的總額(在上述(X)條款的情況下)加上任何應計和未付利息 ；但條件是：(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以該未提取信用證和信用證付款的實際金額存入適用的外幣；(Ii)對於延期信用證，應(1)要求不遲於到期日前五(5)個工作日繳存此類現金抵押品，(2)立即生效，並且該押金應立即到期並支付，無需任何要求或任何其他通知。發生第七條第(H)或(I)款所述任何借款人的任何違約事件。

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就本款而言，外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達適用借款人之日起使用等值美元計算。每個借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。這筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇並自行決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項 用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還借款人此時的信用證風險而持有，或者，如果循環貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC風險總額50%的循環貸款人同意)，則應將 用於償還其他債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給該借款人。

(K)簽發 銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延期的日期，以及信用證的開具、修改、續展或延期的面額和貨幣總額以及在此類簽發、修改、續展或延期生效(不論其金額是否發生了變化)後仍未完成的信用證的面值和貨幣總額，但有一項理解是，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許開立、修改、續展或延期信用證，否則開證行不得允許任何導致信用證金額增加的開具、續展、延期或修改。(br}(Iii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)，(Iv)借款人未能償還借款人在該日需要償還給開證行的信用證風險的任何義務的營業日，未能償還的日期以及就信用證付款的金額和幣種，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(L) 現有信用證。現有信用證應被視為在生效日期根據本合同簽發的信用證。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其提議的日期(或對於2024年遞增定期貸款，則在延遲提取資金的日期)以電匯方式發放每筆貸款：(I)對於以美元計價的貸款，在紐約市時間下午1：00之前，通過通知貸款人，將其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯到；(Ii)如果每筆貸款以外幣(瑞士法郎以外)計價，則在當地時間中午12：00之前在我市代辦代辦S適用的這種貨幣和在這種情況下適用的付款機構

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(Br)對於每筆以瑞士法郎計價的貸款，在當地時間上午8：00之前，在S行政代理所在城市的適用貨幣付款辦公室和該適用貨幣付款辦公室支付；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。在符合第2.07(A)節最後一句的情況下，行政代理人應通過以下方式向相關借款人提供此類貸款：(X)在紐約市或芝加哥行政代理人處保存的借款人賬户或借款人在適用借款申請中指定的其他賬户；(Y)以美元計價的貸款；以及(Y)相關司法管轄區內借款人的賬户或該借款人在適用借款請求中指定的其他賬户。以外幣計價的貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是資產負債表借款，則在任何借款的擬議時間之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該借款人在該借款中的S份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該 假設，向有關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則(包括但不限於 (X)以外幣計價的貸款(以歐元或日元計價的貸款除外)的隔夜外幣利率)、(Y)以歐元計價的貸款的每日簡單利率和(Z)以日元計價的貸款的利率之間的較大者；或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款中包括的該出借人S的貸款。

第2.08節。利益選舉。(A)每筆借款最初應 屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本 部分不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本條款作出選擇時，借款人或公司應在第2.03節規定需要提出借款請求時通知行政代理該項選擇(如果借款以美元或加元計價，則通過電話或不可撤銷的書面通知；如果借款以加元以外的外幣計價，則借款人或公司代表其簽署不可撤銷的書面通知)。

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此類選舉的生效日期。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須由有關借款人或本公司代表其簽署的書面權益選擇請求即時以專人交付或傳真方式確認至行政代理。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的幣種，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將該部分分配給每項借款(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Br)(Iv)條指明的資料)；

(2)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、RFR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果所產生的借款是期限基準借款，則為利息期間，如屬循環借款，則為在此種選擇生效後適用的商定貨幣，該利息期間應為利息期間一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則 適用借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔比例。

(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求 ，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如果是以美元計價的借款，該借款應轉換為 ABR借款，以及(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用借款人在第三(3)日之前沒有就該借款提交利息選擇請求^研發)在該利息期結束前一個營業日，此類借款應自動繼續作為期限基準借款，以約定的同一貨幣計息，利息期限為一個月，除非該期限基準借款已或已按照第2.11節償還。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應多數貸款機構的要求 在……下面對於 旋轉相關的 設施, 因此通知本公司，只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為定期基準借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為資產負債表借款，以及(Iii)除非償還，否則以外幣計價的每筆定期基準循環借款應自動作為定期基準借款繼續進行 ，利息期限為一個月。

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第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非 以前終止，否則(I)循環承諾應在循環融資的循環到期日終止 .和 (二)2024年遞增定期承付款應在延遲提取定期承付款終止日期自動永久終止。為免生疑問，在延遲的 支取資金日(在2024年遞增定期貸款資金在該日期生效後)未支取的任何2024年遞增定期承付款，應在該日自動和永久地減至0美元。

(B)本公司可 (I)隨時終止或不時減少循環貸款安排下的承諾，及(Ii)在延遲提取可用期內的任何時間終止或不時減少2024年遞增定期貸款安排下的承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如在根據第2.11節同時預付循環貸款後，循環信貸風險總額的金額超過循環承諾額總額，本公司不得終止或減少循環承諾額。

(C)公司應將終止或減少的任何選擇通知行政代理這個在終止或減少的生效日期前至少三(3)個營業日之前根據本節(C)段作出的任何具體承諾，具體説明這種選擇是否旋轉此類貸款正在減少或終止，以及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應根據 通知貸款人旋轉適用的 其內容設施。公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但終止通知這個本公司提交的特定承諾可説明，該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何終止或減少這個承諾應是永久性的。每減少一次這個具體承諾應在貸款人之間按比例作出旋轉適用的貸款，根據它們各自在以下方面的承諾 旋轉這樣的設施。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)在循環貸款到期日，以循環貸款的貨幣向行政代理支付每筆循環貸款給借款人的當時未償還的本金；(Ii)在本公司、Capri Holdings或Mk Swiss的情況下，向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未付本金，以循環貸款到期日較早的日期和該循環貸款發放後的第一個日期(即第15天)為準。^這是或日曆月的最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後的兩(2)個工作日；如果在進行循環借款的每一天，本公司、Capri Holdings或Mk Swiss(視情況而定)應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

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(B) 本公司在此無條件承諾，在2024年遞增定期貸款到期日，向行政代理支付每筆2024年遞增定期貸款的本金，以美元計。

(bC)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(cD)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的記入貸款人和每個貸款人S份額的任何款項的金額。

(dE)根據本節(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(eF)任何貸款人均可通過行政代理要求其向任何借款人提供的貸款 由本票提供證明。在這種情況下，有關借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張本票，以該貸款人的指示付款(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人付款)，並以附件J所示的形式向該貸款人及其登記受讓人付款。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票所代表，該本票的格式應按該出借人所列收款人的順序付款(或，如果該本票為記名本票，則付給該受款人及其登記受讓人)。

(fG)在不限制每一借款方在本擔保規定的範圍內保證完成支付和履行所有義務的義務的情況下，每一借款人承認並同意其在本協議項下對支付和履行借款人所發生的或代表借款人或歸因於該借款人的義務負有各自的責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理、開證行和貸款人應有權依賴他們從任何借款人收到的任何請求、通知或其他通信。

第2.11節。提前還款。

(A)自願預付。

(I)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據第2.11(A)節的規定提前通知。適用借款人或代表適用借款人的公司應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)(A)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，三(3)業務

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在每種情況下，(B)如果是以英鎊計價的RFR循環借款，(B)如果是以英鎊計價的RFR循環借款，(B)如果是以英鎊計價的RFR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前四(4)個工作日， (Y)以美元計價，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日前五(5)個營業日，(Z)以瑞士法郎計價，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日前五(5)個營業日，(C)對於ABR借款，不遲於預付款日前一個營業日上午11：00，或(D)如果預付Swingline貸款，則不遲於預付款當日當地時間中午12：00之前。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額； 但條件是：(X)如果按照第2.09節的規定，就有條件終止承諾的通知發出提前還款通知，則根據第2.09節撤銷終止承諾的通知時，可以撤銷該提前還款通知；以及(Y)提前償還貸款的通知可以説明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由公司或適用的借款人(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人旋轉其內容的適用設施。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型和類別借款的墊付金額相同。循環借款的每次預付款應按比例適用於預付借款中包括的循環貸款，2024年遞增定期借款的每次預付款應按比例 適用於預付借款中包括的2024年遞增定期貸款。預付款應隨附(I)第2.13節要求的應計利息，以及(Ii)根據第2.16節(如果有)中斷資金支付。

(B)強制性提前還款。

(I) 如果在任何時間， (iA)除貨幣匯率波動外，所有循環信貸敞口的本金總額(就這些以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近重估日期)的本金總額超過循環承諾額總額或 (IIB )僅由於貨幣匯率波動，所有循環信貸敞口(如此計算)的本金總額超過循環承諾額總額的105%，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中立即償還循環貸款或現金抵押LC敞口，本金總額 足以導致所有循環信貸敞口(如此計算)的美元總額小於或等於循環承諾額總額。

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(Ii) 在第一個遞增生效日期之後，除非所需的2024年遞增定期貸款貸款人另有約定，否則(A)在延遲提取資金日之前，2024年遞增定期貸款的未償還承諾應減少，並且 (B)在延遲提取資金日或之後，2024年未償還的遞增定期貸款應預付，在每種情況下，在 Capri Holdings或其任何子公司收到第2.11(B)(Ii)節所述任何淨收益之日(或在收到下文第(Iii)款所述收益後五(5)個工作日內)(或在收到下文第(Iii)款所述收益後五(5)個工作日內)(或在Capri Holdings或其任何子公司收到下文第(Iii)款所述收益後五(5)個工作日內)，或在五(5)個工作日內(如果減少2024個增量定期貸款承諾)或五(5)個工作日內(如果預付2024個增量定期貸款)，金額等於或等於：

(A)Capri Holdings或其任何子公司因借款產生的債務(在第一個遞增生效日期(X)之後發生的借款的債務除外)收到的淨收益的100%，本金總額最高可達50,000,000美元，超過50,000,000美元的任何此類債務的淨收益將根據第2.11(B)(Ii)和(Y)條為免生疑問， 根據在第一個遞增生效日期之前有效的承諾，可根據第6.01(G)、(S)和(U)款作出承諾)；

(B)Capri Holdings或其任何子公司發行任何股權(包括可轉換為股權的任何與股權掛鈎的證券、混合證券和債務證券)所收到的淨收益的100%(但根據員工股票計劃或其他福利或員工激勵安排發行的除外)，(2)Capri Holdings與其子公司之間或之間的發行，以及(3)符合資格的股份或代名人的董事的發行或根據適用法律要求的其他類似股份的發行，這些發行在第一個遞增生效日期之後完成；以及

(C)Capri Holdings或其任何子公司在第一個遞增生效日期後完成的資產銷售所得淨收益的100%(但以下情況除外)：(1)Capri Holdings與其子公司之間的資產銷售， (2)在正常業務過程中的資產銷售，包括處置庫存，包括與收集或妥協資產有關的資產銷售，(3)在正常業務過程中知識產權許可的許可或終止，(4)現金和允許投資的處置，以及在進行投資時允許的投資，(5)對卡普里控股及其子公司的業務中不再使用或不再有用的陳舊或破舊財產和資產的資產出售；(6)不動產的租賃和轉租以及租賃和轉租的終止；(7)淨收益總額不超過25,000,000美元的資產出售；(8)根據合資企業安排和類似具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據其作出的任何 處置合營企業的投資；但本條第(8)款僅適用於自第一個遞增生效日期起生效的合資企業安排或類似的具有約束力的安排，以及(9)因意外事故而產生的任何資產出售)；但如果不存在違約事件，公司應在收到任何此類淨收益後，立即向行政代理交付一份公司負責人的證書，其中列明公司擬將該淨收益的全部或任何部分用於收購、維護、開發、建造、改善、升級、修理、在再投資期內，替換或恢復對Capri Holdings及其子公司的業務有用的有形或無形資產，或進行允許的收購和本協議允許的其他投資(或償還產生該等收益的資產出售當日或之後發生的任何上述費用)，該部分收益淨額不應構成收益淨額，但在再投資期內未如此使用的部分除外。

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儘管第2.11(B)(Ii)節有任何相反的規定，但如果(I)Capri Holdings或其任何子公司從外國子公司的資產出售中獲得的任何或全部淨收益將被要求根據第2.11(B)(Ii)節應用，但適用的當地法律禁止、限制或延遲在此時將其匯回美國，將不需要在第2.11(B)(Ii)節規定的時間內，但僅在適用的當地法律不允許匯回美國(且借款人在此同意促使適用的外國子公司立即採取商業上合理的努力，以允許此類匯回)的時間內， 不要求用於預付2024年遞增定期貸款或減少2024年遞增定期貸款承諾的金額。一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的淨收益匯回國內，則應立即(無論如何，不遲於匯回後五(5)個工作日)適用(扣除因此而應繳或預留的額外税款後)相當於此類淨收益的金額，包括，與將此類收益從適用的收款方匯回本公司相關的任何匯回成本)用於預付2024年遞增定期貸款，或導致根據第2.11(B)(Ii)節的規定減少2024年遞增定期貸款承諾，以及(Ii)本公司已 合理地確定，將Capri Holdings或其任何子公司從外國子公司的資產銷售中收到的任何或所有收益淨額匯回本公司，將對Capri Holdings或其任何子公司就此類淨收益產生重大不利税收後果。在第(Br)2.11(D)(Iii)節規定的時間內，將不需要將相當於受影響的淨收益的金額用於預付貸款或導致定期貸款承諾的減少。

2024年增量定期貸款和2024年增量定期貸款承諾減少額的所有強制性預付款將在沒有罰款或保費的情況下應用 (第2.13節要求的應計利息和第2.16節(如果有)規定的中斷資金付款除外)，並將按適用比例在2024年增量定期貸款或2024年增量定期貸款承諾中按比例應用。

第2.12節。費用。 (A)公司同意向行政代理支付每個貸款人在旋轉適用貸款機構不可退還的承諾費(承諾費)，應按適用利率(I)就循環貸款機構自生效日期起至(但不包括)該循環承諾終止之日的平均可用循環承諾額應計，以及(Ii)關於2024年增量定期貸款安排，在從第一個遞增生效日期起至(但不包括)該2024年遞增定期貸款承諾終止之日起(包括該日)期間，此類2024年遞增定期貸款機構的平均可用2024年遞增定期貸款承諾；但如果該循環貸款人在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則該承諾費應從循環承諾終止之日起計至該循環貸款人停止循環信貸風險發生之日起計，但不包括該循環貸款人停止循環信貸風險發生之日起計。項下的累積承諾費旋轉適用的貸款應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和

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就循環信貸安排而言， 循環承付款自生效日期之後的第一個此種日期起終止，以及(Ii)對於2024年遞增定期貸款安排，2024年遞增期限的承付款自第一個遞增生效日期後的第一個此種日期起終止；但在循環承付款終止之日之後應按需支付的任何承付款。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下應支付的承諾費最初應根據當時有效的指示性評級(無論是否已在該時間公開宣佈)在每個相關日期計算和支付。如果在最初計算和支付任何承諾費之日之後，S、穆迪、S或惠譽發佈的任何初始確認公共債務評級低於指示性評級，或者指示性評級被撤回或更改，則(A)該較低的初始確認公共債務評級應被視為在計算和/或支付該承諾費的每個先前日期生效，以及(B)本公司將向行政代理支付 行政代理根據 項下的賬户。旋轉適用的 融資如果較低的初始確認公共債務評級生效或該指示性評級在該較早日期被撤回或更改，則應在該較早相關日期應支付的任何增量承諾費，該增量承諾費應在S&P、穆迪、S或惠譽發佈該初始確認公共債務評級後五(5)個工作日內支付。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與備用信用證的參與費，應按用於確定定期基準循環貸款適用的利率的相同適用利率累算。自生效日期起至生效日期止(包括生效日期在內)期間，該循環貸款人S對備用信用證的日均美元LC風險敞口(不包括因備用信用證未償還的信用證付款而產生的任何部分)，不包括該循環貸款人S循環承諾終止之日和該貸款人不再對備用信用證有任何LC風險敞口的日期中較晚的日期。(2)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與商業信用證的參與費，應按適用於商業信用證的適用利率在生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人停止就商業信用證承擔任何信用證風險之日和 (Iii)向有關開證行支付預付費用的期間內，按該循環貸款人對商業信用證每日平均美元的S LC風險敞口(不包括可歸因於商業信用證未償還的信用證付款的任何部分)應計，應按本公司和開證行分別商定的年利率按開證行開具的信用證風險的日均美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何 部分)計提，包括生效日起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再有任何信用證風險的較晚者，以及開證行S就信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準費用和佣金。續簽或 延長任何信用證或處理信用證項下的提款。除上文另有規定外，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天)應於3(3)日支付參保費和預付款。^研發)最後一日之後的營業日，從生效日期之後的第一個營業日開始；但所有此類費用應在循環承諾終止之日 支付，循環承諾終止之日後應收取的任何此類費用應為

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按需付款。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費 應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(C)每一貸款方同意在借款方與行政代理和牽頭安排人分別商定的金額和時間內，為其自己的賬户向行政代理和牽頭安排人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下均不退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款 (包括借給本公司的每筆以美元計價的屬於ABR借款的Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。向本公司提供的每筆以美元計價的Swingline貸款，即Swingline隔夜利率借款，應按Swingline隔夜利率加適用利率計息。每筆外國Swingline貸款(以歐元或日元計價的外國Swingline貸款除外)應按隔夜外幣利率計息。每筆以歐元計價的外國SWINGLINE貸款將在Daily Simple ESTR計息。每筆以日元計價的外國Swingline貸款將以Daily Simple Tonar計息。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的CDOR 利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(以適用於此類借款的有效利息期為準)加上適用的利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款應按此類借款的調整後每日簡單RFR計息 加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如任何借款人根據本協議應支付的本金或利息或任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款本金逾期的情況(在適用法律允許的範圍內)，2%加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額。2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的 利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日、有關到期日以及就循環貸款而言在循環承付終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(循環可用期間結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

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(F)根據定期SOFR利率(或每日簡單SOFR利率)、相對於瑞士法郎的EURIBOR利率、CDOR利率或每日簡單RFR利率以及本協議規定的備用基本利率計算的利息，以360天為一年計算。參考每日簡單RFR對英鎊、Tibor利率或備用基本利率計算的利息僅在備用基本利率基於最優惠利率時才計算，應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日簡單SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR利率、CDOR利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或Swingline隔夜利率的確定應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

(G)本協議規定的利率，包括本第2.13節規定的利率為最低利率。當 簽訂本協議時，雙方假定按本節或本協議其他部分規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管雙方不預期任何利息支付將被徵收瑞士預扣税，但他們同意，如果利息支付應被徵收瑞士預扣税，任何瑞士借款人應支付的利息應遵守第2.17節(包括其中的任何限制和貸款人在其中的任何義務)和第2.24節的規定，增加到的金額(在扣除任何瑞士預扣税的不可退還部分(如下面定義的 )後)，導致向每個有權獲得這種付款的貸款人支付等同於如果不需要扣除瑞士預扣税就應該支付的金額。為此，瑞士預扣税應按全部利息總額計算。如果瑞士借款人在本協議項下應付的利息需要繳納瑞士預扣税，每個相關貸款人和瑞士借款人應立即合作完成任何程序手續(包括提交適當税務機關要求的表格和文件)，以使該瑞士借款人獲得授權支付利息而不繳納瑞士預扣税或降低適用的預扣税率，並根據任何適用的雙重徵税條約或瑞士 國內法律為有權獲得全額或部分退款的任何人準備一項或多項索賠。如果有權獲得全部或部分退款的人收到瑞士預扣税的退款，則在扣除合理成本後，應將該金額轉給相應的貸款方。就本節而言，不可退還部分是指按標準税率(截至本條款之日為35%)計算的瑞士預扣税，除非瑞士聯邦税務局(SFTA)發佈的税收裁決確認，根據適用的雙重税收條約或瑞士國內税法，就特定貸款人而言，不可退税部分是指定的較低税率，在這種情況下，該較低税率應適用於該貸款人。每個瑞士借款人應向行政代理提供法律或適用的雙重徵税條約要求貸款人要求退還由此扣除的任何瑞士預扣税的文件。

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(H)如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何開證行或任何貸款人確定任何適用法律使行政代理、任何開證行或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款或信用證，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取任何貸款或信用證的利息，或任何政府當局聲稱行政代理(I)履行其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務，或(Iii)發放、發放、維持、資助或收取任何貸款或信用證的利息，則該人應立即通知行政代理，行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前(當該活動不再違法時，該人應立即提供撤銷通知)，該人就任何該等貸款或信用證發放、發放、維持、提供資金或收取利息的任何義務應被暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該 通知後，貸款當事人應：(X)就行政代理人通知本公司後發生的每筆適用貸款或其他義務，在利息期的最後一天償還S參與的適用貸款或其他義務，或如早於該人士在向行政代理人遞交的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，並 (Y)採取該人士要求的一切合理行動以減輕或避免此類違法行為。

(I)據瞭解，任何貸款機構為意大利實體提供的任何費用不得超過意大利高利貸法和後來修訂和/或整合的相關實施條例所允許的最高費率。

(J)在意大利註冊成立的擔保人在任何時候都不得違反意大利強制性規則而承擔責任和/或擔保履行義務。在這方面，任何意大利擔保人都不會擔保，除其他外任何支付義務：(1)超過意大利《高利貸法》所允許的利率門檻的任何部分利息；(2)不符合意大利法律(包括但不限於《意大利民法典》第1283條)的任何利息複利所得的任何部分。

第2.14節。替代利率。在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前(A)確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)行政代理收到所需貸款人的通知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整Tibor利率或經調整期限CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在任何時間就適用商定貨幣和該利息期 或(B)發放或維持其借款(或其貸款)的成本，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣借款而發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

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然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以 美元計價的貸款，(1)任何請求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準循環借款的借款請求，應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題 ，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借用；以及(2)任何請求RFR借用的借用請求應被視為適用的ABR借用和(B)外幣貸款的借用請求，要求將任何循環借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，均應無效；但條件是，如果引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在公司S收到第2.14(A)節所述行政代理關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日未償還，然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Br)(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，在該日以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理兑換為，並構成ABR貸款和(B)以外幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率(或就日元而言，為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用外幣的中央銀行利率(對於日元，則為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的適用借款人的S選擇時：(A)由適用的借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，為日本最優惠利率)加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(此判定為決定性且無明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率(如果是日元，則為日本最優惠利率)，則任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

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(B)儘管本協議或任何其他貸款文件 有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準轉換事件及其相關基準替換日期之前(br}關於當時基準的任何設置的參考時間)，則(X)在以美元計價的貸款的情況下，如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的該基準替換日期，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或 進一步行動或同意的情況下，就本協議項下及隨後的任何基準設置的所有目的替換該基準，並且(Y)在以協議貨幣計價的貸款的情況下，如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。紐約市時間，在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商後不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準 過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(Br)(F)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第2.14節明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間 (包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率)，並且(A)該 基準的任何期限沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該 基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改 任何基準設置的利率期限的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的期限，以及(Ii)如果

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如果根據上文第(I)款刪除了 ，或者(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示了基準(包括基準替換)，或者(B)不是、 或不再具有基準(包括基準替換)的代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。

(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求 ，否則，(X)適用借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款轉換為借款請求，或 轉換為(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則被視為已轉換為ABR借款或(Y)以美元以外的商定貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日，任何約定貨幣的任何期限 基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理 轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的適用借款人S選擇的情況下：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率；以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率(或日元為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且沒有明顯錯誤的)無法確定適用外幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，在適用借款人S的選擇下，應(A)立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付 。

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第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的歐洲銀行同業拆借利率、調整後的CDOR利率或調整後的Tibor利率(視何者適用而定)中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用商定貨幣的其他適用離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項、(C)關聯所得税和(D)根據第2.17(B)節得到償還的任何其他税項外，任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他 義務或其存款、準備金、其他負債或資本應繳納的任何税項除外；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方式，然後應該貸款人、開證行或該其他收款人的請求，適用的借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行所發放或參與的信用證或交換額度貸款，任何貸款人或開證行關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司(如有)的資本收益率；降至低於該貸款人或該開證行S或該開證行 該開證行S控股公司若非因有關法律變更(考慮到該貸款人S或該開證行S保單及該開證行S或該開證行對資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則適用借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付將補償該借出行或該開證行 該開證行或該開證行S控股公司所遭受的任何有關減持的一筆或多筆額外款項。

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(C)貸款人或開證行出具的證書，合理地 詳細列出本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的計算方法，應交付本公司，且無明顯錯誤；但貸款人或開證行無需在任何此類證書中包含任何專有信息(包括但不限於任何定價信息)或根據適用的保密要求或適用法律不得披露的任何其他 信息。本公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付或促使其他借款人支付該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)在 上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司法律變更導致費用增加或減少以及S或開證行S有意為此索賠之日之前180天以上，公司不應被要求根據本節賠償任何增加或減少的費用或費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的 任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於本公司根據第2.19條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括任何保證金或預期利潤的損失)。任何貸款人的此類損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的金額(應視為不超過實際金額)，該金額為：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的期限SOFR利率、調整後的CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(視適用情況而定)計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間內，該貸款本金應產生的利息金額(或，如果在本應是該貸款利息期間的期間內未能借款、轉換或繼續，則(Ii)該期間的本金金額，按該貸款人在該期間開始時從銀行同業市場上的其他銀行以相若金額及期間競投有關貨幣的存款的利率，就該期間所應收取的本金金額計算。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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(B)對於RFR貸款，如果(A)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)未能在根據本條例交付的任何通知所指定的日期借入或預付任何RFR貸款 (不論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)或(C)因本公司根據第2.19條提出要求而在利息 付款日期以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件而造成的損失、成本及開支(不包括保證金或預期利潤的任何損失 )。任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，則在適用於此類貸款的調整後每日簡易RFR中，從該事件發生之日起至下一次付息日為止的期間內，該貸款本金本應累算的利息金額(或如未能借款，則為該貸款的下一個付息日期)；(Ii)如貸款人在該期間開始時向銀行同業市場的其他銀行以相若金額及期間的有關貨幣存款競投，則該期間本金按該貸款人將會競投的利率計算的應計利息金額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税金。(A)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳 ，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在第2.17(A)節未支付的範圍內，有關借款人應根據適用法律及時向相關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的其他税款。

(C)付款證據。借款方根據第2.17款向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或該付款的其他合理令行政代理滿意的其他證據的申報單副本交付給行政代理。

(D) 貸款當事人的賠償。如未按照第2.17(A)或2.17(B)節的規定支付，貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每個接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定的應付金額徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

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(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)該借款人S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何免税，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用， 無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理以其他方式從任何 其他來源向貸款人支付的任何金額，抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何款項。

(F)瑞士預扣税 。如果沒有發生違約事件，在以下情況下，不得根據上文(A)段或第2.13(G)節增加對特定貸款人的瑞士預扣税付款，如果這種扣減純粹是由於以下原因：

(I)一個或多個貸款人違反第2.17(K)節所載的確認；

(Ii)一個或多個貸款人未能遵守第9.04節中的義務和轉讓限制，或

(Iii)貸款人不再是瑞士合資格銀行，或僅就《瑞士非銀行規則》 的目的而不再具有作為單一人士的資格(但在根據本協議成為貸款人之日後，因任何法律、條約或任何相關税務機關已公佈的慣例的解釋、管理或適用而發生變化的情況除外)。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受 備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將 重大損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

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(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該借款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求時，不時向該借款人和行政代理人交付)，以適用下列各項中的哪一項為準；

(1)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益， (X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的正本，確立根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款減少美國聯邦 預扣税；

(2) 如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI的原件；

(3)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，則為《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且任何貸款文件項下的付款均與該外國貸款人S從事美國貿易或業務(美國税務合規證書)和(Y)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的簽署原件沒有有效聯繫；或

(4)在外國貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9、 和/或每個受益所有人的其他證明文件的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4的形式提供的美國税務合規證書；

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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的原件，並妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iii)在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款方是英國貸款方，則在本協議日期是本協議一方或在本協議日期後成為本協議一方的每個接收方應在成為本協議一方時通知行政代理其 屬於以下哪些類別：

a.

不是合格的接受者；

b.

符合條件的接受者(條約接受者除外)；或

c.

條約接受國。

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如果根據第2.17(F)(Iii)節，接受者通知行政代理它是條約接受者，該接受者應同時將其税務居住地的管轄權通知行政代理，如果該接受者是根據英國税務總局S雙重徵税條約護照(br})登記的，則該接受者應同時通知其dTTP計劃參考編號。

如果收款人未能按照第2.17(F)(Iii)節的規定在 中表明其狀態，則就本協議而言，該收款人應被視為不符合條件的收款人，直至其通知管理代理適用的 類別為止(行政代理在收到通知後應通知每一英國貸款方)。任何條約接受方和支付該條約接受方有權獲得付款的每個聯合王國貸款締約方應合作， 完成該英國貸款締約方獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需預扣或扣除税款(包括根據HMRC-S dTTP 計劃(如果適用)提供其方案參考號的條約接受方及其税務居住地管轄權)。每一收款人和英國貸款方在瞭解到英國貸款方必須從向收款方的付款中預扣英國税後，應立即通知行政代理，如果行政代理收到收款人的通知，則應通知相關的英國貸款方。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款與第(Br)款有任何相反之處，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(G)款向賠付方支付任何款項，而在支付該款時，受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額，而產生此類退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠款或附加金額。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方應繼續承擔本第2.17條項下的S義務。

(J)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括各開證行，術語？適用法律？包括FATCA。

(K)瑞士合格銀行。每一貸款人確認其為瑞士合格銀行，或者，如果不是，僅就瑞士非銀行規則的目的而言是個人；根據本協議第9.04節成為貸款人或參與者的任何其他人，應被視為已確認 其為瑞士合格銀行，如果不是，則僅就瑞士非銀行規則的目的，確認為個人。

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(L)FATCA的某些事項。僅為確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人和行政代理應將本協議和貸款視為不符合《財務條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務(貸款人在此授權行政代理處理)。

第2.18節。 一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)以美元計價的情況下，在紐約市時間中午12：00和(Ii)以外幣計價的情況下，在行政代理人S適用該貨幣的 付款辦公室之前，支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.13(G)、2.15、2.16或2.17條應支付的金額)。在每一種情況下，在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣支付(或如果該貨幣已按本協議要求以該其他貨幣兑換為另一種貨幣)和(Ii)支付給行政代理，地址為芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，或如信貸事件以外幣計價，則向行政代理S支付該貨幣的適用付款辦公室，但根據本合同明確規定直接向開證銀行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第(Br)2.13(G)、2.15、2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有這些權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給 適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息的任何付款，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付貸款，或者本協議的條款允許或要求將該信用事件兑換成美元，則該借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有款項應：在法律允許的最大範圍內，以美元支付，金額相當於(在還款之日)到期付款的美元金額，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定或兑換的所有風險，且每個借款人同意賠償Swingline貸款人、開證行、行政代理和貸款人因任何以外幣計價的信用事件造成的任何損失，並使其不受損害 任何以外幣計價的借款人、開證行、行政代理或貸款人(視情況而定)，以 原始貨幣表示。

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(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款的各方按比例支付。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付的貸款總額和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於其在相關類別的應課差餉份額，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便 同一類別的貸款人應根據其各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但不適用於本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段的規定適用)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷和反索賠權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在應向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則適用類別的貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，包括從分配給它之日起至但不包括向行政代理付款之日在內的每一天的利息。按隔夜利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率(包括但不限於(X)以外幣計價的貸款(以歐元或日元計價的貸款除外)的隔夜外幣利率，(Y)以歐元計價的貸款的每日簡易匯率，以及(Z)以日元計價的貸款的每日簡單託納爾，兩者中較大者計算。

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(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據任何上述條款履行該貸款人S對其的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部支付為止，和/或(Ii)將任何該等金額存放在一個單獨的賬户中，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據任何上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在 以上第(I)和(Ii)款的情況下，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13(G) 或2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.13(G)、2.15或2.17條(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則 不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13(G)條或第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用並作出努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)。權利(但根據第2.13(G)、2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的一名或多名受讓人的義務(受讓人或受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓的話)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則各開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)收到一筆相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項的付款，或借款人(在所有其他金額的情況下)與相關類別和 (Iii)在根據第2.13(G)或2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少 。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。擴展選項。本公司可不時選擇增加循環承諾或將 計入一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款；以及與此相關的承諾，即增量定期貸款承諾)，每種情況下的最低增量為10,000,000美元，且在實施後，循環承諾和所有此類增量定期貸款的增加總額不超過 $500,000,0004.5億美元。公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的貸款人，增加貸款的貸款人)提供任何此類增加或部分貸款，或由一個或多個貸款人提供

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更多的新銀行、金融機構或其他實體(每個這種新銀行、金融機構或其他實體，一個擴大貸款人；條件是任何不符合條件的機構都不能是擴大貸款人)，它們同意增加現有承諾，或參與這種增量定期貸款，或視情況提供新的承諾；但條件是：(I)每個增加貸款人， 須經本公司和行政代理批准(此類同意不得被無理扣留或拖延)和(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款的貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20條設立的增加貸款、新承諾貸款和增量期限貸款應於公司、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政代理機構應將此情況通知各貸款機構 。儘管有上述規定，增加的承諾(或任何貸款人的承諾)或增量定期貸款的部分不得根據本款生效，除非，(I)在該增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，且行政代理應已收到該日期的證書，並由公司的財務官簽署。如果公司打算將新承諾或增量定期貸款的收益用於完成有限條件收購，第4.02節規定的條件，在公司與適用的增資貸款人或增資貸款人共同同意的範圍內，可限於第4.02(A)節規定的慣例或某些資金申述，以及第4.02(B)節中不存在第8.01(A)、(H)和(I)節下的違約事件。及(B)本公司應(按形式)遵守第6.08節所載的 契約，及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件(包括法律意見)一致的文件(包括法律意見)，以説明在實施該項增加後，借款人在本協議項下借款的組織權力及權限。在任何增加承諾或作出任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和擴大貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並 使用該金額向該等其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的S部分等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除 任何增量定期貸款的情況外，借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並且對於每一期限基準貸款和RFR貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定予以賠償，除非任何適用的貸款人在其 合理酌情權下放棄了這一點。增量定期貸款 (A)應與現有循環貸款項下的貸款享有同等的支付權(如果適用，還包括擔保)。和任何，2024年增量定期貸款安排和任何其他定期貸款，(B)不得早於該等增量定期貸款發生之日有效的最新到期日到期(但可以在該日期之前攤銷)，(C)可以按比例或低於任何其他定期貸款的比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性預付款，以及(D)應構成一個單獨的類別，並應基本上與(且在任何情況下不得比)現有循環貸款下的貸款被視為相同(在任何情況下不得比現有循環貸款更有利)。和 任何( 的強制性預付款除外

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(Br)根據第2.11(B)(Ii)條提供的定期貸款)、2024年遞增定期貸款安排和任何其他定期貸款安排；條件是：(I)適用於 之後到期的任何一批遞增定期貸款的條款和條件最新版本2024年增量定期貸款到期日日生效或循環到期 d%d 已吃這種增量定期貸款的產生可為僅在下列期間適用的其他或不同財務或其他契諾或預付款要求提供 材料最新版本2024年增量定期貸款到期日日生效或者是循環到期d日期這種增量定期貸款的產生和(2)增量定期貸款的定價可能與現有循環貸款的定價不同和任何、2024年增量定期貸款安排和任何其他定期貸款安排。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(增量定期貸款修正案)以及適當時由借款人、參與此類 部分的每個遞增貸款人、參與此類部分的每個遞增貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件進行。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.20節的規定(包括但不限於第2.26節可適用於此類增量定期貸款)。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。為免生疑問，雙方理解並同意，根據第9.02節並如其中具體規定的那樣，2024年增量定期貸款與承諾和循環貸款享有相同的權利。

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本協議項下到期的金額以本協議明示應支付的貨幣(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，則雙方當事人同意，在他們可以有效執行的最大限度內，所使用的匯率應 根據正常的銀行程序，行政代理可以在做出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理S的紐約主要辦事處購買指定貨幣與該其他貨幣的匯率。每名借款人就本協議項下應付任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於以指定貨幣計算的最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，則各借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務並儘管有任何此類判決，它仍可有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，借款人或行政代理(視情況而定)同意 將超出的部分匯給借款人，且(Br)以指定貨幣和(B)因根據第2.18節向貸款人支付不成比例的款項而與其他貸款人分攤的任何金額。

第2.22節。外國子公司借款人的指定。在生效日期，在滿足本協議第四條中適用條件的情況下，每一外國子公司初始借款人應向本協議遞交一份已簽署的簽字頁，在簽字頁上繼續作為本協議的循環融資方的外國子公司借款人，直至公司 就任何此類子公司簽署並向行政代理提交一份借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。在生效日期 之後，公司可在任何

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將任何符合條件的外國子公司指定為外國子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議交付給行政代理，並滿足第節規定的其他先決條件4.034.04，且在該等交付及清償後，就本協議的所有目的而言，該附屬公司應成為外國附屬借款人及本協議的一方，直至本公司就該附屬公司簽署並向行政代理遞交借款附屬公司終止書為止。 屆時該附屬公司將不再是外國附屬借款人及本協議的一方。儘管有前述規定，任何外國子公司借款人的借款子公司終止在本協議項下向該借款人提供的任何貸款的本金或利息未償還時，將不對該借款人生效；但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下繼續借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

第2.23節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(a)根據第2.12（a）條， 承諾費應停止在此類違約應收賬款承諾的無資金部分上累積;

(B)違約貸款人的承諾和/或循環信用風險和/或定期貸款不應包括在確定所需貸款人或適用的多數貸款機構是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；但 除非第9.02節另有規定，否則本條款(B)不適用於違約貸款人的投票，該修訂、豁免或其他修改要求得到違約貸款人或受其直接影響的每一貸款人的同意 ；

(C)如果循環貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline敞口和LC敞口應按照其各自適用的百分比在有循環承諾的非違約貸款人之間重新分配 ，但條件是：(X)所有非違約貸款人的循環信用敞口加上該違約貸款人S的Swingline敞口和LC敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)每個非違約貸款人的S循環信用敞口加該等違約貸款人的循環信用敞口和LC敞口的金額。違約貸款人不超過此類非違約貸款人S的循環承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應根據第2.06(J)節規定的程序，預付該Swingline風險敞口和(Y)現金抵押，僅為開證行的利益，借款人應承擔與該違約貸款人S LC風險敞口相對應的義務。

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(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人S LC風險敞口為現金抵押期間，無需按照第2.12(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。

(4)如果非違約貸款人的LC風險是根據上文第(I)款重新分配的，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向循環貸款人支付的費用應根據非違約貸款人的適用百分比進行調整；

(V)如果違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人S LC風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該LC風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該循環貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，相關開證行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人S的未償還LC風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或由借款人根據第2.23(C)節提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.23(C)(I)條規定的方式在有循環承諾的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何循環貸款人的母公司有關的破產事件將在本合同日期之後發生，且只要該 事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信，任何循環貸款人違約履行了該循環貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的融資義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定) 須已與本公司或該循環貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除其在本協議下因該循環貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和各發證行均同意，違約的循環貸款人 已充分補救導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款機構S循環承諾的計入，並且該循環貸款機構應在行政代理決定的日期按面值購買該等其他循環貸款機構的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該循環貸款機構按照其適用的百分比持有該等貸款。

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第2.24節。經濟援助

(A)如果在履行本協議項下任何瑞士貸款方的責任時，根據瑞士法律和慣例(除其他外，禁止償還資本或限制利潤分配，如股息)，在支付S本人的債務或其全資子公司的債務時，迪維登登)或償還法定資本儲備(Rück zahlugen der Gesetzlichen KapitalReserve))是不允許的(該等債務，限制債務)，則該等債務和支付金額應不時限於允許支付的金額；但該有限金額在任何時候都不得少於該瑞士貸款方可作為股息分配的利潤和準備金(即資產負債表利潤和任何利潤儲備(GewinnReserve ven)或用作償還法定資本儲備(即法定資本儲備(Gesetzliche Kapital儲量)可用於此目的)，在每種情況下，根據瑞士聯邦債務法典第798條，在向瑞士貸款方請求相關付款時或 次；並且進一步規定，該限制(可能不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除該瑞士貸款方超出本合同項下的付款義務 ，而只是將付款日期推遲到儘管有該限制但再次允許付款的時間。貸款文件中包含的任何和所有賠償和擔保，特別是第2.17(D)節，應以與本文件所載規定一致的方式解釋。

(B)就限制性債務而言，每一瑞士貸款方應：

(I)在有關時間有效的適用法律要求的範圍內：

(A)盡最大努力通過依照適用法律通知而不是繳納税款的方式，爭取在不扣除瑞士預扣税的情況下履行此種義務或適用此種強制執行收益；

(B)如果以上(A)項規定的通知程序不適用，則按以下税率扣除瑞士預扣税：(一)任何適用的雙重徵税條約規定的税率，或(二)任何適用的雙重徵税條約規定的税率，並迅速向瑞士聯邦税務局支付任何此類瑞士預扣税；;和

(C)及

(DC)根據第2.17(A)節的規定，通知(或確保本公司通知)行政代理已作出此類扣除，並向行政代理提供已向瑞士聯邦税務局支付此類扣除的證據；以及

(Ii)在作出這種扣除的範圍內，沒有義務根據第2.17(A)節或 第2.17(D)節就其就受限債務支付的任何此類款項賠償擔保當事人，除非根據當時有效的瑞士法律允許進行總計。

(C)如果行政代理提出要求，且在瑞士法律(限制利潤分配)要求的範圍內， 為了允許行政代理(或其他擔保當事人)從本協議項下的相關瑞士貸款方S債務中獲得最大利益，每一瑞士貸款方承諾迅速實施所有此類措施和/或迅速滿足允許其不時迅速支付本協議項下要求付款(S)的所有先決條件：

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(1)編制此類瑞士貸款締約方的最新經審計資產負債表；

(2)該瑞士貸款方的審計師確認有關金額代表最高可自由分配利潤。

(3)由該瑞士貸款方的報價持有人會議批准由此產生的利潤分配。

(Iv)當時法律允許的所有其他措施，以允許該瑞士貸款方支付本協議項下約定的款項，但僅限於行政代理明確和合理地要求該等措施，且該等措施不會對該瑞士貸款方或其任何關聯公司造成實質性不利的税收後果。

(D)儘管本協議和任何貸款文件中有任何其他規定，但為了遵守意大利法律關於財政援助的規定(包括但不限於《意大利民法典》第2358條和/或第2474條，視情況而定)，在意大利註冊成立的任何貸款方根據本協議和/或貸款文件提供的任何擔保均不保證支付任何債務，條件是：(I)此類債務是為(直接或間接)購置、購置費用、購置費用、認購或增加(直接或間接)該意大利貸款方和/或直接或間接控制該意大利貸款方的任何實體的公司資本；(Ii)任何貸款方根據本協議和/或任何貸款文件就上文第(I)款所述義務提供的擔保而發生的貸款；和/或(Iii)違反意大利法律的適用條款(包括但不限於《意大利民法典》第2358條和/或第2474條，視情況而定)。

第2.25節。利息法(加拿大)。

(A)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡任何加拿大借款人或根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊成立或以其他方式組織的任何加拿大借款人或任何擔保人根據本協議或與本協議相關而須支付的任何利息或任何費用以360天或365天的年利率計算，則計算中所用利率相當的年利率為如此使用的利率乘以日曆年度的實際天數，並將其除以360或365(視適用情況而定)。本協議項下的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(B)如果本協議的任何條款將迫使任何加拿大借款人或根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或以其他方式組織的任何擔保人向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人按刑事利率收到利息(該條款根據《刑法(加拿大)》解釋)，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已調整，並具有追溯效力至 最高金額或利率。視情況而定，在適用法律不會禁止的情況下，或因此而導致貸款人按刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：

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(I)第一，調低利息金額或利率；及

(ii)此後，通過減少任何費用、佣金、成本、開支、保費和其他需要支付的金額，這些費用將構成《第347條》的目的的利息 《刑法》(加拿大)。

(C)如果儘管有第2.25(B)節的規定，並且在實施了第2.25(B)節規定的所有調整後，貸款人收到的金額應超過第2.25(B)節所允許的最高限額，則該貸款人應將超出的部分用於減少欠其的貸款本金餘額。

第2.26節。延長到期日.

(A)延長到期日。

(I)延期請求。本公司可在生效日期(每個該日期為延期日期)的每個週年日前60天至30天內通知行政代理(行政代理應迅速通知適用類別的貸款人)，要求每個貸款人將當時有效的S到期日(適用到期日)延長至該貸款人當時有效的適用到期日(現有到期日)後一年的日期。此類通知可包括條件 ，即除非代表特定類別貸款的最低本金總額的貸款人同意展期，否則展期不會生效。為免生疑問，公司可在不要求延長任何其他類別的情況下請求延長任何類別。

(Ii)貸款人選擇延期。每一貸款人以其個人自由裁量權行事，應在行政代理收到本公司S延期請求之日起15天內向行政代理髮出通知(貸款人通知日期)，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的每一適用貸款人，延期貸款人)。被 決定不延長其適用到期日的每一貸方(非展期貸方)應在確定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於貸方通知日期)，並且 任何未在貸方通知日期或之前通知行政代理的貸方應被視為非展期貸方。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意該延期，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長適用到期日的請求。

(Iii)由行政代理髮出通知。行政代理應在不遲於適用延期日期前15天(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)通知本公司每個適用的貸款人S根據本節作出的決定。

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(4)額外的承諾貸款人。在適用的到期日或到期日之前，公司有權 根據第2.19(B)節規定的程序，將該非延期貸款人替換為經行政代理批准的一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個，一個額外的承諾貸款人)，並將其作為本協議項下的貸款人。其中每一項適用的額外承諾貸款人應已與該非展期貸款人訂立轉讓和假設(符合第9.04節所載的限制並受其約束，公司或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前，就循環融資承擔循環承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，其循環承諾應是該貸款人在該日期作出的S循環承諾 之外的額外承諾)。在任何非展期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非展期貸款人可全權酌情選擇成為展期貸款人，方法是向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應載明該貸款人與S之間新的適用到期日)。

(五)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)本合同規定的到期日延期不得超過兩次 (2)，以及(Y)根據第2.26(A)條對到期日的任何延期對任何延期貸款人無效，除非：

(A)不應發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期和生效後立即繼續發生；

(B)本協議所載借款人的陳述和保證在適用的延期日期當日及生效時，在各重要方面均屬真實和正確(或如任何該等陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面均屬正確)，且在其生效後， 猶如在該日期及截至該日期作出一樣(或如任何該等陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；及

(C)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書 (I)證明前述條款(A)和(B)的準確性，以及(Ii)證明並附上批准或同意延期的每一借款人通過的決議(如另有要求)。

(6)非展期貸款人的到期日。在適用於該貸款人的每個現有到期日，(I)未分配給額外承諾貸款人的每個非延期貸款人的適用承諾和適用貸款的範圍，各非展期貸款人的適用承諾應自動終止，且(Ii)借款人應按照第2.10節的規定償還該非展期貸款人(並應向該非展期貸款人支付根據本協議就適用貸款而欠其的所有其他債務)，並在生效後應在該日提前償還任何未償還的適用貸款(並支付第2.16節所要求的任何額外金額)。

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有必要將適用類別的未償還貸款按任何修訂後的適用類別貸款人的百分比進行評級，自該日期起生效，行政代理人應管理適用類別貸款和/或承諾的任何必要重新分配(不考慮本協議其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(7)相互牴觸的規定；修正。本節將取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定，行政代理可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議作出合理必要的修訂，以便根據本第2.26(A)節進行任何延期。

第2.27節。再融資安排。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可通過書面通知行政代理 建立(I)本協議項下的一個或多個額外的循環信貸安排 ，以提供循環承諾(替換循環信貸承諾)，以取代本協議項下的循環承諾，或(Ii)本協議項下的一個或多個額外定期貸款安排(此類貸款， 替換定期貸款)，以提供定期承諾(替換定期承諾)，以取代本協議項下的2024年增額定期承諾。每份 此類通知應指明公司建議替換循環信貸承諾或替換期限承諾(視適用情況而定)生效的日期(每個替換循環信貸融資生效日期和/或替換期限融資生效日期)，該日期不得早於將通知交付給管理代理之日後五(5)個工作日(或管理代理經其合理的 酌情決定權同意的較短期限)；

(I)在適用的延期日期及緊接其生效後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在適用的 替換循環信貸融資生效日期和/或替換定期融資生效日期以及生效之後，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何該等陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制)，就像在該日期和截至該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；

(3)替換循環融資和/或替換定期融資的最終到期日應不早於替換循環融資和/或2024年增量定期貸款融資的到期日(視情況而定)，且不應要求減少或攤銷承付款；

(4)適用的替換循環貸款和/或替換定期貸款的本金總額不得超過適用的替換循環承付款和/或定期承付款的總額，加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)和與之相關的應計利息以及與之相關的其他費用、費用和開支的數額；和

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(5)替代循環融資工具(A)應享有與被替換循環融資工具同等的支付權(如適用，擔保)，(B)不得早於該被替換循環融資工具產生之日生效的最後到期日到期，以及(C)應得到與被替換循環融資工具基本相同(且在任何情況下不得比其更優惠)的待遇；但條件是：(I)適用於在最後到期日之後到期的任何替代循環融資的條款和條件 在該替代循環融資發生之日生效，可規定僅在該替代循環融資發生之日的最後到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(Ii)替代循環融資的定價可能與被替換的循環融資不同.;和

(Vi) 替換定期貸款(A)應與被替換的2024年增量定期貸款機制享有同等的支付權(以及擔保)，(B)不得早於該被替換的2024年增量定期貸款機制發生之日生效的最後到期日到期，以及(C)應基本上與被替換的2024年增量定期貸款機制相同(且在任何情況下不得比其更優惠)；但條件是：(br}(I)適用於任何於該等替代定期融資產生日生效的最後到期日之後到期的任何替代定期融資的條款及條件可提供重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，只適用於該替代定期融資產生日期的最後到期日之後的期間，及(Ii)替代定期融資的定價可能與被取代的2024年遞增定期貸款融資定價不同。

(B)公司可與行政代理批准的任何貸款人或一家或多家銀行、金融機構或其他實體接洽(就替代循環融資而言，為每家開證行和根據第2.19(B)節規定的程序，提供全部或部分替代循環融資及/或替代定期融資(如適用)；但任何貸款人提出或接洽提供全部或部分替代循環融資及/或替代定期融資，可自行選擇或拒絕提供替代循環融資及/或替代定期融資。就本協議的所有目的而言，任何替換循環貸款和/或替換定期貸款 應被指定為循環貸款和/或定期貸款的附加類別。

(C)借款人和提供適用的替代循環信貸承諾和/或替代期限承諾的每個貸款人應簽署本協議修正案(《再融資修正案》)並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明此類替代循環信貸承諾和/或替代期限承諾(視情況適用)。就本協議和其他貸款文件而言，如果貸款人提供替代循環信貸承諾和/或替代期限承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環信貸承諾條款的循環承諾和/或具有此類替代期限承諾條款的定期貸款承諾。所有替代循環信貸承諾和/或替代期限 承諾，以及在每種情況下與其相關的所有義務，應為本協議和其他貸款文件項下的義務，與貸款和其他義務在償還權(和擔保，如適用)方面具有同等和合理的等級。行政代理可在徵得本公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修訂，以便根據本第2.27節對任何延期提供 。

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第2.28節。可持續發展目標。

(A)雙方承認，截至本《協定》之日，可持續性目標尚未確定和商定，因此，特意將附表2.28留空。Capri Holdings可向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續性目標和其他相關條款(包括但不限於第2.28節中描述的那些條款)，並由本協議各方根據第2.28節和第9.02節(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意。該申請應隨附由Capri Holdings與可持續發展結構代理協商後編制的擬議可持續發展目標，並應在可持續發展保障提供者(定義如下)的協助下制定，並應列入附表2.28(可持續發展表)。擬議的ESG修正案還應包括ESG定價條款(定義如下)，並確定可持續發展保證提供者，條件是任何此類可持續發展保證提供者應是合格的外部審查員，獨立於Capri Holdings及其子公司，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問、獨立評級機構和/或行業專業人員，在每種情況下，都具有與一個或多個公認的國家地位的可持續發展目標(可持續發展保證提供者)有關的資格。

(B)行政代理、貸款人和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續發展目標和可持續發展保險提供者達成協議，並就分別符合可持續發展目標和不遵守可持續發展目標的任何擬議激勵和懲罰措施達成協議，可對適用費率(包括其中的承諾費費率)進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類規定統稱為ESG定價規定)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)適用利率定義中規定的承諾費費率下降或增加超過(A)0.01%和/或(B)期限基準貸款的利差、ABR貸款的利差、RFR貸款的利差和商業信用證利率的利差，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；但(I)在任何情況下，定期基準貸款的利差、ABR貸款的利差、RFR貸款的利差、商業信用證利率或承諾費費率 在任何時候都不得低於0%；(Ii)為免生疑問，此類定價調整不應是按年累計的，每次適用的調整僅適用於下一次調整發生的日期。 ESG修正案在借款人、行政代理和所需貸款人執行ESG修正案後生效。借款人同意並確認，ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，並由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂、補充或修訂( 貸款貸款原則)。

(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他 修改不會將定期基準貸款的利差、ABR貸款的利差、RFR貸款的利差、承諾費費率或商業信用證利率降至第2.28節所不允許的水平，則僅應徵得所需貸款人的同意。

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第三條  

申述及保證

每一貸款方在生效日期和發放任何貸款的日期，包括2024年遞增定期貸款(應理解，生效日期前的條件僅限於第4.01節中所述的條件)向貸款人作出聲明和保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。每一貸款方均(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織或註冊成立、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)，(B)擁有所有必要的權力和權力以開展目前進行的業務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好(在該概念適用的範圍內)，但在(A)款所述的每個案件中(對任何借款人除外)，(B)或(C)在合理的情況下，如未能個別或合計未能做到這一點，將不會產生實質性的不利影響。 附表3.01列出了截至生效日期的每一家子公司，註明該子公司是否是一家重要子公司、其註冊成立或組織的管轄範圍(視情況而定)，以及該借款方和其他子公司所擁有的各類股本或其他股權中已發行和已發行股份的百分比。

第3.02節。授權；可執行性。該等交易屬各借款方的組織權力範圍內，並已 獲得所有必要的組織行動及股權持有人(如有需要)的正式授權。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、清算、重建、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，除非具體履約救濟或強制令救濟的可得性取決於可向法院提起任何訴訟的法院的裁量權。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易 (A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力的交易除外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或該借款方或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何適用命令，(C)不違反或導致對該借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約或 任何重大協議或其他重大文書的違約，或產生要求該借款方或其任何附屬公司支付任何款項的權利，且 (D)不會導致該借款方或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，而在第(C)及(D)款的情況下，個別或整體而言，合理地預期會導致 重大不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，Capri Holdings已向貸款人提交了截至2022年4月2日的財政年度的綜合資產負債表和運營及全面收益、股東權益和現金流報表，由獨立會計師安永會計師事務所報告，並經其首席財務官認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

104

(B)於生效日期，自2022年4月2日起，Capri Holdings及其附屬公司的整體業務、營運、物業或財務狀況並無任何重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)每一貸款方及其附屬公司對其業務運作所涉及的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會影響其按目前進行的業務進行業務的能力或將該等財產用作預期目的的能力，或其他瑕疵個別或合共不合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)每一貸款方及其子公司擁有或獲準使用其業務所需的所有知識產權材料，且該借款方及其子公司使用這些知識產權材料不會侵犯任何其他人的權利，但因個別或整體侵權而合理預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

第3.06節。打官司。除附表3.06所列外，任何仲裁員或政府當局不會採取任何行動、訴訟、法律程序或進行調查，而據借款方所知，這些行動、訴訟、法律程序或調查不會針對任何借款方、或(I)威脅或影響Capri Holdings或其任何附屬公司：(I)可合理地預期 個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

第3.07節。投資公司狀態。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。

第3.08節。税金。每一借款方及其子公司已及時提交或促使提交(或已獲得有效延期提交)所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其已支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或其子公司已在其賬面上按公認會計準則或 (B)的要求為其留出了充足的準備金，如果未能做到這一點將不會合理地預期會造成重大的不利影響。

第3.09節。埃裏薩。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則：(I)每個計劃均遵守S條款、ERISA和守則的適用條款以及根據該等條款發佈的解釋，並且(Ii)每個外國計劃均符合適用的非美國法律及其下的 法規，並且(B)沒有發生或合理預期不會發生任何ERISA事件，與所有其他合理預期將會發生的ERISA事件合在一起，可合理預期 將導致重大不利影響。

第3.10節。披露。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有書面報告、財務報表和證書，或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告(一般經濟或行業特定性質的預測、預算、其他估計和信息除外)(在每種情況下，均由在本聲明和

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擔保已作出或被視為已作出)，截至該等報告、財務報表或證書的日期，整體而言，並不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實(鑑於作出該等陳述的情況)，並無重大誤導；但就預計的財務資料而言，貸款各方 僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設而編制的。

第3.11節。《聯邦儲備條例》。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定(包括規定T、U和X)的任何目的。

第3.12節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.13節。反腐敗法律和制裁

(A)Capri Holdings已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保Capri控股、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁，Capri Holdings、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據Capri Holdings的董事和代理人所知，在所有重要方面都遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁，就Capri Holdings和任何外國子公司借款人而言，在每一種情況下，除非第3.13(A)節將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)，否則借款人並非在知情的情況下直接從事任何可合理預期導致該借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)Capri Holdings、任何附屬公司或據Capri Holdings或該等附屬公司所知 其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據Capri Holdings、Capri Holdings的任何代理或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中受益的任何重要附屬公司，均不是受制裁人士。

(B)借款人不得(X)直接轉賬給任何人或 (Y)直接授權任何收款代理人或代表借款人行事的另一人以違反2010年英國《反賄賂法》、1977年美國《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律或適用制裁的方式使用貸款或信用證的收益，除非第3.13(B)條規定的第3.13(B)條會導致違反理事會第2271/96號條例，經修訂的(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。

第3.14節。遵守瑞士第二十條 非銀行規則。每個瑞士借款人都遵守《瑞士二十條非銀行規則》；但是，如果僅由於(A)一個或多個貸款人違反第2.17(J)節中的確認，(B)一個或多個貸款人未能履行第9.04節中的義務和轉讓限制，而超過債權人的數量(非瑞士合格銀行)，則任何瑞士借款人均不違反第3.14節。 (C)僅就《瑞士非銀行規則》而言，貸款人不再是瑞士合格銀行或不再有資格成為一名個人(但在根據本協議成為貸款人之日後因任何法律、條約或任何相關税務機關已公佈的慣例的解釋、管理或適用而發生變化的情況除外)或(D)在發生違約事件後向不符合瑞士合格銀行資格的人士轉賬或與其進行其他交易。

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第3.15節。為了荷蘭的税收目的，財政統一。荷蘭税收方面的一種財政統一體，荷蘭借款人是其中的一方，如果有的話，只由貸款方組成。

第四條  

條件

第4.01節。生效日期。本協議的效力不應發生，對於第1.07節所述的循環融資、重新分配和其他交易，以及循環貸款人發放循環貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，在滿足(或根據第9.02節豁免)下列各項條件之日之前，本協議不得生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理人合理滿意的書面證據(其中可包括以傳真或電子方式傳送經簽署的本協議的簽字頁面)，以及(Ii)正式簽署的其他貸款文件的副本以及行政代理人在本協議日期之前應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，行政代理及其律師在形式和實質上都相當滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理應收到(致行政代理和貸款人並註明生效日期的)以下人士的有利書面意見：(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，(Ii)貸款當事人的英屬維爾京羣島特別律師Harney，(Iii)Baker&McKenzie LLP，貸款當事人的英語、意大利語和瑞士特別律師，(Iv)Baker&McKenzie阿姆斯特丹律師事務所，貸款當事人的荷蘭特別律師，和(V)貸款當事人的新斯科舍省特別律師斯圖爾特·麥凱爾維，每種形式和實質內容均令行政代理人及其律師合理滿意，並涵蓋行政代理人在本協議日期前應合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的事項。貸款當事人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應在本協議日期前收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均令行政代理人及其律師合理滿意，並如附件E所附的結案文件清單中進一步描述的那樣。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由總裁、總裁副總或卡普里控股的一名財務人員簽署，確認(I)本協議所載借款人的陳述和擔保在該日期及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(或者，如果任何該等陳述或保證在所有方面都受到重大影響或重大不利影響的限制)；但根據其明示條款於特定日期作出的任何該等陳述或保證，應 在該特定日期在所有重要方面(或如果該陳述或保證受到重大不利影響或重大不利影響的限制，則在所有方面)均屬真實和正確，且(Ii)在該日期不會發生並持續發生任何違約或違約事件。

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(E)貸款人應已收到(I)Capri Holdings截至財務報表生效日期前最近兩個財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)Capri Holdings在根據本段第(I)款提交的最新財務報表發佈日期之後的每個季度期間的未經審計中期綜合財務報表，以及(Iii)包括Capri Holdings在內的2025財年的財務報表預測。

(F)(I)行政代理應在生效日期前至少三(Br)(3)個營業日，只要在生效日期前不少於十(10)個營業日提出要求，行政代理應已收到每個貸款人要求的所有文件和其他書面信息，這些文件和其他書面信息應由適用的監管當局根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)在每個案件中與貸款方有關，以及(Ii)在任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户的範圍內，至少在生效日期前五(5)天，任何貸款人在生效日期前至少10天向借款人或Capri Holdings發出書面通知，要求獲得與借款人相關的受益所有權證明的，應已獲得該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(G)行政代理應在生效日期或之前收到所有應付費用，並至少在生效日期前一(1)個工作日收到根據貸款文件在生效日期或之前到期和應付的所有其他金額，包括償還或支付根據本協議或任何貸款文件要求償還或支付的所有合理自付費用(以發票為準)。

(H)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明現有信貸協議已終止 ，借款人根據該協議應支付的所有款項均已全額支付。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每次循環信貸活動。 每個循環貸款人在發生任何循環借款時提供循環貸款的義務(根據第2.20節的承諾增加而提供循環貸款的義務除外，其收益將用於完成有限條件收購，在這種情況下，條件可能受到第2.20節第四句但書中所述的限制)，以及每個開證行簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務， 須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(除非是任何循環借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期，第3.04(B)節中規定的陳述應在所有重要方面(或在所有方面，如果任何該等陳述或保證受到重大或重大不利影響的限制)，在該循環借款之日或截止之日是真實和正確的

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該信用證的簽發、修改、續簽或延期的日期(視情況而定)；但根據其明示條款作出的任何該等陳述或擔保應在該特定日期前在所有重要方面(或如果該陳述或保證在所有方面都符合材料或材料的不利影響)都是真實和正確的。

(B)在該循環借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

每一次循環借款和每一次信用證的簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第 4.03節。延遲提取資金日期。每個2024年增量定期貸款人在延遲提取資金日期提供2024年增量定期貸款的義務，取決於在延遲提取期限承諾終止日期之前滿足以下條件：

(A) 第一個遞增生效日期應已發生。

(B)(I)本協議中包含的本公司的陳述和擔保在延遲提取資金日期當日及截至該日在所有重大方面(或如果任何此類陳述或保證受到材料或重大不利影響的限制，則在所有方面)均真實無誤；但根據其明示條款於特定日期作出的任何該等陳述或保證應在該特定日期的所有重大方面(或如該陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面均屬真實和正確)：(Br)在延遲提取資金日期當日及截至該日期，未發生違約或違約事件且仍在繼續，及(Iii)在實施2024年遞增定期貸款後，本公司應(按形式)遵守第6.08節所載的契諾。

(C) 行政代理應已收到符合本合同第2.03節要求的借用申請。

(D) 行政代理應已收到一份形式和實質令行政代理滿意的證書，證明2024年遞增定期貸款的收益將在延遲的提款日期的一(1)個工作日內用於全額償還高級票據下或與高級票據有關的未償還金額，以及支付與此相關的費用和開支。未能在延遲提取資金日期的一(1)個工作日內支付此類高級票據(以及任何與此相關的費用和支出)應構成即時違約事件。

每一次借款應被視為公司在借款之日就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。

分段4.034.04。指定外國子公司借款人。根據第2.22節將符合條件的外國子公司指定為外國子公司借款人，取決於公司或該建議的外國子公司借款人已向行政代理提供或安排向行政代理提供的條件：

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(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司並未委任祕書或助理祕書，則為有權代表該附屬公司的該附屬公司的任何高級人員、董事或經理)批准借款附屬公司協議的董事或經理決議(以及行政代理的代表律師認為有需要的其他機構的決議，如有的話)的副本，以及該行政代理或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在及信譽有關的文件及證書的副本；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或如該附屬公司並未委任祕書或助理祕書，則由該附屬公司有權代表該附屬公司的任何高級職員、董事或經理)簽署的任職證明書，該證明書須指明該附屬公司的高級職員或受權代表該附屬公司的高級職員或經理的姓名和職銜，並由該附屬公司根據本協議獲授權要求借款的高級職員或獲授權的簽字人簽署，並簽署借款附屬公司協議書及該附屬公司將成為一方的其他貸款文件，行政代理人及貸款人均有權依賴該證明書，直至本公司或該附屬公司以書面通知更改為止；

(C)該附屬公司的律師在形式和實質上合理地令行政代理人及其律師滿意的意見，涉及其組織管轄權的法律，以及律師向行政代理人和貸款人提出的合理要求的其他事項；

(D)貸款人合理要求和政府當局根據適用條款要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例以及《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(E)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件。

第V條  

平權契約

在終止日期發生之前，每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。Capri Holdings將通過管理代理向行政代理和每個貸款人提供：

(A)Capri Holdings在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的全面收益、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由公認的國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映Capri Holdings及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

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(B)Capri Holdings每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內，其合併資產負債表和相關經營報表、全面收益、股東權益和現金流量(現金流量表除外)以及財政年度當時已過去的部分，分別以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字(如果是資產負債表和現金流量表，則為截至財政年度結束時)，均經其一名財務幹事證明，按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報Capri Holdings及其合併的子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，Capri Holdings的財務主管的證書(I)表明他或她不知道發生了違約(該證書中所述的除外)，如果違約已經發生，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)指明所有重要子公司，(Iii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.08節(如果要求在適用的會計期間的最後一天遵守)和(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)公開後迅速 提供卡普里控股公司或美國證券交易委員會的任何子公司、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或卡普里控股公司分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本(視情況而定)；以及

(E)在提出任何要求後，立即提供行政代理可能合理要求的有關Capri Holdings或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

根據本第5.01節第(A)至(D)款要求交付的文件可以電子方式交付， 根據第(C)款交付的文件除外，應被視為已在將此類文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上公開提供的日期交付。

第5.02節。重大事件的通知。Capri Holdings將向行政代理和每個貸款人提供書面通知，説明以下事項：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對任何借款方或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；以及

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(D)導致或可合理預期 導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有Capri Holdings的財務總監或其他 高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使其每一子公司進行或安排進行所有合理必要的事情，以保存、更新和保持充分的效力和效果：

(A)其合法存在；和

(B)對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要權限，

但在每種情況下(與借款人和擔保人的合法存在有關的上述要求除外)， 如果不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響；但前述規定不應禁止 第6.03節允許的任何合併、分拆、清算或解散。

第5.04節。清償債務。各借款方將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，將合理地預期將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)Capri Holdings或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該等爭議之前未能付款 將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養；保險。 除非不能合理地預期未能做到這一點不會導致重大不利影響，否則每一貸款方將並將導致其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展 業務有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，剩餘和陳舊財產除外，以及(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司就其財產以 在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險進行保險。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一借款方將，並將促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，在該賬簿中，與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面都符合任何政府當局適用的法律、規則和條例。 每一貸款方將應行政代理人的要求(或在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間)，每年允許行政代理人指定的任何代表 (在違約事件發生或繼續之前，除非行政代理和本公司另有約定，否則由行政代理S支付適用的費用，並在違約事件發生或繼續後(借款人承擔費用)，在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄(受 律師-客户特權保護的材料和借款人或該附屬公司，例如

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適用，不得在不違反對其具有約束力的保密義務的情況下披露)，並與其適當的高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要有機會出席，所有這些都在合理的營業時間內。不言而喻，此類訪問和檢查應通過行政代理進行協調。如果違約事件已經發生且仍在繼續，將允許每個貸款人的代表(由借款人承擔費用)陪同行政代理代表在違約事件發生期間進行的每一次檢查。本公司 確認，行政代理在行使其檢查權後，可編制與本公司及其子公司資產有關的某些報告並分發給貸款人，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將並將 促使其每一子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的合理預期；(Ii)在所有重大方面遵守適用的反腐敗法律；以及(Iii)在其所屬的重大協議項下履行其所有實質性方面的義務。無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。Capri Holdings將保持有效並執行旨在確保Capri Holdings、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，但如果第5.07節將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號法規(或歐盟或英國任何成員國的任何執行法律或法規)，則不在此限。

第5.08節。使用收益和信用證。

(A)循環貸款的收益將僅用於支付營運資金需求、資本支出、允許的收購、第6.04條允許的投資、第6.06條允許的限制性付款以及Capri Holdings及其子公司的其他一般企業用途。商業信用證應僅用於為Capri Holdings及其子公司在正常業務過程中購買貨物提供資金，備用信用證應僅用於第1.01節該術語定義中所述的目的。

(B) 2024年遞增定期貸款的收益將僅用於全額償還優先票據項下或與優先票據有關的未償還金額，以及支付與此相關的費用和開支。

(bC)任何貸款收益的任何部分，無論直接或 間接，均不得用於購買或攜帶，或用於向他人發放信貸，用於購買或攜帶董事會t、U或X規則所界定的任何保證金股票，或用於導致 違反任何該等規定的任何其他目的。

(cD)借款人不得請求任何借款或信用證，借款人不得使用，且Capri Holdings應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得直接或間接使用或以其他方式提供任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反英國2010年《反賄賂法》、1977年美國《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法，(Ii)為籌資的目的，

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或為任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供便利，但此類活動、業務或交易將因制裁而被禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。擔保人。

(A)除第5.09(B)節所述外，(I)如果符合條件的外國子公司根據第2.22節被指定為外國子公司借款人，與根據第 節規定必須提供給行政代理的交付同時進行。4.034.04，(Ii)如果任何人是或成為Capri Holdings的子公司(包括但不限於任何部門的繼承人)在生效日期後被公司根據第5.01(C)條第(Ii)款確定為重要子公司，則在實際可行的情況下，在第一次確定該子公司後六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內)，在實際可行的情況下，(Iii)如果公司選擇在生效日期後以書面通知行政代理的方式使任何子公司成為擔保人，則在實際可行的情況下，但無論如何，在該通知送達後六十(60)天內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)，以及(Iv)如果任何非貸款方的子公司擔保優先票據(高級票據 子公司擔保人)，在每種情況下，公司應促使每一家外國子公司借款人，每一家有資格成為重要子公司的子公司，本公司選擇作為擔保人的每家此類子公司或作為高級票據子公司擔保人的每家此類子公司向管理代理(1)(X)提交一份與擔保定義第(A)款所述擔保的聯合擔保(以其設想的形式) 據此，該境外子公司借款人或子公司(視情況而定)同意受其條款和條款的約束，或者(Y)如果該子公司是外國子公司，並且當地律師通知行政代理，該擔保在該外國子公司的法律下無效，且S管轄的組織為該外國子公司的義務提供實質上符合該擔保條款所規定的內容和範圍的擔保、受該外國子公司和S管轄的組織的法律管轄的擔保，其形式和實質應合理地令該行政代理滿意。以及(2)未適當地包括在前款第(1)款所述的文件或第2.22節和第2.22節所要求的文件中的程度4.034.04(如果是外國子公司借款人)加入本協議，根據該協議，該子公司同意受本協議條款和條款的約束，在任何此類情況下，均應附上行政代理合理要求的、形式和實質合理地令行政代理及其律師滿意的適當公司決議、其他公司文件和法律意見。

(B)(I)作為氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司不需要擔保(或如果已經是擔保人，則應繼續擔保)(1)任何國內子公司的任何義務，或(2)另一借款方的任何義務，就該貸款而言，S擔保任何國內子公司的義務；(Ii)在適用法律禁止的範圍內，不要求任何子公司成為(或如果已經是擔保人，則繼續作為擔保人)擔保人，規則或法規不得擔保義務或需要政府或監管機構同意、批准、許可或授權才能提供擔保的義務(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(Y)該子公司是非全資子公司，其組織文件或適用的股權持有人協議禁止其擔保義務或需要同意或

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股權持有人(Capri Holdings或其任何全資子公司除外)批准提供此類擔保(除非已獲得此類同意或批准)或(Z)行政代理確定該子公司提供此類擔保的成本或其他後果相對於其所提供的價值而言過高。

第5.10節。主要利益中心和機構。在歐盟成員國註冊成立的任何貸款方，未經行政代理事先書面同意，不得采取任何行動，導致其主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用)位於其註冊管轄範圍之外。

第5.11節。遵守瑞士二十條非銀行規則。每個瑞士借款人應遵守瑞士《二十條非銀行規則》；但是，如果僅由於(A)一個或多個貸款人違反第2.17(J)節中包含的確認，(B)一個或多個貸款人未能遵守第9.04節中的義務和轉讓限制，則任何瑞士借款人都不違反第5.11節中的債權人數量(非瑞士合格銀行)，(C)僅就《瑞士非銀行規則》而言，貸款人不再是瑞士合格銀行或不再有資格成為 個人(但在根據本協議成為貸款人之日後因任何法律、條約或任何相關税務機關公佈的慣例的解釋、管理或適用而發生變化的情況除外)或(D)在發生違約事件後向不符合瑞士合格銀行資格的人士轉賬或與其進行其他交易。

第5.12節。實益所有權條例。在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守受益所有權條例而合理要求的信息和文件。

第5.13節。荷蘭財政統一化。

(A)財政統一(財政分紅)就荷蘭税務而言，荷蘭借款人為當事人的，如有的話，應僅由借款人組成。

(B)如果在任何時候，荷蘭貸款方出於企業所得税的目的是荷蘭財政統一的一部分(荷蘭財政統一)，並且由於行政代理人或代理人執行其在任何擔保文件、質押協議或其他文件項下的權利的結果或與之相關，該荷蘭財政團結就該荷蘭借款方而言被終止(瓦解)或中斷(被視為中斷)，則應行政代理人或代理人的要求，該荷蘭貸款方應與荷蘭財政統一的母公司(Moedermaatscappij)或被視為母公司(aangewezen，moemaatscappij)一起無需考慮並在合理可行的情況下，儘快向有關政府當局提出請求，將1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet op de vennootschaps 1969年)第20條所述的任何税收損失和第15B(5)條所述可結轉的任何利息支出分攤和退還給離開荷蘭財政團結的荷蘭貸款方，在每種情況下，此類税收損失或利息均可歸因於(Erekenbaar)該荷蘭貸款方。

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第六條  

消極契約

在終止日期發生之前，每一貸款方均與貸款人約定並同意：

第6.01節。 負債。貸款方將不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)債務(包括根據第2.20節作出的額外承諾和信貸的延長以及本協定項下的任何替代循環融資和/或任何替代定期融資)；

(B)在生效日期存在或承擔的債務(前提是本金總額超過5,000,000美元的任何此類債務應列於附表6.01)，以及任何此類債務的延期、再融資、續期和替換，但不會 增加其未償還本金(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、失敗費用、費用、佣金和開支)，或縮短最終到期日或加權到期日的平均年限(應理解為，如果現有債務不構成優先債務，則延長、再融資、續期和置換)或縮短最終到期日或加權到期日的平均年限(有一項理解是，如果現有的負債不構成優先債務，則延長、再融資、續期和置換)或縮短最終到期日或加權到期日的平均年限(不言而喻只有在以下第(G)款單獨允許發生的情況下，續發或重置債務才構成優先債務)；

(C)Capri Holdings對任何子公司的負債，以及任何子公司對Capri Holdings或任何其他子公司的負債；

(D)由(I)Capri Holdings對任何附屬公司、(Ii)Capri Holdings的任何附屬公司或任何其他附屬公司的負債以及(Iii)Capri Holdings或任何合資企業的任何附屬公司的負債提供擔保；但根據第(Iii)款產生的此類擔保的總額在任何時候不得超過100,000,000美元；

(E) Capri Holdings或任何附屬公司為任何固定資產或資本資產(包括融資租賃債務)的收購、所有權、開發、建設、維修、更換、改善或租賃提供融資或再融資而產生的債務， 與收購任何此類資產相關承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但該等債務是在該等所有權、發展、租賃或取得或完成該等建造、修理、更換或改善工程之前或之後180天內發生；

(F)在允許的收購和延期、再融資、續期和 替換任何此類債務中獲得或承擔的債務，這些債務不會增加其未償還本金(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、手續費、佣金和 費用)，或縮短其最終到期日或到到期日的加權平均壽命(有一項理解是，如果現有債務不構成優先債務，則延長的、續期的或重置債務只有在下述(G)款單獨允許的情況下才構成優先債務)；

(G)優先債務(不包括第6.01(E)和(F)節允許的任何債務)，本金總額在其產生時和生效後，連同根據本條(G)或(V)款產生並隨後未償的其他優先債務的本金總額，不超過(A)$255,800,000.00和(B)綜合淨值的10%中較大者；

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(H)產品或服務的託收、保證金或議付背書和保修，每種情況下均在正常業務過程中發生；

(I)在正常業務過程中與信用證(信用證除外)有關的債務；

(J)第6.05節允許的互換協議下的債務。

(K)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務，欠該人的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(L)在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、申訴金、保證金、履約保函和完工保函、進出口關税保函和類似義務，或與信用證、銀行承兑匯票或擔保或類似票據有關的債務；

(M)(I)與Capri Holdings及其子公司因許可收購而產生的任何賠償、收購價格調整、盈利、競業禁止、諮詢、遞延補償和類似義務有關的或有負債，以及(Ii)Capri Holdings或其子公司根據盈利或收購價格調整或類似調整的協議在許可收購中產生的債務；

(N)欠向Capri Holdings或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的任何人的債務，只要該等債務不得超過該等債務產生當年的未付費用，且只可為延後該年度的費用而招致，而該等債務只可在該年度內清償；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，而支票、匯票或類似票據在正常業務過程中支取的資金不足；但條件是：(1)這種債務(信用卡或購物卡除外)在產生後三(3)個營業日內消除；及(2)與信用卡或購物卡有關的債務在產生後90天內消除；

(P)債務 ，即對Capri Holdings及其子公司僱員的遞延補償；

(Q)根據準許保理計劃出售應收賬款所產生的債務(如有) ；

(R)在第6.04節允許的合資企業投資中產生的債務，總額在任何時候都不超過100,000,000美元；

(S)任何貸款方的無擔保債務，條件是：(I)在發生或發生違約或違約事件時及生效後，沒有發生、正在發生或將會發生的違約或違約事件，以及(Ii)按形式計算，淨槓桿率不大於4.00至1.00；

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(T)Capri Holdings或任何附屬公司的無擔保次級債務(已根據行政代理合理滿意的條款從屬於 債務)，在任何時間未償債務總額不超過75,000,000美元；

(U)任何借款方的額外無擔保債務；但因依賴本條(U)而產生的債務總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(V)供應鏈融資方面的債務總額在任何時候不得超過150,000,000美元；以及

(W)以下方面的債務：(I)本金總額不超過100,000,000美元的雙邊信用證及(Ii)於生效日期存在的營運資金安排。

為確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項債務(或部分債務)符合本第6.01條(A)至(W)款中所述的一種以上債務類別的標準，公司可自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類或重新分類，或在以後對其進行分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

就本第6.01小節而言，在本協議日期後成為Capri Holdings子公司的任何人應被視為在成為子公司時已承擔了所有 當時未償債務，並且Capri Holdings或其任何子公司承擔的任何債務應被視為在承擔之日發生。

第6.02節。留置權。Capri Holdings將不會、也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)在生效日期存在的留置權，以及在保證本金總額超過$5,000,000的範圍內，如附表6.02所列；

(C)對Capri Holdings或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權 擔保第6.01(E)節允許的債務，以擁有、開發、租賃、收購、建造、維修、更換或改善該等財產或資產；

(D)留置權，該留置權僅構成任何其他人分享任何許可使用費的權利(根據Capri Holdings或其任何子公司在Capri Holdings或該子公司的正常業務過程中與該人簽訂的許可協議或其他相關協議)，否則應支付給Capri Holdings或其任何子公司，但條件是該權利應已轉讓給該人，以供Capri Holdings或該子公司以獨立S的方式收取對價；

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(E)預防性統一商業代碼融資產生的留置權 與Capri Holdings或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約有關的報表備案；

(F)擔保優先權債務定義第(A)款所述債務的留置權，這是第6.01(G)節所允許的；

(G)(I)保證第6.01(C)條允許的債務的留置權和(Ii)保證第6.01(F)條允許的債務的留置權，但就第(Ii)款而言，(X)此類留置權不是在考慮適用的允許收購或與適用的允許收購相關的情況下設定的，(Y)此類留置權不適用於本公司或子公司以外的任何財產或資產，根據該許可收購而獲得的財產或資產，以及(Z)該留置權僅擔保其在該許可收購之日擔保的債務；

(H)開户銀行、證券中介人和商品中間人的留置權 開户銀行、證券中介人或任何附屬公司的存款賬户、證券賬户或商品賬户的留置權，以及在此類賬户中保存的存款、資金或資產(包括抵銷權)；

(I)僅附加於與任何意向書或購買協議有關的現金保證金或類似保證金的留置權，該意向書或購買協議與本協議允許的收購或其他投資有關；

(J)關於寄售的預防性《統一商法典》融資説明書備案產生的留置權， 但此種留置權僅適用於受此類寄售限制的資產；

(K)擔保第6.05節所允許的互換協議下的債務的留置權(無論此類債務是否適用對衝會計)；

(L)對已經或應該按照本協議生效的公認會計原則歸類為融資租賃的租賃有留置權的；

(M)根據供應或寄售合同或以其他方式收取貨物或服務的留置權，僅包括合同所涵蓋的貨物，但合同逾期未超過90天，或正在通過適當的程序真誠地對合同提出異議，併為其保留合理的準備金；

(N)對受允許保理計劃約束的應收賬款的留置權，以及與其有關的輔助債務和收益，以及與該等應收賬款有關的其他附屬財產和權利；

(O)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，只要此類留置權僅適用於進口貨物；

(P)根據貸款文件擔保債務的留置權(包括根據第2.06(J)節對信用證進行現金抵押)；

119

(Q)對Capri Holdings的任何不是貸款方的子公司的資產的留置權 擔保Capri Holdings的子公司的債務或其他債務的不是貸款方的Capri Holdings的子公司的留置權；以及

(R) 上述留置權的延期、續期、再融資和替換，只要(I)在任何此類延期、續期、再融資或替換時，任何此類留置權所擔保的債務或其他債務的金額不超過(A)此類債務或債務的未償還本金(或增值，如適用)和(B)支付任何未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)所需的金額，以及與此類延期、續期、費用、佣金和支出相關的承保折扣、虧損成本、費用、佣金和支出的總和。再融資或重置；及(Ii)不再有其他財產(有關該等財產的加入、改善及重置除外，或如留置權延長、續期、再融資或重置附屬於某一類別的資產，則為同一類別的事後取得的資產除外)。

儘管 本協議中有任何相反的規定，在第一個增量生效日期後，貸款方不得直接或間接與任何人就借款債務達成任何協議，禁止或限制 任何貸款方在任何類型的財產或資產上建立、產生、承擔或遭受存在任何優先權的能力，任何類型的財產或資產（不動產或個人），該貸款方的有形或無形的，以擔保本協議項下的義務（或 其任何再融資）;但上述規定不適用於：

(I)列入或納入任何此類 協議的任何法律要求施加的禁止或限制；

(2)關於根據第6.01(E)節未償還並由第6.02(C)節允許的留置權擔保的借款的債務的任何協議所施加的禁令或限制，但此類禁令或限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(3)在發生或存在(A)優先債務或(B)相對於優先債務與債務有關的借款債務的同類其他優先債務時，根據與借款債務有關的任何協議施加的禁令或限制，只要該協議規定適用於本協議債務(或其任何再融資)的例外情況；

(4) 任何與借款負債有關的協議對貸款方財產或資產授予留置權的禁令或限制通常包括在這類債務的發出書中，只要這種協議規定了例外情況，即借入資金的債務與為保證債務(或其任何再融資)而授予的留置權在適用的財產或資產上享有同等的應課差餉留置權(例如，優先票據契約第4.08(A)節規定了類似的規定)；以及

(V) 任何協議對首個遞增生效日期未償還借款的債務進行修改或再融資所施加的禁止或限制，該等協議包括在 首個遞增生效日期生效時的該等禁止或限制，但僅限於該等修改或再融資債務協議中的該等禁止或限制並不比該等協議所載有關於首個遞增生效日期生效的借款修改或再融資的債務的限制更具限制性。

120

第6.03節。根本性變化和資產出售。(A)Capri Holdings將不會、也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併、完成作為分立人的分立，或清算或解散，但如果在合併時及緊接其生效後並無失責發生且仍在繼續：

(I)任何附屬公司(借款人除外)可在Capri Holdings為尚存實體的交易中併入或合併或與Capri Holdings合併(但須提供行政代理可能合理要求的有關該尚存實體的文件)；

(2)任何附屬公司均可在本公司為尚存實體的交易中與本公司合併、合併或合併(但須提供行政代理合理地要求的文件)(但須提供行政代理合理要求的有關尚存實體的文件)；

(Iii)任何附屬公司(本公司除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中合併或合併或與任何其他附屬公司(本公司除外)合併(如果尚存實體為貸款方，則須提供行政代理人可能合理要求的有關該尚存實體的文件)；但(X)如果不是外國子公司借款人的子公司合併、合併或與外國子公司借款人合併，且尚存實體不是外國子公司借款人，則尚存子公司應為合格的外國子公司，並應簽署並向行政代理交付由該子公司與公司簽署的借款子公司協議，並應滿足 第 節規定的其他先決條件。4.03(Y)如附屬公司並非擔保人或與擔保人合併、合併或合併，則尚存的公司須為擔保人；及

(4)任何附屬公司(借款人除外)可以清算或解散，如果Capri Holdings真誠地確定這種清算或解散符合Capri Holdings及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(V)Capri Holdings或任何子公司可通過與Capri Holdings或其任何子公司合併、合併或與投資標的的人合併、合併或合併來實施第6.04條允許的任何投資(但如果與任何貸款方合併或合併，則貸款方是倖存者；

(6)Capri Holdings或任何附屬公司可進行交易；

(Vii)任何子公司(借款人除外)可以改變其法律形式，任何國內子公司可以成為合併的一方 合併的唯一目的是在美國的另一個司法管轄區重新註冊或重組，如果在任何這種情況下，Capri Holdings善意地確定這樣的行動符合Capri Holdings及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利(有一項理解，即作為貸款方的子公司仍將是貸款方)；以及

121

(Viii)任何屬有限責任公司的附屬公司可將分立人完成為分立人，條件是在分立完成後，適用分立人的資產當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合共 會導致本第6.03節所準許的處置。

(B)Capri Holdings將不會、也不會 允許任何子公司處置(在一次或一系列交易中)Capri Holdings及其子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。Capri Holdings將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何在合併、合併、合併或分立之前不是全資子公司的任何人的分部繼承人的任何合併、合併或合併，或作為分部繼承人)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何權利的權利)、作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保 任何義務、或作出或允許存在任何投資或其他利益，任何其他人，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何人或組成 業務單位(統稱為投資)的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)許可投資和作出時屬於許可投資的投資；

(B)Capri Holdings或一家子公司對其 子公司股本的投資；

(C)Capri Holdings向Capri Holdings或任何其他子公司提供的貸款或墊款，以及Capri Holdings對任何子公司的債務的擔保，以及任何子公司向Capri Holdings或任何其他子公司提供的貸款或墊款，以及任何子公司對Capri Holdings或任何其他子公司的債務的擔保，只要根據第6.01節允許任何由此產生的債務；

(D)(I)構成根據第6.01節允許的債務的擔保，以及(Ii)在正常業務過程中作出的不構成債務的義務的擔保，但第(Ii)款允許的擔保在總體上不能合理地預期具有實質性的不利影響；

(E)在正常業務過程中向Capri Holdings或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員和代理人提供的墊款或貸款；

(F)在生效日期存在的或合同承諾的投資(條件是，任何超過5,000,000美元的投資應在本合同附表6.04中説明)，以及不增加其金額的任何續期、修訂和替換(資本化利息和 合理支出除外)；

(G)因供應商、客户和其他第三方破產或重組，或為解決客户、供應商和其他第三方在正常業務過程中產生的拖欠債務或與客户、供應商和其他第三方發生的其他糾紛，或與真誠清償對Capri Holdings或任何子公司的任何違約債務或其他債務有關而收到的投資(包括債務和股權)；

122

(H)對在該許可收購中被收購的個人或企業的許可收購和投資 ，只要該投資不是在考慮該收購的情況下進行的；但如果作為許可收購的結果，(I)應創建新的子公司，且該子公司是實質性子公司，或(Ii)任何當時的現有子公司應成為實質性子公司，在每種情況下，該子公司此後應根據第5.09節的規定成為擔保人；

(I)第6.05節允許的互換協議；

(J)對合資企業的投資總額不超過1億美元；

(K)在正常業務過程中作出的彌償和發行的保證金及保證債券；

(L)在貸款文件中作出的賠償；

(M)在正常業務過程中因出售或租賃貨物或履行服務而產生的應收帳目、動產票據和票據；

(N)與第6.03節允許的處置有關的允許收到的本票和其他非現金對價；

(O)在生效日期後收購的子公司或合併為貸款方或貸款方任何子公司的人在生效日期後第6.03節允許的交易中持有的投資，但此類投資不是在考慮該合併、合併或合併或與該合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該合併、合併或合併之日存在；

(P)向Capri Holdings的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.07(D)、(E)或(F)節允許向該直接或間接母公司支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或與此有關的限制性付款後)；

(Q)任何貸款方或任何附屬公司沒有提供對價的投資；

(R)僅為支付此類投資而支付的投資，以換取Capri控股公司的股權；

(S)此後對任何人的其他投資，未償還總額不得超過5億美元；

(T)在以下情況生效之前和之後的投資：(I)沒有違約或違約事件 已經發生，並且正在繼續或將會發生，以及(Ii)在Capri Holdings最近結束的財務季度的最後一天(可獲得財務報表)的淨槓桿率不超過4.00至1.00；和

(U)交易。

123

本第6.04節以其他方式允許的對除貸款方以外的任何人的任何投資，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資不得計入。

為遵守本第6.04條的規定，任何投資的金額應為初始投資金額，不對此類投資的後續增加或減少進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。為了確定是否符合本條款第6.04條， (X)如果一項投資(或其任何部分)符合本條款第6.04條(A)至(U)中所述的一種以上投資類別的標準，公司可在向行政代理髮出書面通知後，以符合本公約的任何方式，在分割時對此類投資(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或稍後進行分割、分類或重新分類。分類或重新分類將有權僅將此類投資的金額和類型(或其任何部分)包括在上述條款所述的允許投資類別之一(或其任何部分)中，以及(Y)如果此類投資 根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交的最新財務報表在任何時間都可以依據第6.04(T)節進行，則在書面通知行政代理後，此類投資應被重新分類(具有追溯力)為根據第6.04(T)節發生的投資。

第6.05節。交換 協議。Capri Holdings將不會、也不會允許其任何子公司訂立任何掉期協議，但(A)非投機目的的掉期協議及(B)Capri Holdings可訂立及履行其根據準許贖回價差掉期協議承擔的責任除外。

第6.06節。與附屬公司的交易。Capri Holdings將不會，也不會允許其任何子公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)按價格及財務條款和條件(總體而言，考慮到Capri Holdings及其子公司與Capri Holdings及其子公司的所有交易，以及從Capri Holdings及其子公司(B)Capri Holdings及其子公司(或因該交易而成為子公司的任何人)之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；(C)第6.06節允許的任何受限支付； (D)第6.04節允許的任何投資；(E)支付的費用和補償(包括通過發行Capri Holdings或其任何直接或間接母公司的股權)和向Capri Holdings或其任何子公司的高級管理人員、董事、員工、代理人或顧問提供的福利，以及代表其提供的慣常賠償和補償；(F)Capri Holdings或其任何子公司在正常業務過程中根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃訂立的僱傭和遣散費安排；但根據該等協議或計劃支付的任何款項須符合本協議的規定；及(G)在生效日期生效並載於附表6.06的任何協議、文書或安排，以及對該等協議、文書或安排的任何修訂、補充或其他修改，只要該等修訂、補充或修改與生效日期生效的適用協議、文書或安排的條款相比，在任何實質方面不會對貸款人不利。

124

第6.07節。限制支付。Capri Holdings將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)Capri Holdings可以聲明和支付僅以其普通股的額外 股份支付的股權的股息，(B)子公司可以按比例宣佈和支付其股權的股息，(C)Capri Holdings可以根據公司及其子公司管理層或員工的股票期權計劃或其他 福利計劃進行限制性付款(包括但不限於，股權的贖回或回購(I)被視為在 交付股權以滿足行使價格的情況下行使期權或認股權證或類似權利時發生，或(Ii)因任何未來、現任或前任員工、董事、經理或 顧問(或上述任何機構的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)預扣税款或類似税款而被視為發生)，(D)Capri Holdings及其子公司可以進行任何受限付款，只要在進行此類受限付款之前，並且在其生效之後(I)沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件正在發生或將會發生，以及(Ii)在可獲得財務報表的Capri Holdings最近結束的財政季度的最後一天的淨槓桿率不超過4.00至1.00，和(E)Capri Holdings及其子公司可進行其他受限制付款，只要在作出此類受限制付款之前，且在付款生效後未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會發生；但在Capri Holdings的任何財政年度內，根據本條款(F)支付的所有限制性付款的總額不得超過25,000,000美元。

為確定是否符合本第6.07條第(X)款的規定，如果一筆受限付款(或其任何部分)符合本第6.07條(A)至(F)款中所述的一種以上投資類別的標準，公司可在向行政代理髮出書面通知後，以符合本公約的任何方式，在分割時，對此類受限付款(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類， 或以後的分割、分類或重新分類。分類或重新分類將有權將此類投資(或其任何部分)的金額和類型僅包括在上述條款所述的一種允許的限制性付款(或其任何部分)類別中，以及(Y)如果此類限制性付款根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的最新財務報表在 第6.07(D)節的任何時間可以根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的最新財務報表進行支付，則此類限制性付款應在書面通知行政代理後，根據第6.07(D)節重新歸類(具有追溯效力)。

第6.08節。金融契約。貸款方不得允許Capri Holdings及其合併子公司在生效日期及之後的每個會計季度結束時確定的淨槓桿率大於4.00至1.00；但如果Capri Holdings 通過書面通知行政代理選擇對重大收購適用過渡期(過渡期選舉)，則貸款各方不得允許Capri Holdings及其合併子公司在過渡期結束的每個財政季度結束時確定的淨槓桿率大於4.50至1.00；此外，(I)根據本協議第6.08節的規定，在本協議有效期內只能進行兩次過渡期選擇，以及(Ii)在關於另一項重大收購的第二個過渡期開始之前，應至少有兩個完整的連續會計季度在第一個過渡期結束後結束。

第七條  

違約事件

如果發生以下任何 事件(默認事件)：

(A)任何借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不得支付；

125

(B)任何貸款方應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，且該違約行為將在五(5)個工作日內繼續無法補救；

(C)任何一方或子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或被視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，當作出或被視為在任何重大方面(或在任何 方面，如該陳述或保證以重大或重大不利影響為限)作出或被視為是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於卡普里控股或任何借款人S的存在)、第5.08條或第5.09條或第六條中包含的任何約定、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議(除本條第(A)、(B)或(D)款所規定者外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向本公司發出通知後的三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)Capri Holdings或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何本金或利息，不論數額為何，在產生此類重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後到期及應付，且在根據第七條終止任何承諾或加快償還貸款之前，此種重大債務的必要持有人未以書面形式予以補救或免除；

(G)發生導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(在實施任何適用的寬限期之後和在對任何適用的條款或協議的任何延長、豁免、修訂或其他修改生效之後)，或 使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許在需要時發出加速或類似通知的情況下，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或取消任何重大債務；但本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉移(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務，只要此類債務在到期時(在實施任何適用的寬限期之後以及在實施對任何適用的條款或協議的任何延長、豁免、修訂或其他修改之後)得到償付，(Y)任何可轉換債務證券的發生是由於(A)滿足轉換 意外情況，(B)可轉換債務證券持有人因滿足轉換或有事項或(C)根據該等可轉換債務證券進行所需的回購或(Z)就任何準許的贖回價差掉期協議提出的任何提前付款要求或解除或終止而行使轉換權；

126

(H)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(一)清算、重組、安排、管理。根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為Capri Holdings或任何此類重大子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、管理人、審查員、監管人、清算人、監管人、監管人、清算人或其大部分資產，對Capri Holdings或其任何重大子公司或其大部分資產的審查權或其他救濟，以及在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)(1)任何貸款方或任何重大附屬公司(其定義的但書所述者除外)應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組、安排、管理或其他救濟的請願書，(Br)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人，受託人、保管人、扣押人、財產保管人、管理人、監管人、清算人或該借款方或其重要附屬公司或其大部分資產的類似官員， (四)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的實質性指控，(五)為債權人的利益進行一般轉讓，或(六)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何重要附屬公司(但不包括其定義的但書所述者)應變得無力、以書面承認其無力或一般不能在到期時償付其債務；但就根據意大利法律註冊成立的任何借款方或重要附屬公司而言，本條款應解釋為包括但不限於該借款方或重要附屬公司的情況。在Insolvenza中？ 和/或？在斯圖迪克利斯？根據不時修訂的《意大利破產法》和/或《意大利危機和破產法》。

(K)應針對Capri Holdings、任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過50,000,000美元(不是保險支付或承保的)的判決，並且(I)判決自判決生效之日起連續60天內未解除判決，在此期間不得有效暫停執行或擔保執行，或(Ii)判定債權人應依法採取任何行動，對Capri Holdings或任何子公司的任何資產進行扣押或徵税，以強制執行任何此類判決；

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)應發生控制方面的變更；

(N)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力，並且 根據其條款可強制執行(或Capri Holdings或任何子公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動)，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力，並可根據其條款強制執行)；

(O)將發生英屬維爾京羣島破產事件；

127

(P)將發生瑞士破產事件；或

(Q)英國破產事件應針對任何英國相關實體發生。

則除下列各款另有規定外，在每次此類事件中(本條第(H)款或第(I)款所述的任何借款人事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列一項或全部行動：(I)終止承諾(包括信用證承諾)，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分到期，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他債務，須即時到期及支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人免除，以及(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品以支付信用證風險；如果發生本條第(H)或(I)款所述的任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些。在違約事件發生和持續期間，行政代理人可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理人提供的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。

第八條  

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的代理一詞，指的是行政代理 ，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

在不影響上述條款的情況下，為意大利法律的目的，每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定被指定為行政代理的實體及其繼任者，並將其指定為其強制令和拉普馬坦薩依照《意大利民法典》第1703、1704條及以下條款，擔任其代理人，擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理(明確授權將授予其作為代理人的權力和授權轉授)，以及每個貸款人、迴旋貸款機構和每個發行貸款的貸款機構授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該協議授予行政代理的權力，以及在發生下列事件時行使合理附帶的權力：《意大利民法典》第1394和1395條。

128

作為本協議行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其附屬公司可以接受來自Capri Holdings或其任何子公司或其他附屬公司的存款，向其提供貸款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的以外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外。和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與Capri Holdings或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責。行政代理不對其經 同意或在所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的要求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身存在重大疏忽、惡意或故意的不當行為承擔責任，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。除非Capri Holdings、本公司或貸款人向行政代理人發出有關違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中其他條款第四條或 所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其認為真實且由適當人員簽署或發送的其他書面材料，且不承擔任何因此而產生的責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被 認為是適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家， 並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。上述第(Br)款的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本協議為 提供的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。

129

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任者。如果沒有繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，Capri Holdings 都應合理地滿意此類任命(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類任命應由所需貸款人或即將退休的行政代理(視情況而定)自行決定)。繼任者接受行政代理人的任命後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，任何借款人支付給繼承人的行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理S於本協議項下辭職後，本條款及第9.03節的規定繼續有效，以惠及該退任行政代理、其子代理及其各自的關聯方。 任何行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動。

各貸款人確認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、要求或持有商業貸款，並且已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人及其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關Capri Holdings及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並在 中決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。本協議項下的利益和義務。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為辛迪加代理、共同文檔代理、可持續結構代理、 高級管理代理或首席安排者的任何貸款人(如果有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制上述規定的情況下，任何此類貸款人都不應 與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以辛迪加代理、共同文件代理、可持續性 結構代理、高級管理代理或首席安排人的身份向相關貸款人作出與其就前款所述行政代理所作的相同確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在貸款本金或利息到期並應支付之日起，行政代理人有權代表貸款人執行任何貸款本金和利息的支付。

130

每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項為且將會成立：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(指第84-14號文件第VI部)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和第(Br)(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，該貸款人符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，即S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非(1)上一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據上一(A)中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證，以及(Y)承諾：此外，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

各貸款人和開證行 特此同意：(X)如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還；單獨和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還此類付款(或其部分)，

131

該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)向行政代理人退還以同日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至該行政代理人按隔夜利率及行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則所釐定的利率而釐定的當日的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張，且特此放棄對行政代理提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷權或退還權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則提出的任何索償、索賠或反索賠。行政代理根據本第8條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下， 或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速 ，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

Capri Holdings和對方借款方特此同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人和開證行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務或任何其他貸款。但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等付款，且僅就該等錯誤付款的金額而言，該等付款是由行政代理為作出該等付款而從任何借款人收到的資金 所組成。

在行政代理的辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移、或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或履行後，每一方應繼續承擔本第8條項下的S義務。

第九條  

雜類

第9.01節。通知。i(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或傳真發送，如下所示：

132

(I)如果給Capri Holdings或任何其他借款人，請發送到(A)c/o Michael Kors(USA)，Inc.，11 West 42 Street，New York，New York 10036，Krista A.McDonough，高級副總裁和總法律顧問(電信號碼：646-354-4901；電子郵件：krista.mcdonough@capriholdings.com)和(B)One Meadowland Plaza，12^這是樓層，東盧瑟福，新澤西州07073，託馬斯·D.注意小愛德華茲，執行副總裁、首席財務官兼首席運營官（Deliveropy No. 201-453-5553;電子郵件：tom. capriholdings.com）;

(ii)如果向行政代理人或Swingline貸方（對於以美元計價的Swingline貸款）：

摩根大通銀行，N.A.，10 South131 S Dearborn St，樓層 L204 ,

IL 1 -0480套房， 伊利諾伊州芝加哥， 60603-230060603-5506

請注意：Charitra Shetty，傳真號： 844-490-5663貸款和代理服務

電子郵件：charitra. chase.com

複製至：

摩根大通銀行，N.A.，10 South Dearborn，L2樓

套房 IL 1 -0480，芝加哥，IL，60603-2300

注意：Michael Stevens，電話號碼：312-732-6468

電子郵件：michael.r. jpmorgan.com

摩根大通 大通銀行，不適用，中間市場服務

10 South Dearborn，L2樓，IL 1 -0480套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300

收件人：商業銀行集團，傳真號： （844）490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com; jpmorgan.com

副本 至：

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant. jpmchase.com;

(iii)如果到發行銀行

摩根大通銀行，N.A.，10 South131 S Dearborn St，Floor L204,

套房 IL 1 -0480， 伊利諾伊州芝加哥 60603-230060603-5506

注意：LC代理團隊

電話： 800-364-1969;傳真：856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

133

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.，10 South131 S Dearborn St，Floor L204,

套房 IL 1 -0480， 伊利諾伊州芝加哥 60603-230060603-5506

注意：貸款及代理服務集團

傳真號碼：844-490-5663

電子郵件： 郵箱：charitra.shetty@chase郵箱：jpm.agency.cri@jpmorgan .com；

(Iv)如屬外幣Swingline貸款人：

摩根大通股份公司，

注意：倫敦金絲雀碼頭銀行街25號，郵編：E14 5JP，

傳真號碼：44 207 777 2360

電子傳真2016395145@tls.ldsprod.com

Emema.London.Agency@jpmgan.com；以及

(V)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條規定發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理或貸款當事人可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用時，通過請求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

134

(D)電子系統。

(I)公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文) 。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方(定義見下文)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人S或行政代理S通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。？通信是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或任何借款人對本協議任何偏離的同意在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除以下(C)和(E)款另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經直接受影響的貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意，(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據協議應支付的任何費用，但(X)對公共債務評級定義(或嵌入其中的任何定義的術語)的任何修改，不構成就本款(Ii)而言降低利率或費用，即使該修訂的效果將是

135

降低任何貸款或信用證付款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Y)僅需得到適用的多數貸款貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2.13(D)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務，如果循環貸款或定期貸款貸款因此受到不利影響， (Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金金額或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少未經直接受影響的每個貸款人書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲預定的任何承諾到期日期，(Iv)更改第2.18(B)或(C)節，以改變第2.18(B)或(C)節所需付款的比例分擔的方式， 未經各貸款人書面同意，(V)更改本節的任何規定或所需貸款人、所需循環貸款人或多數貸款人的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數量或百分比，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，而無需每個貸款人的書面同意(或者，對於僅影響一個貸款的變更，受影響貸款下的每個貸款人)(應理解為，僅在第2.20節規定的各方同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款可在與承諾基本相同的基礎上計入所需貸款人的確定中，且貸款在生效日期包括在內)，(Vi)釋放Capri Holdings，公司，或所有或幾乎所有其他 擔保人在未經各貸款人書面同意的情況下免除其在《擔保》項下的義務，或(Vii)更改貸款文件的任何其他條款，使其條款對任何類別貸款的付款權利的影響，比沒有多數貸款貸款人的任何其他類別的貸款對該不利影響類別的貸款更為不利；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.23節的任何更改均須徵得行政代理、各開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改均不需要 同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，而且只有在違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，該違約貸款人才應 。

(C)儘管有上述規定，(I)經所需貸款人書面同意，本協議及任何其他貸款文件可予修訂(或修訂及重述)，行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據《增量定期貸款修正案》提供的增量定期貸款之外)，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與其相關的應計利息和費用；以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人；(Ii)[保留區]；(Iii)本協議和任何其他貸款文件可由本公司和行政代理修改(或修訂和重述)，以執行第2.20或2.27節中與遞增定期貸款修正案和/或再融資修正案或第2.26節或第2.28節中的規定相關的規定；以及(Iv)本協議和任何其他貸款文件均可由本公司和行政代理簽署並交付債權人之間的協議、擔保、擔保或擔保文件及其他相關文件，這些文件由本協議當事人以行政代理合理確定的形式簽署和交付。

136

(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意 須經各貸款人或受其直接影響的各貸款人同意而取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何該等貸款人的同意是必要的但未取得同意的貸款人在此稱為非同意貸款人)，則本公司可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，但在替代的同時，(I)本公司及行政代理人應同意：自該日期起，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B) 的要求，以及(Ii)每個借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與LC付款的未償還本金以及所有 利息，借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第(Br)2.13(G)、2.15和2.17節向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.16條在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理 僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可在行政代理合理認為必要或適當的情況下，對本協議進行修改、重述、修改或補充：(I)行政代理和貸款人批准任何外國子公司為合格的外國子公司後，實施第2.22節的規定，並指定該外國子公司為外國子公司借款人(包括借款機制方面的規定，並以其他方式反映根據該外國子公司的法律組織的借款方的存在)，即S組織的管轄範圍。(Ii)在根據第5.09節增加一家外國子公司作為擔保人的同時或之後，以反映根據該外國子公司的法律組織的借款方的存在，或(Iii)遵守當地法律或當地律師的意見。

第9.03節。費用；賠償；責任限制；損害免責。(A)貸款當事人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有 合理且有據可查的自付費用，包括每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師對所有此類當事人的合理費用、收費和支出，如果發生實際或合理的利益衝突，則每受影響一方額外支付一名律師，以及經公司保留S同意的其他律師(不得無理扣留或拖延此類同意)， 與辛迪加和分銷相關的費用、收費和支出(包括但不限於，通過互聯網或通過IntraLinks等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否完成本協議或本協議的交易)，(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的所有合理和有據可查的自付費用，以及(Iii)行政代理產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，任何開證行或任何貸款人，包括一名首席律師以及任何特別和當地律師的合理費用、收費和支出

137

雙方以及在實際或合理認為存在利益衝突的情況下，每受影響一方增加一名律師，以及經S同意(該等 同意不得無理扣留或拖延)與執行或保護公司與本協議和任何其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)，或與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的 貸款或信用證有關的費用，包括與該等貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中產生的所有該等實付費用。

(B)貸款各方應分別賠償行政代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一相關當事人(每個上述人士被稱為受賠人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就律師而言，這些費用應限於(X)行政代理人在每個適用司法管轄區內的一名首席律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，(Y)增加一名律師，在每個適用的司法管轄區增加一名律師，代表除行政代理以外的所有受賠方，以及(Z)因實際或合理地認為存在利益衝突而受影響的受賠方的額外律師)， 任何受賠方因下列原因引起的、與之相關的或因下列原因而提出的主張：(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預計的任何協議或文書，本協議各方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在Capri Holdings或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與Capri Holdings或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠， 訴訟，與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由Capri Holdings或其任何子公司提起的，也無論任何受賠人 是否為當事人；但如上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的，並且是由於(X)該受賠人或其任何受控聯屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，則不得對該受賠人作出上述賠償。(Y)該受償方或其任何受控關聯公司根據借款方提出的索賠而實質性違反其在貸款文件下的明示義務，或(Z)受償方之間的任何糾紛，但不涉及任何貸款方或貸款方的任何子公司的作為或不作為，但行政代理、牽頭安排人、Swingline貸款人和開證行以其身份行事的範圍內，應繼續就該等爭議獲得賠償，但以本合同規定有權獲得賠償的範圍為限。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)每個貸款人各自同意按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(D)款的規定，按各自適用的百分比，向行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個人，與代理有關的人)支付貸款當事人應支付的任何金額(以貸款當事人未償還的範圍為限，且不限制貸款當事人這樣做的義務)。如果這種付款是在承諾終止日期 之後提出的

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並且貸款應在緊接該日期之前按照適用的百分比全額支付)，並同意賠償每個代理相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)對該代理相關人員施加的、產生的或針對該代理相關人員的任何方式的費用、收費和支出，任何其他貸款文件，或此處或其中預期或提及的任何文件，或因此或因此而預期的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人關聯方S的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不負任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款支付和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人或任何其他借款方均不得主張，且每一借款人和每一借款方特此放棄就因他人使用通過電信獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、可持續結構代理、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何索賠，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議任何一方均不應主張，且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款文件或因本協議、任何其他貸款文件或由此而預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何責任理論，且各方特此免除責任；但是，第9.03(D)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。未經每個適用的受賠方事先 書面同意(同意不得無理扣留或推遲包括以下(B)款所述類型的陳述的和解)，貸款各方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解(A)包括以該受賠方合理滿意的形式和實質無條件免除該受賠方對屬於該等訴訟標的的索賠的所有責任。(B)不包括任何關於任何被賠償人或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的任何陳述或任何承認，而 (C)包括慣常的保密和互不貶損協議。對於未經Capri Holdings書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)而達成的任何訴訟的任何和解，貸款各方概不負責，但如果與Capri Holdings書面同意達成和解，或者如果在任何此類訴訟中，有管轄權的法院做出了對受賠人不利的最終不可上訴判決，則貸款各方同意按照上述方式對每個受賠人進行賠償並使其無害。

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(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在本公司收到書面發票後不遲於 十五(15)天支付，該發票將合理詳細地列出此類費用(受律師-委託人和適用被賠付人的其他保密問題的約束)。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)除第6.03(A)(Iii)條規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及(在本協議明確規定的範圍內)每個行政代理、開證行和貸款人的相關方根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，根據第七條，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(A)、(B)、(H)或(I)項下違約事件的任何其他受讓人，不需要公司同意；

(B)行政代理人；

(C)如屬循環貸款項下的轉讓，每家開證行；及

(D)如屬循環貸款下的轉讓，則為Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人就以下各項作出的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元(自轉讓和假設交付行政代理人之日起確定)旋轉式任何適用的融資，除非本公司和行政代理另行同意，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需本公司同意；

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(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓出讓方S關於一類承諾或貸款的所有權利和義務；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其交付行政代理(X)一份轉讓和假設，(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與者的平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費用(該費用可由行政代理自行決定免除)，該費用將由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由此類出借人分攤；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關Capri Holdings及其附屬公司和 其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；

(E)任何人對貸款人S在本協議項下對荷蘭借款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾或貸款)的任何轉讓、轉讓或承擔，應僅在此人是荷蘭非公共貸款人的情況下才被允許；以及

(F)如果受讓人不是瑞士合格銀行，則事先徵得每個瑞士借款人的書面同意(但這種同意不應被無理扣留或推遲)；但如果第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款所述違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要任何瑞士借款人的同意。

就本第9.04(B)節而言，核準基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：

？核準基金？指在正常業務過程中從事進行、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理。

？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)Capri Holdings、其任何子公司或任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

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(Iii)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受利益，並應遵守第2.13(G)、2.15、2.16、2.17和9.03節中關於轉讓前發生的情況的義務。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人 應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供每個借款人、任何開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V) 在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺 合併轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)段(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下， 向一個或多個銀行或不符合資格的機構以外的其他實體(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的S義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方負全部責任，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，與該貸款人在本《協議》項下享有S的權利和義務。

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[br}(D)每個參與者應是瑞士合格銀行，或者，如果不是，則事先徵得每個瑞士借款人的書面同意(但這種同意不得被無理扣留或 延遲；但如果第七條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要任何瑞士借款人的同意)。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意， 每個參與者都有權享有第2.13(G)、2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述 參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第(Br)條第2.13(G)、2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因在 參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售股份的每一貸款人同意，在本公司S的要求和費用下，盡合理努力與本公司合作，以履行第2.18節和第2.19節中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的，除非任何借款人為確定是否必須從支付英國税金中預扣任何預扣款項而提出合理要求。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於 任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

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(E)應行政代理人的要求，貸款當事人應 迅速執行和採取行政代理人認為必要或適當的所有步驟和行動(並應促使在意大利註冊的任何貸款方迅速採取和採取所有步驟和行動)，以使任何貸款人根據本第9.04節對根據意大利法律成立的任何貸款方的任何轉讓和/或轉讓予以完善和有效(包括簽署任何文件、通知和/或帶有證明日期的確認信(數據證書)就意大利法律而言)。

(F)就意大利法律而言，出借人在貸款文件下的權利的轉讓和/或轉讓應構成債權轉讓或債權轉讓(視具體情況而定)，且不應構成貸款文件下的義務的更新，也不影響貸款文件下的義務。

(G)就《意大利民法典》第1407條而言，根據意大利法律註冊成立的任何貸款方不可撤銷地同意任何轉讓貸款人進行的任何轉讓、權利或義務的承擔和解除或合同的轉讓(債權轉讓、債權轉讓或合同轉讓)，並不可撤銷地同意，一旦任何此類轉讓或轉讓生效，且在其規定的限度內，轉讓貸款人應解除其作為轉讓或轉讓標的的義務，也適用於意大利民法典第1273條和第1408條。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，並且儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人 在根據本協議延期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何根據本協議或任何其他貸款文件應支付的費用或任何其他金額仍未支付(賠償或有義務除外)或任何信用證未付(未按照第2.06(J)節規定以現金作抵押)，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.13(G)條、第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條以及第八條的規定將繼續有效，並繼續完全有效 ，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與下列事項有關的任何單獨的函件協議：(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少或增加，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 份時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

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(B)交付(X)本 協議的簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真傳輸的電子簽名， 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的字樣中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證 ，並且沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的訴訟有關的目的，電子簽名是通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議實際簽署的簽名頁面圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理人和每一貸款人可以自行選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人進行S業務的正常過程中創建的，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而單獨產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括 任何借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

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第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款單據的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性的範圍內無效；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何擔保人的信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。每一貸款人在本節項下的權利是該貸款人 可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行在任何此類抵銷和申請後，應盡合理努力及時通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)貸款人和行政代理雙方在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或任何通知信用證項下收益的銀行、指定銀行或受讓人具有或不具有個人管轄權的法院，或對因該信用證引起或與之有關的任何訴訟或影響其權利的任何訴訟的適當地點，是否 此類信用證包含自己的管轄權提交條款。

146

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件 。Capri Holdings和作為外國子公司的每個其他貸款方(各自為外國Kors人員)不可撤銷地指定並指定公司為其授權代理人，以代表其接受並確認在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的第9.09(C)節所述性質的任何和所有法律程序的送達。 公司特此聲明、保證並確認公司已同意接受此類任命(以及任何其他外國Kors人員的任何類似任命)。上述指定和委任不得由上述外國KORS人撤銷，直至該外國KORS人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議及其規定全額支付為止，並且該外國KORS人應根據本協議第2.22節被終止借款人身份或根據第9.14節被終止為擔保人。每名外國Kors人員在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法和可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄至本公司和(如適用於)該外國Kors人員在借款附屬協議中規定的地址，或該外國Kors人員向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同向本公司發出的副本)。每名外國KORS人員在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄所有因此類送達而產生的錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在 任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效地向該外國KORS人員送達了法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交。只要任何外國KORS人已經或此後 可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每個外國KORS人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法且 有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

147

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其與本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建，也不應被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何{br>政府機構，包括聯邦儲備銀行、任何中央銀行機構和任何自律機構的要求範圍內，例如，全國保險專員協會(條件是，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，行政代理、開證行和貸款人應在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，採取合理努力，迅速將此類披露通知公司)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的權利時， (F)在行政代理與借款人之間簽署保密和正文的前提下，致：(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款人及其在本協議項下的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經 Capri Holdings或本公司同意，(H)以保密方式向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，(2)CUSIP服務局或任何類似的{br>機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP編號，(3)任何信用保險提供商對任何借款人及其在本協議項下的義務的信用保險 ，或(4)排名信用的市場數據收集者(僅限於本協議的存在、關於本協議的公開信息以及排名信用所需的慣例信息)，或(I)此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開的程度，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得的信息 。就本節而言，信息是指從Capri Holdings或與Capri Holdings、本公司或其業務有關的任何子公司或以其名義收到的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在Capri Holdings或此類子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

148

每個貸方都承認，根據本協議向其提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在執行本協議的過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人 向公司和行政代理表示，它在其行政調查問卷中指定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。《美國愛國者法案》；反洗錢法。

(A)受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(《愛國者法案》)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款方根據該愛國者法案識別該借款方的其他信息。

(B)每個加拿大借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和其他適用法律，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄有關該加拿大借款人、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制該加拿大借款人的其他人的信息，以及此處擬進行的交易。每名加拿大借款人應迅速提供任何貸款人或行政代理、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的。

如果行政代理已為適用的反洗錢法規確定了任何加拿大借款人或任何加拿大借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

149

(I)應被視為作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的書面協議；以及

(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或擔保。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各出借人同意，行政代理沒有義務代表任何出借人確定任何加拿大借款人或任何加拿大借款人的授權簽字人的身份，或確認在此過程中從任何加拿大借款人或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何 信息的完整性或準確性。

第9.14節。發佈 保修。

(A)擔保人在完成本協議允許的任何交易後，應自動解除其在擔保和本協議項下的義務 ，而擔保人因此而不再是子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何借款方交付借款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不受行政代理的追索或 擔保。

(B)此外，行政代理可應本公司的要求(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)解除作為擔保人的任何附屬公司(本公司除外)在擔保和本協議下的義務，前提是該擔保人不再是重要附屬公司。

(C)在終止日期發生時，每個擔保人根據本協議和根據本協議所承擔的擔保和所有義務(明確規定在終止後仍繼續履行的義務除外)應自動終止，且不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(D)任何互換協議、任何銀行服務協議、供應鏈融資或雙邊信用證項下的任何義務應僅在其他義務得到擔保的範圍內並在此範圍內根據貸款文件予以擔保。任何人不得僅因存在根據任何此類互換協議、任何銀行服務協議、供應鏈融資或雙邊信用證欠其的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除擔保人的行為，均不得 要求任何掉期協議、任何銀行服務協議、供應鏈融資或雙邊信用證項下的義務持有人同意。

第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何貸款的利率 ，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，

150

本協議項下就該貸款應付的利息，連同就該貸款應付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息為止。

第9.16節。不承擔諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人確認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易；(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；[br}(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對該借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，但如貸款人是貸款人，則不在此列明的義務；及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與該借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何貸款人或其任何聯營公司均無責任向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人在此同意 不對每一貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的行為提出任何索賠。

第9.17節。律師代表。如果根據荷蘭法律成立的借款方在簽署和/或簽署協議和/或任何其他貸款文件方面由 律師代表，則協議和/或任何其他貸款文件的當事人在此明確承認並接受， S律師權力的存在和範圍以及S律師行使或聲稱行使他或她的權力的效果應受荷蘭法律管轄。

第9.18節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

151

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

第9.20節。意大利透明度規則 。

關於在意大利註冊成立的任何借款方，有一項理解是，為了《意大利透明度規則》的目的，每一方在此承認並確認：

(A)

在本協定和每份貸款文件的談判、準備和執行方面，它已經指定並得到了各自法律顧問的協助；以及

(B)

本協議和每份貸款文件及其所有相關條款和條件，包括演奏會和時間表，均已在本協議雙方之間進行了專門的談判。

152

[簽名頁面如下]

153

附表1.01

定價網格

定價水平

公共債務評級 S/穆迪/S/惠譽

淨槓桿 比率

期限價差 基準 貸款

傳播對象為 RFR貸款

傳播對象為 ABR貸款

商業廣告 信用證 費率

承諾 收費標準

1

A - /A3 /A -或以上

不適用

87.5 bps

87.5 bps

0位/秒

43.75個基點

7.5 BPS

2

BBB+/Baa1/BBB+

不適用

100.0位/秒

100.0位/秒

0位/秒

50bps

10.0 bps

3

BBB/Baa2/BBB

≤ 0.75:1.00

112.5位/秒

112.5位/秒

12.5 bps

56.25個基點

12.5 bps

4

BBb-/Baa 3/BBb-

> 0.75：1.00，但網格& 2.50：1.00

125.0位/秒

125.0位/秒

25.0 bps

62.50個基點

15.0 bps

5

BB+/Ba1/BB+或更低

> 2.50:1.00

137.5位/秒

137.5位/秒

37.5 bps

68.75 bps

17.5 bps

適用於確定定價的水平(定價水平)應為 公共債務評級水平和淨槓桿率水平(在每個調整日期(定義如下)確定)中較高的一個，然後適用(應理解，定價水平I是最高定價水平)；前提是如果公共債務評級和然後適用的淨槓桿率水平相差超過一個水平，則定價水平應為緊接在兩者中較高的較高的水平之下的水平。

淨槓桿率變化導致的適用利潤率的變化應於根據第5.01節為Capri Holdings最近結束的財政季度或財政年度(視情況而定)交付財務報表的日期( 調整日期)生效，從生效日期後Capri Holdings的兩個完整財政季度開始生效，並應一直有效，直到根據本段實施的下一次變化為止。如果上述任何財務報表未在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付(或在行政代理合理酌情決定的較早日期內)之前，本應涵蓋的會計期末的淨槓桿率應被視為定價水平V。根據本定價網格對淨槓桿率的每次確定應參照(或，在第(A)款的情況下，截至) 測試期在相關財務報表所涵蓋的期間結束時結束。