8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月23日

LOGO

卡普里控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

001-35368

(委員會文件編號)


英屬維爾京羣島		不適用
(國家或其他司法管轄區成立為法團)		(税務局僱主識別號碼)

惠特菲爾德街90號

二樓

倫敦, 聯合王國

W1 T 4 ZZ

(主要行政辦公室地址)

44207632 8600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，無面值

CPRI

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

於二零二四年八月二十三日，Capri Holdings Limited(“貴公司”)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“現有信貸安排”及經修訂後的“信貸安排”)就其現有的優先無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)訂立首項增量定期貸款修訂(“修訂”)。修正案修訂了現有的信貸安排，其中包括提供4.5億美元的優先無擔保延遲提取定期貸款安排(“增量定期貸款安排”)，有效期至2024年11月1日，所得款項可僅用於償還Michael Kors(USA)，Inc.發行的4.00%優先無擔保票據，該票據將於2024年11月1日到期。

延遲提取定期貸款的借款須遵守慣例條件，包括形式上遵守信貸安排中的財務契約，該契約要求公司在每個財政季度結束時保持不超過4.0至1.0的淨槓桿率。如果借入，定期貸款的到期日將是借款日期後364天。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。定期貸款的利息將由本公司選擇，利率為(I)替代基本利率，為摩根大通不時公佈的最優惠利率(X)中最大者；(Y)聯邦基金實際利率和紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率中較大者，以及零加50個基點；及(Z)期限SOFR的較大者，為期一個月加10個基點和零加100個基點，或(2)適用利息期限SOFR的較大者加10個基點(“調整後的SOFR”)和零；在每種情況下，外加基於公司公共債務評級和/或淨槓桿率的適用保證金。增量定期貸款融資須支付一筆承諾費，自修訂生效日期起計45天起計，直至融資終止或定期貸款獲得融資為止，根據本公司的公共債務評級及/或淨槓桿率，相當於每年10個基點至20個基點，適用於增量定期貸款融資的平均每日未使用金額。

定期貸款可以是預付的，公司可以終止或減少承諾，對於基於調整後的期限SOFR計息的貸款，不需要支付溢價或罰款，而不需要支付慣常的“破壞”成本。此外，本公司須運用一筆相等於若干借款債務、發行股權及處置資產所得款項淨額(受慣常再投資權規限)，以減少遞增定期貸款安排下的承擔，或在為定期貸款提供資金後，預付定期貸款，但須受若干限制及例外情況所規限。

增額定期貸款融資須遵守與循環信貸融資相同的陳述及擔保、契諾及違約事件；然而，修訂增加了一項限制本公司就借款訂立負債協議的能力的契約，禁止或限制信貸融資下的任何借款人或擔保人就其資產授予留置權以保證信貸融資項下的責任，但須受若干例外情況及規限所規限。

本概述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.1的修正案進行了整體限定，並通過引用將其併入本文。

項目 2.03

設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務。

上文第1.01項中包含的信息在此通過引用併入本第2.03項。


展品不是的。

10.1		Capri Holdings Limited、Michael Kors（USA），Inc.、日期為2024年8月23日的第一份增量定期貸款修正案對日期為2022年7月1日的循環信貸協議外國子公司借款人一方、擔保人一方、作為貸方和發行銀行的金融機構以及摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


	卡普里控股有限公司

日期：2024年8月23日

	作者：	/s/Thomas J. Edwards，Jr.
	姓名：	小託馬斯·J·愛德華茲
	標題：	執行副總裁、首席財務官兼首席運營官