EX-4.1

附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下描述闡述了Target Global Acquisition I Corp. 證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，通過引用將其併入本文。以下摘要還參考了《公司法》和開曼羣島的普通法。

截至2023年12月31日，我們根據《交易法》註冊了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股股份的權證；以及由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成的單位，以購買一股A類普通股。此外，此證券説明還包含對我們B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，該等普通股並未根據《證券交易法》第12條登記，但可轉換為A類普通股。對創辦人股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須受我們的首次公開發售招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對S先生持有的整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

A類普通股和由這些單位組成的權證於2022年1月31日開始單獨交易，正如我們於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前8-k表格報告中披露的那樣。由於A類普通股和認股權證已開始分開交易，因此持有人有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股票和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

普通股

2021年2月2日，Target Global贊助商有限公司(我們的贊助商)的一家附屬公司購買了總計7,187,500股B類普通股(我們的創始人股票)，總收購價為25,000美元，或約每股0.003美元。2021年11月8日，我們註銷了1,437,500股B類普通股，導致已發行的B類普通股總數從7,187,500股減少到5,750,000股。這些股票隨後以25,000美元，或每股約0.004美元的價格轉讓給我們的保薦人。2021年2月25日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股，向我們的首席執行官Shmuel Chafets和董事長Gerhard Cromme博士轉讓了100,000股B類普通股。此外，在2021年11月，我們的保薦人將25,000股B類普通股轉讓給了我們的首席財務官海科·迪默林。2023年7月11日，我們通過轉換S初始股東持有的同等數量的本公司B類普通股，向初始股東發行了總計5,347,415股A類普通股。2021年12月29日，承銷商行使了部分超額配售選擇權，導致額外出售了1,489,658個單位，總計21,489,658個單位。截至本文件日期，9,306,635 我們的普通股中有股已發行，包括：

3,934,220 A類普通股是作為我們IPO的一部分發行的單位的基礎；以及

5,347,415股A類普通股(作為同等數量的B類普通股轉換的結果，已籤立 2023年7月11日) 以及由我們的初始股東持有的25,000股B類普通股，包括我們的保薦人和董事和高級管理人員。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有明確規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在初步業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年才需要召開年會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在完成我們的初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)(最高可減去用於支付解散費用的利息100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。假設完成初始業務合併的時間段沒有如本文規定的那樣延長，信託賬户中的金額最初預計為每股公開股份11.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們在完成業務合併時支付給瑞銀的任何遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權

批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出修訂，以修改本公司向A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，或(br}如果我們未能在本公司章程細則規定的期限內完成我們的初始業務合併，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款)贖回100%本公司公開發售的股份。與許多空白支票公司不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的章程大綱和章程，按照美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在上投票的大多數股東的贊成票。我們的初始股東A類普通股和B類普通股約佔我們所有已發行和流通股的57.72%。我們的初始股東已同意投票支持我們最初的業務合併。因此，我們不需要額外的股份來投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務組合的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少在五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併，前提是我們獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。我們的初始股東A類普通股和B類普通股約佔我們所有已發行和流通股的57.72%。我們最初的股東已經同意投票支持我們最初的業務合併。因此，我們不需要投票支持初始業務合併來批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們管理團隊的每個成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。此外，每個公共股東可以指定贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易或投票。

根據我們修改和重述的公司章程大綱和章程，如果我們沒有在我們的章程規定的期限內完成初步業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份數量(最多減去100,000美元的解散費用利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在我們的章程規定的期限內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持任何創始人股票的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的資金總額的每股現金價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，並且我們方正股份的多數持有人可以出於任何原因罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(C)我們的贊助人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權(Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權在股東投票中放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將改變我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供在我們最初的業務合併中贖回他們的股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的初始業務，則贖回我們100%的公眾股票的權利在我們的條款規定的最後期限內或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款合併；及(Iii)倘吾等未能在本公司細則規定的期限內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利，儘管倘吾等未能在規定的時限內完成初步業務合併，方正股份將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行清算分派；(D)方正股份將於吾等進行初始業務合併時或在本章程所述的持有人選擇之前自動轉換為我們的A類普通股；及 (E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比率使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上在總數上相等。本公司完成首次公開招股後發行及發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行或當作已發行的A類普通股的任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或當作已發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或向初始業務組合中的任何賣方發行，以及在營運資金貸款和延期貸款轉換後向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述的外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意以下有關方正股份的鎖定條款：

在我們的初始業務合併完成之前，我們的發起人和我們的董事和高管不得轉讓、轉讓或出售方正50%的股份和轉換後可發行的任何A類普通股，除非是給某些允許的受讓人；

由我們的發起人和我們的董事和高管持有的方正股份的25%以及轉換後可發行的任何A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，除非在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股11.50美元(根據股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整)；以及

由我們的保薦人及我們的董事和高管持有的方正股份的25%以及轉換後可發行的任何A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，除非在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股13.00美元(根據股票拆分、股票合併、股票資本化、配股、重組、資本重組等調整)。

任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案才可修訂，該特別決議案須包括本公司 b類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

已發行股份是否附帶表決權；

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司首次業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是有效的，受我們履行以下關於登記的義務或獲得有效豁免登記的約束。

是可用的。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值並失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買者將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內，但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開招股登記説明書的生效後修訂，或根據證券法可行使認股權證而發行的A類普通股登記的新登記説明書，並且吾等將盡商業上合理的努力，使其在初始商業合併完成後個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條以無現金方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將盡我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查，直到無法獲得豁免。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則在有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免以無現金方式行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在此情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(br}乘以認股權證的公允市值(定義見下文)減去權證的行使價減去(Y)公允市場價值所得的超額部分所得的商。？本款所稱公允市場價值是指在權證代理人收到行使通知之日之前的交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元( 對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後進行調整，如下標題中所述) 在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個權證持有人將有權行使他或她的

預定兑換日之前的授權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其公共認股權證時，我們將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使公共認股權證時發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響等因素。如果我們利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價和公平市場價值(定義見下文)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。公平市場價值是指贖回通知發送給認股權證持有人之日的10日平均收盤價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式來行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使A類普通股以外的其他證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據權證代理人S的實際所知，該人(連同該人士S聯屬公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息、或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使的其他股權證券下可發行的A類普通股數量)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數。A類普通股在此類配股中支付的股數和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或小於或等於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，或 (B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則有權贖回100%的公開股份。或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回吾等公眾股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

認股權證協議規定，在累計調整達至最後一次經調整的認股權證行使時可發行的A類普通股數目的1%或以上之前，將不需要調整因行使認股權證而可發行的A類普通股數量。未進行的任何此類調整都將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(與該等結轉調整一併計算)導致於行使認股權證時可發行的A類普通股數目變動至少1%及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)(新發行價格)，(Y)於完成初始業務合併之日(不計贖回)，該等發行所得總收益佔本公司初始業務合併所得款項及其利息總額的60%以上，及(Z)自本公司前一交易日起計的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

完善我們的初始業務組合(該價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述在公開認股權證贖回項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的條款及條件，購買及收取認股權證持有人如在緊接有關事項前已行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，認股權證協議各方可認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時尚未發行的公共認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看我們於2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本，作為我們當前8-k表格報告的證據，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為我們首次公開發售單位的一部分而出售的認股權證相同。除有限的例外情況外，私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售(而行使私募認股權證後可發行的A類普通股則不得轉讓、轉讓或出售)，除非根據有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售。

與私募認股權證的初始購買者有關聯，我們不會贖回這些認股權證。我們的保薦人或其允許的受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。對私募認股權證條款或認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出其對該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以保薦人公平市價(定義見下文)對保薦人公允市場價值的超額乘以(Y)保薦人公允市場價值所獲得的商數。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，目前尚不清楚它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使他們的認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據要求借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。