目錄

某些條款

除非在本年報表格中另有説明10-K(this“年度報告”），參考：

“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免的公司Target Global Acquisition I Corp.；

“章程細則”或“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經不時修訂的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；

“美國銀行”是指美國銀行證券公司，它是我們IPO的兩家承銷商之一；

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股面值0.0001美元;

“b類普通股”是指我們的b類普通股，每股面值0.0001美元;

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

“CST”或“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司，信託協議下的受託人；

“董事”是指我們現在的董事；

“方正股份”指的是我們的B類普通股，最初發行給我們保薦人的一家關聯公司，隨後在我們首次公開募股(定義如下)之前以私募方式轉讓給我們的保薦人，以及A類普通股，將在我們初始業務合併時或在持有者選擇的情況下在更早的時間自動轉換B類普通股時發行(為免生疑問，該A類普通股將不會是“公眾股”)；

“初始股東”指的是我們的發起人和在我們首次公開募股之前持有我們創始人股票的其他股東；

“IPO”或“首次公開發行”是指本公司於2021年12月13日完成的首次公開發行的單位；

《招股説明書》是以招股説明書的形式包含在我們的註冊説明書中S-1(文件編號：333-253732)日期為2021年12月9日，於2021年12月9日被美國證券交易委員會宣佈生效；

“函件協議”是指我們於2021年12月8日與最初的股東、董事和高級管理人員簽訂的函件協議；

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

“納斯達克”就是去納斯達克股市；

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“私募認股權證”是指在本公司首次公開招股結束的同時以私募方式向本公司保薦人發行的認股權證，以及在轉換營運資金貸款及延期貸款(如有)時，除若干有限例外外，私募認股權證、營運資金認股權證及延期認股權證與本公司首次公開發售出售單位所包括的認股權證相同；

“公眾股”是指A類普通股，作為我們IPO單位的一部分出售(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

“公眾股東”指的是我們公開股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，只要我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公開股票，提供我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員作為“公眾股東”的地位應僅存在於此類公眾股份；

“保薦人”是目標全球保薦人有限公司，一家開曼羣島豁免股份有限公司；

“終止日期”是指我們必須完成初始業務合併的日期；

“TG”是給我們贊助商的子公司Target Global；

“信託賬户”是指根據信託協議設立的信託賬户；

“信託協議”是指本公司和作為受託人的CST之間於2021年12月8日(於2023年6月2日、2023年11月29日和2023年12月15日修訂)的某項投資管理信託協議；

“瑞銀”指的是瑞銀證券有限責任公司，我們IPO的兩家承銷商之一；

“承銷商”統稱為美國銀行和瑞銀；

i

“認股權證”指作為首次公開招股單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在首次公開市場或其後在公開市場購買)及私募認股權證；及

“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

II

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報表中的前瞻性陳述10-K例如，在截至2023年12月31日的財政年度中，可能包括以下聲明：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中在“風險因素”項下描述的那些因素，以及在提交給美國證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

三、

第一部分

項目 1.業務

引言

本公司為一間以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，本年報通稱該等業務合併為我們的初始業務合併。

我們的贊助商是Target Global(“TG”)的附屬公司，頂級總部位於德國柏林的泛歐風險投資公司，截至2023年9月底管理的資產超過32.5億美元(這是未提取承諾和工具資產淨值的總和)。TG管理着專注於消費互聯網、移動和金融科技(“金融科技”)行業中快速增長的科技公司的基金。我們相信，我們的創始人在歐洲各地(包括英國)的各種執行、運營和投資職能方面的豐富經驗和良好業績記錄。和以色列的技術生態系統，再加上其廣泛的網絡，使我們成為我們最初業務合併的潛在候選者的有吸引力的合作伙伴。自2012年成立以來，TG在識別和培養下一代技術領導者方面建立了良好的記錄和聲譽。我們的創始人的投資包括許多歐洲、美國和以色列的獨角獸公司和領先的顛覆者，如Delivery Hero、Auto1、Wefox、Cazoo、Rapyd、Branded、Finom和銅業。TG專注於萬億歐元的線下行業，投資於具有巨大顛覆潛力和創造持久價值能力的技術驅動型公司。

公司歷史記錄

2021年2月2日，我們保薦人的一家關聯公司以25,000美元的總收購價，或每股約0.003美元，認購了總計7,187,500股B類普通股(我們的“方正股份”)，這些股票隨後以25,000美元的代價轉讓給我們的保薦人。2021年11月8日，我們註銷了1,437,500股B類普通股，導致已發行的B類普通股總數從7,187,500股減少到5,750,000股。這些股份隨後被轉讓給我們的贊助商，以換取25,000美元，約合每股0.004美元。在我們的首次公開募股完成之前，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股，向我們的首席執行官Shmuel Chafets和董事長格哈德·克羅姆博士轉讓了100,000股B類普通股。我們的方正股份將自動轉換為A類普通股，一對一在完成我們的初始業務合併後，或在本文所述的持有者的選擇之前。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開招股後將佔已發行及已發行普通股的20%而釐定。

2021年12月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的IPO，產生了200,000,000美元的毛收入。每個單位由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元，以及三分之一一張可贖回的認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

在完成首次公開招股的同時，我們的保薦人按每份認股權證1.50美元或總計10,000,000美元的價格購買了總計6,666,667份認股權證(“私募認股權證”)。總計204,000,000美元，其中包括IPO收益的196,000,000美元，包括承銷商的遞延折扣7,000,000美元，以及私募認股權證銷售的收益8,000,000美元，存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户。

2021年12月29日，承銷商行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了1,489,658個單位，為公司帶來了總計14,896,580美元的額外毛收入。在行使超額配股權的同時，我們完成了向保薦人私下出售397,242份額外的私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元，為本公司帶來額外的毛收入595,863美元。

繼我們於2021年12月9日完成IPO，以及隨後於2021年12月29日結束超額配售選擇權行使後，總計219,194,512美元被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户。

2022年1月26日，我們宣佈，自2022年1月31日起，在首次公開募股和隨後的超額配售期權行使中出售的21,489,658個單位的持有人可以選擇分別交易A類普通股和單位內包括的認股權證。未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為“TGAAU”，被分離的A類普通股和權證分別以代碼“TGAAA”和“TGAAW”交易。

1

2023年1月10日，美國銀行書面通知我們，他們放棄了支付3,760,690美元遞延承銷佣金部分的權利，並停止以與我們最初的業務合併相關的任何身份代表我們。

於2023年6月2日，吾等修改條款，將完成初始業務合併的截止日期從2023年6月13日延長至2023年9月13日，並允許本公司選擇在2023年9月13日之後將終止日期按月再延長最多六次，每次再延長一個月，至2024年3月13日，除非初始業務合併已在此之前完成。關於這種延期，我們還修訂了信託協議，使大陸航空必須開始清算信託賬户的日期與我們修訂後的條款中規定的日期保持一致。關於這項修訂，發起人同意將延期至2023年9月13日的27萬美元作為貸款(“2023年6月股東特別大會捐款”)存入信託賬户，然後最多六個月繳款，每次延期至2024年1月14日，每月捐款各90,000美元。2023年6月特別大會捐款的最高總額為810,000美元。

2023年7月11日，我們通過轉換初始股東持有的同等數量的公司B類普通股，向初始股東發行了總計5,347,415股A類普通股。

於2023年11月29日，根據本公司保薦人與本公司一名董事(“董事”)之間的證券交換協議，本保薦人向董事轉讓25,000股A類普通股，以換取董事同時向本公司保薦人轉讓25,000股本公司B類普通股。因此，截至本年度報告日期，我們的保薦人擁有5,047,415股我們的A類普通股和25,000股B類普通股。

於2023年12月15日，吾等再次修訂吾等的細則(“第二次延期”)，將完成初始業務合併的截止日期由2024年1月13日延至2024年5月8日，並允許本公司選擇在2024年5月8日之後將終止日期按月再延長最多七次，每次延長一個月至2024年12月8日，除非初始業務合併已在此之前完成。關於第二次延期，我們對信託協議進行了另一項修訂，以使大陸航空必須開始清算信託賬户的日期與我們修訂條款中規定的日期保持一致。

初始業務組合

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔簽署最終協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)。

為達到目標管理團隊或股東的某些目標，或因其他原因，吾等可安排我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司擁有或收購目標業務少於100%的該等權益或資產，但我們只會在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須根據1940年投資公司法(經修訂)或投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本或股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值的測試。

新興成長型公司狀況和其他公司信息

我們是一家“新興成長型公司”，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至當年第二財季末，等於或超過7億美元；及(2)截至我們在不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾日期起20年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，債券或其他債務或(Ii)以扣繳開曼羣島税收優惠法案(修訂本)所界定的全部或部分任何款項的方式支付。

2

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2021年2月2日成立。我們的行政辦公室位於大開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場10176號郵政信箱，KY1-1002，開曼羣島，我們的電話號碼是+1 345 814 5772。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或組合或前述的現金來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

延長企業合併截止日期

我們最初有18個月的時間完成首次公開募股，直到2023年6月13日(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起最多有24個月的時間，前提是我們的保薦人將額外的資金存入我們的信託賬户)來完成初始業務合併。

於2023年6月2日，吾等修改條款，將完成初始業務合併的截止日期從2023年6月13日延長至2023年9月13日，並允許本公司選擇在2023年9月13日之後將終止日期按月再延長最多六次，每次再延長一個月，至2024年3月13日，除非初始業務合併已在此之前完成。關於這種延期，我們還修訂了信託協議，使大陸航空必須開始清算信託賬户的日期與我們修訂後的條款中規定的日期保持一致。

於2023年12月15日，吾等再次修訂條款，將終止日期由2024年1月13日延長至2024年5月8日，並允許本公司選擇將終止日期按月延長最多七次，在2024年5月8日之後每次再延長一個月，直至2024年12月8日，除非初始業務合併在此之前已完成。關於第二次延期，我們對信託協議進行了另一項修訂，以使大陸航空必須開始清算信託賬户的日期與我們修訂條款中規定的日期保持一致。

如果我們無法在條款規定的最後期限內完成初始業務合併，我們將按比例贖回100%已發行和已發行的公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付所得税的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如本文“公開發行股票的贖回和在沒有初始業務合併時進行清算”中進一步描述的那樣。然後尋求解散和清算。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們還沒有選擇任何具體的業務合併目標。雖然我們可能會在任何行業、行業或地理位置尋求初步的業務合併機會，但我們打算專注於消費互聯網、移動和金融科技行業。因此，我們的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

3

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源將閲讀我們的IPO招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會在我們完成最初的業務合併之前向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還贊助商的任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立實體或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

4

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

我們可以根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們修訂和重述的組織備忘錄和章程的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求有要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能因業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併時或之前的任何時間，在適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與

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投資者和其他人為他們提供收購上市股票的激勵，投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事這種交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票該等認股權證，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。就本公司的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對本公司最初業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就本公司最初的業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與本公司最初業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的m規定，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反第9(A)(2)節或規則，將被限制購買股票10b-5《交易所法案》。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股每股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票11.20美元，此後將增加一個月期如果我們選擇延長完成初始業務合併的時間，則將2024年5月8日至2024年12月8日延長0.028美元，如本文所述。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律以普通決議案方式取得批准後方可完成初步業務合併，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的創始人股票和

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公開發行股票，支持我們最初的業務合併。我們的初始股東擁有25,000股B類普通股和5,347,415股A類普通股(由2023年7月11日初始股東持有的同等數量的B類普通股轉換而成)。我們的初始股東持有的這些股份約佔我們所有已發行和流通股的57.72%。因此，我們不需要額外的股份來投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公開股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們的章程規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃10b5-1在公開市場上購買我們的A類普通股，以符合規則14e-5根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股份，贖回超過我們IPO中出售的股份總數的15%，我們將其稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，這將

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包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東可以有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2024年5月8日(除非我們按照我們的文章所述進一步延長終止日期)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則現在規定，我們將在2024年5月8日之前(除非我們按照我們的條款進一步延長終止日期)來完成初步的業務合併。如吾等未能在吾等章程所規定的期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在條款規定的最後期限內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在我們的章程規定的期限內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分派。

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根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開股份，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付所得税，如果有的話(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户外1,400,000美元的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股股東在本公司解散時收到的贖回金額將為11.20美元(假設完成初始業務合併的時間段不像我們的條款所規定的那樣進一步延長)。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證實際的每股股東收到的贖回金額將不少於11.20美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份11.20美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票低於11.20美元，則信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，提供此責任不適用於執行放棄任何及所有權利以尋求進入信託賬户的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)所提出的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份11.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股11.20美元)，在每種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格將不低於每股公開發行11.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在首次公開招股及出售私募認股權證後，我們將可獲得最多1,000,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與我們的清算有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們申請破產或者清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股11.20美元。此外，如果我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金；(Ii)如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金；(Ii)如果我們沒有在我們的章程規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，那麼我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金；(Ii)如果我們沒有在我們的章程規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，則我們將有權修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和公司章程細則，以修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的上市股票。或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，或(Iii)如他們在初始業務合併完成後贖回各自的股份以現金。如吾等未能在吾等章程細則所規定的最後期限內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則於其後完成初步業務合併或清盤後，公眾股東將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

利益衝突

我們的某些創始人、高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體，包括TG及其附屬公司承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他/她或董事將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的受託責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

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此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創始人、贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

設施

我們目前的行政辦公室設在大開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場10176號郵政信箱。KY1-1002，開曼羣島。我們使用此空間的成本為每歷年8,000美元，根據2023年2月9日的佔領許可證，應向Zera Trust Company(Cayman)Limited支付。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。截至2023年12月31日止年度，本公司就該等許可證向Occupy招致並支付8,000美元(扣除費用後)。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

項目1A. 危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們信託賬户外的現金為4,624美元，可用於營運資金需求，營運資本赤字為3,073,525美元。此外，我們預計在尋求融資計劃和我們的初始業務合併時將產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們可能無法在我們的條款規定的最後期限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在條款規定的期限內找到合適的目標業務和完善初步的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，地緣政治條件和全球經濟不確定性，包括以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯-烏克蘭戰爭和其他對股票和債務市場產生負面影響的宏觀經濟因素，可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，這樣的宏觀經濟事件，包括恐怖襲擊、以色列-哈馬斯衝突、正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭、自然災害或傳染病的重大爆發，可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。此外，美國當前的政治環境和由此帶來的不確定性，包括本屆政府領導下美國外國投資、貿易、税收、經濟、環境和其他政策的實際和潛在變化，以及地緣政治緊張局勢的影響，如美國和中國之間的雙邊關係惡化、以色列-哈馬斯衝突或正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭(包括戰爭的進一步升級)可能會導致全球市場的混亂、不穩定和波動。如吾等未能在吾等章程所規定的期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股11.20美元的公共股票，或每股不到11.20美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。看見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行11.20美元“及其他風險因素。

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我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初步業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初步業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“項目1.業務-影響我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

由於評估標的的特殊目的收購公司數量眾多，有吸引力的標的很少，對有吸引力的標的的競爭更多。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

由於有許多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭非常激烈，這可能導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至本年度報告日期，我們的初始股東擁有25,000股B類普通股和5,347,415股A類普通股(由2023年7月11日初始股東持有的同等數量的B類普通股轉換而成)。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等僅在根據開曼羣島法律以普通決議案方式取得批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。我們的初始股東的A類普通股和B類普通股約佔我們所有已發行和已發行股份的57.72%。我們最初的股東已經同意投票支持我們最初的業務合併。因此，我們不需要額外的股份來投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，與其他類似的特殊目的收購公司不同，我們可以贖回我們的公眾股票，無論這種贖回是否會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少剩餘的公眾股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們剩餘的公眾股東提交他們的股票進行贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋

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股權發行(包括，例如，根據我們可能簽訂的一項或多項遠期購買協議)或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。如果我們完成業務合併，應向瑞銀支付的遞延承銷佣金金額， 除非瑞銀此前明確放棄此類佣金，否則不會就與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。這個每股我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映出如果我們完成業務合併，我們有義務支付應付給瑞銀的全部遞延承銷佣金。 除非瑞銀此前明確放棄此類佣金。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在條款規定的最後期限內完成初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在條款規定的最後期限內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述最後期限，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的保薦人有權但沒有義務將我們必須以每月為基礎完成初始業務合併的期限延長最多七次，在2024年5月8日之後每次再延長一個月，直到2024年12月8日，而不向我們的股東提供與此相關的投票權或贖回權。

若吾等預期吾等未能於2024年5月8日前完成初步業務合併，吾等可選擇在2024年5月8日之後，經本公司董事會決議，並在適用終止日期前兩個歷日的提前通知下，將終止日期再延長至2024年12月8日，直至2024年12月8日，除非吾等的業務合併已於此之前完成，否則吾等可選擇將終止日期按月延長最多七次，每次延長一個月。對於每一次延期，我們的贊助商已同意將相當於90,000美元的金額作為貸款(2023年12月的特別股東大會捐款)存入信託賬户。任何此類2023年12月的股東特別大會捐款將由一份非利息承兑的、無抵押的可轉換本票給我們的保薦人，並在我們的業務合併完成後由我們償還。該等貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，其條款應與與我們的IPO同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可按每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。如果我們沒有在條款規定的期限內完成業務合併，任何此類本票將只能從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，也不能贖回與此相關的股份。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就與我們的初始業務合併相關的提交給權證持有人批准的任何事項投票此類認股權證，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.實現我們的初始業務合併-允許購買我們證券的其他交易”。

我們對業務合併的追求，以及我們最終完成業務合併的任何目標，可能會受到地緣政治條件變化和全球經濟不確定性的實質性不利影響，包括以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯-烏克蘭戰爭和其他宏觀經濟因素，包括其對債務和股票市場狀況的影響。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，直接和間接受到全球宏觀經濟和地緣政治狀況及其對我們經營的行業和市場的影響，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務的影響。由於高通脹、利率上升、供應鏈中斷、以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯-烏克蘭戰爭、地緣政治緊張局勢和貿易壁壘等一系列因素，全球經濟中期前景仍不確定。此外，我們還面臨以下風險：恐怖襲擊、自然災害、不利的政治、軍事或外交事件、武裝衝突(包括以色列-哈馬斯衝突和俄羅斯-烏克蘭戰爭，以及對地緣政治穩定、能源供應和價格、跨境金融交易的相關後果，包括經濟制裁)、流行病和廣泛的公共衞生危機，以及政府和市場對此作出的反應。任何此類事件都可能直接或間接地對全球經濟和金融市場、業務運營和商業行為、我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務以及我們完成業務合併的能力產生重大或間接的負面影響，包括如果此類事件限制了與潛在投資者或目標公司人員舉行會議的能力，則供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。

例如，俄烏戰爭對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲和通脹上升，嚴重擾亂了金融市場以及某些商品和服務的供應鏈。此外，針對俄羅斯入侵烏克蘭，歐盟、美國和世界其他一些國家的政府也作出了迴應，實施了各種經濟制裁，限制或禁止俄羅斯和烏克蘭的某些商業機會。戰爭繼續升級，在不久的將來沒有任何可預見的解決辦法。俄烏戰爭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁限制的潛在影響、反制裁的可能性、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊、對全球供應鏈的進一步破壞以及潛在的運輸延誤，都加劇了市場的波動性和不確定性，這可能對影響我們完成業務合併的能力的宏觀經濟因素產生不利影響。

此外，2023年10月，哈馬斯武裝分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。此外，哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列人口中心和工業區以及以色列國境內的其他地區發動了廣泛的火箭彈襲擊。隨後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的大規模軍事行動開始。

我們的管理團隊、董事會和員工中的某些成員位於以色列。儘管我們對業務合併可以追求的目標沒有地域限制，但我們之前曾表示，我們打算優先考慮以色列作為我們的地理重點之一。雖然我們目前預計以色列和哈馬斯之間最近的衝突不會影響我們為我們的業務合併尋找合適的目標公司的能力，但不能保證衝突的進一步升級或不可預見的事件不會影響我們完成業務合併的能力。任何涉及以色列的武裝衝突、恐怖主義行為或政治不穩定都可能對我們在條款規定的最後期限內成功完成業務合併的能力產生不利影響，或者根本沒有影響。

我們完成業務合併的能力也可能取決於籌集股本(包括，例如，根據我們可能達成的一項或多項遠期購買協議)和債務融資的能力，這可能會受到上述任何事件的影響，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降，以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，上述任何事件，包括最近以色列和哈馬斯之間的衝突以及俄烏戰爭的持續影響，也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場有關的風險。

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與我們的證券有關的風險

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.業務-完成我們的初始業務合併-提供與投標要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或如果我們未能在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公眾股份，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能在吾等章程細則所規定的最後期限內完成一項初步業務，則在適用法律的規限下以及在此進一步描述的情況下，贖回吾等的公開股份。如吾等未能在吾等章程細則所規定的最後期限內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則於其後完成初步業務合併或清盤後，公眾股東將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都沒有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克或在我們最初的業務合併之前上市我們的證券，我們通常必須滿足納斯達克第5452條和IM-5101-2。特別是，納斯達克第5452條規定，對於業務計劃完成一項或多項收購的公司(如本公司)，在以下情況下，納斯達克將立即啟動停牌和退市程序：(A)在連續30個交易日內，公司的上市證券平均市值(如其中定義的術語)低於50,000,000美元或公開持有股票的平均市值(根據術語定義)低於40,000,000美元，或者(B)公司的證券初始上市(普通股證券或單位，視情況而定)，低於以下分配標準：(1)至少300名公共股東(如果一個單位的組成部分是權證，則至少100名權證持有人)；(Ii)至少1,200名總股東和每月平均交易量為100,000股(最近12個月)；或(Iii)至少600,000股公開持有的股份(該詞在其中的定義)。此外，對於我們的初始業務合併，我們預計將被要求證明符合納斯達克或其他國家證券交易所的初始上市要求，這些要求通常比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，因此它們符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過500萬美元，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。其中，這意味着我們的部門在首次公開募股後立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間完成初始業務合併。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您可能會失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其股份，贖回其在IPO中出售的股份總數的15%以上，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們可能會用首次公開募股和出售認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過

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投標報價。潛在的目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。看見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行11.20美元“及其他風險因素。

與我們管理團隊相關的風險

我們贊助商的所有者、我們的董事和管理層或他們各自的關聯公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息僅供參考。我們贊助商的所有者、我們的董事或管理層以及他們各自的關聯公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的贊助商所有者、我們的董事或管理層或他們各自的關聯公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果我們首次公開招股和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在我們的條款中規定的業務合併截止日期結束之前運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成，則信託賬户以外的資金可能不足以使我們在條款規定的業務合併截止日期之前繼續運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股來滿足這一資本需求，並從我們的某些附屬公司獲得潛在貸款，這一計劃在本年度報告中題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在我們首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,400,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上從我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，足以讓我們運營到我們條款中規定的企業合併截止日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金

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作為首付或為“無店”關於特定擬議業務合併的條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的600,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的600,000美元，我們在信託賬户外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在條款規定的期限內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股11.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開發行11.20美元“及其他風險因素。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股11.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們

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如吾等未能在吾等細則所規定的期限內完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人的債權。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票11.20美元。根據我們與IPO同時簽訂的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份11.20美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公開股票低於11.20美元，則信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的我們賠償下的任何索賠。此外，如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股11.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份11.20美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股11.20美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股11.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事的賠償義務可能會阻礙股東

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對我們的高級職員或董事違反受託義務提起訴訟。這些規定還可能會減少針對我們的高級職員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的請願書沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤未被駁回的請願書，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤申請或非自願破產或 清盤如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，自2023年11月24日起，我們將信託賬户中的資金以現金形式存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們的業務合併完成或公司清算之前。以現金形式持有資金，並制定商業計劃

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我們的目標是長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們的章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們未能在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的業務合併，則贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款；或(Iii)如吾等未能在吾等章程細則規定的最後期限內完成業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

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如果我們沒有在條款規定的期限內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該期限後，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在條款規定的期限內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們的條款規定的最後期限到期後等待，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

A類普通股的持有者無權就我們在初始業務合併之前持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格或提供某些豁免，否則您不得行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而如果我們如此選擇，我們將不會這樣做。

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需要提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不獲相應豁免，該等認股權證持有人為本公司首次公開發售單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能會成為可行使及贖回A類普通股以外的證券，而閣下現時並無有關該等其他證券的任何資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據吾等與首次公開招股同時訂立的登記權協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金及延期貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利於我們的投資者。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

吾等毋須取得獨立會計或投資銀行行的意見，因此，閣下可能無法從獨立來源保證吾等為該業務支付的價格從財務角度來看對吾等股東公平。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司，或從財務角度來看我們支付的價格對我們的股東公平的獨立會計師事務所那裏獲得意見。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.0001美元。考慮到承銷商部分行使超額配售選擇權、我們的初始股東於2023年7月11日將我們持有的5,347,415股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股以及A類普通股的贖回分別在我們2023年6月2日的特別股東大會和2023年12月15日的特別股東大會的背景下，我們分別有490,718,365股和49,975,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，但發行金額不包括在行使已發行認股權證或轉換B類普通股時可發行的股份(如果有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，或在本公司初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，由A類普通股持有人選擇。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換B類普通股時以大於一對一由於本文規定的反稀釋條款，在我們首次業務合併時。然而，我們修訂和重述的備忘錄和章程規定，除其他外，在我們最初的業務合併之前或與之相關，我們不得發行使持有人有權（i）從信託賬户接收資金或（ii）的額外股份對任何初始業務合併或在初始業務完成之前或與初始業務完成相關的任何其他提案進行投票組合.我們修訂和重述的章程大綱和章程的這些條款，與我們修訂和重述的章程大綱和章程的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。發行額外普通股或優先股：

信託帳户

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資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們認為，在我們的2021、2022和2023納税年度，我們是被動的外國投資公司或“PFIC”，在本納税年度，我們也可能是PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國投資者可能受到美國聯邦所得税不利後果和額外報告要求的影響。我們認為，我們沒有資格參加PFIC“初創企業在截至2021年12月31日的課税年度，“例外”(如我們的IPO招股説明書所述，標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司規則”)。因此，我們認為在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的納税年度內，我們是PFIC。此外，即使我們的業務合併在本課税年度內完成，我們也有可能成為本課税年度的PFIC，這取決於業務合併的時間和結構以及我們合併的公司的收入和資產的性質和價值，這些細節目前尚不清楚。如果我們在美國投資者擁有我們的A類普通股或認股權證的任何納税年度是PFIC，我們通常將繼續被視為關於該美國投資者的A類普通股或認股權證的PFIC，即使我們在隨後的任何納税年度不是PFIC，除非美國投資者做出“視為出售”的選擇。

美國股東(但不是認股權證持有人)及時就我們的A類普通股進行了“合格選舉基金”或“QEF”選舉，通過將美國股東在我們當前收益中的比例計入其收入中，無論這些份額是否分配，可能能夠減輕根據PFIC規則的不利美國聯邦所得税後果。我們準備了一份PFC年度信息聲明，以便我們的美國股東能夠就我們的2021年納税年度和2022年納税年度進行和保持QEF選舉，我們將應要求努力提供關於我們的223萬億.xable年度的此類聲明。然而，我們不能保證我們會及時提供所需的信息來進行優質教育基金選舉，而且我們的權證在所有情況下都無法進行優質教育基金選舉。

我們敦促美國投資者就PFIC規則的應用以及根據PFIC規則進行任何選擇的可用性、可取性和後果諮詢他們的税務顧問(如果之前沒有及時進行QEF選擇，則包括關於我們的A類普通股的“視為出售”和QEF選擇的可能組合)。有關這些和其他選舉以及PFIC規則的其他方面的更詳細解釋，請參閲我們IPO招股説明書中標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的説明。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。請參閲我們IPO招股説明書中“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的討論，以獲取投資於我們證券的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要。美國投資者應該就擁有和處置我們的證券的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們最初的業務合併或與之相關的交易可能會對我們和我們的股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議案批准後，我們可以與另一家公司合併或以其他方式合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或另一司法管轄區重新註冊。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區內，就我們的業務合併或與之相關的交易確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。在重新註冊或合併的情況下，在我們A類普通股的贖回完成之前，任何税務責任都可能被附加。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，對我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税)。

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我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們所有的資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高管投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併，並在此後取得成功，取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，企業合併候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，業務合併候選人的管理團隊的某些成員仍將與業務合併候選人保持聯繫，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。這種談判將與企業合併的談判同時進行，並可規定這些個人獲得以下形式的補償

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他們將在業務合併完成後向我們提供的服務的現金支付和/或我們的證券。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據在首次公開招股結束前達成的一項協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本年度報告題為“項目12.某些實益所有者和管理層的擔保所有權和相關股東權利--登記和股東權利”一節中描述。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級職員及董事可於我們的初步業務合併完成後辭任。業務合併目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“第10項。董事、行政人員及公司管治--董事及行政人員”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託或合同義務，他們中的任何人未來都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並將其合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，我們的創始人、贊助商、高管和董事未來可能會與其他空白支票公司建立聯繫，這些公司的收購目標可能與我們類似。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄於向任何董事或主管人員提供之任何業務合併機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示提供予該人士，並且是吾等能夠在合理基礎上完成之機會。

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有關董事高管及董事之間的業務關聯以及潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管與公司治理-董事及高管”、“項目10.董事、高管與公司治理-利益衝突”和“項目13.某些關係及關聯方交易，以及董事獨立性”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股(IPO)後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。除非明確放棄，否則瑞銀有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這筆佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。瑞銀還有權獲得延期承銷佣金，該佣金以完成初始業務合併為條件，除非瑞銀明確放棄。瑞銀或其關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併和某些其他交易相關，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在最初的業務合併結束時賺取其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

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我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創辦人、保薦人、高級管理人員及董事目前並不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，亦沒有就與任何該等實體或該等實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合我們在“第1項.業務-實施我們的初始業務組合-評估目標業務及構建我們的初始業務組合”中所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲吾等大多數獨立及無利害關係董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，但從財務角度看，從與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規或美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查。

我們的贊助商被控制，並與之有密切的聯繫，非美國主要在以色列和聯合王國居住的人。收購和投資：非美國從事某些美國業務的人可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，受權審查涉及外國人士在美國企業投資的某些交易，這些交易與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據等有關，以確定此類交易對美國國家安全的影響。只要我們的保薦人保留對我們的重大所有權權益，根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人士”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外國所有權限制、CFIUS審查和/或強制性備案的約束。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行的話。這些潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能有限，我們在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭時可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額，我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們IPO期間或之後可能獲得的公開股份)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月2日，我們保薦人的一家關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。於2021年11月8日，本公司註銷1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數由7,187,500股減少至5,750,000股。這些股份隨後被轉讓給我們的贊助商，以換取25,000美元，約合每股0.004美元。2021年3月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股，向我們的首席執行官Shmuel Chafets和董事長格哈德·克羅姆博士轉讓了100,000股B類普通股。此外，在2021年11月，我們的保薦人將25,000股B類普通股轉讓給了我們的首席財務官海科·迪默林。2023年7月11日，我們通過轉換初始股東持有的同等數量的公司B類普通股，向初始股東發行了總計5,347,415股A類普通股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計6,666,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計10,000,000美元，私募與我們的首次公開募股同步結束。於2021年12月29日行使超額配股權時，保薦人額外購入總額397,242份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計595,863美元。

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如果我們沒有在條款規定的期限內完成初始業務，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着條款中規定的截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，而這項業務的產品或服務可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們分別於2023年6月2日特別股東大會和2023年12月15日特別股東大會期間執行的A類普通股贖回後，截至本年度報告日期，我們的信託賬户中約有44,081,143.21美元可用於完成我們的初始業務合併(在計入遞延承銷佣金3,760,690美元后，如果我們完成業務合併，則應支付給瑞銀，除非 瑞銀明確放棄此類佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們的管理層可能無法在首次業務合併後維持對目標業務的控制權。一旦失去對目標業務的控制權，新的管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可能會對我們的初始業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有目標企業100%以下的股權或資產，但只有在合併後公司擁有或收購50%收購目標公司的一個或多個已發行的有表決權的證券，或以其他方式收購目標公司的控股權益，足以使我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或以上的投票權證券，我們在初始業務合併前的股東也可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前可能擁有不到我們在該交易之後發行在外的A類普通股的多數。此外，其他少數股東可能隨後合併其持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

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我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的條款沒有規定最高贖回門檻，與其他類似的特殊目的收購公司不同，我們可以贖回公開發行的股票，無論這種贖回是否會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要獲得三分之二修訂我們的認股權證協議將需要持有至少65%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的認股權證數目的65%進行投票。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果我們對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，將會改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及管理從我們信託賬户中釋放資金的協議中的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修改，該決議要求至少獲得A類普通股持有人的批准三分之二我們的普通股參加公司股東大會並投票，這是一個低於其他一些空白支票公司的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將首次公開招股所得款項及出售私募認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下才發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二出席公司股東大會並在股東大會上投票的普通股，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股的持有者的批准，則可以修改；提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關董事在初始業務合併前的任免的規定，只可由不少於三分之二出席本公司股東大會並於會上投票的本公司普通股，其中將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的贊助商及其允許的受讓人，如果有的話，將參加任何

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投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們達成的協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在我們的章程細則規定的最後期限內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。除非我們向公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付所得税，如果有的話(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何預期目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資(包括，例如，根據我們可能達成的一項或多項遠期購買協議)或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約11.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

截至本年度報告日期，我們的保薦人擁有5,047,415股A類普通股和25,000股B類普通股。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在公開市場或私下談判的交易中購買任何單位或任何A類普通股，這將增加其控制權。除本年度報告所披露的證券外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命少數董事會成員，而我們的保薦人由於其所有權地位將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前就董事的任命和罷免進行投票。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

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我們可在獲得最少65%當時尚未行使的公開認股權證持有人批准後，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，而我們在行使認股權證時購買的A類普通股數量可能會減少，所有這些都沒有得到您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合附件4.1“證券説明”所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(定義見認股權證協議)發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，可用於完成我們的初始業務合併的資金(扣除贖回)，及(Iii)若(定義見認股權證協議)的市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近)。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或30個交易日內任何20個交易日認股權證的行使價格調整後的價格調整)交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了7,163,219股我們的A類普通股，作為我們IPO提供的單位的一部分。在首次公開招股結束的同時，我們共發行了7,063,909份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證。此外，截至本年度報告日期，我們已從我們的保薦人或其關聯公司或指定人那裏借出了總計975,000美元，與我們的業務合併截止日期的各種延長有關，如本年度報告中其他部分所述，每增加一次，我們可能會從我們的保薦人或其關聯公司或指定人那裏額外借出90,000美元一個月期從2024年5月8日延長至2024年12月8日。所有這些款項均可按每份認股權證1.50元的價格轉換為認股權證。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。

該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含三分之一一個可贖回的權證，並且只能行使整個權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元都包含三分之一一張可贖回的認股權證。根據認股權證協議，拆分單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為權證將可在以下時間總計行使三分之一與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，我們的股份數量減少了，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

根據《證券法》（經《就業法案》修訂），我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未批准的金降落傘支付。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會成為一家新興成長型公司長達五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值 非附屬公司截至該時間之前的任何6月30日，其價值超過7億美元，在這種情況下，截至接下來的12月31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的證券因我們依賴這些豁免而失去吸引力，我們的證券的交易價格可能會低於其他情況，我們的證券的交易市場可能會不太活躍，我們的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報表開始評估和報告我們的內部控制系統10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及

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英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

不能保證我們在某些情況下不會因贖回我們的A類普通股而繳納美國消費税。

《2022年美國降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《IR法案》)一般對自2023年起由“承保公司”回購的某些股票的公平市值(扣除某些新發行股票的公平市值)徵收1%的消費税(“美國消費税”)。這項税收是針對回購公司本身，而不是對其股東徵收的。除某些例外情況外，美國消費税對上市的美國公司徵收。由於我們是一家“空白支票”開曼羣島公司，沒有子公司或以前的合併或收購活動，我們目前不是為此目的的“擔保公司”。然而，與美國目標公司的業務合併有關的股票回購可能要繳納美國消費税，這取決於業務合併的結構和相關年度可能發生的其他交易。美國財政部已被授權發佈法規或其他指導意見，以實施和防止美國消費税的避税。美國財政部和國税局發佈了關於適用這一美國消費税的初步指導意見，但不能保證該指導意見最終會以目前的形式被採納。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有由我們的保薦人和我們的某些高級管理人員和董事持有的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

38

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家處於早期階段的公司，在數據安全保護方面沒有業務運營或重大投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們目前沒有利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、使此類交易得到任何地方政府的批准、監管機構或機構以及購買價格因匯率波動而發生的變化。許多與我們的投資論點相關的資源都位於美國以外的市場，這意味着相當大的風險。

如果我們與此類公司進行初步業務合併或以其他方式在美國境外運營，特別是在新興市場，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

39

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

於首次業務合併後，我們的管理層可辭任本公司高級職員或董事的職位，而業務合併時目標業務的管理層將留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

40

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估潛在的收購對象。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

Item 2.屬性

我們目前使用的辦公場所位於大開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場10176號郵政信箱，KY1-1002，開曼羣島。我們使用此空間的成本為每歷年8,000美元，根據2023年2月9日的佔領許可證，應向Zera Trust Company(Cayman)Limited支付。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

41

第II部

(43)項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“TGAAU”、“TGAA”和“TGAAW”。我們的單位於2021年12月9日開始公開交易。我們的A類普通股和權證於2022年1月31日開始分開交易。

(B)持有人

2024年4月4日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有8名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，我們認股權證有2名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。我)

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年2月2日，我們贊助商的一家關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，面值0.0001美元。於2021年11月8日，本公司註銷1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數由7,187,500股減少至5,750,000股。這些股份隨後被轉讓給我們的贊助商，以換取25,000美元，約合每股0.004美元。2021年3月，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股，向我們的首席執行官Shmuel Chafets和董事長格哈德·克羅姆博士轉讓了100,000股B類普通股。此外，在2021年11月，我們的保薦人將25,000股B類普通股轉讓給了我們的首席財務官海科·迪默林。2023年7月11日，我們通過轉換初始股東持有的同等數量的公司B類普通股，向初始股東發行了總計5,347,415股A類普通股。2023年11月29日，根據本保薦人與董事之間的證券交換協議，本保薦人向董事轉讓本公司25,000股A類普通股，以換取董事同時向本發起人轉讓本公司25,000股B類普通股。因此，我們的保薦人現在擁有5,047,415股A類普通股和25,000美元的B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。

42

方正股份將在我們的初始業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在折算為(I)吾等完成首次公開招股後已發行及已發行普通股總數的20%，加上(Ii)吾等就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及(Ii)吾等就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何A類普通股或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款和延期貸款時。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅被髮行初始業務合併前發行在外的股份總數的20%。

在完成首次公開招股及承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，保薦人以每份認股權證1.5元的價格購買了6,666,667份私募認股權證，所得總收益為10,000,000美元。首次公開招股完成後，承銷商行使其超額配售選擇權，保薦人按每份認股權證1.5美元的價格購買了額外的397,242份私募認股權證。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。

出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開招股所得款項淨額。如果我們沒有在條款規定的期限內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證是不可贖回並可在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

2021年12月9日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開募股，並以私募認股權證每份1.50美元的價格向我們的保薦人出售了6,666,667份私募認股權證，該認股權證與我們的IPO同時結束。

2021年12月29日，承銷商行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了1,489,658個超額配售單位，產生了總計14,896,580美元的額外毛收入。在行使超額配股權的同時，我們完成向保薦人私下出售397,242份額外的私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的買入價為1.50美元，為本公司帶來595,863美元的總收益。

繼我們於2021年12月9日完成IPO及隨後於2021年12月29日超額配售選擇權行使完成後，總計219,194,512美元，其中包括IPO所得款項淨額219,194,512美元，包括承銷商遞延折扣7,521,380美元，以及出售私募認股權證所得10,595,863美元，存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的美國信託賬户。

我們的IPO招股説明書中所述的此類用途的計劃用途沒有重大變化。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

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項目 6。[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

項目 7.管理層的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除有關歷史事實的陳述外，本年度報告所載的所有陳述10-K包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報表格中使用時10-K,“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定，當它們與我們或我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中所作的警示聲明應被視為適用於所有前瞻性聲明，無論這些前瞻性聲明以何種形式出現在本年度報告中10-K.對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的文件中詳細描述的那些因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司為空白支票公司，於2021年2月2日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。

我們的贊助商是開曼羣島股份有限公司塔吉特全球贊助商有限公司。我們IPO的註冊聲明於2021年12月8日宣佈生效。2021年12月13日，我們以每單位10.00美元的價格開始了20,000,000個單位的IPO。與IPO相關的交易成本為12,535,264美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金，7,000,000美元的遞延承銷佣金(包括美國銀行後來於2023年1月10日放棄的遞延承銷佣金部分)，510,000美元的超額配售選擇權價值，以及1,025,264美元的其他發行成本。在完成首次公開招股的同時，我們完成了向保薦人定向配售6,666,667份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.50美元。出售與IPO相關的私募認股權證產生了10,000,000美元的總收益。2021年12月29日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外發行了1,489,658個單位，總收益為14,896,580美元。

於二零二一年十二月十三日首次公開招股結束及其後於二零二一年十二月二十九日部分超額配售選擇權結束後，出售首次公開發售單位及超額配售及出售私募認股權證所得款項淨額合共219,194,512美元存入信託賬户。2023年11月24日，我們指示大陸航空將信託賬户中的資金以現金形式保存在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們的業務合併完成或公司清算之前。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放予吾等以支付所得税外，如有(減去最高100,000美元利息以支付解散開支)，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託賬户中發放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如吾等未能在本公司章程規定的最後期限前完成初始業務合併，(Ii)贖回公開招股股份，但須受適用法律規限。或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的股份，或在我們的章程細則規定的最後期限前尚未完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)關於任何其他與股東權利或初始前企業合併活動。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。

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我們最初有18個月的時間完成首次公開募股，直到2023年6月13日(如果我們延長完成業務合併的時間，則從IPO結束起最多有24個月的時間，前提是我們的保薦人將額外的資金存入我們的信託賬户)來完成初始業務合併。

於2023年6月2日，吾等修改條款，將完成初始業務合併的截止日期從2023年6月13日延長至2023年9月13日，並允許本公司選擇在2023年9月13日之後將終止日期按月再延長最多六次，每次再延長一個月，至2024年3月13日，除非初始業務合併已在此之前完成。關於這種延期，我們還修訂了信託協議，使大陸航空必須開始清算信託賬户的日期與我們修訂後的條款中規定的日期保持一致。

此外，保薦人、其關聯公司和指定人同意向信託賬户存入一筆貸款(“2023年6月股東特別大會捐款”，而作出這種2023年6月股東特別大會捐款的保薦人、其關聯公司或指定人為“出資人”)(I)2023年6月14日，關於延長至2023年9月13日，金額等於(X)$270,000或(Y)$0.084乘以已發行的公眾股票數量，兩者以較小者為準。及(Ii)在本公司公告披露本公司董事會已決定將本公司完成初步業務合併的截止日期額外延長一個月後的一個工作日，就延長至該額外月份而言，相等於(X)每股公眾股份90,000美元或(Y)每股0.028美元乘以已發行公眾股份數目兩者中較小者的款額，而2023年6月股東特別大會的最高出資總額為810,000美元。會議還商定，2023年6月的特別大會捐款將以非利息承兑的無抵押可轉換承付票(“2023年6月股東特別大會供款票據”)，並將於到期日由本公司償還。

在對公司章程進行第一次修訂後，公司董事會應發起人的要求，決定將終止日期延長四次，每次延長一個月，從2023年9月13日至2024年1月13日。與這些延期有關，貢獻者每月向信託賬户存入90000美元，每次延期作為2023年6月特別大會的捐款。

2023年6月的股東特別大會出資票據可轉換為業務後合併實體的認股權證，其條款與與IPO同時出售的私募認股權證相同，每股可按每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股，根據出資人的選擇，每份認股權證的價格為1.50美元。2023年6月股東特別大會出資票據中包括的轉換功能不符合衍生工具的定義。

截至2023年12月31日，2023年6月股東特別大會向信託賬户的捐款總額為63萬美元。

於2023年12月15日，吾等再次修訂條款，將完成初始業務合併的截止日期從2024年1月13日延至2024年5月8日，並允許本公司選擇在2024年5月8日之後，將終止日期按月再延長最多七次，每次延長一個月，至2024年12月8日，除非初始業務合併已在此之前完成。關於第二次延期，我們對信託協議進行了另一項修訂，以使大陸航空必須開始清算信託賬户的日期與我們修訂條款中規定的日期保持一致。

此外，在第二次延期方面，本公司561,310股A類普通股的持有人恰當地行使了以每股約11.01美元的贖回價格贖回其股份以換取現金的權利。因此，618236563美元的萬股票從信託賬户中被贖回，以贖回該等股份，在贖回生效後，本公司的9,281,635股A類普通股仍未發行。在支付贖回款項後，信託賬户中仍有43 332 181.06美元。

關於第二次延期，出資人同意將2023年12月的股東特別大會捐款(I)於2024年1月13日或之前存入信託賬户，金額相當於345,000美元，金額為2024年5月8日，及(Ii)在本公司公佈披露本公司董事會已決定將本公司必須完成初始業務合併的日期再延長一個月後的一個工作日，金額相當於90,000美元，金額最高為2023年12月股東特別大會捐款總額975,000美元。雙方進一步同意，2023年12月的股東特別大會繳款將由2023年12月的股東特別大會繳款證明，並將在業務合併完成時由本公司償還。2024年1月11日，關於第二次延期，貢獻人將345,000美元存入信託賬户，作為2023年12月特別大會的捐款。

2023年12月的股東特別大會出資票據可轉換為業務後合併實體的認股權證，其條款應與與IPO同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可按每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。2023年12月的認股權證中包括的轉換功能不符合衍生工具的定義。

截至2023年12月31日，2023年12月股東特別大會向信託賬户的捐款總額為630,015美元。

如吾等未能在吾等章程所規定的期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在上述(Ii)及(Iii)項的情況下，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在本公司章程規定的最後期限內完成初始業務合併，這些認股權證將失效，毫無價值。

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流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們信託賬户外的現金為4,625美元，可用於營運資金需求，營運資本赤字為3,070,274美元。在我們的業務合併完成之前，我們將使用信託賬户外持有的資金，以及來自初始股東、我們的高級管理人員和董事、或他們各自的關聯公司或其他第三方的任何額外營運資金貸款，用於識別和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重要協議、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完成業務合併。

我們截至2023年12月31日的流動資金需求已通過保薦人為方正股票支付25,000美元以支付某些發行成本和保薦人無擔保本票下的貸款高達950,000美元來滿足。截至2023年12月31日，這些票據項下的金額已全部提取並未償還。此外，我們的贊助商將630,015美元存入與我們第二次延期相關的信託賬户。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2023年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

如果吾等未能在吾等細則所規定的期限內完成業務合併，吾等將按比例贖回100%已發行公眾股份，以取得信託帳户所持資金的按比例部分，相當於當時存放於信託帳户的資金所賺取的總金額，包括從信託帳户所持有的資金所賺取的利息，以支付我們的税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，如有，除以當時已發行公眾股份的數目，符合適用法律，並在我們的登記聲明中作進一步描述，然後尋求解散及清盤。關於我們根據權威指導FASB會計準則更新(“ASU”)主題對持續經營考慮事項的評估2014-15,根據《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》，我們的管理層已經確定，如果我們無法完成業務合併，上述潛在的流動性和資本短缺以及強制清算和隨後的解散，將使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。沒有對資產或負債的賬面金額進行調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要調整資產或負債的賬面價值。

可能對我們的經營業績產生不利影響的風險、不確定因素和因素

我們的管理層目前正在評估當前全球經濟不確定性的影響，包括高通脹、利率上升、供應鏈中斷、以色列-哈馬斯衝突、俄羅斯-烏克蘭戰爭(包括因此而實施的任何制裁的影響)，並得出結論，儘管這些因素中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至本年度報告日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。目前，我們無法完全預測發生一項或多項上述事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

經營成果

截至2023年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月2日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與我們的成立和IPO有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們產生了非運營首次公開招股所得款項以投資利息收入形式在信託賬户持有的收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益為3,558,718美元，其中包括信託賬户和運營賬户中持有的投資收入約5,719,743美元，被一般和行政費用約2,161,025美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為1,963,401美元，其中包括信託賬户和運營賬户中持有的投資收入3,030,633美元以及超額配售負債的公允價值變化30,207美元，由一般和行政費用1,097,439美元抵消。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

辦公空間、祕書和行政事務

從2021年12月9日開始，通過較早前完成我們的初始業務合併和清算，我們同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用，並償還贊助商任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併相關的費用。本公司在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別產生了12萬美元的行政支持費用。自首次公開招股之日起，行政支持所產生的款項均未予支付，未付款項總額247,419美元已計入截至2023年12月31日及2022年12月31日的公司資產負債表上的應付關聯方。

註冊權

根據登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關A類普通股及任何因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

46

承銷協議

承銷商有一筆45天自首次公開招股之日起可額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售(如有)的選擇權。2021年12月29日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外發行了1,489,658個單位，總收益為14,598,648美元。

IPO結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的承銷佣金，或總計4,000,000美元。在2021年12月29日行使承銷商的超額配售選擇權後，承銷商額外賺取了297,932美元，與IPO和超額配售相關的承銷佣金總額為4,297,932美元。

此外，還向承銷商支付了7,000,000美元的遞延承銷佣金(包括美國銀行隨後於2023年1月10日放棄的部分遞延承銷佣金)。在2021年12月29日行使承銷商的超額配售選擇權後，承銷商額外賺取了521,380美元，其中與IPO和超額配售相關的遞延承銷佣金總額為7,521,380美元(包括美國銀行後來放棄的遞延承銷佣金部分)。2023年1月10日，美國銀行簽署了一份棄權書，確認美國銀行辭職，並放棄支付3,760,690美元遞延承銷佣金的權利。截至本年度報告日期，我們不能排除將放棄欠瑞銀的3,760,690美元的餘額。除非瑞銀明確放棄，否則僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，這筆款項仍應從信託賬户中持有的金額中支付。

關鍵會計政策

與IPO相關的發行成本

遞延發售成本包括於資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與首次公開招股直接相關的開支。我們遵守ASC的要求340-10-S99-1.發售成本按比例與可贖回和不可贖回他們被分配到的股票。於2021年12月13日IPO完成時，與認股權證負債相關的發售成本將計入支出，與A類普通股相關的發售成本將計入臨時股本。由於IPO，我們產生了總計12,964,576美元的發行成本，其中包括4,297,932美元的承銷佣金，7,521,380美元的遞延承銷佣金(包括美國銀行後來在2023年1月10日放棄的部分遞延承銷佣金)，以及1,145,264美元的其他發行成本。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的3,934,220股和21,489,658股A類普通股分別在2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表股東赤字部分之外，作為臨時股權按贖回價值列報。

當贖回價值發生變化時，我們會立即確認，並將A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數量，不包括保薦人可沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計750,000股普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，該等普通股將被沒收。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股的攤薄收益與列報期間的每股基本收益相同。

47

最新會計準則

我們的管理層不相信任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

失衡板材佈置

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何失衡規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置S-K

新興成長型公司的地位

我們是《1933年證券法》(經修訂後的《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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項目7A. 市場風險的定量和定性披露

我們是規則定義的較小的報告公司12b-2不需要提供本條款所要求的其他信息。

項目 8.財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見規則第13A-15(E)條和15D-15(E)根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。我們的管理層在2023年12月31日對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，我們的管理層決定，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

本表格的年報10-K不包括獨立註冊會計師事務所關於我們內部控制有效性的證明報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

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財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則中定義13A-15(F)和15D-15(F)在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

Shmuel Chafets

查菲茨先生是TG的執行主席和創始人，他在TG領導從SEED到縱向擴展不同行業的各個階段的數字顛覆時機已經成熟。他常駐以色列特拉維夫，是我們的首席執行官。在TG工作期間，查菲茨進行了多項引人注目的投資，包括Auto1(ETR：AG1)，他也是該公司的董事會成員，該公司最近於2021年2月4日上市，上市後估值超過90億美元。查菲茨的其他投資包括McMakler、TravelPerk、Fresha和ZooZ(出售給PayUMoney)。在加入TG之前，Chafets先生是柏林Hasso Plattner Ventures的合夥人，在那裏他投資了iZettle(出售給貝寶(NAS：NAS：PYPL))和漢軟(Hansoft)等公司，並擔任DreamLines和ReBuy的董事會成員。在此之前，查菲茨先生是特拉維夫Giza Venture Capital的合夥人，在那裏他投資了Soluto(出售給Asurion)、Visual.ly(出售給ScribbleLive)和其他早期互聯網企業。查菲茨先生與Giza Venture Capital一起創立了GPV，這是一家位於華沙的開創性風險投資基金，查菲茨在該基金中領導了各種互聯網和軟件投資。查菲茨先生共同創立的Sam Seamless Network是2016年的一家網絡安全技術公司，並擔任其副董事長。此外，查菲茨先生還共同創立的LocaLoco(出售給Say Media Group)，一款社交遊戲初創企業瞄準新興市場。查菲茨先生的職業生涯始於擔任GCS Issue Management Limited的戰略顧問以及以色列議會和政府的幾名成員。

海科·迪默林

迪默林先生是我們的首席財務官。在加入TG之前，迪默林先生是HQ Capital的首席運營官，負責私募股權、房地產和直接投資方面的全球業務，管理的資產超過120億美元。在此之前，他是私募股權基金Triton的合夥人超過16年，贊助了幾隻基金，總計約90億歐元的投資者資本。作為活躍的天使和風險資本投資者，在許多初創企業在幾個細分市場中，迪默林先生經歷了硬件的支持缺口初創企業為了解決這一差距，他共同創立的BatchOne。迪默林先生的職業生涯始於Arthur Andersen，為併購交易和企業融資領域的風險資本和私募股權國際戰略投資者提供支持。迪默林先生擁有富爾達應用科學大學工商管理學士學位。

亞倫·瓦勒

瓦勒先生是TG的創始人，也是我們的首席投資官。在加入TG之前，瓦勒先生曾擔任Hasso Plattner Ventures(HPV)首席執行官。在惠普期間，瓦勒先生投資了Panaya(出售給印孚瑟斯)、Fyber(出售給RNTS Media)、Delivery Hero(ETR：DHER，2017年上市，估值超過40美元億)等公司，以及柏林和以色列的許多其他領先公司。瓦勒先生之前在Giza Venture Capital領導企業軟件業務，在那裏他投資了YaData(出售給微軟)和eGlue(出售給NICE Systems)等公司，他是Technion孵化器的早期投資者，也是聯合創始人和埃克塞多科技公司業務開發部副主任總裁。瓦勒先生擁有法國歐洲工商管理學院的MBA學位和理學學士學位。信息系統工程專業本-古裏安以色列的大學。

傑弗裏·克拉克

克拉克先生擁有豐富的上市公司經驗，以及信息技術和技術支持的商業模式專業知識，這些專業知識源於他在多行業高管和領導職位上超過25年的經驗。克拉克先生目前擔任蒙迪控股有限公司(納斯達克代碼：MOND)的董事、哥倫比亞護理公司(CSE：CCHW)的董事以及多西姆公司的臨時首席執行官。在此之前，克拉克先生曾在FTD，LLC擔任四年董事會成員，在此之前五年擔任伊士曼柯達公司(紐約證券交易所股票代碼：KODK)的首席執行官，領導重組和剝離其高度多元化的包裝印刷部門，大大減少了柯達的債務。克拉克先生還在科技行業擔任過許多重要職務，包括旅遊行業領先的技術和分銷公司Travelport Limited的首席執行官、董事長和執行主席職位。他還擔任過CA Software(紐約證券交易所代碼：CA)的首席運營官、惠普公司(紐約證券交易所代碼：HPQ)全球業務執行副總裁總裁以及康柏電腦公司(紐約證券交易所代碼：CPQ)的首席財務官。克拉克先生曾在多克公司、歐特克公司(納斯達克代碼：ADSK)、紅帽公司(紐約證券交易所代碼：RHT)、康博軟件公司(納斯達克代碼：CPWR)、奧比茨全球公司(紐約證券交易所代碼：OWW)和UT斯達康公司(納斯達克代碼：UTSI)擔任董事職務。他在東北大學獲得工商管理碩士學位，現在是東北大學董事會成員。

51

格哈德·克洛姆醫生

克洛姆博士目前擔任TG董事長和我們董事會主席。除了擔任TG的董事會主席外，Cromme博士目前還擔任TG投資組合公司Auto1(ETR：AG1)的監事會主席、歐洲最大的上市商業地產公司之一Aroundtown(ETR：AT1)的顧問委員會主席以及eClear AG和Highview Enterprises Ltd.的監事會成員。在此之前，Cromme博士曾擔任西門子(ETR：SIE)和聯席主席他是蒂森克虜伯(ETR：TKA)監事會成員，也是德國和法國多家企業的監事會成員，例如Axel Springer、E.ON(ETR：EOAN)、Ruhrgas、大眾(ETR：VOW3)、法國巴黎銀行(EPA：BNP)和聖戈班(LON：CoD)。克洛姆博士擁有明斯特大學和洛桑大學的法學學位，巴黎索邦大學和哈佛大學(PMD)的經濟學學位，以及明斯特大學的法學博士學位。

Sigal Regev

Regev女士在以色列的衞生服務行業擁有14年以上的經驗。Regev女士目前是Refal醫院的主席。她在以色列的醫療保健系統有30多年的經驗，並在醫療保險基金和醫院擔任過一系列高級管理職位。她之前的職務是Meuhedet Health Services的首席執行官，Meuhedet Health Services是以色列第三大健康維護組織(HMO)的首席執行官，為大約130萬人提供服務。在擔任Meuhedet Health Services首席執行官之前，Regev女士擔任了5年的首席財務官，負責約20億美元的預算。在此之前，她在Clalit Health Services工作了11年多，擔任過各種職位，包括創新規劃和研究部總裁副主任。A Regev女士擁有社會科學和經濟學碩士學位，以及哈佛大學經濟學、數學和計算機科學學士學位。本-古裏安內蓋夫大學。

拉爾斯·辛裏奇

辛瑞奇是一名企業家和投資者，他在22歲時創辦了他最早的創業項目之一--Poltik-Digital.de，這是一個屢獲殊榮的政治和新媒體平臺。此外，吳興立先生於2003年創立了Xing(ETR：NOW)，這是一家以職業為導向的社交網站，他於2006年上市。2010年，辛裏奇先生創立了HackFwd，一家創新的預播種子支持歐洲企業家推出科技產品的投資公司初創企業幷包括對YeldKit、Watchlate、Cobook和Infogr.am等公司的投資。辛瑞奇先生目前是獨立投資公司Cinco Capital的創始人兼首席執行官，自2013年10月以來一直擔任德國電信股份公司(ETR：DTE)監事會成員，自2016年以來一直擔任xbAV AG監事會主席。辛裏奇先生曾就讀於哈佛大學肯尼迪政府學院和耶魯·傑克遜全球事務研究所。

邁克爾·阿博特

阿博特先生是哥倫比亞護理公司(NEO：CCHW)的創始人和執行主席，該公司是美國和歐洲最大的大麻相關藥物製藥商之一，TG是該公司的股東之一。阿博特先生在銀行和金融領域擁有30多年的經驗。2002年，阿博特先生創立了外匯交易對衝基金極樂資本，2006年，他被任命為對衝基金的10億美元基金Robeco Sage的首席執行官。他的金融生涯始於瑞士銀行(Swiss Bank Corp.)，後來在高盛工作，最終領導了高盛結構性產品交易和發起集團。阿博特先生擁有倫敦國王學院的法學學士學位。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。在我們於2023年12月召開的特別股東大會(代替年度股東大會)上，我們的股東已批准再次任命本公司委任克拉克先生及阿博特先生各為第I類董事，任期至二零二六年股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人獲正式委任及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職或卸任為止。由Lars Hinrichs和Sigal Regev組成的第II類董事的任期將於2024年年度股東大會屆滿，而由Heiko Dimmerling和Dr.Gerhard Cromme組成的第III類董事的任期將於2025年年度股東大會屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據本公司首次公開招股結束前訂立的協議，只要本公司保薦人持有註冊及股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人在完成初步業務合併後，有權提名三名人士出任本公司董事會成員。

52

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。

本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經確定邁克爾·阿博特、拉斯·辛裏奇、西格爾·雷格夫和傑弗裏·克拉克為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們有三個站位委員會--一個根據《交易法》第3(A)(58)(A)節設立的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司可分階段遵守獨立委員會的要求。我們不依賴於分階段《納斯達克上市規則》第5615(B)(1)條所列的附表。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是Michael Abbott、Lars Hinrichs、Sigal Regev和Jeffrey Clarke。Sigal Regev擔任我們審計委員會的主席。

西格爾·雷格夫擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Sigal Regev有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

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薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Michael Abbott、Lars Hinrichs、Sigal Regev和Jeffrey Clarke，Michael Abbott擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是Michael Abbott、Lars Hinrichs、Sigal Regev和Jeffrey Clarke，Michael Abbott擔任審計委員會主席。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們通過了提名委員會章程，規定被提名的人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

54

57

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

除若干有限的例外情況外，本公司保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證及該等認股權證相關的普通股，直至本公司完成初步業務合併後30天。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商或我們的任何創始人、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的其他獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

58

此外，在任何情況下，為了完成我們最初的業務合併，我們不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們提供的任何服務。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律以普通決議案方式取得批准後方可完成初步業務合併，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了信託責任。這些規定還可能減少對我們的高級管理人員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償金。

我們相信，該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才能及經驗豐富的高級人員及董事而言屬必要。

項目 11.高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

59

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關我們在2024年4月4日可獲得的普通股實益所有權的信息，涉及我們持有的普通股：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本年度報告日期起計60天內行使。

60

我們的初始股東實益擁有已發行和已發行普通股的20%，並有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括對我們修訂和重述的備忘錄和

61

公司章程和重大公司交易的批准，包括我們最初的業務合併。我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係命令；i以不高於創始人股票、私募配售認股權證或A類普通股(視情況適用而定)最初購買價格的私人出售或轉讓方式；i在保薦人清算或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件；(G)就完成吾等的初步業務合併向本公司提出無任何註銷價值的要求；。(H)在吾等完成初始業務合併之前進行清算的情況下；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，導致吾等的所有公眾股東均有權在吾等完成初始業務合併後以現金、證券或其他財產交換其持有的A類普通股；。提供, 然而，在第(A)款至第(F)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

登記和股東權利

根據吾等於首次公開發售生效日期訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股及任何因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可能於轉換營運資金貸款及延期貸款時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除某些例外情況外，我們的贊助商和我們的董事和高管已同意：

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上述限制不適用於：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人或其附屬公司的任何成員或合夥人、我們保薦人的任何附屬公司或該等附屬公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；。(D)在個人的情況下，根據有資格的國內關係命令；。(E)通過與完成企業合併有關的私人出售或轉讓，其價格不高於創始人股票、私募配售認股權證或A類普通股(視情況而定)最初購買的價格；。(F)在保薦人清盤或解散保薦人時，憑藉保薦人的組織文件；。(G)就完成吾等的初步業務合併向本公司提出無任何註銷價值的要求；。(H)在吾等完成初始業務合併之前進行清算的情況下；或(I)在吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，導致吾等的所有公眾股東均有權在吾等完成初始業務合併後以現金、證券或其他財產交換其持有的A類普通股；。提供然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

此外，根據登記及股東權利協議，只要我們的保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，我們的保薦人將有權提名三名人士進入我們的董事會。

股權補償計劃

截至2023年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

項目 13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年2月2日，我們保薦人的一家關聯公司支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。於2021年11月8日，本公司註銷1,437,500股B類普通股，導致已發行B類普通股總數由7,187,500股減少至5,750,000股。這些股份隨後被轉讓給我們的贊助商，以換取25,000美元，約合每股0.004美元。在我們的首次公開募股完成之前，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股B類普通股，向我們的首席執行官Shmuel Chafets和董事長格哈德·克羅姆博士轉讓了100,000股B類普通股。2023年7月11日，我們通過轉換初始股東持有的同等數量的公司B類普通股，向初始股東發行了總計5,347,415股A類普通股。2023年11月29日，根據本保薦人與董事之間的證券交換協議，本保薦人向董事轉讓本公司25,000股A類普通股，以換取董事同時向本發起人轉讓本公司25,000股B類普通股。

我們的保薦人購買了總計6,666,667份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或總計10,000,000美元，與我們的首次公開募股(IPO)結束同時進行。2021年12月29日，在行使超額配售選擇權的同時，我們完成了向保薦人私下出售397,242份額外的私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元，為公司帶來額外的毛收入595,863美元。

私募認股權證與本公司首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證(I)除若干有限例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，(Ii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iii)將有權享有登記權。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

如果我們的任何創始人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室設在大開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場10176號郵政信箱。KY1-1002，開曼羣島。我們使用此空間的成本為每歷年8,000美元，根據2023年2月9日的佔領許可證，應向Zera Trust Company(Cayman)Limited支付。

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不會就在初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務向我們的贊助商、高級職員和董事或其各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括諮詢費和諮詢費。然而，這些人將獲得任何補償 自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們預計我們可能無法在2024年5月8日之前完成我們的初始業務合併，我們可以應我們的贊助商的要求，通過董事會的決議，將完成業務合併的期限再延長七次一個月期期間(至2024年12月8日)，以我們的贊助商將額外資金存入如下所述的信託賬户為準。根據吾等的細則及信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間延至2024年5月8日之後，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用的截止日期前兩個工作日發出通知，於適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入90,000美元(每股0.028美元)。任何此類付款都將以不計息在完成我們最初的業務合併後，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款，或在貸款人的酌情決定下，將所有或部分此類貸款金額轉換為認股權證，每份權證的價格為1.50美元。這些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們可以僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款(如果有)。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，如果信託賬户以外的資金不足，我們的贊助商已同意放棄償還此類貸款的權利。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，也不能贖回與此相關的股份。這一特徵不同於傳統的特殊目的收購公司結構，在傳統的特殊目的收購公司結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人有權就私募認股權證、經轉換營運資金貸款及延期貸款(如有)而發行的證券，以及於行使前述規定及轉換方正股份時可發行的A類普通股享有若干登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士進入本公司董事會，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。這在本年度報告題為“第12項.若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及有關股東事項-登記及股東權利”一節中描述。

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關聯方政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404條規定必須披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

項目 14.首席會計師費用和服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為我們的審計提供專業服務的費用年終財務報表、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額分別為113,300美元和111,755美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求提交給美國證券交易委員會的文件，以及與我們首次公開募股相關的服務。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的審計業績合理相關年終財務報表，並未在上文“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別向Marcum LLP支付了12,360美元和0美元的此類服務。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會一直並將繼續 預先審批所有審計服務，並允許 非審計我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款（除以下情況的最低限度例外外） 非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

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第四部分

項目 15.證物和財務報表附表

(a)以下文件作為本表格的一部分提交 10-K:

(1)財務報表：

(2)財務報表附表：

沒有。

(3)展品

我們特此將隨附附錄索引中列出的附錄作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可在SEC網站www.sec.gov上訪問。

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項目 16.表格10-K摘要

不適用。

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