美國
證券及交易委員會
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
800-3500
委託文件號碼：
（依據其憲章指定的註冊名稱）
| （註冊或組織的州或其他司法管轄區） | （IRS僱主 |
| （總部地址）（郵編） |
| （報告人的電話號碼，包括區號） |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選以下項目以獲取準確信息： （1）在過去12個月內或在註冊人要求提交這類報告的較短期間內，已提交1934年證券交易法第13或15（d）條所要求提交的所有報告； （2）已受到提交要求的限制，並且近90天內已提交報告。
☒
請在複選框中標記公司是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興創業公司。請參閲證券交易所規則12b-2中“大型加速報告人”、“加速報告人”、“較小報告公司”和“新興創業公司”的定義。
☐ 是 ☒ 否
請在方框內打勾，以指示公司是否為大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見“大型被加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾説明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請在檢查標記旁邊橫線選擇是或否：登記申請人是否為外殼公司（根據證券交易所法規則12b-2定義）。
☐ 是
Modular Medical, Inc.（以下簡稱“公司”）於1998年10月在內華達州成立，當時名為Bear Lake Recreation, Inc.自2002年起，公司未有實際業務操作，直到2017年左右才收購了所有已發行和流通的Delaware州公司Quasuras, Inc.的股票，並將其公司名稱由Bear Lake Recreation, Inc.更改為Modular Medical, Inc。
附註的合併財務報表為未經審計的，並按照美國通用會計準則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)有關中期財務報告的規則和規定編制。2024年3月31日的簡明合併資產負債表來源於當時審計的合併財務報表。根據SEC的規則和規定，根據規則和規定，根據SEC的規則和規定，根據SEC的規則和規定，公司根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已經被壓縮或省略。本報告中的信息應與公司最新一期在SEC提請的10-K表中的合併財務報表及附註一起閲讀。
第10-Q表格
2024年6月30日
目錄
| 第一部分—財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 基本報表（未經審計）： | 1 |
| 簡明合併資產負債表，截至2024年6月30日和2024年3月31日 | 1 | |
| 2 | ||
| 3 | ||
| 截至2024年6月30日的三個月內的現金流量簡明合併報表分別為2024年和2023年。 | 4 | |
| 簡明合併財務報表註釋 | 5 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 14 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | 18 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 18 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 18 |
| 2。 | 未註冊的權益證券銷售 | 18 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 18 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 18 |
| 項目5。 | 其他信息 | 18 |
| 項目6。 | 展示資料 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
i
第I部分 - 財務信息
項目1.基本報表
醫療模塊化公司
資產負債表的簡明合併表
（以千為單位，除每股面值外）
| 2024年6月30日 （未經審核） | 3月31日 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 租賃權資產，淨額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 短期租賃負債總額 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 開多期權負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 業務承諾和不確定事項（注7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
1
醫療模塊化公司
壓縮合並業績表
(未經審計)
（以千為單位，除每股數據外）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 普通和管理 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用於計算每股淨虧損的股份數 | ||||||||
附註是這些簡要合併財務報表的組成部分。
2
醫療模塊化公司
（未經審計）
（以千為單位）
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實繳 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 服務發行的股份數 | ||||||||||||||||||||
| 認證股證權行權 | ||||||||||||||||||||
| us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember | ||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實繳 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| Date: August 13, 2024 | ||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡要合併財務報表的組成部分。
3
醫療模塊化公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
（以千為單位）
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃期權資產 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 47,918 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 普通股和權證收益，淨額 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
MODULAR MEDICAL, INC.
簡明合併財務報表註釋
（未經審計）
流動性和繼續經營
5
報告範圍
估算的使用
本公司運營於
迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
信用風險集中度
6
風險和不確定性
現金及現金等價物
資產和設備
金融工具的公允價值財務會計準則委員會（以下簡稱FASB）ASC主題 820，“公允價值計量”下，符合財務工具（如下定義）的金融工具的公允價值與附表資產和負債的賬面價值大致相當，主要是因為其短期特性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户的公允價值為78066,540美元。
| ● | 估計值 1 層計量方法的輸入是在活躍市場中的相同的資產或負債的報價。 |
| ● |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀測並對公平價值測量具有重要作用。 |
租約
租約
7
以股票為基礎的補償
截至2023年6月30日，公司排除了可行權預先分類的普通股股票期權行使的股份從WASO的計算中。可行權預先分類的普通股等於WASO的計算現在包括股票期權的行使。往期金額已轉化為現行期間的報告。該變化的影響使先前報告的每股虧損減少了$，三個月以前的期間內WASO增加了約股。該變化的影響使先前報告的每股虧損減少了$，六個月結束時WASO增加了約股。組別調整對公司在2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨虧損或現金流沒有影響。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||
| 未獲授限制性股票單位 | ||||||||
| 普通股認購權證 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
重新分類
綜合虧損
最近發佈的會計聲明
分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。
所得税（主題740）：改進所得税披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露税率調節表的特定類別，併為滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將税前收入（或損失）與適用的法定所得税率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税種分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得税（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得税（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別税務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。
8
6月30日, 2024 | 3月31號 2024 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 建造中的固定資產 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
6月30日 2024 | 3月31日 2024 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計的工資和員工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。
| 2024（剩餘期限） | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | $ | |||
| ( | ) | |||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
9
ATM發行
權證
| 股份數量 | 行權價格平均 價格 | 有效期 | ||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ||||||||||
| 行權證行使 | ( | ) | $ | |||||||
| 2024年6月30日的餘額 | ||||||||||
| 類型 | Michael J. Escalante 的 | 行權價格平均 價格 | 有效期 | |||||||
| 普通股 | $ | — | ||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||
| 總費用 | ||||||||||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。
其他
10
注5 - 股票補償
股票補償費用
| 截至6月30日的三個月 | ||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 無風險利率 | ||||||
| 波動性 | ||||||
| 預計壽命（年） | ||||||
| 期權未行權 | ||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 數量 | 行權 | ||||||||||
| 用於授予期權 | 股份 | 價格 | ||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | |||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 期權授予 | ( | ) | ||||||||||
| 期權行權 | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | |||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | |||||||||||
11
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 行使價 平均 | ||||||||
| 數量 股份 | 授予日期 公允價值 | |||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | $ | |||||||
| 34,105 | ( | ) | $ | |||||
| $ | ||||||||
| 期權未行權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||||||||
| 行使價格區間 | 數量 在外流通 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 餘額 合約 生活 （年） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 期權行使 1,033.20 | 數量 實行的期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 期權行使 1,033.20 | 總計 本質的 價值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
12
賠償
採購義務
注8 - 關聯方交易
13
第2項。管理層討論和 財務狀況和業務結果分析
.
公司概括
14
經營結果
迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
| 截止到6月30日的三個月 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年至2024年 | ||||||||||||||
| （以千美元為單位） | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 3,205 | $ | 2,768 | $ | 437 | 15.8 | % | ||||||||
15
總部和行政
| 三個月的結束時間 6月30日 | 變更 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023年至2024年 | ||||||||||||||
| （以千美元為單位） | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | $ | 1,015 | $ | 983 | $ | 32 | 3.3 | % | ||||||||
16
採購義務
最近發佈的會計聲明
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
不需要。
項目4. 控制與程序
披露控件和程序。
財務報告內控變化。
17
第二部分 - 其他信息
項目1.法律訴訟
項目1A.風險因素
項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
未登記證券的最近銷售
項目3. 優先證券違約
項目4. 礦山安全披露
不適用。
項目5。其他信息
18
項目6.附件
| 展示文件 | 來源Sengenics | |||||||||
| 數量 | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期為2023年5月24日 | 形式 | 展示文件 | 文件提交日期 | 此處 | |||||
| 10.1 | 8-K | 10.1 | 04/10/2024 | |||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，首席執行官應證明。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯萊法案第302條，首席財務官證明書 | X | ||||||||
| 32.1 | X | |||||||||
| 101 | X | |||||||||
| 104 | 封面互動數據文件(格式為Inline XBRL，包含於附件101中)。 | X | ||||||||
19
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| MODULAR MEDICAL, INC. | ||
| 日期：2024年8月13日 | 通過： | |
| 首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 通過： | ||
| （財務總監） | ||
20