展覽10.1

執行版本

之間

根據上述規定，如果企業評級在相同的定價級別，則適用利率將根據該定價級別確定；如果兩個企業評級都有效，並且這些企業評級在不同的定價級別中，適用利率將基於以下情況確定：(i) 如果一個企業評級比另一個企業評級低一個定價級別，則選擇較高的企業評級；(ii) 如果一個企業評級比另一個企業評級低兩個定價級別，則選擇較高企業評級下一定價級別；(iii) 如果一個企業評級比另一個企業評級低超過兩個定價級別，則選擇較低企業評級較高的定價級別；如果只有一個（但不是全部）企業評級有效，則適用利率將根據該企業評級所屬的定價級別確定；如果沒有企業評級有效（除非根據本定義最後一句所述的情況），則每個評級機構被視為在定價級別5中建立了企業評級；如果評級機構建立的或視為建立的企業評級發生變化（不涉及評級機構的評級制度變化），則該變化將在評級機構首次宣佈的日期後的第三個工作日生效，無論借款人何時向行政代理人和貸款人提供了有關該變化的通知。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或者任何評級機構不再從事評估公司債務人的業務，借款人和貸款人將誠意協商以修訂“適用利率”的定義，以反映該評級制度的變化或來自該評級機構的評級不可用，並在任何此類修訂生效之前，根據需要借款人可以選擇：(i) 使用在此變化或終止之前最近有效的評級機構的企業評級；或(ii) 忽略評級機構的企業評級。

“已批准的電子平臺”指的是IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由行政代理選擇為其電子傳輸系統的其他電子平臺。

作為借方。

3

和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告

“已批准的基金”指除了自然人、持有自然人的控股公司、投資車輛或信託以及為了自然人的主要利益而擁有和運營的實體之外的任何人，該人在其業務的日常經營中從事銀行貸款和類似的信貸購買、持有或投資，並由(a)貸款方、(b)貸款方的關聯方或(c)貸款方的管理實體或關聯實體進行管理。

作為行政代理人

摩根大通銀行，N.A.，

“可用期限”指對於任何確定日期以及對於當前基準利率，對於用於確定任何利率期限的長度或以其他方式計算利息支付頻率的該基準利率（或其組成部分）或付款期，適用於根據本協議計算利息支付的頻率的長度，但不包括明確排除了在第2.13(b)(iv)條根據“利率期限”定義中移除的該基準利率的任何長度。

BNP PARIBAS SECURITIES CORP.的代表

和

BOFA證券公司，

4

作為銀團貸款代理

和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告

BNP PARIBAS

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美國銀行,

目錄

				頁
第一條
定義
第1.01節		定義術語			1
第1.02節		貸款和借款分類			36
第1.03節		一般條款			36
第1.04節		會計術語；美國通用會計原則			37
第1.05節。		營業日付款			38
第1.06節。		利率期貨；基準通知。			38
第1.07節。		“CME Term SOFR管理員”指芝商所Benchmark管理有限公司作為前瞻性朔夜拆款利率（SOFR）的管理員（或繼任管理員）。			38
第二條
證券
第2.01節		承諾			39
第2.02節		貸款和借款			39
第2.03節		借款請求			40
第2.04節		[保留]			40
第2.05節		[保留]			40
第2.06節。		貸款籌資			40
第2.07節。		利息選舉			41
第2.08節。		終止和減少承諾			42
第2.09節。		償還貸款；債務證明			43
第2.10節。		提前償還貸款			43
第2.11節。		費用			44
第2.12節。		利息			44
第2.13節。		備用利率			45
第2.14節。		增加的成本			48
第2.15節。		違約金支付			49
第2.16節。		税收			49
“留置權”是指對任何資產的抵押、信託契約、留置權、抵押、負擔、擔保權益或安全權益，以及與該資產有關的條件銷售協議、所有權保留協議（或與上述任何協議具有基本相同經濟效應的任何資本租賃）中的賣方或出租人的利益。		增值税			54
第2.17節。		通常支付；按比例處理；共享抵消			55
第2.18節。		減輕義務；貸款人更換			57
第2.19節。		[保留]			58
第2.20節。		[保留]			58
第2.21節。		判決貨幣			58
第2.22節。		違約放貸人			58
第2.23節。		[保留]			59
第2.24節。		[保留]			59
29					59

i

第三章
陳述與保證
第3.01節。		組織; 權力			59
第3.02節。		授權; 可執行性			59
第3.03節。		政府批准；無衝突			60
第3.04節。		“指定交易”是指在任何測試周期後的第一天及確定日期之間發生的以下事件之一：（i）母公司或任何受限子公司對（或收購）任何個人的投資，而不是第一天是全資受限子公司的個人，涉及母公司或任何受限子公司支付的對價超過2500萬美元，（ii）任何對任何受限子公司股權的全部或幾乎全部處分，該受限子公司為母公司或其任何受限子公司（或任何用於母公司或其受限子公司經營的任何部門、產品線或設施）擁有股權利益，在每種情況下支付給母公司或任何受限子公司的對價超過2500萬美元，（iii）任何未按原不動產業務的相關循環信用承諾減少而進行的債務的創立或償還（在每種情況下除了借款和償還債務以外），（iv）任何將受限子公司指定為無限制子公司或無限制子公司指定為受限制子公司。			60
第3.05節。		財產			60
第3.06節。		訴訟和環境事宜			61
第3.07節。		法律遵從性			61
第3.08節。		沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。			61
第3.09節。		税收			61
第3.10節。		償付能力			62
第3.11節。		披露			62
		聯邦儲備規定			62
借款額度		第2.02節 貸款和借款。			62
授予獎項
條件
第4.01節。		結束日期。			63
第五章
肯定的契約
第5.01節。		基本報表和其他信息			64
第5.02節。		重要事件通知			65
第5.03節		存在; 經營活動			66
第5.04節。		支付税費			66
第5.05節。		財產維護; 保險			66
第5.06節。		檢查權			66
第5.07節。		法律遵從性			67
第5.08節。		使用所得款項			67
第5.09節。		其他擔保人			67
第5.10節。		（i）對任何貸款人的資產、存款或信貸產生任何儲備金、特殊存款、流動性或類似要求（包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估）。			68
第5.11節。					68

ii

第六章
否定的契約
第6.01節。		負債			69
第6.02節。		留置權			70
第6.03節。					73
第6.04節。		根本變革			73
第6.05條。		1,576			74
第6.06條。		業務板塊			74
第6.07條。		反腐敗法律和制裁			74
第6.08條。		財務條款			75
第七條
不履行責任的事件
第八條
行政代理人
第九條
其他
第9.01節。		通知			87
第9.02節。		豁免;修正			88
第9.03節。					89
第9.04節。		繼承人和受讓人			91
第9.05節。		生存			95
第9.06節。		對等方; 綜合; 生效; 電子簽署			95
第9.07節。		可分割性			97
第9.08節。		抵銷權			97
第9.09節		法律適用;管轄權;同意接受法律文書的送達			97
第9.10節		放棄陪審團審判			98
第9.11節		標題			98
第9.12節		保密協議			99
第9.13節					100
第9.14節		利率限制			100
第9.15節		無託管責任			100
第9.16節。		關於任何支持的 QFC 的確認			101
第9.17節。					102

iii

日程安排：

表2.01		–		承諾
		–
附表6.01		–		現有債務
		–		現有抵押權

附錄 A		–		轉讓和承擔責任的形式
展示品b-1		–
附件b-2		–		(c) 母公司和其受限子公司關於此類出售和回租交易以及在收盤日後進行的所有其他出售和回租交易對於不屬於上述第(a)和(b)款描述允許的財產的債務比，加上根據第6.02(r)(i)條規定的抵押債務的總本金金額和根據第6.01(q)(i)條規定的債務的總本金金額，各自在當下的未償金額，不得超過準許的優先債務金額。
附件b-3		–
附件b-4		–		如果發生以下事件（“違約事件”）並持續發生：

iv

第一條

定義

¹⁄₂

2

定價 等級				固定利率的SOFR (g) 依據本段提供的條件，經過任命和接受繼任行政代理人，行政代理人可以在向貸款人和借款人代理提前三十（30）天通知的情況下辭職。在任何此類辭職情況下，應該貸款人有權在與借款人代理協商的情況下（除非發生違約事件並持續發生）與借款人代理的同意（借款人代理的同意不應被不合理地拒絕或延遲）指定繼任者。如果在退任行政代理人通知辭職後的三十（30）天內，應該貸款人沒有指定繼任者且繼任者沒有接受指定，則退任行政代理人可以代表貸款人委任一家在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯公司作為繼任行政代理人。繼任者對其在本約定下擔任行政代理的任命接受後，繼任者將繼承和享有退任行政代理所享有的一切權利、權限、特權和職責，而退任行政代理將被免除其在本約定下的職責和義務。借款方應向繼任行政代理支付與其前任相同的費用，除非借款方與繼任者另有約定。在行政代理人辭職後，本條款和第9.03節的規定以及任何貸款文件中載明的其他免責、償付和賠償規定，對於退任行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或者未採取的任何行動，將對其維持效力。 利差
1				1.000%		0.000%
2				1.125%		0.125%
3				1.250%		0.250%
4				1.500%		0.500%
5				1.750%		0.750%

ARTICLE IX

Miscellaneous ^™第9.01節。通知。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

(iv) 如果發送給其他貸方，請發送至其在機構調查表中填寫的地址（或電子郵件）處。

(b) 本協議項下向貸款人發出的通知及其他通訊，除電子郵件外，還可以通過行政代理批准的其他電子通訊方式進行發送或提供；前提是如果貸款人根據第二條通知行政代理無法接收此類通知，則此規定不適用。 行政代理或每個貸款方可自行決定，並且除電子郵件外，同意根據其批准的程序接收本協議項下向其發出的電子通訊；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通訊。

(c) 本協議各方可通過向其他協議方發出通知（或在貸款人變更時，通過向借款人代理和行政代理髮出通知）來變更其通知及其他通訊的地址、電子郵件或電話號碼。通過特快專遞或隔夜快遞服務發送的通知及其他通訊，或通過掛號或掛號信郵寄的通知及其他通訊，應在接收時視為已發出。 除行政代理另有規定外，（i）發送至電子郵件地址的通知及其他通訊在寄件人收到預期接收確認（例如，通過“要求回執”功能等方式，或收到回覆電子郵件或其他書面確認），時視為已收到；及（ii）發佈到被批准的電子平臺的通知或通訊應在被寄達人以電子郵件地址接收通知的時間視為已收到，該時間如上述條款（i）中描述的通知該通知或通訊已可用。

87

並確認網址；前提是對於(i)和(ii)兩項，如果該通知、電郵或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則視為在收件人的下一個營業日開始營業時發送。

4

（c）儘管本第9.02款中有任何相反規定，借款文件中的技術和一致性修訂，可以在借款人代理和行政代理的同意下進行，以糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處。

（d）行政代理可能，但無義務，經出借人的同意，代表該出借人執行修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02款進行的任何修訂、豁免或其他修改應約束於當時為出借人的每個個人和隨後成為出借人的每個個人。

（1）調整後的每日簡易SOFR；或

(1)

(2)

5

(e)

本節下的所有款項應在書面要求之後的十五（15）天內支付；但是，如果有最終的司法或仲裁裁決認定受賠償方根據第9.03（c）款項的明確條款不具有賠償權利，該賠償方應迅速退還根據第9.03（c）節所收到的任何款項，

第9.04節。《繼承人與受讓人》。

（a）本協議的規定對本協議各方及其各自的繼任人和被許可的受讓人具有約束力和利益，但是（i）除非在此明確許可，任何貸款協議方未經每個放款人的事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務，而且（ii）任何放款人不得在不遵守本文所述程序的情況下轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何表述或暗示的內容均不應被解釋為授予任何人（除了本協議各方、其各自的繼任人和被許可的受讓人、參與方（根據第9.04(c)條款的規定程度）、每個安排者、聯合代理人、每個文件代理人以及在本協議中明確預期的每個行政代理人、安排者、聯合代理人和文件代理人的關聯方）基於本協議的任何法律或平等的權利、救濟或索賠。

（b）（i）在滿足第（b）（ii）款所列條件的情況下，任何放款人可在事先經過以下合格受讓人的書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其在當時持有或欠付的承諾或貸款的全部或部分）轉讓給一個或多個合格受讓人：

6

（A）借款人代理；但如果發生並持續發生特定違約事件或將債權轉讓給（x）非違約貸方、貸方的關聯方或經批准基金，或（y）貸方，不需要借款人代理的同意；如果借款人代理沒有在收到通知後10個工作日內以書面形式提出反對意見，則借款人代理應被視為同意任何此類轉讓；此外，借款人代理不得明顯保留或延遲同意。

(B) 行政代理人（不得無理拖延）; 但是，對於貸款人或貸款人關聯方或經批准的基金的受讓不需要行政代理人的同意。

儘管前述規定或本合同中的任何相反規定，Goldman Sachs Lending Partners LLC將承諾或貸款轉讓給Goldman Sachs Bank USA，不需要任何一方的同意。

(ii) 讓與應符合以下附加條件:

(A) 除非將整個讓與貸款人的承諾或貸款轉讓給貸款人或貸款人關聯方或經批准基金的情況，否則每次讓與的貸款人的承諾或貸款的金額（根據提交給行政代理人的讓與及受讓文件所確定的日期）不得低於$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意; provided that 若借款人在收到通知後的十（10）個工作日內未以書面通知行政代理人提出反對，則視為借款人已同意該等轉讓。

(B)每個部分轉讓都應當被視為轉讓方在本協議項下全部權利和義務的相應部分；

7

(iv) 行政代理人代表借款人行事，應在其一處辦公室保留每份分配及轉讓文件的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議隨時到期的貸款的承諾額和本金金額（及相關利息金額）（“登記冊”）。登記冊的條目除非有明顯錯誤，否則為最終證據，借款人、行政代理人和貸款人應視在登記冊中根據本協議的條款記錄名稱的每個人為本協議下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人可以在合理時間和合理事先通知的情況下隨時檢查登記冊。

(v) 在收到貸款人簽署的完整轉讓及接受書和受讓方已完成的行政調查問卷（除非受讓方已經是本協議下的貸款人）、本條款第(b)款提及的處理和記錄費以及本條款第(b)款要求的任何轉讓書面同意後，行政代理人應接受該轉讓及接受書並在登記冊中記錄所含信息；但如果轉讓貸款人或受讓方未根據第2.06(b)、2.17(d)或9.03(d)條款的規定進行任何付款，則行政代理人無義務接受該轉讓及接受書並記錄其中的信息，除非在全部付清該付款及其應計利息時為止。除非如本段規定已在登記冊中記錄，否則轉讓不得對本協議生效。

(c) (i) 任何貸款人均可在無需徵得借款人代理或行政代理的同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售參與權，該銀行或其他實體符合“合格受讓人”的要求（“參與方”）對本協議項下其權利和義務的全部或部分進行了轉讓（包括其承諾和應付給其的貸款的全部或部分）；前提是（A）該貸款人根據本協議的義務不變，（B）該貸款人仍然對本協議項下的義務履行負有獨立責任，（C）貸款方、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。任何根據此類貸款人出售此類參與權而訂立的協議或工具應規定該貸款人保留單獨行使本協議及其他貸款文件的權利並批准任何關於本協議或其他貸款文件的任何條款的修訂、修改或豁免；前提是該協議或工具可規定，在未經參與方同意的情況下，該貸款人不得同意任何描述的修訂、修改或豁免

“受益所有權規定”是指31 C.F.R. §1010.230。

93

在第9.02（b）條第一款中直接影響該參與者的條款。在本條第（c）（iii）款的規定不受限制的情況下，借款人同意每個參與者享有第2.14、第2.15和第2.16條的權益（受到這些條款的要求和限制的限制（一致同意根據第2.16（e）款規定提供的任何文件僅向參與貸款的貸方提供）和第2.18條），與其作為貸方通過按本條第（b）款規定取得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應當有權享有第9.08條的權益，就像它是一位貸方一樣，但前提是該參與者同意像貸方一樣受到第2.17（c）款的約束。

(ii) 每位出售參與權的貸方，僅在此目的下充當借款人的非受託代理人，將各個參與者的姓名和地址以及貸款或本協議下其他義務的各個參與權的本金金額（以及相關利息金額）記錄在一份註冊簿上（“參與者註冊簿”）；但前提是沒有任何貸方有義務向任何人（包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下所承擔的任何承諾、貸款或其他義務有關的任何信息）披露全部或任何部分參與者註冊簿，除非相關方按照合理和善意的原則確定該等披露是必要的，以便確認該等承諾、貸款或其他義務在5f.103-1（c）款下以註冊方式存在於美國財政部的法規。除非美國國內税務局（“IRS”）另有規定，前述句子所要求的任何披露應由相關貸方直接和單獨地向IRS提供。參與者註冊簿上的條目在明顯錯誤的情況下是有法律約束力的，每位出售參與權的貸方應將記錄在參與者註冊簿中的每個人視為對本協議的任何目的而言所訂立的參與權的擁有人，而不論是否收到相反的通知。為避免疑義，行政代理（作為行政代理）不負責維護參與者註冊簿。

(iii) 除非適用債權人在售出相關份額時享有更大的付款權，否則參與方無權在2.14、2.15或2.16條下獲得更大的付款；但是，若這種更大付款的權利是在轉讓發生後由於法律變化所致，並且參與方在法律變化時效後的一百二十（120）天內通知借款人，則債權人在通知借款人的情況下，有權享有這種更大的付款。

(iv) 任何債權人均可在任何時候將其根據本協議享有的任何權益的全部或部分質押或轉讓給其債權方，包括但不限於質押或轉讓給其所屬的美聯儲或具有管轄權的中央銀行以確保其債權方的債務，本條不適用於此類質押或轉讓。但是，這種質押或轉讓不得使債權人免除其在此項協議下的任何義務，或使這樣的質押方或受讓人取代該債權人成為本協議方。

8

(vi) 除本協議的其他規定外，未經借款人代理事先書面同意，任何債權人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給或將其在本協議項下的權利和/或義務分售給屬於不合格債權人的任何個人；但對於在名單上的不合格債權人，不適用於對實際獲得任何貸款或承諾轉讓或參與的個人的追追溯規定，如果該人在轉讓或參與時未列於不合格債權人名單上，則不適用於該人。

第9.05節 存續力。貸款文件中貸款方所作的所有契約、協議、陳述和保證，以及與本協議或任何其他貸款文件相關或根據此類相關文件交付的證明書或其他文件，均應視為本協議的其他各方所依賴，並在貸款文件的執行和交付以及進行任何貸款之後繼續有效，無論此類其他當事方或代表其進行的任何調查的結果如何，以及即使行政代理或任何貸款人在此期間接受貸款時已發現任何不符合要求的陳述或保證，並且在任何貸款或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何費用或任何其他未結清金額的本金未償付之際均繼續有效，並且在授信額度未到期或終止之時均有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第9.03節和第VIII條的規定，以及不論本次交易完成與否、貸款償還、授信額度到期或終止、本協議或任何其他貸款文件或所載任何條款的終止，均應存續並繼續有效。

第9.06節. 副本；整合；生效；電子簽署。

(a) 本協議可以分別以副本形式簽署（由不同的當事方在不同副本上籤署），每份副本均構成原件，但所有副本一起構成單一合同。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議所涉事項相關的整個合同，並取代任何之前的口頭或書面協議和理解（但不取代行政代理費函的任何規定，也不取代承銷事宜函的任何規定，其規定不因本協議生效而終止，均繼續有效）。除第4.01節規定外，本協議在其生效時生效。

已由行政代理履行，當行政代理收到本協議其他各方簽署的副本併合並在一起時，本協議即對本協議各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並有效。

(b) 交付一份已執行的簽字頁的副本，包括(x)本協議、(y)任何其他貸款文件和/或(z)與本協議、任何其他貸款文件和/或其相關的交易有關的文件、修訂案、同意書、批准書、同意書和授權書、證書、請求、聲明、披露或授權書等（統稱為“附屬文件”），是通過電子郵件pdf或其他任何以圖像形式複製實際已執行簽字頁的電子方式傳輸的，與交付如實打印執行的本協議、其他相關貸款文件或附屬文件副本的效力相同。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”及類似的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或記錄以任何電子形式（包括通過電子郵件pdf或其他以圖像形式複製實際已執行簽字頁的方式），其效力、合法性或可執行性與手工執行簽字、實際交付或使用紙質記錄保管系統的效力相同；但前述情況不需要行政代理事先書面同意並批准程序；進一步聲明，除了前述規定，（A）在行政代理同意接受任何電子簽名的情況下，行政代理及各貸款人有權依賴該電子簽名，而無需進一步核實該電子簽名的外觀或形式，並且沒有義務檢查任何該類電子簽名的外觀或形式和(B) 在行政代表或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應及時後跟一個手工執行的副本。總而言之，每個貸款方特此 (1)同意，對於所有目的（包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何協調、重組、執行救濟、破產程序或訴訟有關的目的），通過電子郵件.pdf或其他圖像方式複製實際已執行簽字頁或此協議的任何 其他貸款文件和/或任何附屬文件的電子簽名具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(2)同意，行政代理和各貸款人可以選擇以電子記錄形式創建一個或多個副本的形式 該協議、其他貸款文件和/或任何附屬文件，其形式為圖像電子記錄，並在其業務的正常程度上設立，並銷燬原始紙質文件（所有此類電子記錄在所有目的上均被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性），(3)放棄根據缺乏本協議、其他貸款文件和/或這些附屬文件的紙質原件而基於該協議、其他貸款文件和/或這些附屬文件的電子簽名的缺乏紙質原件副本而產生的法律效應、效力和可執行性的任何爭論、抗辯或權利，並且（4）對於行政代理和任何貸款人完全放棄任何行政代理、安排人、貸款人及其相關方因依賴或使用電子技術而導致的任何損失、索賠、損害或責任的任何索賠。

簽名和/或以電子郵件方式傳輸的.pdf或任何其他能夠複製實際簽名頁圖像的電子手段引起的任何損失、索賠、損害或責任，均應視為由貸款主體未在執行、交付或傳輸任何電子簽名時採取任何可用的安全措施導致，但在任何此類人的情況下，僅當該人或其關聯方因重大過失、惡意或故意不端行為而導致的損失，由具有終審和不可上訴判決管轄權的法院確定。

第9.07節 分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區，該條款在無效、非法或不可執行程度上失效，但不影響本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內的特定條款的無效不應使得該條款在其他任何司法管轄區內變為無效。

第9.08節 抵銷權。如果發生違約事件且該違約事件持續發生，每個貸款人及其各自的關聯方在任何時候均可獲得授權，取得並從法律允許的最廣泛範圍內，抵銷並應用該貸款人或關聯方隨時持有的任何和所有存款（一般或專用、定期或活期、暫定或最終，以任何貨幣標明）和其他責任（以任何貨幣標明）去償還任何信貸協議方根據本協議產生且現行或今後存在的所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，而且即使這些債務可能尚未到期。本節下每個貸款人的權利為該貸款人可能享有的其他權利和救濟措施（包括其他抵銷權利）之外的權利。每個貸款人和其關聯方同意在進行任何抵銷和應用後及時通知借款人代理和行政代理，但未能發出該等通知不得影響該抵銷和應用的有效性。

第9.09節。法律適用；管轄權；同意接受訴訟送達。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

(c) 本協議各方均不可撤銷地並無條件地放棄其可能在法律上和有效地放棄的最廣泛程度上對任何起因於或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議。本協議各方均不可撤銷地並盡其所能地放棄法律允許的最大程度上對在本節的第(b)段所述的任何法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在任何此類法院中進行對不便的論壇進行辯護。

(d) 本協議的各方不可撤銷地同意接受根據第9.01節規定的通知方式送達司法文書。本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不影響本協議各方在法律允許的任何其他方式下送達司法文書的權利。非以任何美國州或哥倫比亞特區法律組織的每個借款協議方特此不可撤銷地指定、任命並授權借款人代理，在美國提起的任何訴訟、行動或程序中任命其行使其代表身份，並同意接受此類指定、任命和授權，並同意代表其收到、接受和確認任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，這些程序、傳票、通知和文件可能在任何與本協議、任何其他貸款文件或任何費用函或與本協議有關的其它信函協議或貸款協議方簽署的協議時提供。此類送達標的物可以通過將此類程序的副本郵寄（通過掛號郵件或認證郵件，郵費預付）至借款人代理指定的借款人地址（見第9.01節）或根據第9.01節借款人可能指定的其他地址來實現。

第9.10節 裁決權放棄。各方特此不可撤銷地放棄他們在任何與本協議、任何其他貸款文件或本協議之中或之間預期的交易(不論基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接產生的法律訴訟中享有的進行陪審團審判的權利，此項權利在適用法律允許的最大範圍內作出放棄。本方承諾 (a) 未接受任何其他方的代表、代理人或律師在訴訟事件中曾明示或其它表示有意尋求執行前述棄權的行為，(b) 承認它及其他各方進入本協議已被誘導，除其他外還因本節中的相互棄權和聲明。

第9.11節 標題。本合同使用的文章和章節標題以及目錄僅為方便參考之用，不屬於本合同的一部分，不影響本合同的構造，也不得在解釋本合同時予以考慮。

98

PROPOSAL NO. 2

99

關聯方或其相關證券，並確認已制定關於使用重要非公開信息的慣例程序，旨在遵守適用法律，包括聯邦和州證券法律，以及將根據這些慣例程序和適用法律，包括聯邦和州證券法律處理此類重要非公開信息。前述內容不得阻止任何貸款人根據前一段允許範圍披露信息。

第9.13節。美國愛國者法和有益所有權規定。每個受美國愛國者法或有益所有權規定要求的貸款人特此通知每個貸款方，根據美國愛國者法和/或有益所有權規定的要求，其必須獲取、驗證和記錄可識別這樣的貸款方的信息，其中包括這樣的貸款方的名稱和地址以及其他信息，這將使這樣的貸款人能夠根據美國愛國者法和有益所有權規定識別這樣的貸款方。借款人應在行政代理人或任何貸款人要求後及時提供監管代理人或該貸款人請求的、根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法和有益所有權規定，以履行其根據適用法律的持續責任所需的所有文件和其他信息。

第9.14節。利率限制。儘管貸款文件中可能含有相反規定，但若任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為“費用”），在任何時候超過貸款人按照適用法律可以訂立、收取、接受或保留的最高法定利率（“最高利率”），則根據適用法律，根據本協議應支付的有關貸款的利息率，以及有關費用應付的費用，將限制在最高利率，並且合法情況下，由於本節規定的運作使本貸款本應支付但未支付的利息和費用將被累積，應增加支付給貸款人有關其他貸款或期間的利息和費用（但不得超過其最高利率）直至該貸款人收到該累積金額以及截至償還日期的適用NYFRB利率的利息。

第9.15節 無受託責任。 在本協議所設想的各項交易的所有方面中，每個貸款協議方承認並同意，並承認其他借款方的瞭解，即（i）本協議所設想的每筆交易都是在雙方貸款協議方之間進行的一項獨立的商業交易。一方是貸款協議方，另一方是行政代理人和放款人，（ii）在與此類交易以及導致此類交易的過程中，行政代理人和放款人將僅作為當事人而非貸款甲方或其股東，關聯方，債權人，員工或任何其他方的代理人或受託人，（iii）行政代理人和任何放款人都不會對任何貸款方或其任何關聯方）承擔顧問或受託責任，涉及本

11

第9.16節 對於任何受支持的QFC的確認。就貸款文件為掉期協議或任何其他構成QFC的協議或工具提供支持（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”），各方就聯邦儲蓄保險公司根據《聯邦儲蓄保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（及其制定的相關法規，統稱“美國特殊解決制度”）關於此類受支持的QFC和QFC信貸支持的解決權的規定，以下條款具有適用性，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能規定受紐約州和/或美國或美國其他州法律管轄：

(a) 如果被承保主體（即“承保方”）成為接受美國特殊解決制度監管程序的主體，則將該等被承保主體在美國特殊解決制度下承保的QFC以及相關的QFC信貸支持（包括任何在此類QFC下所負有的利益、義務和房產權益）轉讓給其他方將具有與若該等被承保主體在美國特殊解決制度下的轉讓具有同等效力。若被承保主體或被承保主體的BHC法規下關聯機構成為接受美國特殊解決制度監管程序的主體，則對於可適用於該等承保主體的支持QFC或任一對該等承保主體行使的QFC信貸支持的違約權利的行使將不得超過若是該等支持QFC和貸款文件受美國法律或美國所屬州法律管轄時所能行使的違約權利。無限制地理解和協議，與解決該等違約貸方相關的權利與救濟措施將絕不影響任何被承保方關於支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

12

(b) 在本第9.16節中，以下術語具有以下含義：

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following:

(a)作為“受覆蓋實體”根據12 C.F.R. § 252.82(b) 中定義並解釋；

(b)作為“受覆蓋銀行”根據12 C.F.R. § 47.3(b) 中定義並解釋；或

(c)作為“受覆蓋金融機構”根據12 C.F.R. § 382.2(b) 中定義並解釋；

13

(b) 任何救助行動對任何此類義務的影響，包括適用的：

(i) 全部或部分減免或取消任何該等債務；

(ii) 將全部或部分該等債務轉換為受影響金融機構、其母公司或可能向其發放或賦予的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，代替本協議或任何其他貸款文件項下與該等債務有關的權利；

(iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關，在該等債務條款的變更。

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

作為母公司的APTIV PLC

By:

14

as Borrower

15

“EEA成員國”指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“電子簽名”是指附加到或關聯於與簽署、認證或接受某個合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或過程，並由具備簽署意圖的人採用的。

By:

16

/s/馬龍·馬修斯

Name:

Marlon Mathews

17

Robert Ehudin

18

Title:

Authorized Signatory

19

貸款人姓名：中國工商銀行紐約分行

/s/ Xuan Zhang

姓名：Xuan Zhang

20

/s/拼音師

姓名：拼音師

簽名頁

21

（A）

(B)

(C)

簽名頁]

借款人簽名頁

期限信貸協議

APTIV PLC

出借人姓名：中國銀行芝加哥分行

22

職位：高級副總裁兼分行經理

對於需要第二個簽名塊的任何貸方：

奧的斯汽車股份有限公司條款 信貸協議

23

美國銀行全國協會：

Jefferey S. Johnson

“NYFRB”是指紐約聯邦儲備銀行。

姓名：Jefferey S. Johnson

簽名頁

24

25

Aptiv PLC條款信貸協議

出借人簽名頁 致

借款協議期限

APTIV PLC

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

對於需要第二個簽名塊的任何貸方:

/s/ Nicholas Doche

27

[

簽字頁

28

29

Aptiv PLC 期限 信貸協議

出借方簽名頁

借款信貸協議

30

By:

第 m. 伯納黛特·科林斯

姓名：m. Bernadette Collins

Title: Senior Vice President

[

31

32

Aptiv PLC條款 信貸協議

出借人簽名頁

《信貸協議》

33

/s/ Matthew Stanisa

“期限SOFR融資”表示由期限SOFR貸款組成的任何貸款。

職務：副總裁助理

[

簽名頁]

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

“英國清算局”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構的英國公共行政機構。

“未調整基準替代”指適用的基準替代，但不包括相關的基準替代調整。

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

LENDER SIGNATURE PAGE TO

TERm CREDIt AGREEMENt OF

APTIV PLC

36

姓名：Michael J. Stein

簽署頁面

37

By:

38

第二條

Aptiv PLC條款 信貸協議

放款人簽署頁面給

借款信貸協議

39

Title: Director, Financing Solutions

[

簽名頁

40

41

Aptiv PLC《條款 信貸協議》

所有板塊

乍一看

納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：

44

45

46

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分配的税收

49

（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。

BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。

BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。

BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。

55 所有板塊

56

57

58

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

59

60是指您在美國居住超過60天，也就是居住滿183天。

61

62

第IV章

條款

63

第五篇

64

我們沒有尋求，也不會尋求，美國國內税收局（“IRS”）對本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出的裁決。美國國內税收局可能不同意此處的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院決定不會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。關於美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及因任何州、本地或非美國納税轄區的法律而產生的任何税收後果，您應向您的税務顧問諮詢。

如果上述任何測試都不滿足，則將贖回視為公司分配，贖回的税務後果將如下文“--”中所述。

67

在其他納税年度（或其中的部分）分配的金額，幷包括在您的持有期間內，將按該年適用於您的最高税率徵税（不考慮該年度的其他收入和損失），對於與每個這樣的其他納税年度相關的税款，還將徵收與提交申報逾期的税款通常適用的利息費用相等的額外金額。

第六條

根據美國聯邦所得税的規定，如果一個非美國公司（i）在一個代税年度中至少75％的總收入中，包括其所擁有的至少25％的股份價值的任何公司的總收入在內，是被動收入，或（ii）在一個代税年度中至少50％的資產（通常根據公允市場價值和平均季度價值確定）中，包括其所擁有的至少25％的股份價值的任何公司的資產的比例，是持有被動收入的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金和專利權使用費（不包括從經營貿易或企業獲得租金或專利權使用費的租金或專利權使用費）以及從導致被動收入的資產的處置中產生的收益。通常對現金視為被動資產處理。

70

71。

72。

73

74

第七條

違約事件

75

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第八條

78

79

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82

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第九條

其他

87

88

(a) 費用

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(b) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作為一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：

(c) 賠償。

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(d)

(e) 一般。

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101

一方的“BHC Act子公司”指這樣一個“子公司”(如在12 U.S.C. 1841(k)中定義並予以解釋)，該“子公司”是此方的“聯屬企業”：

“被覆蓋實體”指以下任意一項：

(a)適用於任何因此而產生的應向經濟金融機構支付的任何具有影響的責任，由適用的決議機構對這些責任的減記和轉換權力的申請，各方確認並同意，並同意受這樣的減記和轉換權力的制約。

[接下來為簽字頁]

102

鑑此，各方特使各自授權的代表於上述所述之日簽署本協議。

aptiv plc

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