附件10.2
贊助商支持協議
本贊助商支持協議 (本'協議“),日期為2024年8月22日,由Plum Acquisition Corp. III(一家開曼羣島 豁免公司)共同製作(“SPAC”)、Plum III Merger Corp.、根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“Pubco”),戰術資源公司,根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(“公司”)、Mercury Capital,LLC,特拉華州一家有限責任公司(“贊助商“), Alpha Partners Technology Merger Sponsor LLC,特拉華州的一家有限責任公司(“前保證人”),以及 以下籤署的SPAC股東(連同發起人和前發起人一起,“贊助方”). SPAC、Pubco、 公司和每個贊助方有時在本文中單獨稱為“聚會"並統稱為 "各方”.本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議中此類術語的含義(定義如下)。
獨奏會
鑑於SPAC、Pubco、The公司和Plum III AMalco Corp.是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司,也是SPAC的直接全資子公司,現同時簽訂《企業合併協議》(可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改)。企業合併協議“),除其他事項外,為SPAC、Pubco和本公司之間的業務合併提供 ;
鑑於,截至本協議日期,保薦方中的每一方都是SPAC已發行和流通股的數量和類型的記錄和實益所有人 在本協議附表A中與保薦方名稱相對的名稱(“股份“);及
鑑於為促使SPAC、PUBCO和本公司訂立企業合併協議,以及主要公司證券持有人訂立本公司證券持有人支持協議,保薦人各方希望訂立本協議,並受本協議所載協議、契約及義務的約束。
協議書
因此,現在,考慮到前述以及本協議中所列的各自陳述、保證、契諾和協議,雙方特此同意如下:
1.同意投票及相關事項。每一保薦方在此不可撤銷且無條件地同意:(A)在SPAC股東大會的任何會議上,包括SPAC股東大會,或在其任何休會上,投票表決該保薦方的所有股份 (連同保薦方在本協議日期 之後獲得記錄或受益所有權或投票權的任何其他SPAC股份)。主題SPAC股票“)(I)贊成太古股份股東建議及(Ii)反對任何其他事項、行動、協議、交易或提議,而該等其他事項、行動、協議、交易或提議可合理預期(A)導致違反太盟公司在《企業合併協議》項下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,(B) 導致《企業合併協議》第9.01節或第9.03節所述的任何條件未獲滿足,或(C)對交易的完成造成重大阻礙、幹擾、延遲或不利影響,(B)如就第(A)款所述事項召開SPAC股東大會 ,親自或委派代表出席該會議, 或以其他方式將其所有SPAC股份視為出席會議,以確定法定人數, 及(C)不贖回、選擇贖回或投標或提交其任何SPAC股份以實現與SPAC股東批准或交易有關的任何SPAC股份贖回 。在商業合併協議的任何有效終止之前,保薦人各方應採取或促使採取一切行動,並根據適用法律 採取或促使進行所有必要的事情,以使交易按商業合併協議中規定的條款和條件完成。每一保薦方均確認收到並審閲了一份《企業合併協議》。
2.放棄反稀釋保護 。每一保薦方在此不可撤銷地(A)在適用法律和SPAC管理文件允許的最大範圍內放棄成交,且(B)同意不主張或完善保薦方可能有權獲得的與交易相關的任何調整或其他反稀釋保護。
3.轉讓股份 。保薦人各方特此同意,他/她或其不得直接或間接地(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、授予購買、分銷、處置或以其他方式對其任何SPAC股份進行抵押的選擇權,或以其他方式訂立任何合同以進行任何前述(各、a)轉接“), (B)將其持有的任何SPAC股份存入有表決權的信託基金,或就其持有的任何SPAC股份訂立投票協議或安排,或授予與本協議規定的任何契諾或協議相牴觸的任何委託書或授權書,或(C)採取任何行動,以阻止或實質上延遲履行其在本協議項下的義務;但是,上述規定不適用於以下任何轉讓:(I)轉讓給該保薦方的附屬公司,(Ii)根據第4(A)條或第4(B)條或(Iii)款轉讓給作為一方且受本協議條款和義務約束的另一讚助方;但第(I)款或第(Ii)款所述類型轉讓的任何受讓人必須簽訂聯合協議,同意成為本協議的一方,作為此類轉讓的先決條件。
4.贊助商 個獎勵單位。
(A)在過渡期內,保薦人應盡其商業上合理的努力,採取或促使採取、進行或導致完成PIPE投資的所有必要、適當或可取的事情,包括與一名或多名非關聯人訂立協議,根據該協議,保薦人應同意將保薦人激勵單位轉讓給該等人,與該等人同時簽署PIPE認購協議。
(B)在過渡期內,保薦人應盡其商業上合理的努力與非附屬公司SPAC公眾股東訂立協議,據此保薦人應同意向該等SPAC公眾股東轉讓保薦人獎勵單位予該等SPAC公眾股東,條件是(I)該等SPAC公眾股東同時簽署協議,不選擇進行SPAC股份贖回,或(Ii)如該等SPAC公眾股東已選擇進行SPAC股份贖回,以激勵該等SPAC公眾股東 解除或促進解除其各自的選擇以實施SPAC股份贖回。
(C)在過渡期內,保薦人應盡其商業上合理的努力與一名或多名非關聯人士訂立協議,據此,保薦人應同意將保薦人獎勵單位轉讓予該等人士,以同時執行 最終書面協議,據此,該等人士應同意在交易結束時向Pubco提供融資(第4(A)條或第4(B)條所述的情況除外;但任何此等協議的執行須事先獲得本公司的書面同意。
(D)保薦人 特此同意,在交易結束時,保薦人將不可撤銷地無償沒收PUBCO的任何保薦人獎勵單位(或保薦人獎勵單位已轉換或交換的任何證券),而這些單位尚未根據第4(A)節轉讓給PIPE 投資者、根據第4(B)節轉讓給SPAC公眾股東或根據第4(C)節轉讓給任何其他投資者。
(E)為本協議的目的,“贊助商獎勵單位“指保薦人截至本協議簽訂之日持有的2,030,860個B類SPAC單位(以及可轉換、交換或細分該等股份的任何證券)。
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5.其他 合同和協議。
(A)每一保薦方在此同意受下列條款的約束和約束:(I)第8.07(B)節(獲取信息;保密;檢查)和第11.12節(公示)的條款,適用於《企業合併協議》的各方;(Ii)《企業合併協議》的第8.06節(收購建議),其適用範圍與該等條款適用於SPAC的程度相同。作必要的變通並猶如該保證人是該保證人的一方一樣。儘管本協議中有任何相反的規定,(A)贊助方不對SPAC、SPAC董事會(或其任何委員會)、SPAC的任何附屬公司或任何前述(SPAC關聯方“), 包括關於第5(A)款所述的任何事項,(B)保薦方沒有就SPAC關聯方的任何行為作出任何陳述或擔保,以及(C)SPAC違反其在業務合併協議項下的義務不應被視為違反本第5(A)款(為免生疑問,各保薦方應對該保薦方違反本第5(A)款的任何行為負責)。
(B)每個保薦方都確認並同意SPAC、Pubco和本公司正在簽訂企業合併協議,而公司主要股東簽訂公司股東支持協議的依據是:保薦方簽訂本協議,同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束,並同意履行或以其他方式遵守適用的協議、契諾和義務,但如果保薦方訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束和履行,或 以其他方式遵守本協議所載的協議、契諾和義務,SPAC、Pubco及本公司 不會訂立業務合併協議或同意完成該等交易,而本公司主要股東 亦不會訂立本公司股東支持協議或同意完成據此擬進行的交易。
6.贊助商 當事人陳述和擔保。每一讚助方單獨而非共同向SPAC、Pubco 和本公司作出如下聲明和擔保:
(A)如果保薦方是自然人,則他或她在法律上有能力簽署和交付本協議。如果該保薦方不是自然人,則根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律,該保薦方是正式組織的、有效存在的並具有良好的地位。
(B)本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均在保薦方的權力範圍內,並已得到保薦方採取的所有必要行動的正式授權。
(C)保薦方簽署和交付本協議不會,並且保薦方履行其在本協議項下的義務不會:(I)與適用於保薦方的任何法律相沖突或違反;(Ii)導致對保薦方的任何主題SPAC股份產生任何留置權(本協議、企業合併協議或附屬協議除外);(Iii)如果適用,與下列項下的衝突或導致違反或構成違約: 此類贊助方的管理文件,或(Iv)要求任何人同意、授權或批准、聲明、備案或登記,或向任何人發出通知,在每一種情況下,截至本協議日期尚未給予或作出任何通知。
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(d) 沒有針對該贊助方的未決訴訟,或據該贊助方所知,針對該贊助方的威脅訴訟, 以任何方式質疑或尋求阻止、禁止或實質性延遲該贊助方履行其在本協議下的義務。
(e)本 協議已由該贊助方正式簽署和交付,假設其他 方正式授權、簽署和交付,本協議構成該贊助方的法律有效且具有約束力的義務,可根據本協議條款對其執行 ,但可執行性可能受到可執行性通知書的限制除外。
(f)該 贊助方尚未簽訂也不應簽訂任何會限制、限制或幹擾其履行本協議項下義務的合同。
(G)保薦方是本協議附表A中與保薦方名稱相對的所有股份的獨家記錄和實益所有人,並對其擁有良好且有效的所有權,除根據(I)本協議、(Ii)SPAC管轄文件外,不存在留置權、質押、代理人、擔保權益、期權、優先購買權、不利所有權主張或任何其他限制或限制(包括對投票權的任何限制、出售或以其他方式處置此類股份),(Iii)業務合併協議或附屬協議以及(Iv)任何適用的證券法,並且截至本協議日期,保薦方擁有唯一的投票權(現行有效)以及出售、轉讓和交付該等股份的權利、權力和授權,且保薦方不直接或間接擁有任何其他SPAC股份。
(H)保薦方對SPAC、PUBCO和本公司各自的業務和財務狀況有足夠的信息,可就本協議和其他交易作出明智的決定,並獨立進行自己的分析 並作出簽訂本協議的決定。保薦方承認SPAC、PUBCO和本公司未作出任何聲明或擔保,也不向保薦方作出任何明示或默示的陳述或擔保。
7.終止。 本協議在(A)公司合併生效時間、(B)企業合併協議根據其條款終止和(C)各方共同書面協議 中最早的情況下自動終止,任何一方無需任何通知或其他行動。如上一句所述,本協議終止後,任何一方均不再承擔萬億.IS協議項下或與之相關的任何義務或責任。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,(I)根據第7(B)款終止本協議不影響任何一方因(A)在終止前故意和實質性違反本協議或(B)任何欺詐索賠而承擔的任何責任,(Ii)第(Br)2款和第14款在根據第7(A)款和第(Iii)款終止本協議後,第7款至第18款仍繼續有效。就本第7條而言,“欺詐索賠“ 是指根據特拉華州法律(不包括任何衡平法或推定欺詐或疏忽失實陳述的任何理論),就作出本協議中規定的此人的陳述和保證而對此人提出的欺詐索賠;但條件是,任何人不對任何其他人的欺詐行為負責或因此而承擔責任。
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8.無追索權。除本協議任何一方根據《企業合併協議》或任何其他附屬協議對協議任何其他一方提出的索賠外,各方同意:(A)本協議只能針對雙方執行,任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出,並且不得根據或與本協議、本協議談判或其標的或擬進行的交易 產生任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面),均不得針對 任何前任、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事、高管、員工、獨立承包人、任何一方的普通或有限合夥人、成員、經理、代理人或附屬公司或其各自的任何繼承人或受讓人(贊助方除外,按此處規定的條款和條件),或任何以前、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、獨立承包人、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人或上述任何人或其任何各自的繼承人或受讓人(每個、a“無追索權當事人“)、 和(B)無追索權的任何一方均不對因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任承擔任何責任,包括對違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面),或就本協議明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述,或對與本協議相關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏承擔任何責任。本協議的談判或擬進行的交易。在不限制任何一方針對其他各方的權利的情況下,任何一方以及每一方不得使其關聯公司不尋求對任何無追索權的一方執行本協議,或就違反本協議提出任何索賠,或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。
9.通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已在以下情況下正式發出:(A)當面送達並書面確認收到,(B)在美國掛號信或掛號信郵寄後的第三個營業日,要求退回收據,預付郵資,(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送,要求退回收據,預付郵資,或(D)在正常營業時間內,在收件人所在地 和下一個營業日的下一個營業日發送電子郵件時(沒有“退回”或其他未送達通知 ,且除非收到收件人的肯定確認,否則還應按照第9節允許的另一種方式 在此後的兩個工作日內)向該方發送通知,地址如下(或按照第9節發出的通知中指定的另一方地址):
如果向SPAC或在收盤之前向Pubco發送:
李氏收購公司III
2021菲爾莫爾街#2089
加利福尼亞州舊金山,郵編:94115
注意:史蒂文·漢德沃克
電子郵件:[省略]
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隨附所需副本(這不應 構成通知)至:
Hogan Lovells美國律師事務所
麥迪遜大道390號
紐約州紐約市,郵編:10017
注意:理查德·阿夫塔納斯;約翰·杜克
電子郵件:richard. hoganlovells.com; john. duke@hoganlovells.com
和
Aird&Berlis LLP
布魯克菲爾德廣場
海灣街181號,1800套房
加拿大多倫多M5 J 2 T9
注意:Francesco Gucciardo
電子郵件:fgucciardo@airdberlis.com
如果是公司,或者在 結束之日和之後,是Pubco:
戰術資源公司
西喬治亞街1500 - 1055號
温哥華,BC V6 E 4 N7
加拿大
注意:庫爾吉特·巴斯
電子郵件:[省略]
隨附所需副本(這不應 構成通知)至:
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
2601 Olive Street,17這是地板
德克薩斯州達拉斯,郵編75201
美利堅合眾國
注意:阿蘭·德馬卡爾;羅曼·丹布爾
電子郵件:alain. aoshearman.com; romain. dambre@aoshearman.com
和
McMillan LLP
西喬治亞街1500-1055號套房
温哥華,不列顛哥倫比亞省,V6E 4N7
加拿大
注意:德斯蒙德·巴拉克裏希南
電子郵件:desmond.balakrishnan@mcmilan.ca
如果發送給贊助方,則發送至其簽名頁上為該贊助方規定的地址或電子郵件地址。
10.完整的 協議。除本協議另有明確規定外,本協議和企業合併協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代任何一方或任何一方之間可能已就本協議標的訂立或訂立的任何其他合同,無論是書面或口頭合同。
11.修改。 只有經雙方簽署的正式授權的書面協議,本協議才可隨時全部或部分修改或修改。
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12.放棄。 當事各方可放棄任何一方遵守本協定所包含的任何協議或條件,但在每一種情況下,此類放棄僅在批准放棄的當事各方簽署的書面文書中規定時才有效,任何此類放棄僅對放棄方有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權,其任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或 行使任何其他權利、權力或特權。
13.轉讓。 未經其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分,未經其他各方事先書面同意,任何據稱的轉讓均無效。轉讓不應使轉讓方重新承擔其在本合同項下的任何義務。在符合前述規定的前提下,本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並符合其利益,任何許可轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的任何義務。
14.費用 和開支。除《企業合併協議》另有明文規定外,各方應負責並支付與本協議的談判和執行、履行本協議項下義務和完成本協議所擬進行的交易有關的費用,包括其法律顧問、財務顧問、投資銀行家、會計師和其他顧問的所有費用和開支。
15.受託責任。儘管本協議有任何相反規定,(A)保薦方除以保薦方作為SPAC股份的記錄保持者和實益所有人的身份外, 不得以任何其他身份達成任何協議或諒解, 和(B)本協議的任何內容不得被解釋為限制或影響SPAC或保薦方的任何代表作為SPAC董事會(或其任何委員會)或其任何附屬公司的董事會(或任何同等管理機構)成員或高級人員、僱員、SPAC或其任何附屬公司的獨立承包商或受託人,在每個 案件中,以董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或受託人的身份行事。
16.補救措施。 除非本協議另有明文規定,否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積,且一方當事人行使任何一項補救措施,或放棄或停止執行任何一項補救措施,不排除該方行使任何其他補救措施。雙方同意 如果一方未按照本協議的具體條款履行其各自的義務,或以其他方式違反本協議的規定,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此,雙方同意,各方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和條款,在每種情況下,無需提交保證書或承諾書,也無需損害證明,這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。各方同意,不反對根據本協議條款授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟,理由是其他各方在法律上有足夠的補救辦法,或者具體履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。
17.無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的 轉讓的利益,不打算、也不應解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和允許的 轉讓以外的任何人任何因本協議而具有的任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將構成作為合資企業的合作伙伴或參與者的各方。
18.通過引用成立為公司 。商業合併協議第1.03節(構造)、第11.07節(適用法律)、第11.08節(標題)、第11.08節(標題)、第11.13節(可分割性) 和第11.14節(司法管轄權;免除陪審團審判)通過引用併入本協議,適用於本協議。作必要的變通.
[簽名頁面如下]
7
特此證明,自上文第一次寫入的日期起,雙方均已簽署並交付本保薦人支持協議。
空格: | |||
李子收購公司。(三) | |||
作者: | /S/卡尼什卡·羅伊 | ||
姓名: | 卡尼什卡·羅伊 | ||
標題: | 總裁與首席執行官 | ||
Pubco: | |||
PLUm III MEGER Corp. | |||
作者: | /S/卡尼什卡·羅伊 | ||
姓名: | 卡尼什卡·羅伊 | ||
標題: | 首席執行官 |
[支持協議發起人的簽名頁]
特此證明,自上文第一次寫入的日期起,雙方均已簽署並交付本保薦人支持協議。
公司: | |||
戰術資源公司 | |||
作者: | /s/ Ranjeet Sundher | ||
姓名: | 蘭吉特·桑德爾 | ||
標題: | 首席執行官 |
[支持協議發起人的簽名頁]
特此證明,自上文第一次寫入的日期起,雙方均已簽署並交付本保薦人支持協議。
贊助方: | |||
水星資本有限責任公司 | |||
作者: | /S/卡尼什卡·羅伊 | ||
姓名: | 卡尼什卡·羅伊 | ||
標題: | 管理成員 | ||
地址: | [省略] | ||
Alpha PARTNERS技術合併贊助商LLC | |||
作者: | /s/史蒂夫·布羅特曼 | ||
姓名: | 史蒂夫·布羅特曼 | ||
標題: | 經理 | ||
地址: | [省略] |
特此證明,自上文第一次寫入的日期起,雙方均已簽署並交付本保薦人支持協議。
贊助方: | ||
/S/卡尼什卡·羅伊 | ||
姓名: | 卡尼什卡·羅伊 | |
地址: | [省略] |