本業務合併協議，日期為2024年8月22日（本“協議“），由和Plum Acquisition Corp. III（一家開曼羣島豁免公司）之間制定和簽訂（“SPAC)、Plum III AMalco Corp.，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是SPAC(The阿馬爾科)，Plum III Merge Corp.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(Pubco)和戰術資源公司，這是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司(公司)。SPAC、AMalco、Pubco和本公司有時在本文中統稱為各方“和單獨的作為”聚會.”

鑑於，SPAC是根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，AMalco是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的新成立的公司，僅為從事交易的目的；

鑑於，PUBCO是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的新成立的公司，完全是為了從事交易；

鑑於，根據本協議的條款和條件並根據適用法律，SPAC應根據《開曼羣島公司法》(經修訂)以延續的方式從開曼羣島轉移至不列顛哥倫比亞省。公司法案“)，並根據不列顛哥倫比亞省法律，按照《商業公司法》適用的條款(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA)(這種延續和馴化方式的轉讓，包括為實現這種延續和馴化方式的轉讓而必須或附帶的一切事項，馴化”);

鑑於在歸化後，根據本協議和安排計劃中規定的條款和條件，並根據適用法律，SPAC應與Pubco合併(SPAC合併“)組建一個法人實體，但Pubco的合法存在不會終止，Pubco將在SPAC合併後繼續存在；

在SPAC合併後，根據本協議和安排計劃中規定的條款和條件，並根據適用法律，公司和阿馬爾科應立即合併(公司合併 與SPAC合併一起，合併“)成立一個法人實體，但本公司的合法存在不會終止且本公司將在公司合併後繼續存在的除外；

鑑於，雙方打算按照本合同附件中作為附件A的表格中的安排計劃完成SPAC合併和本公司合併，但須遵守按照該計劃的條款作出的或經Pubco、本公司和SPAC事先書面同意的法院指示在最終命令中對該計劃作出的任何修訂或更改，每個均採取合理行動(“佈置圖”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，Pubco、SPAC、本公司和Key Company證券持有人已簽訂了投票和支持協議(公司證券持有人支持協議“)據此，除其他事項外，各主要公司證券持有人已同意(A)在交易結束前不轉讓其任何公司普通股，除非涉及其中所述的某些經允許的轉讓，(B)在公司股東大會之前投票表決其普通股和其在公司股東大會之前收購的任何額外的公司普通股，以贊成公司股東大會上的每一項公司股東提案，包括公司安排決議，以及(C)放棄、且不行使，他/她或其可能對交易擁有的任何異議權利；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，Pubco、SPAC、公司、水星資本有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“贊助商)，Alpha Partners技術合併贊助商LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“前贊助商)，以及其中規定的某些其他SPAC股東(連同保薦人和前保薦人， 贊助方“)已簽訂投票和支持協議 (”贊助商支持協議“)據此，除其他事項外，(A)每一保薦方已同意(I)在交易結束前不轉讓其持有的任何spac股份，但與其中所述的某些允許的轉讓有關的除外；(Ii)在spac股東大會之前投票表決其持有的spac股份以及他(她)或其收購的任何額外spac股份，以在spac股東大會上支持spac的每一項股東提案；(Iii)放棄且不行使其任何權利；保薦人或其可能必須選擇在SPAC股東批准或交易的情況下實施SPAC股票贖回，並且(Iv)放棄且不強制執行其根據SPAC管理與交易相關的文件而可能擁有的任何反稀釋權利，以及(B)保薦人已同意使用保薦人激勵單位，並可沒收保薦人獎勵單位。

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，Pubco、SPAC和保薦方已簽訂鎖定協議 (贊助商鎖定協議“)據此，除其他事項外，保薦人在緊接交易結束後將持有的某些Pubco普通股應受其中規定的某些處置限制；

鑑於，SPAC和保薦方是該特定註冊權協議(日期為2021年7月27日)的當事方註冊權協議原件 )，並在結束時，Pubco和贊助方應以本合同附件的形式簽訂登記權協議，實質上作為附件b(註冊權協議“) 據此，除其他事項外，(A)Pubco(作為SPAC的利益繼承人)和保薦人應終止原有的註冊權協議，以及(B)Pubco應向保薦人提供與緊接交易結束後將由其持有的Pubco普通股(以及任何可轉換為Pubco普通股或可為Pubco普通股行使的任何證券)有關的特定需求和附帶註冊權；

鑑於， SPAC董事會(“SPAC董事會“)已一致(A)確定該等交易符合太古集團的商業利益，並認為太古地產宜訂立本協議及其已成為或將成為其中一方的每項附屬協議，並完成交易，(B)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每一項附屬協議，並完成交易；和(C)建議SPAC股東大會按照本協議規定的條款和條件批准和通過本協議以及SPAC股東大會批准SPAC股東提案。

鑑於，阿馬爾科董事會(“阿馬爾科董事會“)一致認為：(A)一致認為，(A)確定阿馬爾科與作為阿馬爾科唯一股東的SPAC簽訂本協議及其作為或將成為當事方的每項附屬協議並完成交易是公平、可取和符合其最大利益的，(B)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每項附屬協議，以及(C)建議SPAC作為阿馬爾科的唯一股東批准交易，遵守本協議中規定的條款和條件；

鑑於， Pubco董事會(“Pubco董事會“)已一致(A)確定Pubco和Pubco唯一股東簽訂本協議及其作為或將成為當事方的每個附屬協議並完成交易是公平、可取和符合Pubco和Pubco唯一股東利益的，(B)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每個附屬協議，以及(C)建議Pubco唯一股東按照本協議中規定的條款和條件批准交易；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)成立了由公司董事會獨立董事組成的特別委員會(”公司特別委員會“)除其他事項外，審核及考慮交易，並從本公司及本公司股東的最佳利益出發，審核及審核交易的優點及公平性，並就此向公司董事會提出建議；

鑑於，公司董事會在收到公司特別委員會的一致建議後，一致(在衝突董事投棄權票的情況下)(A)確定公司與公司股東簽訂本協議及其作為或將參與的每項附屬協議並完成交易是公平、可取和符合公司股東最佳利益的，(B)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每項附屬協議，並(C)建議公司股東根據本協議規定的條款和條件，在公司股東大會上投票贊成公司股東提案，包括公司安排決議；

鑑於，在本協議簽署後並在獲得SPAC股東批准之日之前，Pubco打算與PIPE投資者簽訂一項或多項認購協議(“管道訂閲協議) 根據該條款，該等管道投資者應在收盤時同時購買Pubco普通股(此類購買，即管道投資“)；及

鑑於，雙方打算：(A)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，(I)歸化和SPAC合併均符合守則第368(A)(1)(F)款所指的“重組”，(Ii)本公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，且本公司是“重組”的存續實體，以及(Iii)本協議和安排計劃構成，並在此採用為，財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”(統稱為 )預期的美國税收待遇)；和(B)就加拿大聯邦和適用的省所得税而言，每項合併的目的是(I)符合税法第87條的含義並符合《商業銀行法》的目的，以及(Ii)受税法第87(1)、87(2)、87(4)、87(5)和87(9)款的適用(統稱為 )管轄。加拿大税收待遇意向連同預期的美國税收待遇，預期的税收待遇”).

現在，因此，考慮到前述以及本協議中所列的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方在此確認協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

“收購建議書“指(A)就本公司而言，任何與另類交易有關的要約、詢價、建議或利益表示(不論是書面的、具約束力的或不具約束力的)，及(B)就SPAC而言，即企業合併建議。

“行動“ 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、索賠、審計、仲裁或調查，或任何訴訟或調查。

“附屬公司“ 就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。“這個詞”控制“(包括條款”控管”, “受控於“和”在共同控制下，“) 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示某人的管理層和政策的權力。為免生疑問，保薦人應被視為公司合併生效前(但不是之後)SPAC的關聯公司。

“合計行權價“指於(A)本公司可轉換債券根據其條款轉換及(B)行使在緊接本公司合併生效日期前尚未完成的所有既有貨幣公司期權及已歸屬貨幣公司認股權證時應付予本公司的總金額。

“替代交易 “指任何交易以外的任何獲準融資以及在正常過程中購買或處置設備或其他有形個人財產，(A)直接或間接的任何購置或購買，(I)該人士及其附屬公司超過25%的綜合資產(根據該人士的董事會(或同等管治機構)真誠釐定的公平市場價值)或(Ii)該人士或(B)該人士的一間或多間附屬公司持有個別或合計佔該人士及其附屬公司合併資產超過25%的資產的股權證券總投票權的25%以上，(B)任何收購投標、發行人投標、收購要約(包括自投標要約)或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有(I)該人或(Ii)該人的一家或多家子公司持有的資產，構成該人及其子公司綜合資產的25%以上的投票權，或(C)合併、股份交換、業務合併、涉及(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司的安排或其他類似交易，該等附屬公司持有的資產個別或合計佔該人士及其附屬公司合併資產的25%或以上，在每種情況下，這將導致任何人士或集團在交易完成前未實益擁有該人士或該等附屬公司股權證券總投票權超過25%的成為該交易完成後該人士或該等附屬公司股權證券總投票權超過25%的實益擁有人。

“AMalco 文章“指於2024年8月8日通過的、經不時修訂、重述或修訂及重述的Pubco章程。

“AMalco 證書“指於2024年8月8日向註冊官提交的、經修訂、重述或不時修訂和重述的阿馬爾科公司註冊證書。

“阿馬爾科治理文件“統稱為阿馬爾科條款和阿馬爾科證書。

“AMalco 唯一股東批准“是指根據安排計劃、適用法律和AMalco管理文件的條款和條件，由AMalco唯一股東以特別決議的方式批准該安排。

“輔助協議 統稱為(A)《安排計劃》、(B)《公司證券持有人支持協議》、(C)《保薦人支持協議》、(D)《保薦人鎖定協議》、(E)《註冊權協議》、(F)《PIPE認購協議》和(G)任何一方簽署和交付的與交易有關的所有其他協議、證書和文書。

“反賄賂法律 “指美國1977年《反海外腐敗法》、(加拿大)《外國公職人員腐敗法》和所有其他適用的反腐敗和行賄法律中適用的反賄賂條款。

“佈置“ 指根據《BCBCA》第288條按《安排計劃》規定的條款和條件作出的安排，須符合根據本協議和《安排計劃》的條款對《安排計劃》作出的任何修訂或更改，或經SPAC和本公司事先書面同意在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

“安排考慮事項“指(A)$500,000,000，加(B)行使總價，加(C)本公司因任何獲準融資而收到的總收益。

“安排備案“指根據《BCBCA》第292條的規定，必須向註冊官提供的關於該安排的記錄和信息，連同最終訂單的副本。

“受益者所有者“具有《交易法》第13d-3條規定的含義。條款“實益擁有”, “實益擁有“和”實益所有權“應具有相關含義。

“業務組合 “具有亞太區域委員會條款第一條所規定的含義。

“業務組合方案 “指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面或口頭的、具有約束力的或非約束性的，但與交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)。

“業務聯繫方式“指用於與個人就其就業、業務或專業服務進行溝通或促進溝通的任何信息，包括個人的姓名、職位或職務、工作地址、工作電話號碼、工作傳真號碼或工作電子郵件地址。

“營業日天“指法律授權或要求不列顛哥倫比亞省紐約、紐約或温哥華的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“控制事件更改 指在交易結束後發生的下列任何交易或一系列交易：(A) 任何個人或集團(Pubco或其任何子公司除外)成為Pubco的股權證券的實益擁有人或以其他方式直接或間接控制Pubco的股權證券，Pubco的一個或多個子公司持有的資產個別或總計構成Pubco及其子公司或上述任何資產的任何直接或間接母公司的50%以上(每個 aPubco實體“)代表Pubco 實體的股權證券總投票權的50%以上(或，如果該Pubco實體沒有有投票權的股權證券，則代表該Pubco實體的決策權的所有權權益的50%以上)；(B)任何個人或集團以任何方式獲得選舉或控制任何Pubco實體董事會(或類似管理機構)多數成員的選舉的能力；(C)涉及任何Pubco實體的任何合併、股份交換、業務合併、安排或其他交易，導致在緊接該等交易完成前，該Pubco實體的股權證券的最終實益擁有人不再實益擁有該Pubco實體(或此類交易中的任何尚存實體或其最終母公司)股權證券總投票權的50%以上的股權證券；(D) 任何Pubco實體出售、轉讓、租賃、許可或轉讓Pubco及其子公司50%以上的合併資產 (基於Pubco董事會真誠確定的公平市場價值)；或(E)Pubco的一個或多個附屬公司的出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論以出售資產或股權證券、合併、合併、股份交換、業務合併、安排或其他方式)，前提是該等附屬公司持有Pubco及其附屬公司超過50%的綜合資產 (按Pubco董事會真誠釐定的公平市價計算)，除非該等出售、轉讓、轉讓或其他處置屬Pubco的全資附屬公司。

‎“公司合併生效時間“指公司合併發生的時間，該時間應緊接在SPAC合併生效時間完成後。‎

“公司安排決議“指公司普通股持有人就將於公司股東大會上審議的安排作出的特別決議案。

“公司文章“指(A)於2022年9月7日通過並經不時修訂、重述或修訂及重述的本公司章程細則，及(B)在本公司合併前後的所有期間內，終止本公司章程細則。

“公司獎項“指根據公司股票計劃或其他方式授予的公司期權和公司RSU。

“公司福利計劃“指每個薪酬或福利計劃、政策、方案或安排以及彼此之間的股票購買、股票期權、限制性股票、利潤分享、養老金、退休、儲蓄、遣散費、留任、就業、諮詢、佣金、控制權變更、假期、假日工資、帶薪休假、員工貸款、教育援助、獎金、獎勵、遞延補償、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利、健康、生活、殘疾、意外事故、病假、病假、解僱、遣散費和其他福利計劃、政策、計劃或安排。無論是口頭或書面的、投保或自保的、已登記或未登記的，在每一種情況下，都是由公司代表公司的現任員工、高級管理人員、獨立承包商(在為公司提供類似於員工的服務的範圍內)或董事或其配偶、受益人或受扶養人的名義發起、建立、維護、貢獻或需要貢獻的，或者根據這些情況，公司有或可以合理地預期有任何重大責任、或有其他責任，但由政府當局贊助的任何此類計劃、政策、計劃或安排除外。

“公司證書“指於2018年6月25日向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交的、經不時修訂、重述或修訂及重述的公司註冊證書。

“公司可轉換債券“指本公司發行的日期為2024年5月17日的10.0%無抵押可轉換債券。

“公司數據“指公司系統中包含的所有數據以及公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是否以電子形式。

“公司兑換率“指由下式獲得的商除法(A)公司每股價格通過 (b) $10.00.

“公司信息通告“指將發送給本公司股東的公司股東大會通知，以及將根據本協議條款編制的與本公司股東大會有關的隨附的管理信息通函，以及對其進行的任何修訂或補充。

“公司重大不良影響“指對(A)本公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況或(B)本公司在協議結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(A)本公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何情況：(I)任何適用法律、GAAP或IFRS的任何變更或擬議變更，或在本協議簽訂之日之後對其解釋的任何變更，(Ii)利率或匯率的任何變更，或一般的經濟、政治、商業或金融市場狀況的變更，包括信貸、債務、證券或資本市場或任何證券、市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何擾亂，(Iii)採取本協議或任何附屬協議規定必須採取的任何行動，或不採取任何要求不採取的行動， (Iv)任何天災、自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、野火、火山爆發或類似事件)、流行病、大流行、疾病或其他疾病爆發或公共衞生事件；自然行為或氣候變化或任何其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或惡化)；(V)任何恐怖主義或戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞、內亂、宵禁、公共秩序、騷亂、敵對行動、地緣政治或地方、地區、國家、國家或國際政治條件或社會條件(包括上述任何情況的任何升級或惡化)；(Vi)公司未能滿足任何收入、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測的任何公司普通股的收益、現金流量、現金狀況或者股價、成交量的波動；但本條款第(Vi)款中的例外情況不應阻止以下情況的確定：(br}該等更改所涉及的任何更改、效果或發展已造成公司實質性不利影響，且未被本協議另一例外情況排除；(Vii)適用於公司運營所在行業或市場的任何事件；(Viii)截至本協議日期存在的任何事項，其範圍明確列於公司披露時間表中；(Ix)應授權人員的書面請求或經其書面批准或同意而採取的任何行動，SPAC，(X)公司在交易結束前解決的任何事件或(Xi)可歸因於本協議的宣佈或交易懸而未決的任何事件；但在第(Br)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Vii)條的情況下，如果任何此類事件相對於公司所在行業或市場的其他參與者對公司造成不成比例的影響，則不應將該事件排除在確定是否已經或將合理預期會產生公司重大不利影響的範圍之外。

“公司可選擇現金金額“就某項公司購股權而言，指該公司購股權持有人在行使該公司購股權時有權收購的公司普通股總公平市值(於緊接本公司合併生效時間前釐定)超過該持有人在行使該公司購股權時為收購該公司普通股而應支付的金額(如有)。

“公司選項“指根據公司股票計劃授予的購買公司普通股的期權。

“公司公開披露“指在CSA網站至SEDAR+上根據公司簡介公開提供的所有文件。

“公司 RSU歸屬加速“指根據公司股票計劃，於緊接本公司合併生效前時間，但在本公司合併基本上同時發生的情況下，對截至該時間所有尚未清償的公司RSU進行全面、有效的歸屬。

“公司 RSU“指根據公司股票計劃授予的公司限制性股票單位。

“公司證券“統稱為公司普通股、公司期權、公司RSU、公司認股權證和公司可轉換債券。

“公司股東大會“指根據本協議的條款召開的公司股東大會，包括其任何延期或延期，該會議將根據臨時命令的規定召開，以審議和批准公司股東建議，包括公司安排決議。

“公司股東批准“指經下列股東的贊成票批准：(A)公司股東在公司股東大會上親自出席或由受委代表出席並有權在公司股東大會上表決的至少三分之二的表決權，以及(B)如果MI 61-101規定需要，由公司股東親自出席或由受委代表出席並有權在公司股東大會上表決的至少簡單多數票，除本公司所持有的本公司普通股所附的投票權外，根據MI 61-101就該等投票權而排除的股東，根據安排計劃、適用法律及本公司管治文件的條款及條件。

“公司庫存計劃指公司董事會於2023年8月28日通過的戰術資源公司綜合激勵計劃和公司股東於2023年12月7日批准的經不時修訂、重述或修訂和重述的戰略資源公司綜合激勵計劃。

“公司系統“指與生成、傳輸、存儲、維護或處理數據和信息有關的所有信息技術和計算機系統(包括計算機軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否以電子形式用於本公司目前開展的業務。

“公司交易費用“不重複地，指由於本協議和附屬協議的準備、談判、文件編制和執行、協議條款的履行和交易的完成而產生或代表公司發生的所有費用和開支(無論是否計入或累計)，包括(A) 財務顧問、投資銀行、數據機房管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費、佣金和支出，(B)控制權獎金的任何變化，交易根據公司在交易前為當事一方的任何合同，在交易結束時或完成後支付給任何現任或前任員工、獨立承包商、董事或公司高管的獎金或留任獎金，該獎金或留任獎金僅因執行本協議或完成交易而支付(包括如果須繼續受僱)，而不是因為Pubco或其子公司在交易完成後的任何行動而支付的；(C)與監管批准或任何其他必要的批准、同意有關的應支付給任何政府當局的任何及所有備案費用的50%與交易完成有關的註冊、差異、豁免、許可證、任何政府當局的許可證、認證、註冊或其他授權，或任何適用法律規定的任何所需備案或申請的等待期屆滿或終止；(D) 與發行任何獲準融資證券有關的協議的談判、準備、籤立、授權或履行相關的所有費用、成本和開支；(E)與編制和完成公司信息通告相關的所有費用、成本和開支；(F)所有費用。與本公司根據第8.02(A)(Iii)節第一句和(G)項應支付給美國證券交易委員會的與第8.02(A)(Iv)節規定的委託書/註冊説明書有關的任何和所有備案費用的50%編制和提供信息相關的成本和開支。

“公司擔保協議“指日期為2021年9月14日的若干普通股認購權證契約，由本公司與公司認股權證代理人之間訂立，並由本公司與公司認股權證代理人之間於2024年3月12日的該等第一補充認股權證契約補充。

“公司認股權證指購買在緊接交易結束前已發行的公司普通股的認股權證。

“機密信息 “指公司或其業務的任何非公開信息，包括(在每種情況下均以保密方式保存的程度)商業計劃、財務數據、客户和客户名單、客户和客户信息 (包括名稱、地址和聯繫信息，包括潛在客户和潛在客户)、營銷計劃、技術、產品、服務、解決方案、產品、平臺和知識產權，無論是現有的還是正在開發的。

“保密協議 “指SPAC與本公司之間日期為2024年3月25日的某些書面協議。

“合同“ 指任何具有法律約束力的書面合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、文書、承諾、契約、租賃、轉租、許可證、再許可、抵押、信託契據和採購訂單。

“折算後的公司期權現值金額“就一項給定的已轉換公司購股權而言，指該已轉換公司購股權持有人於行使該已轉換公司購股權時有權收購的Pubco普通股的總公平市值(於緊接公司合併生效時間後釐定)超過該持有人在行使該已轉換公司購股權時為收購該等Pubco普通股而須支付的金額(如有)。

“託管人“ 指Pubco在事先獲得公司書面批准(不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，為該安排指定的受託管理人。

“披露明細表“指適用的”公司披露時間表“或”SPAC披露時間表“。

“環境法律 “指在本協議生效之日生效的所有適用的外國、聯邦、州、省、市和地方法律，涉及環境保護或與接觸危險材料有關的健康和安全方面的法律，包括與(A)任何危險材料的釋放或威脅釋放和(B)任何危險材料的製造、加工、分銷、使用、生成、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。

“股票證券“就任何人而言，指(A)該人的任何股本、合夥或會員權益、參與單位或其他類似權益(不論如何指定)，及(B)任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合約義務，使任何其他人有權取得該人的任何該等權益，或以其他方式使任何其他人有權分享該人的權益、利潤、收益、虧損或收益(包括任何權益，其價值以任何方式基於，與第(A)款所述的任何權益掛鈎或衍生，包括股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利)。

“ERISA 分支機構“就任何個人而言，是指屬於守則第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，包括或納入此類個人，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與該個人相同的”受控集團“的成員。

“出口法律 “係指(A)由OFAC管理或執行的所有實施貿易制裁的適用法律、由美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關政府當局實施或實施的所有適用制裁或禁運的所有適用法律，以及由美國商務部或財政部實施的所有適用的反抵制法律，以及(B)與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》以及英國或歐盟的出口管制法律。

“最終訂單 “指法院根據《商業及期貨事務管理法》第291條批准有關安排的最終命令，因為該命令可由法院在徵得SPAC和本公司同意後作出修訂，該同意不得在本公司合併生效前的任何時間被無理扣留、附加條件或延遲，如果上訴，則除非上訴時已確認或經修訂的上訴被撤回或駁回；前提是SPAC和本公司均合理地接受任何此等修訂。

“欺詐索賠 “係指根據特拉華州法律(不包括任何衡平法或推定欺詐或疏忽失實陳述的任何理論)，就(A)本協議第三條、第四條或第五條所述受披露明細表限制的人或(B)任何附屬協議(視具體情況而定)作出的陳述和保證向該人提出的欺詐索賠(不包括任何衡平法或推定欺詐或疏忽失實陳述的理論)；但任何人均不對任何其他人的欺詐行為負責或因此而承擔責任。

“完全稀釋的公司股票 “指在緊接合並生效時間前已發行及已發行的公司普通股總數，按完全攤薄基礎釐定，按(A)在緊接合並生效時間前已發行的公司普通股數目及(B)可發行的公司普通股數目的總和釐定。(br}(I)就所有已發行及已發行的公司普通股而言，(Ii)在行使所有歸屬於貨幣公司的期權後，(Iii)於行使所有歸屬於the-Money公司認股權證及(Iv)於本公司可轉換債權證(包括就轉換後所有歸屬In-the-Money公司認股權證可發行的公司普通股數目 )轉換時，在每個情況下，按照其條款；但為免生疑問，完全稀釋後的公司股票不包括因行使任何未歸屬的現金公司期權、未歸屬的貨幣公司認股權證、現金外公司期權或貨幣外公司認股權證而發行的任何公司普通股。

“管理個文檔“指任何人(個人除外)用以確定其合法存在的法律文件或管理其內部事務的法律文件。例如，根據《開曼公司法》，獲開曼羣島豁免的公司的“管理文件”是其公司註冊證書、組織章程大綱和組織章程細則，而不列顛哥倫比亞省公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程，在每一種情況下，均經修訂、重述或修訂，並不時重述。

“政府當局 “指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府、監管或行政當局、機構(就本協定而言，應包括美國證券交易委員會和CSA，視情況而定)、委員會、部門、董事會、局、機構或其類似機構或機構，或其任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府命令 “指在每個案件中由或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、裁定、規定、裁定、裁決或裁決。

“危險材料 “指現在或以後根據任何環境法被定義、列入名單或確定為”危險物質“(包括”危險物質“或”危險廢物“)、”有毒“、”污染物“或”污染物“的任何材料、物質或廢物，或具有類似含義的詞語，包括石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質以及石油(包括其衍生物、副產品或其他碳氫化合物)。

“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會發布的、當時納入《註冊會計師加拿大手冊》的《國際財務報告準則》。

“實惠公司選項“指行使每股公司普通股價格低於10.00美元的公司期權。

“實體店公司授權書“指行使每股公司普通股價格低於10.00美元的公司認股權證。

“負債“ 指就某一特定人士而言，與下列各項有關的或有債務：(A)借款(不包括任何獲準融資證券)的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何按日計息；(B)根據公認會計準則或國際財務報告準則，資本化租賃債務的本金和利息部分；(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據(僅限於實際提取的金額)，(D)債券、債權證、票據和類似票據(不包括任何獲準融資證券)所證明的債務的本金和溢價， (E)利率保護協議和貨幣義務互換、期權、衍生品、對衝或類似安排的終止價值(不復制由此支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付的財產和設備的延期和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“盈利” 和“賣方票據”，(G)遞延收入，(H)應付股息餘額，(I)破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或開支，因完成上述(A)至(H)項中任何一項的交易而應付。及(J)上文(A)至(I)款所述另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保。

“破產事件 “就任何非自然人而言，指：(A)就該人啟動任何破產或清盤程序，但該人在60天內仍未被解僱；(B)政府主管當局作出最後且不可上訴的命令，或該人的董事會(或同等管治機構)通過有效決議，將該人清盤或解散，但不清盤(有償付能力的重組或合併的目的除外)；(C)接管人、接管人、管理人、司法管理人、清盤人、受託人、管理人或類似官員被委任監管該人，或該人的全部或大部分業務或財產，而該人在獲委任後60天內仍未獲清償；或(D)該人在債務到期時不能全面清償債務，或為債權人的利益作出一般轉讓。

“知識產權 “統稱為(A)著作權，包括計算機軟件著作權，(B)商標、服務標記、商號、商業外觀和互聯網域名，(C)專利和專利申請，(D)(A)至(C)和(E)商業祕密中任何一項的註冊和註冊申請。

“臨時訂單“指‎第2.02條所考慮並依據第291條作出的法院臨時命令BCBCA規定(其中包括)召開及舉行SPAC股東大會及本公司股東大會(經本公司及SPAC同意後經法院修訂)，該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

“密鑰公司證券持有人“指公司披露明細表第1.01(A)節所列的人士。

“法律“ 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例、指令或政府命令，包括普通法和民法的一般原則。

“留置權“ 是指任何留置權、抵押、信託契約、質押、質押、抵押、擔保、限制或任何種類的其他產權負擔，以保證義務的支付或履行(適用證券法規定的任何限制除外)。

“MI 61-101“指多邊文書61-101 - 特殊交易中中小股東的保護，，經不時修改和替換。

“打開源軟件“指以”自由軟件“、”開放源碼軟件“、 ”共享軟件“或類似許可或分發模式分發的所有軟件，包括根據任何開放源碼許可許可、提供或分發的軟件，包括符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件基金會(由自由軟件基金會公佈)的任何許可。

“普通課程 “指就某一特定人士所採取的行動而言，該行動符合該人過去的慣例，並且是在該人正常日常運作的正常過程中採取的。

“資金不足的公司選項 “指現金公司期權以外的公司期權。

“資金不足公司認股權證“指現金公司認股權證以外的公司認股權證。

“擁有註冊IP “指包括在所擁有的知識產權中的任何和所有註冊的知識產權。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“峯值稀土項目“指本公司承擔的從採石場開採稀土元素的項目，該採石場由美國得克薩斯州哈德斯佩斯縣的採石場採石場運營。

“許可證“ 是指政府當局或根據任何適用法律的任何同意、特許、批准、登記、變更、許可證、許可證、證書或其他授權或批准。

“允許的融資證券 “指本公司在任何準許融資中發行的任何股權證券。

“允許留置權“係指(A)在正常過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，而該留置權並未實質上減損因此而產生的財產的使用、價值或適銷性；(B)(I)尚未到期和應付的税款留置權，或(Ii)已根據美國公認會計準則或國際財務報告準則(視情況而定)誠意提出爭議的税項留置權；(Br)所有權、地役權、侵佔、契諾、通行權、通行權條件的缺陷或瑕疵；從實物檢查或當前對此類不動產的準確調查中可以明顯看出的事項，限制和其他類似的收費或產權負擔，單獨或總體上不會對由此擔保的財產的當前用途、價值或適銷性造成實質性幹擾，(D)關於任何租賃的不動產，(I)各自出租人對其的權益和權利，包括任何法定的房東留置權和任何留置權，(Ii)根據不動產租賃允許的任何留置權，(Iii)對租賃不動產構成部分的不動產的任何留置權，及(Iv)不是本公司就任何租賃不動產的基礎費用利息而設立的留置權，在第(I)-(Iv)款的每一種情況下，該留置權不會對租賃不動產的當前用途造成實質性幹擾，(E)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地用途及環境法律不會對租賃不動產的現有用途或價值造成重大幹擾。(F)在正常過程中籤訂的知識產權的非排他性許可(或再許可)或其他使用許可；(G)在運營或資本項下確保租金支付的正常過程購買金錢留置權和留置權尚未到期或應支付的金額的租賃安排；(H)與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的在正常過程中產生的留置權；(I)在任何租賃不動產項下對公司擁有的任何建築物或其他改善工程享有的有利於業主的復原權。(J)不會對本公司適用資產的使用、價值或可銷售性造成重大損害的留置權，(br}個別或合計的留置權)，(K)公司財務報表中確定的留置權，並已根據公認會計原則或國際財務報告準則(視情況適用)為其計提適當應計或準備金的留置權，(L)被視為根據本協議或任何附屬協議設定的留置權，(M)在正常過程中產生的所有權或留置權的其他缺陷(如有)，總體上對本公司並不重要，(N)根據適用的證券法對轉讓的限制，以及(O)與本協議允許的債務有關的留置權。

“人“ 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、財產、合資企業、股份公司、工會、團體、政府當局或其他實體、企業、機關或商業組織。

“個人數據 “指根據適用法律被視為個人信息、個人數據或其他個人身份信息的任何信息，涉及上述任何信息的隱私、收集、存儲和傳輸，但不包括企業聯繫數據。

“管道投資額“指根據管道認購協議在管道關閉時應付給Pubco的現金總額。

“管道投資者“指簽訂管道認購協議以現金購買Pubco普通股的人。

“管道訂閲協議“指SPAC、Pubco和PIPE投資者簽署的與PIPE投資有關的合同。

“每股公司股票價格 “指商，以美元金額表示，由除法(A)安排考慮因素通過(B)完全攤薄的公司股份。

“隱私和信息安全要求“指(A)管理加拿大境內個人數據處理、數據隱私或信息安全的所有適用法律，(B)由公司擁有或控制的適用於公司系統信息安全的所有法律，(C)公司與處理個人數據或保護個人身份信息或個人數據的安全或隱私有關的所有合同義務，根據加拿大適用法律的定義，以及(D) 公司的所有適用要求《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)。

“過程“ 或”正在處理中“指有關個人資料的收集、使用、儲存、處理、分發、轉讓、進口、出口、處置或披露(不論以電子或任何其他形式或媒介)。

“Pubco 文章“指(A)在SPAC合併之前的所有時期，指2024年8月8日通過的Pubco章程，經不時修訂、重述或修訂和重述，以及(B)此後的Pubco章程結束。

“Pubco 證書“指於2024年8月8日向註冊處提交的、經修訂、重述或不時修訂及重述的Pubco公司註冊證書。

“Pubco 唯一股東“意思是卡尼什卡·羅伊，作為SPAC的提名人。

“Pubco 唯一股東批准指根據本協議、安排計劃、適用法律和Pubco管理文件的條款和條件，以特別決議的方式，由Pubco唯一股東以贊成票的方式批准SPAC合併和安排。

“Pubco 認股權證總而言之，Pubco承擔了公司的認股權證，Pubco承擔了SPAC的認股權證。

“已註冊的 IP“是指在世界任何地方的任何政府機構、域名註冊商或其他公共或準公共法律機構的授權下注冊、提交、申請或發行的所有知識產權。

“註冊員“ 指根據《商業及期貨條例》第400條委任的公司註冊處處長。

“發佈“ 是指向包括環境空氣、土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水或飲用水供應在內的環境中處置、排放、注入、溢出、泄漏、抽出、傾倒、淋濾、遷移、傾倒、排放、逸出或傾倒。

“補救措施 “指對任何有害物質的釋放進行調查、清理、移除或補救，或實施補救或糾正措施的任何行動。

“代表“就某一特定人士而言，指該人的高級職員、董事、經理、僱員、獨立承包人、顧問、法律顧問、財務顧問、顧問、會計師、代理人及其他代表。

“制裁“如適用，係指由OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁政府當局實施或執行的任何制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“軟件“ 指所有計算機軟件、程序、應用程序、腳本、中間件、固件或任何性質的其他軟件代碼(包括對象代碼、源代碼、解釋代碼、數據文件、規則、定義和方法)。

“SPAC 合併拆分證書“指由Pubco官員簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.03(A)(I)節和第9.03(B)節規定的條件(僅針對Pubco)已得到滿足。

“空格合併生效時間“指上午12：01。(太平洋時間)，或雙方在截止日期前以書面約定的截止日期的其他時間。

“空格排列分辨率“指SPAC股東就將在SPAC股東大會上審議的安排作出的特別決議。

“空間文章“是指(A)在歸化之前的所有時期，即2021年7月27日通過的經修訂、重述或修訂和重述的SPAC組織章程大綱和章程，以及(B)在歸化之後和之後的所有時期，即SPAC歸化條款。

“空格證書“指於2021年2月5日向開曼羣島公司註冊處處長提交併經不時修訂、重述或修訂及重述的SPAC註冊證書。

“SPAC A類股票“係指(A)在歸化之前的所有期間內，根據《太平紳士章程》批准的太古股份A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)在歸化之後和之後的所有時期，根據《太古公司馴化條款》授權的太古股份A類普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC b類共享“係指(A)在歸化之前的所有期間內，根據《太平紳士章程》授權的太古股份B類普通股，每股面值$0.0001；以及(B)在歸化之後和之後的所有時期，根據《太空委歸化條款》授權的太古股份B類普通股，每股面值$0.0001。

“空格 b類單位“指SPAC的一個單位，由一個SPAC B類股份和一個SPAC B類認股權證的三分之一組成。

“SPAC B類保修“指以每股11.50美元的行使價購買一股SPAC B類股票的權證。

“空格截止日期“是指SPAC條款中規定的完善企業合併的最後期限。

“空間物質不良影響“指對(A)SPAC、AMalco或Pubco的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況，或(B)SPAC、AMalco或Pubco在協議結束日期前完成交易的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對其產生重大不利影響的事件。但是，但在任何情況下，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)任何適用法律、公認會計原則或國際財務報告準則的任何變更或擬議變更，或在本協議簽訂之日之後對其解釋的任何變更；(Ii)利率或匯率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變更，包括信貸、債務、證券或資本市場或任何證券、市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何擾亂，(Iii)採取本協議或任何附屬協議規定必須採取的任何行動，或不採取任何要求不採取的行動，(Iv)任何天災(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、野火、火山噴發或類似事件)、流行病、大流行、疾病或其他疾病爆發或公共衞生事件；自然行為或氣候變化或任何其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或惡化)，(V)任何恐怖主義行為或戰爭(無論是否宣佈)、破壞、內亂、宵禁、公共秩序、騷亂、敵對行動、地緣政治或地方、地區、國家、國家或國際政治條件或社會條件(包括上述任何情況的任何升級或惡化)， (Vi)截至本協議日期存在的任何事項，(Vii)應公司授權人員的書面要求或經公司書面批准或同意而採取的任何行動，或(Viii)可歸因於本協議的宣佈或交易懸而未決的任何事件；但在第(Br)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)條的情況下，如果任何此類事件相對於SPAC和AMalco所在行業或市場的其他參與者產生不成比例的影響，則不應將此類事件排除在確定SPAC是否已經或將合理預期會產生重大不利影響的範圍之外。

“空格其他協議“指與SPAC、保薦人或其任何關聯公司為參與方的交易有關的任何業務組合營銷協議、財務諮詢協議、配售代理協議或任何類似協議。

“空間優先股“係指(A)在歸化之前的所有時期內，根據《太平洋島嶼委員會章程》核準的太平洋空間公司優先股，每股面值0.0001美元，以及(B)在馴化之後和之後的所有時期，根據《太平洋島嶼島嶼公司馴化條款》核準的太平洋空間公司優先股，每股面值0.0001美元。

“空間私人單位“指在與SPAC IPO同時完成的一個或多個私募中出售的SPAC單位，每個單位由一個SPAC A類股和一個SPAC私募認股權證的三分之一組成。

“SPAC 私人授權指以每股11.50美元的行使價購買一股SPAC A類股的認股權證，以私募方式出售，與SPAC IPO同時完成。

“空間公共單位“指在SPAC首次公開招股中出售的SPAC單位，每個單位包括一個SPAC A類股和一個SPAC公共認股權證的三分之一。

“SPAC 公共授權“指以每股11.50美元的行使價購買一股SPAC A類股的認股權證，包括在SPAC IPO中出售的SPAC公共單位。

“Spac 共享贖回“指根據SPAC章程細則，選擇(未在交易結束前有效撤回或註銷)SPAC A類股票的合資格持有人(根據SPAC章程確定)贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類股票，每股價格相當於信託賬户存款總額的按比例份額(包括信託賬户所持資金賺取的任何利息，但扣除應繳税款和最高100,000美元以支付解散費用) 。

“SPAC 股東大會“指SPAC股東會議，包括根據本協議條款的任何延期或延期，該會議將根據臨時命令的規定召開，以審議並在被認為適宜的情況下批准SPAC股東提案，包括SPAC安排決議。

“SPAC 股東批准“指在每一種情況下，持有至少多數有權投票的SPAC股份的持有者以贊成票批准SPAC股東提案，並出席由SPAC董事會正式召集併為此舉行的SPAC股東大會並就此投票(根據SPAC管理文件和適用法律確定)。

“空間交易費用“指SPAC、PUBCO或AMalco 因本協議和附屬協議的準備、談判、文件和簽署、履行條款和完成交易而產生或與之相關的所有費用和開支，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據機房管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、尋找者費用和支出，(Br)控制權獎金的任何變化，交易在交易結束時或之後，根據SPAC、PUBCO或AMalco為當事方的任何合同，支付給任何現任或前任員工、獨立承包商、董事或SPAC、PUBCO或 AMalco高管的獎金或留任獎金，僅因執行本協議或完成交易而成為應付(包括如果繼續受僱)，而不是因為PUBCO或其子公司在交易結束後的任何行動(包括SPAC應支付的任何工資或就業税 )(C)與談判、準備、籤立、授權或履行PIPE認購協議和完成PIPE投資相關的所有費用、成本和開支，(D)應支付給美國證券交易委員會的任何和所有與PIPE相關的備案費用的50%，以及與準備和郵寄有關的所有費用、成本和開支，第8.02(A)(Iv)節規定的委託/註冊聲明，(E)應付給SPAC首次公開募股承銷商的任何金額， (F)為修訂SPAC管理文件和信託協議而準備、提交和郵寄任何委託聲明(S)的任何費用或費用。在每種情況下，延長SPAC完成商業合併的期限，或尋求根據該聲明徵集任何委託書，舉行任何SPAC股東會議以供考慮，表決並批准SPAC完成業務合併期限的任何此類延長(包括向SPAC股東提供的任何額外證券的價值或與此相關的經濟誘因)，如有必要且適用，(G)SPAC、Pubco或AMalco與任何SPAC股東訂立協議以激勵他們撤銷或促進撤銷任何實施SPAC股份贖回的選擇(此類協議須經本公司事先書面同意)的任何費用或費用，(H)支付給任何政府當局的任何和所有備案費用的50%，這些費用與監管批准或任何其他必要的批准、同意、登記、變更、豁免、許可證、許可證、認證、登記或任何政府當局的其他授權有關，或任何所需備案或根據任何適用法律提出的申請的等待期屆滿或終止，與交易的完成有關，(I)與SPAC準備和提供有關的所有費用、成本和支出，PUBCO或AMALCO根據第8.02(A)(Iii)節第一句和(J)SPAC、PUBCO或AMALCO與其各自業務相關而產生或應付的所有其他成本和支出截止日期。

“SPAC 保修協議“是指SPAC和SPAC擔保代理人之間於2021年7月27日簽訂的特定擔保協議。

“SPAC 認股權證“統稱為SPAC公開認股權證、SPAC私募認股權證和SPAC B類認股權證。

“贊助商獎勵單位“指保薦人截至本協議之日持有的2,030,860個SPAC B類單位。

“標準入站IP許可證“指由第三方授予公司的非排他性許可(A)商業上可用的軟件、產品或應用程序的許可費用低於每年150,000美元，(B)開放源代碼軟件， (C)根據員工、諮詢、承包商和其他服務提供商協議的許可提供的知識產權，或(D)在正常過程中籤訂的保密協議中的。

“標準出站IP許可證“指公司在正常過程中授予的非排他性許可：(A)授予客户或服務提供商，(B)使用對公司不重要的知識產權，或(C)附屬於適用合同的目的。

“子公司“ 就特定個人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，該人直接或間接地(A)擁有或控制50%以上的未償還有表決權證券、利潤權益或資本權益，(B)有權選舉董事會或類似管理機構的至少多數成員，或(C)在有限合夥、有限責任公司或類似實體的情況下，是普通合夥人或管理成員，並有權指導政策，該實體的管理和事務。

“接管法規指任何暫停、公允價格、企業合併、收購、股東利益或類似的法律。

“退税 “指已提交或須向任何政府當局提交的有關税務的任何申報表、聲明、報告、聲明、資料聲明或其他文件，包括任何退税要求、任何資料申報表及對上述任何條文或附件的任何修訂或補充。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境税、關税、資本、從價税、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低或估計税款，幷包括任何利息、罰金或附加費。

“轉移税“指任何轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記、增值税和其他類似税款、費用和成本(包括任何相關罰款和利息)，與交易有關或因簽署和交付本協議而應支付的費用和成本。

“流動資金貸款 “指贊助商或其任何附屬公司向SPAC提供的任何及所有貸款。

(A) 除非本協議上下文另有要求或另有規定：(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”及派生或類似術語指的是整個協議；(Iv)術語“條款”、“章節”和“條款”是指本協議的特定條款、章節或條款；(V)“附表”或“附件”是指本協議的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”、“包括”或“包括”是指包括但不限於；“(Vii)”至(Br)範圍“一詞中的”範圍“一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指”如果“；(Viii) ”或“一詞應是斷言但非排他性的；(九)對”書面“或”書面形式“的提及包括電子形式；及(X)對某一特定人的任何提及包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

(B) 除非本協議的上下文另有要求，否則對本協議中法律的引用應包括根據本協議頒佈的所有規則和法規，對法規或法規的引用應解釋為包括所有法規和監管條款合併、修訂或取代法規或法規。

(C) 本協議中提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述或補充的合同，或根據合同條款修改或放棄的合同；條件是，對於在披露時間表上列出(或要求列出)的任何合同，對其進行的所有重大修改和修改(但不包括任何採購訂單、工作訂單或工作説明書)也必須在適用的披露時間表的相應部分列出。

(D) 提及“$,” “美元,” “美元“或”美元“ 是美國的合法貨幣。為了計算總行權價或本協議中使用美元以外的貨幣的其他術語，此類貨幣應在計算時按適用的彭博彙率兑換成美元。

(E) 只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。時間根據本協議支付任何款項或採取任何行動的期限應通過以下方式計算：不包括期限開始的日曆日，包括期限結束的日曆日；如果期限的最後一個日曆日不是營業日，則將期限延長至下一個營業日。

(F) 本文中使用且未明確定義的所有會計術語應具有GAAP或IFRS(視適用情況而定)賦予它們的含義應基於該等術語適用的個人而定。

(G) 本協議雙方及其各自的律師已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行了審查和談判，本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其共同意圖而選擇的語言，不得對任何人適用嚴格的解釋規則。

(H) 本協議中包含的任何條款、章節或條款正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或在解釋本協議時具有任何效力。

(I) “向一方當事人提供”、“提供”和“交付”一方或類似的表述是指：(I)至少在該時間前一個營業日通過實物或電子傳輸方式直接向該締約方或其代表提供此類材料，或(Ii)該締約方或其代表(如果適用)在至少一個營業日之前一個營業日可在Dropbox託管的與交易有關的電子數據室中獲得此類資料。

第 1.04節知識。如本文所用，(A)短語“據該公司所知，應指公司披露附表中‎第1.04(A)節中確定的個人的知識，以及(B)短語對空間的瞭解“應指在第(A)款和第(B)款的每一種情況下，‎披露時間表第1.04(B)節中確定的個人所知道的情況，因為這些個人是在對各自的直接下屬進行合理詢問後獲得的。

第 2.01節安排。根據本協議所載的條款及條件，在歸化後，SPAC、AMalco、Pubco及本公司應按安排計劃所載的條款，根據BCBCA第288條實施有關安排。如果本協議的條款與《安排計劃》有任何衝突，應以《安排計劃》為準。自SPAC合併生效時間起，雙方應根據《安排計劃》實施並執行其應採取的步驟、行動和交易。

第2.02節臨時命令。在美國證券交易委員會宣佈委託書/註冊書生效之日起不遲於三個工作日內，本公司應根據《商業及商業法案》第291條，以SPAC合理接受的方式提出申請，並應與SPAC合作，準備、提交併認真向法院申請關於該安排的臨時命令，其中除其他外應規定：

(A) 對於須就該項安排及太古股份有限公司股東大會向其發出通知的那類人士，以及就發出通知的方式而言，此類通知除其他事項外，須包括此等人士有權出席將裁定該項安排是否公平的法院聆訊；

(B)確認登記日期，以確定有權收到SPAC股東大會通知並在股東大會上表決的SPAC股東(該日期由SPAC與公司協商確定並公佈)；

(E) SPAC股東大會可以親自召開，也可以是虛擬會議或混合會議，所有SPAC股東可以虛擬參加；

(F) 在所有其他方面，SPAC管理文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，應適用於SPAC股東大會；

(G) SPAC可根據本協議的條款不時將SPAC股東大會延期或推遲，無需法院額外批准，也無需首先召開SPAC股東大會或首先獲得SPAC股東對該延期或推遲的任何表決，任何該等延期或推遲的通知應以SPAC董事會認為在當時情況下適當的方式發出。

(H) SPAC股東是否有能力選擇與SPAC股東批准或SPAC管理文件中規定的交易相關的SPAC股份贖回；

(I) SPAC股東提交委託書的截止日期為SPAC股東大會召開前48小時(不包括任何非營業日)；

(K) 就該項安排及本公司股東大會須向其發出通知的那類人士，以及該等通知的發出方式，除其他事項外，包括該等人士有權出席將裁定該項安排是否公平的法庭聆訊；

(L) 確認登記日期，以確定有權收到公司股東大會通知並在大會上表決的公司股東(該日期由公司與SPAC協商確定並公佈)；

(M) 有權收到公司股東大會通知並在會上投票的公司股東的記錄日期不會因公司股東大會的任何延期或延期而改變，除非法院或適用法律要求；

(O) 公司股東大會可以親自召開，也可以是虛擬會議或混合會議，所有公司股東都可以虛擬參加；

(P) 在所有其他方面，公司管理文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，均適用於公司股東大會；

(R) 本公司可根據本協議的條款不時將本公司股東大會延期或延期，而無需法院額外批准，亦無需首先召開本公司股東大會或首先取得本公司股東就該等延期或延期作出的任何表決，而任何該等延期或延期的通知應以本公司董事會認為在有關情況下適當的方式發出；

(S) 《公司對登記股東的安排方案》所列公司股東作為公司普通股登記持有人的異議權利，規定公司股東對公司安排決議的書面異議須在公司股東大會召開前至少48小時(不包括任何工作日) ；

(T) 公司股東提交委託書的截止日期為公司股東大會召開前48小時(不包括任何非營業日)；

(U) 《公司證券持有人支持協議》已由各主要公司證券持有人正式簽署；及

(A) 在符合本協議條款、臨時命令以及根據‎第2.04(D)節提供Pubco和SPAC信息的情況下，公司應在收到臨時命令後45天或之前，根據公司管轄文件、適用法律和臨時命令召開和召開公司股東大會，未經SPAC書面同意(不得無理扣留)，不得將公司股東大會延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)。除第8.02(C)(I)節允許外，公司應合理地與SPAC協商確定本公司股東大會的記錄日期和本公司股東大會的日期，向SPAC發出本公司股東大會的書面通知，並允許SPAC代表出席公司股東大會。在符合本協議其他條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力就公司安排決議獲得公司股東的批准，包括指示公司信息通告中指定的管理層代理持有人投票支持公司股東提交的任何酌情委託，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保公司股東就公司安排決議批准；但本公司或其任何關聯公司均不會被要求向任何公司股東支付或提供任何額外代價以獲得本公司股東的批准。在符合本協議條款的情況下，本公司應向本公司徵求股東委託書，以反對任何人提交的與本協議不一致或尋求(未經SPAC同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲)阻礙或延遲公司安排決議和完成本協議預期的交易的任何決議。除非適用法律要求，否則未經SPAC事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，公司不得在收盤前就任何有關安排或異議權利的索賠作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解。除適用法律另有規定外，公司不得因公司股東大會的任何延期或延期而更改有權在公司股東大會上表決的公司普通股的記錄日期。

(B) 在遵守適用法律規定的本公司義務的情況下，本公司應(I)定期向SPAC提供有關本公司就公司安排決議案收到的委託書總數的最新信息，(Ii)向SPAC提供關於任何公司股東反對該安排的任何通信的定期更新，包括關於任何公司股東關於行使或撤回異議權利的書面通知的更新，(Iii)在合理可行的範圍內，為SPAC提供審查由本公司或代表本公司發送給任何此等人士的任何書面通訊的機會，而本公司將定期向SPAC提供涉及任何此等人士的任何討論、談判或程序的最新情況，以及 (Iv)在合理可行的範圍內，讓SPAC有機會審查發送給公司股東的與公司股東大會相關的所有通訊。

(C) 在本協議及臨時命令條款的規限下，SPAC須於收到臨時命令後45天或之前，根據SPAC管治文件、適用法律及臨時命令召開及召開SPAC股東大會，且未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得將SPAC股東大會延期、延期或取消(或提議延期、延期或取消)，但第8.02(B)(I)節所準許的除外。SPAC應合理地與公司協商確定SPAC股東大會的記錄日期和SPAC股東大會的日期，向公司發出SPAC股東大會的書面通知，並允許公司代表出席SPAC股東大會。在符合本協議其他條款的前提下，SPAC應作出商業上合理的努力，以獲得SPAC股東對SPAC安排決議的批准，包括指示代理/註冊聲明中指定的管理代理持有人投票支持SPAC股東提交的任何酌情代理，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以確保SPAC股東就SPAC安排決議批准；但除非保薦人支持協議另有規定，否則SPAC及其任何附屬公司均不需要為獲得SPAC股東的批准而向任何SPAC股東支付或提供任何額外代價。在符合本協議條款的情況下，SPAC應向SPAC股東徵集委託書，以反對任何人提交的與SPAC安排決議和本協議預期的交易的完成不一致或尋求(未經公司同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)的任何決議。除非適用法律要求，否則SPAC在未經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得在交易結束前就有關安排的任何索賠作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解。SPAC不得因SPAC股東大會的任何延期或延期而更改有權在SPAC股東大會上投票的SPAC股票的記錄日期，除非適用法律另有要求。

(D) 在SPAC根據適用法律承擔的義務的約束下，SPAC應(I)定期向公司提供SPAC收到的關於SPAC安排決議的委託書總數的最新情況，(Ii)向公司提供關於任何SPAC股東反對該安排的任何通信的定期更新，(Iii)在合理可行的範圍內，向公司提供機會審查SPAC發送給任何此等人員的任何書面通信，並且SPAC將定期向公司提供有關任何討論的最新信息。涉及任何該等人士的談判或程序及(Iv)在合理可行的範圍內，為本公司提供機會審閲與太古股份股東大會有關而發送予太古股份股東的所有通訊。

(A) 在簽署本協議後，在合理可行的情況下，公司應在根據‎第8.02節編寫委託書/註冊聲明的同時，編制和完成(但考慮到PUBCO和SPAC需要根據第2.04(D)節提供PUBCO和SPAC信息)，並與SPAC真誠協商、公司信息通函以及適用法律要求的與公司股東會議和安排相關的任何其他文件，公司應：在獲得臨時命令後，應在實際可行的情況下儘快按照臨時命令和適用法律的要求將公司信息通函和其他文件發送給每一位公司股東和其他人士，以便在‎第2.03(A)節規定的日期之前召開公司股東大會。

(B) 公司應確保公司信息通告(I)在所有重要方面符合公司管理文件，(br}臨時命令和適用法律，(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，(Iii)向公司股東提供足夠的信息(充分詳細的解釋)，以允許他們就將提交公司股東大會的事項形成合理的判斷，及(Iv)在適用法律要求的範圍內陳述董事或高管(無論是作為公司的高管、高管、股權持有人或債權人)的任何重大利益，但在第(I)和(Ii)款的情況下，關於公司信息通告中包含的Pubco和SPAC信息除外，PUBCO和SPAC應確保不包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的任何重大事實或根據作出陳述的情況作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。本公司應作出商業上合理的努力，以取得其核數師及任何其他顧問就使用本公司資料通函所規定的任何財務、技術或其他專家資料及在本公司資料通函中確認每位該等顧問的身份所需的任何同意。

(C) 在遵守本協議的條款(為免生疑問，包括第8.02(C)節)的情況下，公司應確保公司信息通告包括：(I)公司董事會一致認定該安排符合公司的最佳利益，並一致建議符合條件的公司股東投票贊成公司安排決議和(Ii)每個主要公司證券持有人已簽訂公司證券持有人支持協議的聲明，其中包括：各主要公司證券持有人已同意(A)在收市前不轉讓其任何公司普通股，但與其中所述的某些經準許的轉讓有關的除外，(B) 在公司股東大會上投票表決其在收盤前收購的任何額外公司普通股及任何額外的公司普通股，包括公司安排決議案，及(C) 放棄且不行使他/她或其可能就該等交易擁有的任何異議權利。

(D)PUBCO和SPAC應協助公司編制《公司信息通告》，包括及時獲取並向公司提供根據適用法律要求列入《公司信息通告》的有關PUBCO和SPAC的任何信息。Pubco和SPAC信息“)，包括促使SPAC的獨立會計師以符合慣例的方式與本公司合作，並在公司信息通函中包含歷史財務報表或其他財務信息的情況下，就納入審計報告提供慣常同意，並確保Pubco和SPAC信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中所需或為作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些報告是在何種情況下作出的，不具有誤導性。公司應給予SPAC及其法律顧問合理的機會審查和評論公司的信息通函和其他相關文件的草稿，並應真誠地考慮SPAC及其法律顧問提出的任何意見。為免生疑問，公司資料通函的最終格式和內容應由公司決定。公司應向SPAC提供郵寄給公司股東的公司資料通函的最終副本。

(E) 如果每一方意識到公司信息通告(I)包含關於重大事實的任何不真實的陳述，或者沒有根據作出陳述的情況而在其中陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實，且不具有誤導性，或者(Ii)以其他方式需要修改或補充，則各方應立即通知其他各方。各方應根據需要或適當合作，準備任何此類修改或補充。本公司應根據法院適用法律的要求，及時向本公司股東交付或以其他方式向本公司股東分發任何此類修訂或補充。

(F) 公司應以合理及時的方式將加拿大證券監管機構或TSXV就公司信息通函提出的任何書面要求或意見通知SPAC。

第2.05節為最終訂單。如果(A)臨時命令獲得批准，(B)《公司安排》決議根據臨時命令的規定和適用法律的要求在公司股東大會上獲得公司股東批准，以及(C)SPAC安排決議按照臨時命令中的規定和適用法律的要求在SPAC股東大會上獲得SPAC股東大會批准，在符合本協議條款的情況下，公司應與SPAC進行協商。採取一切合理必要的步驟，將該安排提交法院，並應在合理可行的情況下儘快根據《BCBCA》第291條提出最終命令的申請，但無論如何不得遲於(I)臨時命令中規定的公司股東大會通過公司安排決議的日期和(Ii)SPAC股東大會通過臨時命令中規定的SPAC安排決議的日期之後的五個工作日(前提是，如果法院的正常運作導致申請因公司的過失或訴訟失敗而被推遲超過上述期限，申請日期可延長至提出申請的第一個商業合理日期(br})，並且如果在最終命令發佈後的任何時間以及截止日期當日或之前，根據最終命令的條款或法律要求公司就最終命令返回法院，則公司只能在通知SPAC之前這樣做。併為SPAC提供一個合理的機會就此與公司進行磋商。

(A) 在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭程序中，公司應：(I)勤奮地執行臨時命令和最終命令；(Ii)為SPAC的法律顧問提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與安排有關的所有材料的草稿，並真誠地考慮所有此類評論。(Iii)提供向法院或其法律顧問送達的關於申請臨時命令或最終命令或他們提出的任何上訴的出庭通知、證據或其他文件的SPAC副本，以及表明任何人打算上訴或反對批准臨時命令或最終命令的任何書面或口頭通知；(Iv)確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與本協定和安排計劃一致； (V)不向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不同意修改或修改任何如此提交或送達的材料，除非本協議或SPAC事先書面同意，否則此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但SPAC不需要同意或同意以本協議項下支付的對價的形式對該等提交或送達的材料進行任何增加或變更，或對該等提交或送達的材料進行其他修改或修正以擴大或增加其義務，或減少或限制其在任何該等提交或送達的材料或本協議或安排項下的權利；(Vi)在符合本協議的前提下，反對任何人提出的關於最終訂單包含任何與該安排或本協議不一致的條款的建議，如果在最終訂單發佈後和交易結束前的任何時間，根據最終訂單的條款或適用法律，本公司必須就最終訂單返回法院，只有在向SPAC發出通知並與其真誠協商和合作後，公司才會這樣做；及(Vii)不反對SPAC的法律顧問在臨時命令動議及最終命令申請的聆訊中作出該律師合理地認為適當的意見；但該等意見須符合本協議及安排計劃，且SPAC在聆訊前向本公司提供該等意見的副本，並給予本公司就此與SPAC進行磋商的合理機會。

(B) 在符合本協議條款的情況下，PUBCO和SPAC應與尋求臨時訂單和最終訂單的公司進行合作、協助和同意，包括及時向公司提供(I)適用法律要求其提供相關信息，或(Ii)公司以書面形式合理要求的任何信息。

第節2.07實施步驟。在符合本協議條款的前提下，PUBCO和SPAC應與尋求臨時訂單和最終訂單的公司合作、提供協助並徵得公司的‎同意，並在公司獲得最終訂單、滿足或放棄(符合適用法律)本協議中規定的每個條件 (不包括根據其條款在成交前不能滿足的條件，但必須滿足或在允許的情況下，(br}在交易結束時放棄這些條件)此後在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於此後的兩個工作日‎)採取任何和所有步驟和行動，如果適用，在協議結束日期之前向政府當局提交所有必要的文件，以使安排生效並執行適用於‎it的安排計劃的條款。‎

(A) 不遲於截止日期前三個工作日，公司應向SPAC提供一份書面報告，列出所有未清償的公司交易費用清單，以及書面發票和電匯付款指示 (公司交易費用證明”).

(B) SPAC應不遲於截止日期前三個工作日向本公司提交一份書面報告，列出(I)滿足SPAC股票贖回所需的現金收益總額，(Ii)SPAC所有未償還交易費用的清單，以及支付該費用的書面發票和電匯指示，以及(Iii)根據第2.11(D)條(D) 項下應於截止日期償還的所有營運資金貸款項下應償還的總額。SPAC融資證書”).

(a) 結業。根據本協議的條款並在符合本協議、安排計劃、臨時訂單和最終訂單的條件下，結束安排(“結業“)應於‎第IX條規定的所有條件已獲滿足或獲豁免的第一日後三個營業日(根據其條款須於成交時獲滿足或獲豁免的條件除外)，或在SPAC與本公司書面商定的其他時間及地點或以其他方式舉行會議及交換文件及簽署。實際完成交易的日期在本協議中稱為 “截止日期“。”本公司應在收到最終訂單後三個工作日內向註冊處提交要求在截止日期前提交的任何安排備案文件，除非SPAC和本公司以書面約定另一個日期。在(I)公司股東大會已批准並通過《公司安排決議案》，(Ii)SPAC安排決議案已在SPAC股東大會上批准並通過時，(I)公司安排決議案已獲批准和通過時，(I)公司股東大會已批准並通過《公司安排決議案》，(Ii)SPAC安排決議案已在SPAC股東大會上獲得批准和通過，(Iii)本公司獲得最終訂單後，須滿足或豁免(受適用法律約束)本條款第(Br)條規定的最後一項條件(不包括按其條款不能在截止日期前滿足的條件，但須受滿足或在截止日期豁免)。SPAC合併將於SPAC合併生效時間生效，公司合併將於公司合併生效時間生效。

(b) SPAC股票贖回。於引入前，根據SPAC管治文件，SPAC股東已有效選擇贖回其股份的已發行及已發行每股SPAC A類股份須予贖回，而其持有人有權根據SPAC管治文件就該等SPAC A類股份收取現金，而SPAC應在合理可行範圍內儘快支付該等現金款項。

(Ii)SPAC應與歸化同時進行，並作為歸化的一部分，採用本文件附件中所附的基本上為附件C的形式的條款並將其提交書記官長。SPAC馴化文章”).

(d) SPAC合併。在歸化後和截止日期(自SPAC合併生效時間起生效)， Pubco應按照本協議和安排計劃中規定的條款和條件，向SPAC和公司交付SPAC合併終止證書，並在滿足或放棄第九條中規定的適用條件的情況下：

(Ii)Pubco應採用本文件附件所附的實質形式的條款，並將其提交給註冊官，作為附件D(“關閉 Pubco文章“)；及

(Iii) 當時任職的SPAC高級管理人員和董事將成為Pubco的高級管理人員和董事，各自根據Pubco管理文件任職。

(e) Pubco股票贖回。在SPAC合併之後和公司合併之前，Pubco將以相當於Pubco股票認購價的現金回購Pubco股票。

(f) 公司合併。在公司合併的截止日期和生效時間，按照本協議和安排計劃中規定的條款和條件：

(Ii) 公司應採納並向註冊處提交實質上以附件E形式提交的章程(“關閉篇公司文章”);

(Iii) 當時任職的公司高級職員和董事應辭職，公司高級職員和董事將成為公司披露明細表第2.09(F)(Iii)節規定的高級職員和董事，各自按照公司治理文件任職；

(4) (A)現任Pubco的高級職員將辭職，Pubco的高級職員將成為本公司披露明細表第2.09(F)(Iv)節規定的高級職員，以及(B)現任Pubco的董事將辭職，Pubco的董事將成為《公司披露明細表》第2.09(F)(Iv)節所述的董事，每個董事將根據公司披露明細表第2.09(F)(Iv)節的規定任職；

(V) Pubco、本公司和公司認股權證代理應根據《公司認股權證協議》的條款和條件，以Pubco和本公司商定的形式簽訂補充《公司認股權證協議》的契約，雙方合理行事。公司補充性假牙“)；及

(g) 管道投資。根據本協議及PIPE認購協議所載條款及符合本協議及PIPE認購協議所載條件，(I)完成PIPE投資，及(Ii)PIPCO將向每名PIPE投資者發行及出售適用PIPE認購協議所載的Pubco普通股數目，以換取協議中所載的收購價。

(a) SPAC合併對SPAC證券的影響。根據該安排，任何一方或以下任何證券的持有人均不採取任何行動：

(i) 空間單位。在SPAC合併生效時間，(A)每個在SPAC合併生效時間之前未償還的SPAC普通單位將被自動分割，其持有人應根據適用的SPAC普通單位的條款被視為持有1股SPAC A類股票和1份SPAC認股權證的三分之一，以及(B)在緊接SPAC合併生效時間之前未償還的每個SPAC b類單位應被自動分割，根據適用的SPAC b類單位的條款，其持有人應被視為持有1股SPAC b類股份和1份SPAC b類認股權證的三分之一。

(Ii) SPAC共享。根據‎第2.10(A)(I)節的規定，在SPAC合併生效時，以及緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC股票(任何註銷的SPAC股票除外)，將自動註銷並停止存在，以換取獲得一股有效發行、已繳足和不可評估的Pubco普通股的權利。根據第2.10(A)(Ii)條交換的每一股SPAC股份將不再流通、自動註銷和註銷，並將不復存在，而持有(A)任何以前代表任何該等SPAC股份的證書或(B)在緊接SPAC合併前有效時間代表任何該等SPAC股份的任何賬簿賬户的每名持有人，在符合適用法律的情況下，將不再擁有與其有關的任何權利，但收取本第2.10(A)(Ii)條所載對價的權利除外。

(Iii)已取消的SPAC共享。在SPAC合併生效時間，儘管上文第(Ii)條或本協議的任何其他相反規定，SPAC在緊接SPAC合併生效時間之前作為庫存股擁有的任何SPAC股份，以及在緊接SPAC合併生效時間之前由Pubco擁有的任何SPAC股份(“已取消的SPAC共享“) 將被取消並在不進行任何轉換或支付費用的情況下不復存在。

(四) SPAC認股權證。根據‎第2.10(A)(I)節和根據第2.10(A)(Ii)節進行的SPAC股份交換之後，在SPAC合併生效時間以及緊隨SPAC合併生效時間之前仍未履行和未行使的SPAC認股權證(且在SPAC合併生效時間之前未根據其條款自動和全面行使)應自動轉換為認股權證，以購買若干Pubco普通股(每股，a股)。Pubco承擔了SPAC擔保“)根據該SPAC認股權證的條款確定，而該認股權證持有人將不再擁有該等SPAC認股權證的任何其他權利及與該等認股權證有關的任何其他權利。

(v) SPAC操作。在SPAC合併生效之前和生效時，SPAC應根據SPAC管理文件採取一切合理必要的公司行動，以實施本第2.10(A)節所述的交易，包括交付所有必需的通知和獲得所有必要的批准和同意。

(Vi) 公共訴訟。在SPAC合併生效之前和生效時，Pubco應採取一切合理必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco假設的任何SPAC認股權證仍未結清、在行使該等Pubco假設的認股權證後交付足夠數量的Pubco普通股的情況下保持此類保留。

(b) 該安排對公司證券的影響。根據該安排，下列任何證券的任何一方或持有人均不採取任何行動：

(i) 公司普通股。根據公司合併，在公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(任何註銷的公司股份或持不同意見的股份除外)將自動交換權利，根據‎第2.12節和安排計劃，獲得相當於公司交換比率 (所有該等Pubco普通股的總和)的若干有效發行的、已繳足和不可評估的Pubco普通股。安排代價股份“)。根據第2.10(B)(I)節交換的每股公司普通股將不再流通，自動註銷和註銷，並不復存在，持有(A)以前代表任何該等公司普通股的任何證書或(B)在緊接公司合併生效時間之前代表任何該等公司普通股的任何賬簿賬户的每名持有人，在持不同意見的情況下，應受適用法律的約束，不再擁有任何權利，但接受本第2.10(B)(I)節規定的對價的權利除外。在緊接本公司合併生效時間前受任何歸屬或沒收條款規限的任何交換公司普通股的安排代價股份，自本公司合併生效時間起及之後應繼續受該等條款管轄。

(Ii) 註銷的公司股份。根據公司合併，在公司合併生效時間，儘管有上文第(Br)(I)條或本協議的任何其他相反規定，在緊接公司合併生效時間之前由公司作為庫存股擁有的任何公司普通股，以及在緊接公司合併生效時間之前由阿馬爾科擁有的任何公司普通股(“註銷的公司股份“)，將被取消並不復存在，不進行任何轉換或支付任何費用。

(Iii)持異議的股份 。根據本公司合併，於本公司合併生效時間，緊接本公司合併生效時間前已發行及已發行的每一股異議股份將根據‎第第2.13(A)節註銷及不復存在，此後將僅代表收取第2.13(A)節及安排計劃所載適用款項的權利。

(四) 公司選項。根據公司合併，在公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前未償還的每個公司期權應由Pubco承擔，並轉換為購買 Pubco普通股的期權(每股，a轉換公司期權“)。每一已轉換公司購股權應具有並受制於緊接公司合併生效時間前適用於該已轉換公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)，但(A)每一已轉換公司購股權應可行使的PUBCO普通股數量等於(1)緊接公司合併生效日期前受該已轉換公司期權約束的公司普通股數量和(2)公司交換比率，向下舍入為最接近的完整Pubco普通股。及(B)於行使經轉換公司購股權時可發行的每股Pubco普通股的行權價應等於(1)緊接公司合併生效時間前該經轉換公司購股權的每股公司普通股行使價除以(2)公司交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數仙)。其目的是將税法第7(1.4)款的規定適用於將公司期權交換為轉換後的公司期權。因此，在給定已轉換公司期權的已轉換公司期權的現金金額超過其被交換的公司期權的已轉換公司期權的現金金額的情況下，在公司合併生效時間及之後，因行使該等經轉換公司購股權而可發行的Pubco普通股數目將自公司合併生效時間起作出相應調整，以確保有關該等經轉換公司購股權的已轉換公司購股權的現金金額不超過該公司期權的現金金額。

(v) 公司RSU。根據公司合併，在公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未發行的每個公司RSU應由Pubco承擔並轉換為 Pubco普通股(每股，a)的受限股票單位轉換後的公司RSU“)。各經轉換公司RSU須擁有並須受適用於緊接本公司合併生效時間前相應公司RSU的相同條款及條件(包括歸屬、沒收及加速條款)所規限，惟該等經轉換公司RSU須就若干Pubco普通股而言相等於(A)於緊接本公司合併生效時間前受經轉換公司RSU規限的公司普通股數目及(B)公司交易所比率的乘積。

(Vi) 公司認股權證。根據本公司合併，於本公司合併生效時間，在緊接本公司合併生效時間前仍未清償及未行使的每份公司認股權證(且並非在本公司合併生效時間前根據其條款自動及全面行使)應自動轉換為購買Pubco普通股的權證(每股，a“)。Pubco承擔了公司認股權證“)根據公司認股權證協議及公司補充契約的條款而釐定，而該等公司認股權證持有人將不再擁有與該公司認股權證有關的任何其他本公司權利。根據公司認股權證協議和公司補充契約，每份Pubco認股權證應繼續受適用於緊接公司合併生效時間之前的相應前公司的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的管轄，但(A)每份Pubco假設公司認股權證應可行使的Pubco普通股數量等於(1)在緊接公司合併生效時間之前受相應公司認股權證約束的公司普通股數量與(2)公司交換比率、及(B)可於行使Pubco假設公司認股權證時發行的每股Pubco普通股的行使價應等於(1)緊接本公司合併前有關相應公司認股權證的每股公司普通股行使價除以(2)公司換股比率所得的商(向上舍入至最接近的整數仙)，而其持有人將不再擁有與該公司認股權證有關的任何其他權利。

(Vii) 公司可轉換債券。在公司合併生效時，公司可轉換債券將根據公司合併的條款(受其中規定的持有人的轉換權的約束)在公司合併後繼續存在。

(Viii) 公司行為。在公司合併生效之前和生效時，公司應根據公司管理文件、公司股票計劃、公司認股權證協議和公司補充契約、適用於任何公司獎勵、公司認股權證和公司可轉換債券的任何合同，採取合理必要的所有公司行動，以實施本第2.10(B)節所述的交易，包括交付所有必要的通知。獲得所有必要的批准和同意，並確保在S-8表格或其他適用的Pubco表格的生效日期之前，任何轉換後的公司期權或轉換後的公司RSU不得授予註冊聲明。

(九) 公共訴訟。在公司合併生效之前及生效時，Pubco應採取一切合理必要的公司行動以儲備未來的發行，只要任何轉換後的公司期權或Pubco假設的公司認股權證仍未償還，足夠數量的Pubco普通股將在該轉換後的公司期權和Pubco假設的公司認股權證行使後交付，Pubco應保持該保留。

(A) 在交易結束時，公司將以SPAC合理接受的形式和實質向Pubco和SPAC交付或安排交付：

(I)本公司擬在結束時簽署的每一份附屬協議的正式簽署副本；

(Ii)由公司高級管理人員簽署的證書，截止日期為截止日期，證明已滿足第9.02(A)節和‎第9.02(B)節規定的條件；以及

(Iii) 由本公司及公司認股權證代理人正式籤立的公司補充契約副本。

(B) 在交易結束時，Pubco和SPAC將以公司合理接受的形式和實質向公司交付或安排交付：

(I)擬由Pubco、SPAC、AMalco或任何保薦方在閉幕時簽署的每項附屬協議的正式簽署副本；

(Ii) 由SPAC官員簽署的證書，截止日期為截止日期，證明已滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件；

(Iii)在緊接SPAC合併生效時間之前任職的Pubco所有董事和高級職員的書面辭職，自SPAC合併生效時間起生效；

(Iv) 在緊接公司合併生效時間之前任職的Pubco所有董事和高級管理人員的書面辭職，自公司合併生效時間起生效。

(V) 在緊接公司合併生效時間之前任職的AMalco所有董事和高級管理人員的書面辭呈，自公司合併生效時間起生效。

(D) 在交易結束時，Pubco應通過電匯方式將所有營運資金項下到期的未償還總額立即電匯至贊助商或其適用關聯公司指定的賬户。

(A) 在收到最終訂單後但在公司合併生效時間之前，Pubco應向託管人交存或安排交存(I)託管人託管的足以交付根據本協議和安排計劃可發行的安排對價的Pubco普通股。外匯基金“)及(Ii)根據本協議及安排計劃所載條款及條件發行安排代價股份的不可撤銷指示。不可挽回的方向”).

(B) 於完成安排後，根據安排計劃所載條款及條件，Pubco應根據不可撤銷指示安排託管(I)從外匯基金向本公司股東發行安排代價股份及(Ii)將該等本公司股東的姓名載入Pubco股東名冊，作為該等股份的記錄擁有人。外匯基金不得作任何其他用途。

(C) 儘管本協議載有任何相反規定，Pubco普通股的任何零碎股份均不得因有關安排或其他交易而發行，而原本有權獲得Pubco普通股零碎股份的每名人士(在彙集所有零碎Pubco普通股股份後)將改為向該人士發行的Pubco普通股股份數目向下舍入至最接近的整個Pubco普通股股份，而無需支付代替該等零碎股份的酬金。

(D) 如果在本協議日期和公司合併生效時間之間，(I)本公司宣佈、作廢或向其登記在冊的股東支付截至本公司合併生效時間之前的任何股息或以股份形式支付的其他分派，或(Ii)已發行和已發行的公司普通股應因任何股份拆分、合併、合併、重新分類、資本重組、重組、交換、如股份重新調整或類似交易(本協議或任何附屬協議預期的任何該等變更除外)，則在每個情況下，安排代價股份應按需要作出適當調整，以向公司股東提供與本協議及有關行動前的安排計劃所預期相同的經濟效果，並經如此調整後，自該等事件的日期起及之後為安排代價股份，並須根據本第2.12(D)節作出進一步調整。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，但在BCBCA可用的範圍內，任何在緊接公司合併生效時間之前尚未發行的公司普通股由公司股東持有，且沒有投票贊成該安排，也沒有書面同意，並且已根據BCBCA第242條發出選擇異議通知，並以其他方式遵守BCBCA中與行使和完善持不同意見者對該等公司普通股的權利有關的所有條款。持不同意見股份“)不得根據該安排交換任何安排代價，且任何該等本公司股東將無權收取根據該安排作出的任何安排代價，而任何持不同意見股份持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利，但根據安排計劃獲支付公允價值以換取該持有人的異議股份的權利除外。任何公司股東如在本公司合併生效日期前未能完善或有效撤回反對意見的選擇通知，或因其他原因而喪失根據《商業公司法》第245條就其公司普通股支付款項的權利，應被視為未根據《商業公司法》第242條向公司股東發出反對意見的選擇通知。

(B) 在本公司合併生效前，本公司應根據本公司收到的《商業及商業安排條例》第242條，就任何反對本公司安排決議案的通知向亞太區發出書面通知。在不牴觸《商業及期貨交易法》第237至247條(該等規定可由臨時命令或安排計劃修訂)的規定下，本公司不得就任何持不同意見的股份作出任何付款，或提出就任何根據《商業及期貨交易法》第245條提出的任何索償作出任何付款，但如獲得SPAC的事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則不在此限。

第2.14節扣繳。每一方當事人、其關聯方、保管人及其各自的代理人(每一方均為“扣繳代理“)有權從根據本協議或安排計劃應支付的對價中扣除和扣留根據税法或省、州、地方或外國税法的任何規定進行此類支付所需扣除和扣繳的金額；但扣繳義務人應與適用的收款人合作，在法律允許的最大程度上減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求。除根據本協議應支付的任何補償性金額外，雙方截至本協議之日並不知道根據本協議應支付給公司證券持有人的任何金額中有任何必要的扣除或扣繳，Pubco應盡商業上合理的努力，在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向公司證券持有人發出其扣繳意向的書面通知。在不限制前述規定的情況下，扣繳義務人可通過扣留以股票或其他實物形式發行的任何代價，然後出售其確定的該等股份或其他實物代價的部分，並使用其收益來履行適用的扣繳義務，並將該等收益匯給適用的税務當局，從而實施本協議項下的扣繳。如果扣繳義務人扣繳的金額已支付給相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給作出該扣減和扣繳的人。雙方同意提供任何必要的納税表格，包括任何表格或由扣繳義務人合理確定的用於加拿大或其他適用法律目的的信息。

本公司特此代表並向SPAC保證以下事項，但(X)本公司公開披露中所述的除外，該公開披露至少在本公告日期前一個工作日可通過SEDAR+在CSA網站上獲得(該披露僅適用於合理地明顯與之相關的任何陳述和擔保，並且不包括該公司CSA備案文件中的任何“風險因素”或“前瞻性陳述”部分中提及的披露，以及該公司CSA備案文件中的任何其他披露，只要這些披露是警示的，預測性或前瞻性)(應承認，在此類公司提交的CSA文件中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第3.05節或第3.30節中闡述的陳述和保證)、或(Y)本公司於本協議日期根據第 11.09節(公司信息披露時間表”):

(A) 本公司是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有必要的法人權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並經營其目前經營的業務。

(B) 本公司目前有資格或獲許可在每個司法管轄區作為外國公司開展業務，在每個司法管轄區(或在每個司法管轄區中，如適用，則在承認信譽概念或任何同等概念的司法管轄區，如適用)，本公司均具有良好的信譽，但未能獲得如此資格或許可且信譽良好，並未對公司造成且合理地預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

第3.02節附屬公司。本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股權證券。

(A) 截至本協議日期，本公司的法定股本包括無限數量的公司普通股，其中35,674,480股已發行和已發行。

(B) 所有已發行和未償還的公司證券均已按照適用的法律得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，發行時不受適用的證券法或公司文件規定的轉讓限制以外的所有留置權的限制，且發行時未違反(I)公司管轄文件的任何條款，(Ii)任何購買選擇權、認購權、優先購買權、首次要約權、優先購買權、認購權、轉換權或其他類似權利或(Iii)任何適用的證券法，《公司認股權證協議》或《公司股票計劃》，視情況而定。

(D) 截至本協議日期已發行和未償還的公司認股權證、公司RSU和公司期權的真實而完整的列表，以及其持有人的身份，載於公司披露附表第3.03(D)節。就每個公司RSU及公司購股權而言，公司披露日程表第3.03(D)節亦列出 (I)授出日期、(Ii)任何適用行使價、(Iii)任何適用到期日、(Iv)每個公司RSU及公司購股權是否歸屬及任何適用歸屬時間表，以及(V)可於行使或交收時發行的公司普通股數目。對於每份公司認股權證，公司披露時間表第3.03(D)節還列出了(A)任何適用的行使價、(B)任何適用的到期日和(C)根據每份公司認股權證行使可發行的公司普通股數量。

(E) 除本公司購股權、本公司RSU、本公司認股權證、本公司可轉換債券及任何準許融資外，並無授權或已發行期權、認股權證、可轉換證券或其他股權增值、影子股本、利潤分享、購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、轉換權或其他類似權利，或本公司有責任發行、交換、轉讓、交付或出售本公司任何股權證券的任何性質的任何合約。本公司不是任何影響或涉及投票、轉讓或給予關於任何公司普通股或本公司董事的書面同意的合同的一方或受其約束。除本公司可轉換債券外，本公司並無就本公司股東可投票表決的任何事項擁有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的未償債務。本公司並未採納任何股東權利計劃或類似協議，而本公司將會或將會受制於、參與或以其他方式受其約束。

(F) 本公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何公司普通股或其他股權證券，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(G) 自2021年12月31日以來，本公司並無宣派或派發任何有關本公司普通股的股息或授權或作出任何分派，或向任何人士作出任何貸款或墊款，但墊款予僱員或獨立承建商以支付日常開支除外。

第3.04節適當授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司作為或將會加入的每項附屬協議，以履行其在本協議及本協議項下的義務，並僅在獲得本公司股東批准的情況下完成交易。(A)公司簽署和交付本協議及其已經或將成為其中一方的附屬協議，(B)完成交易和(C)履行其在本協議和本協議項下的義務已得到公司及其董事、高管和股東採取的所有必要的公司行動的正式和有效授權，但僅在第(B)款的情況下，須獲得公司股東的批准。除本公司股東批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易( )。本協議和本公司是或將成為其中一方的每一附屬協議，假設雙方都得到本協議及協議另一方的適當授權、簽署和交付，構成或將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律或一般衡平法(一般或一般衡平法)的限制。可執行性例外”).

(A) 公司CSA備案文件中所載的公司每份財務報表(在每種情況下，包括任何附註) (“公司財務報表“)在所有重大方面均屬真實及正確，並公平地反映本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動及現金流量。本公司每份財務報表均根據國際財務報告準則編制，並於所指期間內一致適用(就未經審核的公司財務報表而言，須遵守正常及經常性的年終審核調整，該等調整尚未或不會個別或合計為重大事項)，並在各重大方面符合CSA及證券法的適用會計要求、規則及法規。

(B)公司已建立並維護信息披露控制和程序，旨在提供合理保證：記錄、處理與公司有關的重大信息和公司要求披露的其他重要信息(包括涉及管理層或其他員工或在公司內部控制中具有重要作用的獨立承包商的任何欺詐行為)，在CSA規則和表格中規定的時間段內彙總和報告所有此類重要信息，並由公司內部其他人員將其傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定，並進行任何適用法律所要求的認證。公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度，足以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii) 必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維護資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產； (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動；(V)記錄保持合理詳細，在所有重要方面準確和公平地反映其交易和資產處置。

(C) 自2021年12月31日以來，本公司或據本公司所知，本公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉關於本公司的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括有關本公司從事不當會計或審計做法的任何書面投訴、指控、主張或索賠。據本公司所知，自2021年12月31日以來，沒有代表本公司的律師，無論是否受僱於本公司，向公司董事會或其任何委員會，或向任何董事或本公司高管報告本公司或其任何代表違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。自2021年12月31日以來，本公司或據本公司所知，其任何代表(包括其獨立核數師)均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)有關會計或收入確認的任何內部調查，或(Iii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員或獨立承包商的任何欺詐行為，不論是否重大。

(D) 公司不承擔任何責任或義務，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的，無論是個別的還是合計的，不需要在公司的資產負債表上列示，除以下情況外：(I)尚未或合計對公司產生重大不利影響的義務和責任，(Ii)在正常過程中發生的合同項下的義務和責任(由於任何此類合同下的重大違約除外)。(Iii)任何公司交易費用，(Iv)公司履行本協議或附屬協議所產生的義務，或公司履行本協議或附屬協議項下的義務所產生的義務，以及(Br)公司財務報表所載的最新資產負債表或本公司披露附表第3.05(D)節所載的義務和責任。

(E) 截至本協議日期，除公司可轉換債券外，公司並無負債。本公司並非任何合營企業、表外合夥企業或任何類似的合約的一方，亦無合約義務成為該等合約的一方，該等合約的目的是避免在本公司財務報表中披露涉及本公司的任何重大交易或重大負債。

(F) 根據適用於加拿大審計師的專業操守規則，公司現任審計師對公司具有獨立性。自2021年12月31日以來，本公司現任核數師再無“須報告事項”(按國家文書51-102第4.11節“持續披露義務”的定義)。

(A) 《公司披露明細表》第3.06(A)節列出了截至本協議日期，本公司為當事一方或其任何資產或財產受約束的所有合同(公司福利計劃除外)，這些合同構成或涉及以下 (以下每項，a材料合同”):

(I) (A)與本公司的任何關聯公司簽訂的合同，或(B)根據該合同，本公司獲得本公司在正常過程中使用的任何“優先定價”或類似的利益，以及對其目前開展的業務具有重大意義的利益；

(Ii) 證明負債100,000美元或以上的合同(正常過程中產生的資本化租賃債務除外)，包括任何可轉換債務工具和任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，公司已根據該協議向任何人授予對與此相關的公司任何重大財產或資產的留置權；

(3) 與公司前五大供應商簽訂的任何合同，根據2023財政年度的付款金額確定；

(Vii) 在交易結束後立即繼續有效的合同，以及(A)限制或意在限制本公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段從事或競爭的權利，(B)要求公司在“最惠國”的基礎上與任何第三方開展任何業務，或(C)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，但第(A)款中的每一項除外。(B)及(C)就該等限制而言，對公司並不重要的規定及規定；

(Viii)公司與公司任何關聯方之間的合同(不包括任何(A)慣例保密、轉讓發明或競業禁止或其他類似合同或(B)公司福利計劃)；

(Ix) 合同，規定(A)出售公司的任何物質財產或有形資產， (B)授予任何人任何優先權利，以購買公司的任何物質財產或有形資產，但不包括在正常過程中；或(C)公司以超過500,000美元的代價收購任何經營業務或物質財產或資產，但通常過程除外；

(X)規定任何利率、商品或貨幣保護的合同(包括任何掉期、套頭、上限或類似的套期保值義務)；

(Xi) 合夥企業、合營企業或類似協議，但本公司按正常流程訂立的慣常聯合經營協議或單位協議除外；

(Xii) 涉及任何訴訟的任何解決或和解的合同，這些訴訟要求公司未來支付超過100,000美元，或對公司施加其他持續義務，包括任何禁令或其他非金錢救濟；

(Xiii) 授予許可或其他許可使用公司任何知識產權的合同，但(A)標準入站IP許可證和(B)標準出站IP許可證除外；

(十四) 支付因先前收購其他人的企業、資產或股票而產生的或有付款或其他付款的合同；

(Xvi) 本公司使用年租金超過100,000美元的任何有形財產的合同(不包括按正常流程製造的任何辦公設備或操作設備)。

(B)每一份重要合同均具有充分的效力和效力，並且是本公司以及據本公司所知的本公司其他各方的法律、有效和有約束力的義務。本公司並無重大違約、重大違約或重大違約行為，且據本公司所知，並無任何重大違約或重大違約或重大違約。本公司未收到任何重大合同項下違約的書面通知，但任何此類違約沒有且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。材料合同的任何一方均未就任何材料合同或任何不續簽或修改任何材料合同的任何終止權利的行使向本公司發出書面通知，或據公司所知，口頭通知本公司，但任何此類違約沒有也不會合理地預期對本公司產生單獨或總體的重大不利影響。本公司已向SPAC提供或提供所有重要合同的真實和完整副本，包括對合同的所有修改。

(A) 《公司披露明細表》第3.07(A)節規定了截至本協議簽訂之日每一項註冊知識產權的準確和完整清單。

(B) 截至本協議日期，所有註冊知識產權的每一項均繼續存在，並且據本公司所知，僅就其中包括的已發行或註冊的項目而言，是有效和可強制執行的。目前，本公司所屬的世界任何地方的任何政府機構均未提起訴訟，就任何材料所擁有的註冊知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、範圍或所有權提出任何索賠。除對本公司不重要外，本公司是任何及所有擁有的註冊知識產權的唯一及獨家擁有者，除準許留置權外，沒有任何留置權。

(C)據本公司所知，任何第三方並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何資料所擁有的知識產權，且除對本公司並無重大影響外，本公司並無就上述事項向任何第三方提出任何訴訟。據本公司所知，本公司目前的業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有的任何知識產權，但對本公司並無重大影響的情況除外。本公司不參與任何訴訟，也不會收到任何聲稱或與本第3.07(C)節所述的任何有關的書面通信，除非對本公司沒有實質性影響。

(D) 本公司採取商業上合理的步驟，以維護和保護包括在所擁有的知識產權中的所有商業祕密的機密性。據本公司所知，任何人所擁有的知識產權中包含的商業祕密均未被盜用。

(E) 本第3.07節中規定的陳述和保證構成本公司在此就侵犯、挪用或其他侵犯知識產權行為作出的唯一陳述和保證。

第3.08節財產和資產的所有權；留置權。除對本公司沒有重大影響外，本公司對其有形財產、資產和權利擁有良好和可銷售的所有權，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。至於本公司租賃的物業、資產及權利，除對本公司並無重大影響外，本公司遵守該等租約的規定並擁有有效的租賃權益，除準許留置權外，並無任何留置權。

(A) 截至本協議簽訂之日，本公司不擁有任何不動產，本公司也不是其有權購買任何不動產的任何合同的一方。

(B) 《公司披露明細表》第3.09(B)節列出了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了截至本協議簽訂之日公司持有的使用或佔用不動產或不動產權益的所有租賃、轉租、許可證和類似佔用協議，包括對本協議的所有修訂(房地產租賃以及這樣的不動產或不動產利益，租賃不動產“)。除對本公司並無重大影響外，本公司對每項租賃不動產擁有有效且據本公司所知可強制執行的租賃權益、許可證或佔用權或類似權利，除準許留置權外，不享有所有留置權。每份不動產租約均具有完全效力和效力，是本公司的法定、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，其交易對手可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。除對本公司不具有重大意義的情況外，(I)根據任何不動產租賃，本公司或據本公司所知的任何其他一方不存在任何現有違約，及(Ii)本公司並無收到本公司或據本公司所知的任何其他一方根據任何不動產租賃違約的任何書面通知。

(D) 如目前所進行的，本公司對租賃物業的經營並無在任何重大方面違反任何適用的建築守則、分區規定或其他與該等物業有關的法律。

(A) 自2021年12月31日以來，本公司及據本公司所知，本公司租賃或營運的每項物業及設施均實質上符合所有環境法律。

(B) 本公司擁有目前經營其業務所需的所有重要環境許可證，且該等環境許可證完全有效，自2021年12月31日起，本公司一直嚴格遵守所有該等環境許可證的規定。

(D) 並無任何針對本公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，並無針對本公司的任何重大違反或重大不遵守任何環境法或重大環境許可證的訴訟。

(E) 本公司未與任何政府當局就任何重大違反或重大不遵守任何環境法的行為訂立任何同意、和解或其他書面協議。

第3.11節無衝突。本公司簽署和交付本協議及其作為或將成為締約一方的每項附屬協議的義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或在獲得公司股東批准和監管批准的情況下，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成違約(或導致任何終止權利)(無論是否發出適當通知或時間失效)。取消、修改、暫停或加速)根據(I) 公司管理文件、(Ii)任何重大合同或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)對其任何財產或資產設立任何留置權(允許留置權除外)，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)、條款的情況下，上述條款的發生沒有，也不會合理地預期， A公司重大不良影響。

第3.12節合規。除非沒有也不會合理預期對公司產生重大不利影響公司正在開展業務和運營，否則自2021年12月31日以來一直遵守所有適用法律。自2021年12月31日以來，本公司或據本公司所知，本公司的任何代表均未收到任何政府當局關於違反任何適用法律的書面通知。除沒有也不會合理預期對公司產生重大不利影響外，公司不違反或違約或違反約束其或其任何財產或資產的任何政府命令的任何條款或規定。

第3.13節許可。本公司已取得並在所有重大方面遵守適用法律所需的所有許可，以開展目前進行的業務，但尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的許可除外。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，(A)該等許可證是有效的、完全有效和良好的，(B) 本公司在任何該等許可證下並無違約，(C)截至本協議日期，就該等許可證所需支付的所有費用及其他金額已支付，及(D)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無合理預期會導致暫停的針對公司的訴訟，任何此類許可證的遺失或吊銷。

第3.14節未作更改。自最近一份公司財務報表之日起至本協議之日止，(A)未有單獨或總體上對公司產生任何實質性不利影響，(B)公司在正常過程中在所有重要方面開展業務(與本協議和交易相關的評估和談判除外)，以及(C)公司未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對第(I)、(Ii)款所述契約的違反或違反，(Iv)、(Vi)、(Viii)、(Xiv)、(XV)或(Xxi)第6.01(A)節。

(A) 沒有任何針對本公司或其任何資產或財產的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，本公司或據本公司所知的其任何代表均未收到任何涉及或與本公司有關的行動的書面通知，無論是懸而未決的還是受到威脅的；

(B) 本公司及其任何財產或資產不受任何政府命令或同意法令、和解協議或與本公司達成的其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局繼續進行調查；和

第3.16節保險。本公司擁有完全有效的保險單，承保該等風險，保額為本公司認為對本公司業務合理的金額，詳情載於本公司的披露明細表第3.16節(“保險單“)。SPAC已獲得截至本協議日期有效的本公司材料保險的真實、正確和完整的副本，並已支付其項下的所有保費，本公司尚未收到任何此類保單的書面取消或終止通知。本公司未收到任何書面通知，拒絕或爭議承保範圍，據本公司所知，在過去12個月內，沒有任何保險人以其他方式拒絕或爭議任何此類保單下的任何重大索賠。

(A) 假設SPAC和AMalco在第四條中作出的陳述和Pubco在第五條中所作的陳述是準確的，則本公司不需要任何政府當局就本協議或本公司是或將成為締約方的任何附屬協議的簽署和交付，或與完成交易有關的同意、批准或授權，或向任何政府當局發出通知，或終止其施加的等待期。除非(A)證券法、交易法或其他適用的證券法或HSR法可能要求的備案或通知，(B)監管批准，以及(C)此類其他同意、批准、授權、註冊、資格、指定、聲明、備案或通知，或此類等待期的到期或終止，而未能作出或獲得該等文件或通知並未單獨或總體上對公司產生重大不利影響，也不會有合理的預期。

(B) 本公司並非從事高鐵法案及相關規則所界定的製造業務。本公司(I)年度淨銷售額不超過目前23900美元萬的門檻及(Ii)總資產不超過目前2,390美元萬的門檻，兩者均根據《高鐵條例》第18a(A)(2)(B)(Ii)(Ii)及(Iii)條及相關規則而定。

第3.18節經紀人或獵頭。本公司並無代表本公司行事，且本公司並無因本公司或其代表所採取的任何行動而直接或間接招致任何與本協議或完成任何交易有關的經紀費用或尋獲人佣金或代理佣金或任何類似費用。

第3.19節關聯交易。除本協議、任何附屬協議或任何公司福利計劃明確規定的行動外：

(A) 沒有董事、高級管理人員、員工或附屬公司(各自、a關聯方“)本公司欠本公司的債務，本公司亦不欠本公司任何關聯方的債務(或承諾提供貸款、延伸或擔保信貸)，但與支付給僱員或獨立承包人的日常開支有關的墊款除外；

(B)據本公司所知，本公司的關聯方在與本公司為重大合同對手方或有重大業務關係的任何人士中沒有任何直接或間接所有權權益，但持有該等人士不足10%的流通股除外；

(C)據本公司所知，本公司的關聯方在與本公司的任何合同中沒有直接或間接的財務或實益權益，但與該人的(I)本公司股權證券所有權、(Ii)本公司的賠償或(Iii)本公司在正常過程中向該人提供的工資、佣金和其他補償及僱傭福利有關的任何該等合約除外；及

(D) 一方面，本公司與任何董事的直系親屬或本公司高管並無訂立任何合約。

(A) 《公司披露明細表》第3.20(A)節規定了一份真實、完整和準確的清單，列出截至本協議簽訂之日公司的每個獨立承包商(在為公司提供類似於員工的服務範圍內)的(I)身份號碼、(Ii)頭銜或職位、(Iii)所提供的服務、(Iv)服務地點、(V)初始開始日期、(Vi)累計服務年限、(Vii)費用、(Viii)過去一年的激勵性薪酬(包括佣金、獎金和股權激勵)、(Ix)公司贊助的簽證或其他工作許可(包括簽證類型和有效期，以適用於為準)，以及(X)適用於此類服務的合同。本公司的每名獨立承包商已被正式歸類為獨立承包商，本公司尚未收到任何政府當局對此分類提出異議的通知。被公司歸類為獨立承包商的每個個人都已根據每個公司福利計劃進行了適當的分類，以便參與和應計福利。截至本協議簽訂之日，公司沒有任何員工。

(B) 自2021年12月31日以來，本公司一直遵守與服務提供商或僱傭勞工有關的所有實質性方面的所有適用法律，包括與工資、假期工資、病假工資、工時、加班、公司福利計劃繳費或付款、集體談判、公民權利、安全和健康、工人補償、移民、加拿大養老金計劃匯款或社會保障税或其他類似税收有關的所有適用法律。

(C) 本公司不是、也從來不是適用於任何員工的與工會、工業組織或其他類似員工組織的任何集體談判協議或其他協議的一方或以其他方式約束，據本公司所知，任何工會、工業組織或其他類似員工組織沒有組織任何此類員工的活動或程序。此外，除非已經發生，且不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)不存在與公司或其任何員工有關的不公平勞動行為指控或投訴，(Ii)沒有任何罷工、減速、糾紛、停工或停工或停工懸而未決，並且公司沒有經歷過任何罷工、減速或停工、停工或與其任何員工有關的其他集體勞工行動，(Iii)在任何適用的政府當局面前，沒有任何陳述索賠或請願書待決，以及(Iv)在任何負責防止非法僱傭行為的適用政府當局面前，沒有任何關於公司或與公司有關的指控待決。自2021年12月31日以來，本公司未與任何工會、行業組織或類似的員工代表發生任何糾紛。

(D) 除非對本公司沒有重大影響，否則自2021年12月31日以來，沒有也沒有任何針對本公司的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅，涉及一名員工、實習生、志願者、高級職員、董事或其他向本公司提供或提供服務的人的性騷擾或性行為不當指控。本公司尚未與向本公司提供或提供服務的現任或前任員工、實習生、志願者、管理人員、董事或其他人員就員工、實習生、志願者、管理人員、董事或向本公司提供或提供服務的其他人員的性騷擾或性行為不當指控達成和解協議。

(E)據本公司所知，截至本協議日期，本公司並無任何高級人員打算終止其在本公司的服務本公司目前亦無意終止任何前述人員的服務。

(F) 沒有任何為本公司提供服務的人員因本協議預期的交易結束而以書面通知本公司他們將辭職、退休或停止提供工作或服務。

(G) 自2021年12月31日以來，本公司沒有關閉任何工廠或設施、實施任何裁員或實施任何集體或集體解僱、提前退休或離職，本公司也沒有計劃或宣佈未來的任何此類行動或計劃。

(H)除對本公司並無重大影響的外，本公司不會就本公司任何現任或前任高級人員、董事或獨立承包商採取任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動。根據任何適用法律，或和解協議或待決和解協議，並無任何懸而未決的判決或命令要求恢復或要求採取任何行動，或不採取任何行動，或對公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或獨立承包商施加財務義務。

(I) 本公司不負責就為本公司提供服務的人士的死亡、傷殘、退休、辭職、解僱或停職而支付任何津貼、年金、福利、一次性付款、退休金、保費或其他款項，但根據公司披露附表第3.21(A)節所載的任何公司福利計劃則除外。

(J) 本公司或本公司任何獨立承包人(如適用)並無拖欠或未支付的法定或其他退休金或退休金相關供款。不向為公司提供服務的人員提供貸款。

(A) 公司披露明細表第3.21(A)節規定了真實、完整的每項材料公司福利計劃清單。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向SPAC或其法律顧問提供真實、完整和正確的：(I)構成該公司福利計劃一部分的每個文件(或對任何未成文的公司福利計劃的完整和準確的描述)，(Ii)最新的成員手冊或概要計劃説明，包括任何重大修改的摘要，以及(Iii)與該公司福利計劃相關的最新精算報告或其他財務報告或報表。

(B) 每個公司福利計劃都是按照其條款並在所有實質性方面遵守所有適用法律的情況下建立、管理、運作和提供資金的。除對本公司並無重大影響外，除例行福利申索外，本公司並無任何人士針對本公司福利計劃或與本公司福利計劃有關的任何待決或威脅行動。任何政府當局目前均未審核或審查任何公司福利計劃。未發生任何事件，也不存在任何條件可合理預期會使公司遭受與任何公司福利計劃相關的任何重大税收、罰款或罰款。

(C) 沒有任何公司福利計劃，且本公司或本公司的任何ERISA關聯公司從未發起、設立、維持、出資或被要求出資，或以任何方式承擔任何責任(無論是由於ERISA關聯公司或其他原因)，直接或間接涉及以下任何公司福利計劃：(I)受ERISA管轄或(Ii)“註冊養老金計劃”， “遞延利潤分享計劃”，“註冊退休儲蓄計劃”，或《加拿大所得税法》第248(1)款所定義的“退休補償安排”或加拿大其他適用法律所定義的養老金計劃，包括加拿大適用法律規定的固定福利養老金計劃或多僱主養老金計劃。

(D) 根據任何公司福利計劃或就任何公司福利計劃支付的所有重大供款、保費支付和其他金額均已根據該公司福利計劃的條款及時支付。

(E) 並無發生任何事件，亦不存在任何情況可合理預期本公司會因與其任何ERISA聯營公司的關係而承擔任何重大(I)税項、罰款、罰款、(Ii)留置權或(Iii)ERISA、守則或其他適用法律在每種情況下就其維持、贊助、貢獻或被要求由其ERISA聯營公司(本公司除外)供款的任何員工福利計劃的其他法律責任。

(F) 本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起)：(I)導致應付給任何員工、董事或公司的個人獨立承包商或任何公司福利計劃的任何款項，或增加應付的任何薪酬或福利金額，包括任何獎金、離職、遣散費、遣散費、解僱、控制權變更、留任或類似福利；(Ii)增加根據任何公司福利計劃應支付的任何福利；(Iii)導致向本公司的任何僱員、董事或個人獨立訂約人支付或歸屬任何該等補償或福利的時間加快；或(Iv)導致本公司向任何“喪失資格的個人”(該詞的定義見庫務條例第1.280G-1節)支付或受益(不論是以現金或財產或歸屬財產)，而該等款項個別或與任何其他有關付款合併構成“超額降落傘付款” (定義見守則第280G(B)(1)節)。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而獲得本公司的任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)，除非尚未或不會合理地預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響。

(G) 除非適用法律另有規定，否則公司福利計劃並無規定，公司亦沒有或合理預期有任何義務在服務終止後向本公司任何現任或前任高級人員、董事或顧問或其各自的受益人或家屬提供退休人員生活或醫療服務。

(H) 與任何公司福利計劃有關而須支付或匯出的所有重大供款、保費或付款均已在本公司財務報表到期或適當應計的範圍內及時支付或匯出。對於任何作為固定收益養老金計劃的公司福利計劃，本公司沒有實際的或潛在的無資金來源的負債，並且任何作為固定收益養老金計劃的公司福利計劃都不存在累計資金不足。

(A)本公司：(I)已提交(考慮到提交時間的任何延長)其要求提交的所有重要納税申報表，並且所有該等提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已就該等提交的納税申報單及時支付所有重要的税(無論是否顯示為到期)以及本公司以其他方式有義務支付的任何其他重要税項(考慮到任何延長的納税期限)；(Iii)就其提交的所有重大税項報税表而言，並未放棄任何有關重大税項的訴訟時效或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間；及(Iv)在評估時效仍未生效的期間內，並無任何有關重大税項或税務事項的任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序待決或以書面提出或威脅。本公司所有尚未到期及應付的重大税項已(A)本公司財務報表所涵蓋的期間，根據《國際財務報告準則》在本公司財務報表中充分應計及預留，及(B)本公司財務報表所涵蓋的非本公司財務報表所涵蓋的期間，在公司的賬簿及記錄中按本協議日期計提。

(B) 本公司並非任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的訂約方，亦不受其約束，亦不承擔任何義務，亦不會因或根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士承擔任何潛在責任或義務，但於一般過程中訂立且其主要目的與税務無關的協議、合約、安排或承諾除外。

(C) 本公司已就任何現任或前任僱員、獨立承建商、債權人、股東或其他人士已支付或欠付的款項而預扣及支付所需預扣及支付的所有重大税項，並已向有關税務當局預扣及支付所有重大税項，並已在所有重大方面遵守與預扣及匯款有關的所有適用法律、規則及法規，以及有關此等税項的相關申報規定。

(D) 出於美國聯邦、州、地方或非美國税務目的，本公司不是關聯、合併、合併或單一集團的成員。

(F) 除準許留置權外，本公司的任何資產均無實質税務留置權。

(G) 對於本公司的任何股東而言，本公司的股份均不屬於税法所指的“加拿大應税財產”。

(H) 本公司未：(I)收到非加拿大或非美國税務當局的書面通知，説明其在適用税務條約所指的國家/地區以外設有常設機構或辦事處或固定營業地點，或(Ii)收到其未提交納税申報單的司法管轄區發出的在該司法管轄區繳納税的書面通知。除註冊、組織或組建國家/地區外，本公司在任何國家/地區均不納税，也不因在該國擁有員工、常設機構、其他營業地點或類似機構而納税。

(I)公司並未參與税法237.3(1)款所指的“須申報交易”或國庫條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”(或任何相應或類似的州、當地或非美國法律的規定)，或税法237.4(1)款所指的“須申報交易”。

(J) 税法第80至80.04條(首尾兩節包括在內)均未或將不適用於本公司。根據税法第78節的規定，公司沒有重大的未支付金額可能需要計入收入中。

(K) 在公司根據税法第160條承擔或可能承擔該人應繳税款的情況下，本公司並未向該人取得任何財產。

(L) 在税法第247節、法典第482節或任何其他類似法律的類似規定適用的情況下，本公司未向任何人支付任何款項、提供服務或出售、轉讓或以其他方式轉讓貨物。

(N) 本公司並未採取或同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙交易符合擬享受税務待遇資格的任何事實或情況；前提是上述陳述不會阻止本協議或任何附屬協議要求本公司採取任何行動。

第3.23節書籍和記錄。已向SPAC提供的本公司會議記錄簿載有本公司股東、公司董事會及其所有委員會的所有會議和其他企業行動的所有重要方面的完整和準確的記錄。

(A) 本公司遵守，自2021年12月31日以來，本公司在所有重要方面都遵守了所有隱私和信息安全要求，但未能遵守的情況除外。自2021年12月31日以來，本公司沒有收到任何與任何政府當局處理個人數據有關的書面通知，也沒有就本公司所知，就本公司實際或可能違反任何隱私和信息安全要求採取任何行動。

(B)公司採用必須遵守所有隱私和信息安全要求的保障措施，以保護其控制範圍內的個人數據，並要求與公司簽訂合同的所有代表公司處理個人數據的供應商也採取同樣的措施，但如未能遵守上述任何規定，則不會對公司產生重大不利影響。本公司提供並自2021年12月31日起提供所有必需的通知及取得所有必需的同意，並符合任何私隱及處理(包括國際及後續轉移)與目前進行的業務有關的所有個人資料所需的所有其他規定(包括通知政府當局)及信息安全要求，但如未能作出上述任何規定並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則除外。

(C) 據本公司所知，自2021年12月31日以來，本公司沒有因本公司擁有或控制的任何本公司數據而遭受安全漏洞，而自2021年12月31日以來，本公司再無未經授權或非法使用或獲取本公司擁有或控制的任何本公司數據的情況。據本公司所知，自2021年12月31日以來，本公司擁有或控制的系統沒有在所有實質性方面未得到補救的重大錯誤或缺陷，並且據本公司所知，不包含旨在以任何方式擾亂、禁用、傷害、扭曲或以其他方式阻礙該等公司系統(包括有時被稱為“病毒”、蠕蟲、“定時炸彈”或“後門”)的未在所有實質性方面被移除或補救的代碼。除非合理預期不會對本公司業務的開展造成超過三個日曆周的任何重大中斷或重大中斷。

第3.25節《反海外腐敗法》。自2021年12月31日以來，本公司或據本公司所知，其任何代表、分銷商、經銷商或代表本公司行事的其他第三方均未直接或間接地直接或間接向(A)任何外國官員(如美國《反海外腐敗法》( )所定義)支付或承諾支付、贈送或授權任何金錢或有價物品的任何款項或禮物。《反海外腐敗法》“)為影響該外國官員的任何官方行為或決定或誘使他或她利用其影響力影響政府當局的任何行為或決定，或(B)任何外國政黨或其官員或外國政治職位候選人的目的是影響該政黨、官員或候選人的任何官方行為或決定，或誘使該政黨、官員或候選人利用其影響力影響政府當局的任何行為或決定，在上述(A)和(B)兩款的情況下，以協助本公司取得或保留本公司的業務，或將業務引導至本公司。自2021年12月31日以來，本公司或據本公司所知，其任何代表、分銷商、經銷商或代表本公司行事的其他第三方均未違反任何適用的反賄賂法律，進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付資金或收受或留存任何此類資金。涉及本公司的任何政府當局均未就《反海外賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法律採取任何行動，或據本公司所知，除對本公司沒有重大影響外，均未採取任何書面威脅。

第3.26節反洗錢。自2021年12月31日以來，本公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求， 2001年《美國愛國者法》的適用條款，犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法案 (加拿大)，以及本公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法，或由對本公司具有管轄權的任何政府當局(統稱為反洗錢法“)。除對本公司沒有重大影響外，涉及本公司的任何政府當局均未就反洗錢法律採取任何行動，或據本公司所知，受到書面威脅。

第3.27節制裁。本公司或據本公司所知，其任何代表都不是或由以下個人擁有或控制的人：(A)任何制裁對象，或(B)位於、組織、註冊或居住在受全面制裁的國家或地區(包括烏克蘭、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)的國家或地區。自2018年12月31日以來，據本公司所知，本公司從未與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或其政府是制裁對象。

第3.28節出口管制。自2021年12月31日以來，本公司及其代表(據本公司所知，其代表)一直遵守所有適用的出口法律，但對本公司沒有重大影響的法律除外。本公司未收到(A)任何實際、涉嫌或潛在違反任何適用出口法的書面通知，或(B)本公司並非任何待決或據本公司所知由任何政府當局或在其面前就任何實際、涉嫌或潛在違反任何適用出口法行為以書面威脅採取的任何行動的一方，但對本公司並無重大影響的情況除外。

第3.29節提供了信息。本公司或代表本公司提供或將提供任何資料以供納入或以參考方式納入：(A)任何現行的8-k表格報告及其任何證物，或任何其他就交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會和證監會)提交的報告、表格、登記或其他備案文件；(B)在委託書/登記聲明或公司資料通告中；或(C)在發給SPAC股東的郵件或其他分發中，公司股東、管道投資者或潛在投資者就交易的完成(包括對第(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保陳述不具誤導性。然而，儘管有上述規定，本公司不會就第(A)至(C)款所列任何文件中包含或併入的信息或陳述作出任何陳述或保證，而這些信息或陳述並非由本公司或代表本公司提供以供在其中使用。本公司負責向CSA提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應符合適用的證券法。

(A)公司已及時向CSA提交或提供其需要向CSA提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、證書、時間表、證物、報告和文件(統稱，自提交之日起至本協議日期前一個工作日，經修訂或補充)。公司CSA備案文件“)，包括在山頂稀土項目方面。每個公司的CSA申請，截至其申請之日，以及其任何修訂或補充之日，在所有重要方面均符合適用法律的要求。截至申請之日(或如被申請修訂或取代，則為初始申請)，每份公司CSA申請文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，而不具有誤導性。截至本協議日期，在從CSA收到的關於任何公司CSA備案文件的評論信件中，沒有未解決或未解決的重大評論。據公司所知，在本協議日期或之前提交的任何公司CSA文件均不受持續CSA審查或調查的影響。

(B) 據本公司所知，每名董事及本公司高管已及時向證監會提交適用法律所要求的與他們為本公司提供服務有關的所有聲明。本公司不向本公司任何高管或董事提供任何未償還貸款或其他信貸延期。

第3.31節場外市場和多倫多證券交易所報價。於本協議日期，本公司普通股於(A) 場外市場掛牌交易，編號為“USREF”及(B)TSXV，編號為“REARE”。本公司在所有重大方面均遵守場外市場及多倫多證券交易所的規則，而場外市場集團或多倫多證券交易所集團並無就該等實體撤銷本公司普通股註冊或終止本公司普通股在場外市場或多倫多證券交易所上市的意向而採取任何行動，或據本公司所知，對本公司作出任何威脅。除本協議預期外，本公司並無採取任何行動將本公司普通股在場外市場或多倫多證券交易所退市。

第3.33節公司審批。截至本協議簽訂之日，公司董事會已一致(在衝突董事棄權的情況下) (A)確定，公司與公司股東簽訂本協議及其作為或將參與的每項附屬協議並完成交易對公司和公司股東是公平、適宜和最有利的， (B)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每項附屬協議，並(C) 建議公司股東在公司股東大會上根據本協議規定的條款和條件投票贊成公司安排決議。本公司股東的批准是本公司訂立本協議及完成交易所需的本公司任何股權證券持有人的唯一批准。

第3.34節償付能力。自本協議之日起，本公司不是破產事件的標的。

第3.35節沒有額外的陳述或保證。公司承認並同意，儘管向公司或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第IV條、第 V條或附屬協議另有規定者除外，(A)(I)SPAC、AMALCO或其各自的附屬公司或代表或任何其他個人均不作出任何與本協議、附屬協議或任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，且SPAC和AMALCO明確不作任何陳述或保證。包括與SPAC、AMALCO或其各自的任何關聯公司或代表的業務和事務有關的材料，或在SPAC或其他與交易有關的管理人員對SPAC或AMALCO的業務和事務的任何陳述中，以及(Ii)Pubco或其關聯公司、代表或任何其他人都不作出任何類型或性質的任何陳述或擔保，明示或暗示與本協議有關的附屬協議或任何交易，包括與Pubco或其任何關聯公司或代表的業務和事務或控股有關的材料，或在Pubco管理層或其他人與交易有關的業務和Pubco事務的任何演示中，以及(B)任何此類材料中包含的聲明或在任何此類演示中所作的陳述，不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為公司或任何其他人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或交易時所依賴的陳述或保證。公司承認並同意，除第第(Br)條(由SPAC披露時間表限定)或第V條或附屬協議中規定的陳述和保證外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供材料或演示文稿，包括由SPAC、AMALCO或pubco提供或代表其提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括SPAC、AMALCO、Pubco或任何其他人的陳述或保證，且公司確認並同意，除第四條或第五條或附屬協議明確規定的陳述和保證外，公司或任何其他人在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或交易時不得依賴任何此類材料。

除(X)SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述者外，SPAC美國證券交易委員會備案文件中至少一個工作日可通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上獲得的披露除外(披露僅適用於理所當然應當涉及的任何陳述和保證，並且不包括此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中的任何“風險因素”或“前瞻性聲明”部分所述的披露，以及此類SPAC美國證券交易委員會備案文件中的任何其他披露，但不得超過其警示範圍。預測性或前瞻性)(承認在SPAC美國證券交易委員會提交的文件中披露的任何內容將被視為修改或限定第4.05節或‎第4.16節中闡述的陳述和保證) 或(Y)SPAC根據第11.09節(“本協議”)在本協議日期向公司提交的披露時間表SPAC披露時間表”):

(A) 於本協議日期及歸化前，SPAC是一間根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。在歸化前後，SPAC是根據不列顛哥倫比亞省法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司。太古集團擁有所有必需的公司權力及權力，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前所進行的方式經營其業務。

(b) SPAC目前有資格或獲得許可，可以在每個需要其具備資格或獲得許可的司法管轄區作為外國公司開展業務，並且在每個此類司法管轄區都具有良好的信譽（或其等效物，如果適用，在每種情況下，對於承認良好信譽或其任何等效物的司法管轄區），除非未能獲得如此資格或許可且信譽良好，並且沒有且不會合理預期單獨或總體上產生SPAC重大不利影響。

(C)SPAC已向公司提供真實、正確和完整的SPAC管理文件副本，每份文件均已修訂、重述或以其他方式修改，並在本協議日期生效。SPAC的每一份管理文件都是完全有效的，SPAC沒有違反SPAC管理文件的任何規定。

第4.02節附屬公司。AMalco是SPAC的唯一子公司。除AMalco外，SPAC不直接或間接擁有任何人的任何股權證券。

(A)於本協議日期，SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，其中3,149,199股已發行及發行；(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，其中7,062,500股已發行及已發行；(Iii)1,000,000股SPAC優先股，其中無一股已發行及已發行；(Iv)SPAC可行使的認股權證，合共9,416,666股SPAC A類普通股，(V)可行使的SPAC私募認股權證，共288,334股SPAC (Vi)可為合共2,354,167股SPAC b類普通股行使的SPAC B類認股權證、(Vii)97,329個SPAC公共單位(全部已發行及已發行)、(Viii)865,000個SPAC私人單位(全部已發行及已發行)及(Ix)7,062,500個SPAC B類單位(全部已發行及已發行)。

(B) 所有已發行和未償還的SPAC證券均已按照適用法律得到正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，免費發行且不受適用證券法或SPAC管理文件規定的轉讓限制以外的所有留置權，且發行時未違反(I)SPAC管理文件的任何規定， (Ii)任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、第一要約權、優先購買權、認購權、轉換權利或其他類似權利或(Iii)任何適用的證券法和SPAC認股權證協議(視情況而定)。

(C) 除SPAC認股權證外，並無授權或發行的期權、認股權證、可轉換證券或其他股權增值、影子股權、利潤分享、購買期權、認購期權、優先購買權、優先要約權、優先認購權、認購權、轉換權或其他類似權利，或任何性質的合約，使SPAC有責任發行、交換、轉讓、交付或出售SPAC的任何股權證券。

(D) 沒有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他關於投票或轉讓任何SPAC股份或SPAC任何其他股權證券的合同。SPAC不存在未償債務，SPAC有權就SPAC股東可投票的任何事項投票 (或可轉換為有投票權的證券或可交換為有投票權的證券)。

(E)SPAC沒有義務回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股份或其他股權證券，或向任何人提供資金或對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.04節應授權。SPAC擁有簽署和交付本協議及其作為或將加入的每個附屬協議的所有必要的公司權力和授權，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並僅在獲得SPAC股東批准的情況下完成交易。(A)SPAC簽署和交付本協議及其已經或將成為其中一方的附屬協議，(B)完成交易和(C)履行其在本協議和本協議項下的義務已得到SPAC及其董事、高管和股東採取的所有必要公司行動的正式和有效授權，但僅在第(B)款的情況下，須獲得SPAC股東的批准。除SPAC股東批准外，SPAC不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成交易。本協議和SPAC 是或將成為其中一方的每項附屬協議，假設雙方都有適當的授權、簽署和交付，構成或將構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對SPAC強制執行，但可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

(A) 太平洋空間投資委員會在美國證券交易委員會備案文件中所載的財務報表(“SPAC財務報表“) 在所有重大方面均屬真實無誤，並公平地反映於上述日期及期間太古股份的財務狀況、經營業績、股東權益變動及現金流量。本公司各財務報表乃根據公認會計原則、S-k條例及S-X條例編制，並在所述期間內一致適用 (如屬未經審計的太平洋財務報表，須遵守尚未作出的正常及經常性年終審計調整，且不會合理地預期個別或整體將屬重大)，並在所有重大方面遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會、交易法及證券法的規章制度。

(B)SPAC已建立並維護披露控制和程序，旨在合理保證記錄、處理與SPAC有關的重要信息和SPAC要求披露的其他重要信息(包括涉及管理層或在SPAC內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為)，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告所有此類重要信息，並由SPAC內部其他人員收集並傳達給SPAC的管理層，以便及時就所需披露做出決定，並根據任何適用法律進行認證。SPAC已建立並維持一套財務報告內部控制制度以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，(Iv) 已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動，及(V)記錄保持合理詳細，在所有重大方面準確及公平地反映其交易及處置資產。

(C)自SPAC成立以來，SPAC或據SPAC所知，SPAC的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉關於SPAC財務報表或SPAC內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠， SPAC關於SPAC財務報表或內部會計控制的程序、方法或方法，包括任何關於SPAC從事不當會計或審計做法的書面投訴、指控、主張或索賠。據SPAC所知，自SPAC成立以來，沒有任何代表SPAC的律師，無論是否受僱於SPAC，沒有向SPAC董事會或其任何委員會、或向任何董事或SPAC的高級管理人員報告SPAC或其任何代表違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。自SPAC成立以來， SPAC或據SPAC所知，任何代表(包括其獨立審計師)均未發現或知曉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)有關會計或收入確認的任何內部調查，或(Iii)涉及SPAC管理層或參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐，無論是否重大。

(D)太平洋空間諮詢公司不承擔任何責任或義務，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的，無論是個別的還是合計的，都不需要在按照一致適用的公認會計原則編制的太平洋空間公司的資產負債表上列明，但下列情況除外：(I)義務和負債，其個別或總體上沒有、也不會產生重大不利影響；(Ii)在正常過程中發生的合同項下的義務和責任(由於任何此類合同下的重大違約除外)，或(Iii)SPAC交易費用，(Iv)SPAC執行本協議或其作為或將參與的附屬協議所產生的義務，以及(V)在SPAC財務報表包含的最新資產負債表或SPAC披露明細表的第4.05(D)節中反映、反映或保留的義務和責任。

(E) 截至本協議之日，SPAC沒有任何債務。SPAC沒有任何重大的表外安排，這些安排在SPAC提交給美國證券交易委員會的文件中沒有披露。

第4.06節無衝突。SPAC簽署和交付本協議以及SPAC根據本協議及其作為或將加入的每項附屬協議履行其義務時，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或取得SPAC股東批准和監管批准的行為，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成違約 (或產生任何終止、取消、修改、暫停或加速)，(I)SPAC管理文件，(Ii)其作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)對其任何財產或資產設定任何留置權(允許留置權除外)，但在第(Br)(A)(Ii)和(B)條的情況下，前述事項的發生沒有，也不會合理地預期會有，單獨或綜合在一起，對SPAC產生重大不利影響。

第4.07節合規。除非沒有也不會合理地預期對SPAC 產生重大不利影響，否則SPAC正在進行其業務和運營，並且自其成立之日起一直遵守所有適用法律。自成立之日起，無論是SPAC還是據SPAC所知，SPAC的任何代表都沒有收到任何政府當局的任何書面通知，指控其不遵守任何適用法律。除非沒有也不會合理地預期對SPAC產生重大不利影響，否則SPAC不會與其或其任何財產或資產受其約束的任何政府命令的任何條款或規定發生衝突，或在違約情況下違反或違反該等條款或規定。

第4.08節許可。SPAC已經獲得並在所有實質性方面遵守了適用法律要求的開展當前業務所需的所有許可，但沒有也不會合理地預期SPAC單獨或總體上會產生重大不利影響的許可除外。除非沒有也不會合理地預期對SPAC產生實質性的不利影響，(A)此類許可是有效的、完全有效的和良好的，(B)SPAC 在任何此類許可下沒有違約，(C)截至本協議日期為止，與此類許可有關的所有費用和其他金額已經支付，以及(D)沒有針對SPAC的訴訟待決，或據SPAC所知，沒有可能導致暫停的訴訟，任何此類許可證的遺失或吊銷。

第4.09節無更改。自SPAC最近的財務報表發佈之日起，(A)SPAC沒有任何實質性的不利影響，(B)SPAC在正常過程中在所有重要方面開展業務 (與本協議和交易相關的評估和談判除外)，以及(C)SPAC 沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成違反或違反第(I)、(Ii)、(Iii)款中所述的契諾，(V)、(Vii)、(Xi)、(Xii)或(Xv)第7.03(A)節。

第4.10節訴訟。除對SPAC不重要外，SPAC未收到任何針對SPAC或其任何資產或財產的懸而未決或受到威脅的行動，SPAC或據SPAC所知的其任何代表均未收到任何涉及或與SPAC有關的書面通知，無論是懸而未決的還是威脅。除對SPAC不重要外，SPAC及其任何財產或資產均不受任何政府命令或同意法令、和解協議或與任何政府當局的任何類似書面協議的約束，或據SPAC所知，不受任何政府當局的持續調查。當前沒有由SPAC發起的或SPAC當前打算髮起的操作。

第4.11節要求提交文件和提出異議。假設公司在第三條和第五條中作出的陳述是準確的，則在簽署和交付本協議或SPAC已經或將成為締約方的任何附屬協議或完成交易時，不需要任何政府當局同意、批准或授權SPAC ，或向其登記、資格、指定、聲明或備案，或通知或終止任何政府當局施加的等待期，但證券法可能要求的備案或通知除外。交易所法案或其他適用的證券法或高鐵法案，(B)監管批准，(C)根據CICL和BCBCA的適用要求完成本地化，以及(D)此類其他同意、批准、授權、註冊、資格、指定、聲明、備案或通知，或此類等待期的到期或終止，而未能做出或獲得這些同意、批准、授權、註冊、資格、資格、指定、聲明、備案或通知的情況尚未產生，且不會合理地預期會對SPAC產生個別或總體重大不利影響。

第4.12節經紀人或獵頭。沒有任何經紀人、發現人、代理或類似的中介代表SPAC或AMalco行事，也沒有因SPAC或AMalco或代表SPAC或AMalco採取的任何行動而直接或間接產生任何與本協議或完成任何交易有關的經紀費用或發現人佣金或代理佣金或任何類似費用。

(A)SPAC：(I)已提交(考慮到任何提交時間的延長)其要求提交的所有重要納税申報表，並且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)是否及時就此類提交的納税申報單支付所有重要税款(無論是否顯示為到期)，以及SPAC在其他方面有義務支付的任何其他重要税款(考慮到任何此類納税期限的延長)；(Iii)就其提交的所有重大税項報税表而言，並未放棄任何有關重大税項的訴訟時效，或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間；及(Iv)在評估訴訟時效仍未生效的税期內，並無任何有關重大税項或税務事項的缺失、審計、審查、調查或其他法律程序，或以書面提出或威脅的税期。SPAC尚未到期和應付的所有物質税已(A)SPAC財務報表所涵蓋的期間，根據公認會計準則在SPAC財務報表中充分應計和保留，以及(B)SPAC財務報表未涵蓋的期間，在SPAC的賬簿和記錄中應計，每種情況下，截至本協議日期。

(B)SPAC不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或讓渡信用或損失的任何協議、合同或安排)的當事方，也不受其約束，也不承擔任何義務，並且不因或根據任何該等協議、合同、安排或承諾而對任何人負有任何潛在責任或義務，但在普通課程中訂立的協議、合同、安排或承諾除外。

(C) SPAC已扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他人士的款項有關的所需預扣和支付的所有重大税款，並在所有重大方面遵守了與該等税款的扣繳和匯款及相關報告要求有關的所有適用法律、規則和法規。

(D)對於美國聯邦、州、地方或非美國的税務目的，SPAC不是附屬、合併、合併或單一集團的成員。

(E)SPAC沒有要求任何税務機關就待決的税收作出實質性裁決的請求。

(G)SPAC 未：(I)收到來自非美國税務機關的書面通知，説明其在組織國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(指適用的税收條約)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點，或(Ii)收到其未提交納税申報單的司法管轄區的書面通知，表明其在該司法管轄區納税。SPAC在其註冊、組織或組建國家以外的任何國家/地區，或在該國有僱員、常設機構、其他營業地點或類似機構的國家/地區均不納税。

(H) SPAC未參與税法237.3(1)款所指的“可報告交易”或財政部條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)。

(I) SPAC尚未採取或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可合理預期會阻止交易符合預期税收待遇資格的事實或情況；前提是，上述陳述不會阻止SPAC採取本協議或任何附屬協議所要求的任何行動。

第4.14節收購法規和章程規定。SPAC和SPAC董事會已採取一切必要行動，以使本協議和交易不受適用於本協議或交易的任何適用於SPAC的收購法規所包含的企業合併和投票要求的限制，並且，如果任何此類收購法規適用於上述任何一項，SPAC和SPAC董事會同意採取一切必要的行動，以便在可行的情況下，按照本協議和附屬協議所考慮的條款儘快完成交易，否則將合法取消或最大限度地減少收購法規對本協議或交易的影響。

第4.15節提供了信息。SPAC或AMALCO或代表SPAC或AMALCO提供或將提供任何信息以供納入或通過引用合併：(A)在任何當前的8-k表格報告及其任何證物中，或在任何其他關於交易的報告、表格、登記或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會和證監會)提交的其他備案文件中；(B)在委託書/登記聲明或公司信息通告中；或(C)在發給SPAC股東的郵件或其他分發中，公司股東、管道投資者或潛在投資者就交易的完成(包括對第(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保陳述不具誤導性。但是，儘管有上述規定，SPAC或AMALCO對於在第(A)至(C)款確定的任何文件中通過引用包含或併入的信息或陳述，不作任何陳述或保證，該等信息或陳述並非由SPAC或AMALCO或代表SPAC或AMALCO提供以供使用。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應符合適用的證券法。

(A)SPAC 已及時向美國證券交易委員會提交或提供其要求提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、證明、附表、證物、報告和文件(統稱為，自提交之日起至本協議日期前兩個工作日，經修改或補充的)空間美國證券交易委員會備案文件“)。截至提交申請之日及其任何修訂或補充之日，每一份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合適用於該等SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至備案之日(或如果被備案文件修訂或取代，則為初始備案日)，每一份SPAC美國證券交易委員會備案文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或根據陳述的情況而有必要陳述的任何重大事實，而不具有誤導性。截至本協議之日，從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會備案文件的評論信件中沒有未解決或未解決的意見。據SPAC所知，SPAC在本協議日期或之前提交的所有美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(B) 董事和太平洋投資管理公司的每位高管已及時向美國證券交易委員會提交了《交易所法案》第16(A)節要求的所有聲明。太盟並無向任何行政人員(定義見交易法下的第 30億.7條)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展，太盟亦未採取任何《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的行動。

第4.17節信任帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有25,193,578.08美元，這些資金投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，根據投資公司法頒佈的投資管理信託協議，該協議日期為2021年7月27日，SPAC與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)(受託人)。受託人，“以及這樣的投資管理信託協議， ”信託協議“)。信託協議未經修訂或修改，具有完全效力和效力，是SPAC的有效和有約束力的義務，據SPAC所知，受託人是受託人，並可根據其條款強制執行，受可執行性例外情況限制。並無其他合約會導致SPAC美國證券交易委員會申報文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或會令任何人士(除(A)持有SPAC A類股並已選擇贖回SPAC股份及(B)如以下句所述者外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金不得被釋放，但以下情況除外：(I)支付因SPAC資產或SPAC資產所賺取的利息或其他收入而欠SPAC的税款，或(Ii)與SPAC股票贖回有關的資金。對於信託帳户，沒有懸而未決的操作或據SPAC所知受到威脅的操作。SPAC已在所有重大方面遵守信託協議，並已履行迄今根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或拖欠履行或任何其他與信託協議有關的其他方面(聲稱或實際)，且並無發生任何在適當通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。截至交易結束時，SPAC根據SPAC管理文件解散或清算的義務將終止，SPAC將不會因交易完成而根據SPAC管理文件有任何義務解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，交易完成後，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，但與SPAC股票贖回相關的(或與SPAC管理文件修訂相關的贖回權，以延長SPAC完成企業合併的最後期限)除外。

第4.18節《投資公司法》；《就業法案》；《加拿大投資法》。SPAC不是“投資公司”或“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。太平洋投資管理公司是“貿易協定投資者”，而不是ICA所界定的“國有企業”。

(A) 自成立以來，SPAC未進行任何商業活動，但下列活動除外：(I)與本協議或與其註冊或繼續存在有關的事件；(Ii)行政、部長級或其他非實質性的活動；(Iii)與SPAC首次公開募股有關的活動；或(Iv)旨在完成業務合併的活動，包括與本協議或SPAC正在或將成為當事方的本協議或任何附屬協議的談判、準備或執行有關或發生的事件。履行本協議項下或本協議項下的義務或完成交易。除SPAC管理文件中規定的或本協議或本協議或SPAC作為或將成為締約方的附屬協議另有預期外，本公司並無訂立任何合約，而該等合約對太古地產的財產或資產具有約束力，而該等合約已或將會在任何重大方面禁止或損害太古地產的任何業務實踐或太古地產的任何收購，或太古地產目前進行或預期在完成交易後進行的業務。

(B)太古集團並不擁有或有權直接或間接取得任何個人(包括任何其他潛在業務合併)的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C) 除任何高級職員或太空委美國證券交易委員會備案文件中所述外，太空委從未僱用過任何員工。除在正常過程中(包括與交易有關)或SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述的顧問和顧問外，SPAC從未聘用過任何承包商。除了報銷SPAC高級職員和董事因代表SPAC合理開展活動而產生的任何自付費用以外，SPAC對任何員工、董事或高級職員都沒有未償債務。SPAC從來沒有也目前不承擔任何僱傭或員工福利計劃、計劃或安排下的任何責任，而且無論是簽署和交付本協議或SPAC是或將成為當事方的任何附屬協議，也不是交易的完成，都將(I)導致因 SPAC的任何員工、高級職員或員工而產生的任何付款(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致任何此類福利的支付或歸屬時間加快。

(D) 除本協議外，附屬協議以及據此預期的其他文件和交易(包括與此相關的支出和費用以及SPAC的交易費用)或在SPAC美國證券交易委員會備案文件中顯示的任何合同，且SPAC不是與以下任何人的任何合同的訂約方：(I)責令SPAC支付75,000美元或更多款項，或(Ii)在交易結束後立即繼續有效，並限制SPAC或其任何附屬公司從事任何行業或在任何地理區域從事的權利。

(E) SPAC美國證券交易委員會備案文件包括每份SPAC材料合同的真實、正確和完整的副本。SPAC的每份材料合同均具有全部效力和效力，是SPAC的有效、有約束力和可強制執行的義務，據SPAC所知，除可執行性例外情況外，該合同的每一方都是合同的對手方。

(F) SPAC作為一方或其任何財產或資產受約束的合同，均不要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。

第4.20節納斯達克報價。截至本協議日期，SPAC A類普通股、SPAC公共認股權證和SPAC公共單位均已根據交易法第12(B)節進行登記，並分別以“PLMJ”、“PLMJW”和“PLMJU”的代碼在納斯達克上市交易。太古股份遵守納斯達克的規則，目前並無任何訴訟待決或據太盟公司所知，太盟公司或美國證券交易委員會並無就其意圖註銷太古股份A類普通股或太盟公司公開認股權證，或終止太盟公司A類普通股、太盟公司公共認股權證及太盟公司公共單位在納斯達克上上市的任何意向向太盟公司發出威脅。SPAC未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC公共認股權證或SPAC公共單位的註冊，但本協議規定的情況除外。

第4.21節公司審批。截至本協議日期，SPAC董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)已一致(A)宣佈交易是明智的，(B)確定交易對SPAC股東公平且符合SPAC股東的最佳利益，(C)確定交易構成企業合併，以及(D)建議SPAC股東批准SPAC股東提案。SPAC股東的批准是SPAC任何股權證券持有人就SPAC簽訂本協議和完成交易所必需的唯一批准。

第4.22節管道認購協議。PIPE認購協議一旦簽署，將是SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，PIPE投資者是每個此類PIPE認購協議的一方。

第4.23節關聯交易。除本協議或任何附屬協議明確規定的行動外：

(A)SPAC的贊助商或任何其他關聯方均不欠SPAC的債務，SPAC也不向SPAC的贊助商或任何其他關聯方負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保信用)，但支付給員工或獨立承包商的正常費用除外；

(B)據SPAC所知，保薦人或SPAC的任何關聯方在與SPAC是合同對手方或有實質性業務關係的任何人中沒有任何直接或間接的所有權利益，但擁有任何該等人不足10%的已發行股份除外；

(C)據SPAC所知，SPAC的關聯方在與SPAC的任何合同中沒有直接或間接的財務或利益利益，但與該人(I)對SPAC的股權證券的所有權、(Ii)SPAC的賠償或(Iii)SPAC在正常過程中向該人提供的工資、佣金和其他補償和就業福利有關的任何合同除外；

(D) 一方面，SPAC與贊助商或SPAC的任何關聯方，或任何董事的任何直系親屬或SPAC的高級職員之間沒有任何合同。

(A)阿馬爾科是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。阿馬爾科已向公司提供真實、正確和完整的阿馬爾科管理文件副本，每份文件均經修訂、重述或以其他方式修改，自本協議之日起有效。阿馬爾科治理文件的每一份都是完全有效的，阿馬爾科沒有違反阿馬爾科治理文件的任何規定。

(B)AMalco僅為從事交易而成立，自成立以來並未從事任何其他業務或活動。在公司合併生效前的任何時間，除(I)根據本協議、附屬協議和交易規定的管理文件(包括組建成本)、和(Ii)外，AMalco不應擁有任何性質或任何税務屬性的任何資產、負債或債務。

(C) 截至本協議日期，AMalco的法定股本由不限數量的普通股組成，其中100股已發行和已發行，AMalco的所有已發行和已發行普通股均由SPAC(“阿馬爾科股票“)。AMalco股票已獲得正式授權並按照適用法律有效發行，已全額支付且不可評估，發行時不受適用證券法或AMalco管轄文件規定的轉讓限制以外的所有留置權的限制，且發行時未違反(I)AMalco管轄文件的任何規定，(Ii)任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、第一要約權、優先購買權、認購權、轉換權或其他類似權利或(Iii)任何適用的證券法。在公司合併生效時間之前的任何時間，不得發行或發行阿馬爾科的任何其他股權證券。

(D)阿馬爾科擁有簽署和交付本協議及其所屬或將成為其中一方的每個附屬協議的所有必要公司權力和授權，以履行本協議項下和本協議項下的義務，並僅在獲得阿馬爾科唯一股東批准的情況下完成交易。(A)阿馬爾科簽署本協議並將其作為或將成為當事一方的附屬協議；(B)完成交易；以及(C)通過阿馬爾科及其董事、高級管理人員和股東採取的所有必要的公司行動，正式和有效地授權履行其在本協議和本協議項下的義務，但在第(B)款的情況下，僅需獲得阿馬爾科唯一股東的批准。AMalco方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(除AMalco唯一股東批准外)。本協議和阿馬爾科是或將成為其中一方的每項附屬協議，假設雙方都有適當的授權、簽署和交付，構成或將構成阿馬爾科的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對阿馬爾科強制執行，但可執行性可能受到可強制執行性例外的限制。

(E) 阿馬爾科簽署和交付本協議以及阿馬爾科根據本協議及其作為或將成為當事方的每項附屬協議履行其義務時，不會通過發出通知或以其他方式導致時間流逝 (A)任何違反、衝突或獲得阿馬爾科唯一股東批准和監管批准的行為，都需要任何同意、歸檔、通知、放棄或批准，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)下列各項項下的違約(或產生任何終止、取消、修改、暫停或加速的權利)：(I)AMalco管理文件；(Ii)其作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同；或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)對其任何財產或資產設定任何留置權(允許的留置權除外)，在第(Br)(A)(Ii)和(B)條的情況下，前述事項的發生沒有，也不會合理地預期會個別地或總體上產生SPAC實質性的不利影響。

(F) 假設本公司在第三條和Pubco在第五條中所作陳述的準確性，則在簽署和交付本協議或阿馬爾科正在或將要參與的任何附屬協議或完成交易時，阿馬爾科不需要任何政府當局的同意、批准或授權、登記、資格、指定、聲明或備案，或通知、終止或終止其施加的等待期。除(A)適用證券法或《高鐵法案》可能要求的備案或通知外，(B)監管批准、和(C)此類其他同意、批准、授權、註冊、資格、指定、聲明、備案或通知、或此類等待期的到期或終止，未能作出或獲得該等同意、批准、授權、登記、資格、指定、聲明、備案或通知，或該等等待期的到期或終止，沒有造成、也不會合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(G)截至本協議之日，阿馬爾科董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)已一致(I) 認定，阿馬爾科和SPAC作為阿馬爾科的唯一股東，簽訂本協議及其作為或將參與的每項附屬協議並完成交易是公平、適宜和符合其最大利益的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的每個附屬協議，並(Iii)建議SPAC作為AMalco的唯一股東，按照本協議規定的條款並受條件的約束，批准交易。

第4.25節沒有額外的陳述或保證。SPAC和AMALCO承認並同意，儘管向SPAC、AMALCO或其各自的附屬公司或代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第(Br)條第三條、第五條或附屬協議另有規定者除外，(A)(I)公司、其附屬公司或代表或任何其他人均不作出任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，公司明確表示拒絕，附屬協議或任何交易，包括與公司或其任何關聯公司或代表的業務和事務或控股有關的材料，或在公司管理層或其他人就與交易有關的公司業務和事務的任何陳述，和(Ii)pubco或其關聯公司或代表或任何其他人均不作出任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，且pubco明確否認與本協議有關的任何陳述或擔保，包括與pubco或其任何關聯公司或代表的業務和事務或控股有關的材料，或在pubco管理層或其他人與交易有關的pubco業務和事務的任何演示文稿中，以及 (B)任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述，均不得被視為SPAC、AMALCO或任何其他人員在簽署、交付和履行本協議、附屬協議或交易時所依賴的陳述或擔保。SPAC和AMALCO均承認並同意，除第三條(由公司披露時間表限定)或第五條或附屬協議中規定的陳述和保證外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由公司或公共公司或代表公司或公共公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括公司、公共公司或任何其他人的陳述或保證，SPAC和AMALCO各自承認並同意，除第三條或第五條或附屬協議中明確規定的陳述和保證外，SPAC、AMALCO或任何其他人在簽署、交付或執行本協議、附屬協議或交易時不得依賴任何此類材料。

第5.01節組織和良好聲譽；管理文件。PUBCO是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在並處於良好狀態的公司。Pubco已向SPAC和本公司提供了Pubco管理文件的真實、正確和完整的副本，每份文件均已修訂、重述或以其他方式修改，並且自本協議之日起有效。Pubco管理文件的每個都是完全有效的，Pubco沒有違反Pubco管理文件的任何規定。

第5.02節附屬公司。PUBCO不直接或間接擁有任何人的任何股權證券。

第5.03節大寫。截至本協議日期，Pubco的法定股本由不限數量的Pubco普通股組成，其中100股已發行和已發行，所有已發行和已發行的Pubco普通股均由Pubco 唯一股東(“Pubco股票“)。Pubco股票已根據適用法律獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評估，發行時不受適用證券法或Pubco管理文件規定的轉讓限制以外的所有留置權的限制，且發行時未違反(I)Pubco管理文件的任何規定，(Ii)任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、首次要約權、優先購買權、認購權、轉換權或其他類似權利或(Iii)任何適用的證券法。在SPAC合併生效前的任何時間，不得發行或發行Pubco的任何其他股權證券。

第5.04節適當授權。PUBCO擁有所有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議及其作為或將加入的每個附屬協議，履行其在本協議和協議項下的義務，並僅在獲得PUBCO唯一股東批准的情況下完成交易。(A)Pubco簽署和交付其是或將成為其中一方的本協議和附屬協議，(B)交易的完成和(C)Pubco及其董事、高級管理人員和股東採取的所有必要的公司行動已正式和有效地授權其履行本協議和本協議項下的義務，但僅在第(B)款的情況下，須獲得Pubco唯一股東的批准。PUBCO方面不需要任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(PUBCO唯一股東批准除外)。本協議和Pubco是或將成為其中一方的每項附屬協議，假設雙方均獲得適當授權、簽署和交付，構成或將構成Pubco的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對Pubco強制執行，但可執行性例外情況可能會受到可執行性例外情況的限制。

第5.05節無衝突。Pubco簽署和交付以及Pubco根據本協議及其作為或將成為當事方的每個附屬協議履行其義務時，不會通過發出通知或以其他方式導致：(A)任何違反、衝突或獲得Pubco唯一股東批准和監管批准的行為，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者) 違約(或產生任何終止、取消、修改、暫停或加速)，(I)管轄文件的Pubco文件，(Ii)其作為一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)對其任何財產或資產設定任何留置權(允許留置權除外)，但第(A)(Ii)和(B)款中的情況除外，條件是前述事項的發生尚未發生，也不會合理地預期發生，單獨或總體上，對SPAC材料產生不利影響。

第5.06節合規性。除非沒有也不會合理地預期對SPAC 產生重大不利影響，否則Pubco正在開展業務和運營，並且自成立之日起一直遵守所有適用法律。自成立之日起，Pubco或據Pubco所知，Pubco的任何代表都沒有收到任何政府當局的任何書面通知，指控其違反任何適用法律。除非沒有也不會合理地預期對SPAC產生重大不利影響，否則Pubco不會與約束其或其任何財產或資產的任何政府命令的任何條款或規定發生衝突，或在違約情況下違反或違反該等條款或規定。

第5.07節許可。PUBCO已獲得並在所有重要方面遵守適用法律所需的所有許可，以開展當前開展的業務，但尚未或合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響的許可除外。除非沒有也不會合理地預期對SPAC產生實質性的不利影響，(A)此類許可是有效的、完全有效的和良好的，(B)Pubco 在任何此類許可下沒有違約，(C)截至本協議的日期，與此類許可有關的所有費用和其他金額已經支付，以及(D)沒有任何懸而未決的訴訟，或者據Pubco所知，沒有任何針對Pubco的訴訟懸而未決，或據Pubco所知，可能會合理地導致暫停，任何此類許可證的遺失或吊銷。

第5.08節無更改。自成立之日起，(A)沒有單獨或總體上產生任何重大不利影響，(B)Pubco沒有開展任何業務(與本協議和交易有關的評估和談判除外)。

第5.09節訴訟。除對Pubco不重要的情況外，Pubco未收到任何針對Pubco或其任何資產或財產的未決或威脅訴訟，Pubco或Pubco所知的其任何代表未收到任何涉及Pubco或其任何代表的此類訴訟的書面通知，無論是未決的或威脅的。除對Pubco不重要外，Pubco及其任何財產或資產均不受任何政府命令或同意法令、和解協議或與Pubco達成的其他類似書面協議的約束，或據Pubco所知，任何政府當局的持續調查。Pubco目前沒有發起任何待定或打算髮起的行動。

第5.10節要求提交文件和提出異議。假設本公司在第三條以及SPAC和AMalco在第四條中所作陳述的準確性，則在簽署和交付本協議或Pubco是或將是其中一方的任何附屬協議或完成交易時，不需要獲得Pubco任何政府當局的同意、批准或授權，或登記、資格、指定、聲明，或向Pubco的任何政府當局提交、通知或終止等待期，但《證券法》可能要求的備案或通知除外。《交易所法案》或其他適用的證券法或《高鐵法案》，(B)監管批准，以及(C)此類其他同意、批准、授權、註冊、資格、指定、聲明、備案或通知未能作出或獲得的沒有、也不會合理地預期不會實質性延遲或損害Pubco完成交易或履行本協議或其正在或將加入的附屬協議項下的義務的能力。

第5.11節經紀人或獵頭。沒有任何經紀人、發現者、代理或類似的中介代表Pubco行事，Pubco也沒有因Pubco或代表Pubco採取的任何行動而直接或間接產生任何與本協議或任何交易完成有關的任何經紀或發現者費用或代理佣金或任何類似費用的責任。

第5.12節提供了信息。PUBCO或代表PUBCO提供或將提供任何信息以供納入或納入通過引用：(A)在任何當前的8-k表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會和CSA)提交的關於交易的任何其他報告、表格、註冊或其他備案中；(B)在委託書/註冊聲明或公司信息通告中；或(C)在發給SPAC股東的郵件或其他分發中，公司股東、管道投資者或潛在投資者就交易的完成(包括對第(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保陳述不具誤導性。但前提是，儘管有上述規定，PUBCO不會對第(A)至(C)款確定的任何文件中引用的信息或陳述作出任何陳述或保證，這些信息或陳述不是由PUBCO或代表PUBCO提供以供使用的。PUBCO負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應符合適用的證券法。

第5.13節《投資公司法》；《就業法案》；《加拿大投資法》。PUBCO不是“投資公司”或直接或間接“控制”“投資公司”或代表“投資公司”行事的人，在任何情況下均符合“投資公司法”的含義。Pubco構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。PUBCO是“貿易協定投資者”，而不是ICA中定義的“國有企業”。

第5.14節經營活動。Pubco僅為從事交易的目的而成立，Pubco自成立以來從未從事任何其他業務或活動。在SPAC合併生效時間之前的任何時間，Pubco不應擁有任何性質的任何資產、負債或債務或任何税務屬性，但以下情況除外：(I)Pubco管轄文件(包括其形成成本)中規定的資產、負債或義務；以及(Ii)根據本協議、附屬協議和交易的規定。

第5.15節公司審批。Pubco董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)已於本協議簽訂之日，一致(A)確定Pubco與Pubco唯一股東簽訂本協議及其參與或將參與的每項附屬協議並完成交易是公平、合宜且符合Pubco唯一股東利益的， (B)批准本協議及其參與或將參與的每項附屬協議的簽署和交付，以及(C) 建議Pubco唯一股東批准交易，遵守本協議中規定的條款和條件。

第5.16節管道認購協議。PIPE認購協議一旦簽署，將是Pubco的合法、有效和具有約束力的義務，據Pubco所知，PIPE投資者是每個此類PIPE認購協議的一方。

第5.17節無其他陳述或擔保。PUBCO承認並同意，儘管已向PUBCO或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第三條、第四條或附屬協議另有規定者除外，(A)(I)公司、其附屬公司或代表或任何其他人均不作出任何與本協議、附屬協議或任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，包括與公司或其任何關聯公司或代表的業務和事務或控股有關的材料，或在公司管理層或其他人與交易有關的公司業務和事務的任何陳述中，以及(Ii)SPAC、AMALCO或其各自的關聯公司或代表或任何其他人，以及SPAC和AMALCO明確拒絕任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保、附屬協議或任何交易包括與SPAC和AMALCO或其任何關聯公司或代表的業務和事務或控股有關的材料，或在SPAC或AMALCO的業務和事務的任何陳述中，或在SPAC或AMALCO管理層或其他人與交易相關的任何陳述中，以及(B)任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述，不得被視為本協議項下或以其他方式或被視為公共部門或任何其他人員在簽署、交付和執行本協議、附屬協議或交易時所依賴的陳述或擔保。PUBCO確認且同意，除第 III條(由公司披露時間表限定)或第 IV條(由SPAC披露時間表限定)或附屬協議、任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由公司或代表公司提供的任何要約備忘錄或類似材料外，SPAC或AMALCO不是也不應被視為包括公司、SPAC、AMALCO或任何其他人的陳述或保證。PUBCO確認並同意，除第三條或第四條或附屬協議明確規定的陳述和保證外，PUBCO或任何其他人在簽署、交付或履行本協議、附屬協議或交易時不得依賴任何此類材料。

(A) 除(I)本協議預期的、任何附屬協議或安排計劃，(Ii)適用的法律或政府命令所要求的，(Iii)公司披露時間表第6.01(A)節所述的，或(Iv)SPAC書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議之日起至根據‎第10.01條(本協議)結束或終止之前的。過渡期“)，公司應以其商業上合理的努力在正常過程中經營其業務，並且不得：

(Iii) 拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股權證券的任何條款，但與本公司RSU歸屬加速有關的條款除外；

(Iv)購買、回購、贖回或以其他方式收購其已發行和未償還的任何股權證券，但因任何終止僱傭或其他服務而回購其股權證券除外；

(Vi) 出售、轉讓、獨家許可、租賃或以其他方式處置公司的任何重大資產或財產，但在正常過程中進行的任何此類處置除外；

(Viii) (A)合併、合併或合併或合併，或收購(以購買股權證券或股權證券的重要部分資產，或以任何其他方式收購)在任何個別交易(或一系列相關交易)中公平市值超過2,500,000美元或總計5,000,000美元的任何其他人，或(B)由任何其他人收購；

(Ix) 從事任何與公司目前開展的業務或(如在本協議日期前提交的公司CSA備案文件中披露的)計劃或建議開展的業務不一致的任何新業務；

(X) 對公司的會計政策、原則、方法、慣例或程序進行任何重大變更，但以下情況除外：(A)在公司CSA備案文件中披露的；(B)適用法律或國際財務報告準則要求的；或(C)與編制美國證券交易委員會財務報告有關的；

(Xi) 除遵守國際財務報告準則或適用法律或與編制美國證券交易委員會財務報告有關外，(A)作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，或結算或妥協任何重大的加拿大税收義務或美國聯邦、州、當地或非美國的税收義務，但在正常過程中除外，(B)改變任何年度税務會計期間，採用或改變任何税務會計方法(包括為納税目的報告收入或扣除的方法)，修訂任何報税表或提出任何退税要求，訂立任何成交協議，放棄或延長有關税額的任何訴訟時效期限，解決任何税務申索、審計或評估，或放棄任何要求退税、抵銷或其他税務責任減少的權利，(C)招致任何非正常程序的税項責任，(D)以不符合以往慣例的方式擬備任何報税表，(E) 訂立税務分配協議，税收分享協議或税收賠償協議(但其主要目的與税務無關的任何此類協議除外)或(F)授予與任何税務事宜有關的任何授權書；

(Xii) 發行、出售、質押、處置、授予或對其任何股權證券的發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔進行授權，但以下情況除外：(A)在任何公司RSU歸屬時發行公司普通股或行使截至本協議日期的任何已授公司期權，(B)在全部或部分行使任何公司認股權證時發行公司普通股，(C)在公司可轉換債券全部或部分行使時發行公司普通股或公司認股權證， (D)授予公司期權或公司RSU，其授予已獲公司董事會批准，並在正常過程中進行；及(E)在公司合併生效時間前完成一項或多項融資交易，據此出售公司股權證券的總金額不超過10,000,000美元(每筆融資交易總額不超過1,000,000美元)。允許的融資”);

(Xiii) 通過或以其他方式進行或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或申請破產或以其他方式結束其業務；

(Xiv) 放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何行動，但放棄、免除、和解、妥協或其他僅屬貨幣性質的決議，且單個或總計不超過10萬美元或500,000美元除外；

(Xvi) 訂立任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、遠期銷售合同或類似交易，但並非在正常過程中進行。

(Xvii) (A)訂立任何合營企業或類似的協議、安排或關係，或(B)訂立任何合約，規定任何人控制本公司的經營管理或委任本公司的管治機構；

(Xviii) 在任何重要方面訂立、續訂或修訂(A)與本公司或任何本公司的關聯公司或任何股東根據適用法律須披露該等交易或合約的任何交易或合約，(B)與任何經紀、發現者、投資銀行家或財務顧問就任何交易訂立的任何合約，或(C)除正常程序外，在本協議日期或之前已訂立該合約的任何合約，將被要求在公司披露明細表第3.06(A)節中披露；

(Xix) (A)與本公司任何高管訂立、續簽或修訂任何僱傭協議的重要條款，(B)聘用擔任高管職位的任何新僱員，或(C)調任或終止擔任高管職位的任何僱員的僱用或聘用，但因任何該等原因而終止僱用的僱員除外；

(Xx) 採用、訂立或招致任何與任何公司福利計劃有關的責任，但在正常過程中除外；

(Xxi) 向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、僱員、代理人或顧問，但在正常過程中墊付給高級職員、董事或僱員的業務開支除外)提供任何貸款、墊付或出資或投資於任何其他人，對為該等人士或代表該等人士而作出的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何人的財政狀況；

(Xxii) (A)自願不維持或取消任何實質性保險單，但將此類保險單以在所有實質性方面不低於此類保險單的條款更換為另一份保險單的情況除外，或(B)自願對任何實質性保險單的承保範圍進行實質性和不利的改變；

(Xxiii) 自願不完全維持有效，或在所有重要方面不遵守對本公司目前所進行的業務的進行具有重大意義的任何許可證的規定；或

(Xxiv) 簽訂任何合同或以其他方式作出任何具有約束力的承諾，以採取本‎第6.01(A)節禁止的任何行動。

(B) 在過渡期內，本公司應作出商業上合理的努力，以維持及維持其業務組織及業務關係的完整，並保持其高級人員及獨立承辦商作為一個整體的服務。

(D) 即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或賦予SPAC在交易結束前控制或指導公司運營的權利。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，在過渡期內，本公司應採取或不採取本公司披露明細表第6.01(E)節規定的行動。

第6.02節PCAOB審計財務。在委託書/註冊説明書(及其任何修正案)所要求的範圍內，公司應在商業上作出合理努力，在本協議日期後，在合理可行的情況下，儘快向Pubco提交根據公認會計準則和S-X條例編制的以下財務報表：(A)公司於2023年7月31日的經審計資產負債表，以及截至那時止年度經審計的全面收益(虧損)表、股東權益變動和現金流量表；按照PCAOB標準進行審計，幷包括本公司的獨立審計師為此編寫的報告(“2023年審計財務)，及(B)本公司於2024年7月31日的經審計資產負債表，以及截至該日止年度經審計的有關全面收益(虧損)、股東權益及現金流量變動表，按PCAOB準則審計，幷包括由本公司的獨立核數師(“2024年審計財務報告，並與2023年審計財務報告一起，美國證券交易委員會金融”).

第6.03節公司公開備案。在過渡期內，本公司應盡商業上合理的努力，及時保存本公司向CSA提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括所有必要的修訂和補充文件，並在所有實質性方面遵守適用的證券法(“其他公司CSA申請 “)；如果由於公司的獨立註冊會計師事務所未能同意公司財務報表的提交而導致公司未能及時提交任何額外的公司CSA文件(儘管公司已盡其商業上合理的努力以與正常程序一致的方式及時獲得這種同意)，或由於公司的獨立註冊會計師事務所的延遲而導致的任何其他原因，則不應被視為違反本第6.03條；此外，任何所需材料的後續歸檔將糾正以前未能按照本章節6.03節的規定歸檔此類材料的情況。本公司應盡商業上合理的努力確保所有額外的公司CSA文件(包括其中包含的任何財務報表或附表)(I)在所有重大方面應按照適用法律的要求編制，(Ii)在提交時不得包含任何不真實的重大事實陳述，且經修訂後，截至修訂之日，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或未能陳述任何必須在其中陳述的重大事實或中所需陳述的任何重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。如本節6.03中所用，術語“文件”應廣義地解釋為包括向CSA提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。公司應就討論或提及本協議或交易的任何其他公司CSA文件與SPAC進行磋商，但未根據本協議條款披露之前未披露的信息的參考除外，並應在提交任何此類額外的公司CSA文件之前，向SPAC提供合理的機會，以審查任何此類額外的公司CSA文件並提供意見；然而，只要(I)該等SPAC評論只與本公司或交易有關，以及(Ii)本公司應真誠地考慮由SPAC及時提供的對該等額外的公司CSA文件的任何合理評論。

第7.01節信託賬户付款。在滿足或豁免‎第IX條所述的條件及其通知受託人的條款(該通知應根據信託協議的條款並在SPAC合併生效時間至少48小時前向受託人提供該通知)後，(A)根據信託協議，SPAC應 (I)安排在信託協議結束之前或結束時將根據信託協議必須交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，以及(Ii)盡其合理最大努力促使受託人在合併結束時，(A)在到期時支付根據任何SPAC股份贖回而應付給SPAC股東的所有金額，以及(B)此後按照SPAC在該通知中的指示支付信託賬户中當時持有的所有剩餘金額(包括支付第2.11(C)節和第2.11(D)節規定的金額)，在每種情況下，均受本協議和信託協議的約束，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非信託協議另有規定。

第7.02節空間：納斯達克上市。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，SPAC應盡商業上合理的努力確保 SPAC A類股票、SPAC公共認股權證和SPAC公共單位繼續在納斯達克上市。自本協議之日起至交易結束為止，納斯達克(或任何不時上市SPAC證券的其他證券交易所)或美國證券交易委員會就SPAC A類股、SPAC公開認股權證、SPAC單位或其他證券的上市或登記事宜，應迅速以書面通知本公司。遵守納斯達克(或太古證券不時在其上市的任何其他證券交易所)或美國證券交易委員會的規章制度，以及納斯達克(或不時在其上市的任何其他證券交易所)或美國證券交易委員會考慮或威脅的任何可能的暫停上市或退市或註銷註冊行動。

(A) 除非(I)本協議或任何附屬協議所設想的，(Ii)適用法律或政府命令所要求的，(Iii)SPAC披露時間表第7.03(A)節所述的，或(Iv)公司書面同意的 (同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，在過渡期間，SPAC應使用其商業上的合理努力在正常過程中經營其業務，並且不得：

(I) 更改、修改或修訂信託協議或SPAC管理文件，或尋求SPAC股東的任何批准以採取任何此類行動，但SPAC股東提案預期的除外；

(Ii) 更改、修改或修訂SPAC認股權證協議，包括降低認股權證價格(根據SPAC認股權證協議的定義)；

(Iii) 作出或宣佈與其股權證券有關的任何股息或分派，但根據管理任何SPAC股份贖回的文件的規定除外；

拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股權證券的任何條款；

(V) 購買、回購、贖回或以其他方式收購其已發行和已發行的任何股權證券，但因任何SPAC股份贖回而在SPAC合併生效時間之前贖回SPAC A類股票除外；

(Viii) (A)與任何其他人合併、合併或合併，或收購(以購買任何其他人的資產或股權證券的重要部分，或以任何其他方式收購)，或(B)由任何其他人收購；

(Ix) 對SPAC的會計政策、原則、方法、慣例或程序做出任何實質性改變，但(A)SPAC美國證券交易委員會備案文件中披露的或(B)適用法律或公認會計準則要求的除外；

(X)除遵守公認會計原則或適用法律外，(A)作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，或結算或妥協任何重大加拿大税務責任或重大美國聯邦、州、地方或非美國税務責任，(B)更改任何年度税務會計期間，採用或更改任何税務會計方法(包括為税務目的報告收入或扣除的方法)，修改任何納税申報表或提出任何退税申請，達成任何結束協議，免除或延長關於税額的任何訴訟時效期限，解決任何税務索賠、審計或評估，或放棄任何權利，以要求退税、抵銷或以其他方式減少納税義務，(C)招致任何非正常過程中的税收責任， (D)以不符合以往慣例的方式編制任何納税申報表，(E)訂立税收分配協議，税收分享協議或税收賠償協議(其主要目的與税收無關的協議除外)或(F)授予與任何税務事項有關的任何授權委託書；

(Xi) 發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何股權證券，但因SPAC認股權證全部或部分行使而發行的SPAC A類或B類股票除外。

(十二) 通過或以其他方式進行或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或申請破產或以其他方式結束其業務；

（xiii）放棄、解除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，除非此類放棄、解除、和解或妥協僅涉及支付金額低於100，000美元的金錢損害賠償;

(xiv) 承擔、承擔或擔保任何債務，但贊助商或其關聯公司或SPAC的某些高級官員和董事為SPAC交易費用提供資金的貸款除外;

(Xv) 訂立任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、遠期銷售合同或類似交易；

(Xvi) (A)訂立任何合資企業或類似的協議、安排或關係，或(B)訂立任何合同，規定任何人控制太平洋空間委員會的運作或任命該委員會的理事機構；

(Xvii) 在任何實質性方面訂立、續訂或修訂(A)與SPAC關聯公司的任何交易或合同(為免生疑問，包括(1)保薦人和(2)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權的任何人)，第7.03(A)(Xiv)條明確允許的債務除外，或任何SPAC股東根據S-k法規第404項要求披露此類交易或合同，或(B)與任何經紀人、發現者、投資銀行家或財務顧問就任何交易簽訂的任何合同；

(Xviii) (A)僱用任何人或以其他方式與任何人訂立任何僱用、諮詢或類似協議，(B)準許任何現任或前任人員或董事增加薪酬，(C)採納任何有利於任何現任或前任人員或董事的福利計劃，或(D)在任何實質性方面修訂與任何現任或前任人員或董事簽訂的任何現有協議；

(Xix)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、僱員、代理人或顧問)作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人士作出投資，但向高級職員、董事或僱員墊付的業務開支除外)，對為該等人士或代表該等人士而作出的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何人士的財務狀況；或

(Xx) 簽訂任何合同或以其他方式作出任何具有約束力的承諾，以採取本第7.03(A)節禁止的任何行動。

(B) 在過渡期內，SPAC應盡商業上合理的努力，維持和保持其業務組織和業務關係的完好無損，並保持其高級管理人員和獨立承包商作為一個整體的服務。

(D) 即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在交易結束前控制或指導SPAC的運營的權利。

第7.04節空間公開備案。在過渡期間，SPAC應盡商業上合理的努力，將SPAC必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括所有必要的修訂和補充，及時及時地存檔 (考慮到任何允許的提交時間的延長)，並在其他方面在所有重要方面遵守適用的證券法(SPAC美國證券交易委員會的其他備案文件“)；但如因太空委的獨立註冊會計師事務所未能同意提交太空委財務報表而導致太空委未能及時提交額外的太空委美國證券交易委員會備案文件(儘管太空委已作出商業上合理的努力以與正常程序一致的方式及時獲得同意)，或者由於太空委獨立註冊會計師事務所的拖延而導致的任何其他情況，則不應被視為違反本節第7.04節；此外，如果以後提交任何所需材料，則應糾正之前未能為本第7.04節的目的提交此類材料的情況。SPAC應盡商業上合理的努力，確保 SPAC美國證券交易委員會的所有其他備案文件(包括其中包含的任何財務報表或時間表)(I)在每個案件中，在所有實質性方面都應按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法的要求編制，且(br})在備案時，以及(Ii)不得在備案時，以及(Ii)在修改之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的或中必須陳述的任何重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如本節7.04中所用，術語“文件”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。SPAC應就討論或提及本協議或交易的任何其他 SPAC美國證券交易委員會備案文件與公司協商，但未披露以前未根據本協議條款披露的信息的引用除外，並應在提交任何此類其他SPAC美國證券交易委員會備案文件之前為公司提供審查任何此類額外美國證券交易委員會備案文件並對其提出意見的合理機會；然而，只要(I)該等公司評論僅與本公司或交易有關，且(Ii)太平洋投資管理委員會應真誠地考慮對本公司及時提供的該等額外亞太空間投資委員會美國證券交易委員會備案文件的任何合理意見。

第7.05條第16條事項。在SPAC合併生效時間之前，SPAC應採取一切可能需要或允許的合理步驟，使因或根據交易法第16(A)條關於SPAC的報告要求而發生或被視為發生的任何SPAC證券的實益所有權的任何收購或處置根據交易法頒佈的第160億.3規則獲得豁免。

第7.06節馴化。在取得SPAC股東批准後，於SPAC合併前，SPAC應根據BCBCA和公司法的適用條款採取使歸化生效的所有必要行動，包括(A)提交和促成所有必須提交的文件，包括根據公司法的要求向開曼羣島的公司註冊處處長提交，以及根據BCBCA的要求向註冊處處長提交與歸化有關的文件和(B)獲得根據BCBCA第303節頒發的繼續經營證書。馴化自取得續展證書之日起生效。

(A) 公司和SPAC應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局進行合作，並迅速採取任何必要、適當或適宜的行動，以獲得任何所需的批准、同意、登記、變更、豁免、許可證、許可、認證、登記或其他授權，或向任何政府當局提交任何所需的文件或作出聲明或通知，以便在協議結束日期前合法完成交易。包括臨時命令和最終命令，以及根據公司披露附表第8.01(A)節規定的法律(統稱為監管審批“)，在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快。本公司和SPAC均應採取可能需要的行動，根據任何適用的監管批准，終止或終止與交易有關的等待期、通知期或審查期。

(B)對於每個監管批准以及由政府主管部門提出或來自政府主管部門的與交易有關的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，本公司和SPAC應(I)迅速向政府主管部門提交為獲得監管批准而需要提交的所有通知、報告和其他文件，(Ii)勤奮和迅速為其商業合理努力辯護並使用其商業上合理的努力，以獲得監管批准和任何其他必要的批准、同意、註冊、變更、豁免、許可證、許可、認證、根據任何政府當局為交易規定或可執行的任何適用法律進行的登記或其他授權，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見，以及(Iii)在此類事項的辯護方面相互合理合作。在適用法律不禁止的範圍內，公司應立即向SPAC提供，SPAC 應迅速向公司提供該方或其任何關聯方從任何政府當局收到的關於交易的任何通知或書面通信的副本(或在口頭通信的情況下，向另一方的外部律師提供口頭建議)，每一方應允許另一方及其法律顧問有合理的機會提前審查，每一方應真誠地考慮該另一方及其法律顧問關於以下事項的評論：該締約方或其附屬機構就交易向任何政府當局提出的任何書面通知。但未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司或SPAC不得與任何政府當局就本協議擬進行的任何監管批准訂立任何協議。在法律不禁止的範圍內，公司同意向SPAC及其法律顧問提供機會，SPAC同意在合理的事先書面通知下，向公司及其法律顧問提供機會，以親自或通過電話參加該締約方或其任何關聯方或代表與任何政府當局之間的任何會議或討論，另一方面，涉及或與交易有關的任何會議或討論，如果另一方或其法律顧問被禁止參加或參加任何此類會議或討論，該方應及時、合理地向該另一方通報有關情況。本公司和SPAC均同意提交所有文件，提供該方合理需要的所有信息，並在各自的情況下就監管審批進行合理合作；此外，如果(A)任何適用的法律或合同要求該方或其關聯公司限制或禁止訪問此類信息，(B)根據該方的合理判斷，此類信息是商業敏感的，披露此類信息將對該方的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(C)披露此類信息可能合理地導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的損失或放棄，則不應要求該方提供信息。

第8.02節委託書/註冊説明書的準備；SPAC股東批准；公司股東批准。

(I)在本協議簽署後，SPAC和公司應在合理可行的情況下儘快準備委託/註冊聲明，PUBCO和公司應向美國證券交易委員會提交採用F-4表格(經不時修訂或補充)的委託/註冊聲明(經不時修訂或補充)代理/註冊聲明)與SPAC股東大會(包括其任何延期或延期)有關的太古股份有限公司股東大會“)(A)關於根據證券法向SPAC股東和本公司股東根據本協議向SPAC股東發行的Pubco普通股的登記，(B)向SPAC公眾股東提供根據SPAC管理文件贖回其SPAC A類股票的機會，以及(C)徵求SPAC股東的委託書，以供批准和通過(1)本協議、安排和其他交易，包括歸化，(2)發行與交易相關的Pubco普通股，包括PIPE投資，(3)SPAC馴化條款和結束Pubco條款，(4)激勵計劃，(5)美國證券交易委員會可能在其對委託書/註冊聲明或與之相關的函件的評論中指出的任何其他建議，(6)SPAC和公司共同認為必要的或與交易有關的任何其他建議，以及(7)必要時休會。允許由於沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項( (1)至(7)中的此類建議，統稱為太古股份有限公司股東提案”).

(Ii)委託書/登記説明書亦應用於(A)根據證券法登記根據本協議向本公司股東發行的PUBCO普通股及(B)連同公司資料在公司股東大會上向公司股東徵集委託書以供批准及通過(1)本協議、安排及其他交易、(2)激勵計劃、(3)美國證券交易委員會可能在其對委託書/登記説明書的意見或與之相關的函件中指出必要的任何其他建議的通告。(4)SPAC 和本公司共同認為與交易有關的必要或適當的任何其他建議，以及(5)公司股東大會休會，如有必要，允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項 (第(1)至(5)項的建議，統稱為公司股東提案”).

(Iii)每一方均應提供任何其他各方可能合理要求的與本第8.02(A)節所述行動和編制委託書/註冊書有關的有關該方的所有信息。各方應作出商業上合理的努力，以(A)在向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明時，使其在所有實質性方面符合適用的所有法律，包括美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和條例，(B)在合理可行的情況下，迅速迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/註冊聲明的意見，(C)使代理/註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效，以及(D)只要完成交易所需，保持代理/註冊聲明的有效性。在委託書/註冊聲明生效日期之前，各方應根據本協議或附屬協議採取任何適用證券法規定的與發行Pubco普通股相關的所有或任何行動。每一方還同意以商業上合理的努力獲得進行交易所需的所有必要的國家證券法或“藍天”許可和批准，每一方應根據與任何此類行動有關的合理要求提供有關該方或其任何股權持有人的所有信息。

(Iv)在美國證券交易委員會宣佈委任代表委任/註冊聲明生效後，太盟地產須在實際可行範圍內儘快將委任/註冊聲明郵寄(或安排郵寄)予太古股份股東。每一方應向其他各方提供有關自身及其子公司、高級管理人員、董事、經理和股權持有人的所有信息，以及可能合理需要或建議的或與委託/註冊聲明有關的其他事項的信息， SPAC根據交易法以表格8-k格式提交的與交易有關的當前報告，或由Pubco、SPAC、本公司或其各自關聯公司或其代表向任何監管機構(包括納斯達克、美國證券交易委員會、TSVX和CSA)與這些交易相關。SPAC在分發委託書/註冊書、其項下的任何委託書徵集、召集和舉行SPAC股東大會以及任何SPAC股份贖回時，應在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和條例、納斯達克的任何適用規則和條例、SPAC管轄的文件和本協議。在分發委託書/註冊聲明、根據委託書徵集委託書以及召集和召開本公司股東大會時，本公司應在所有重大方面遵守CSA頒佈的所有適用規則和法規、多倫多證券交易所和場外市場的任何適用規則和法規、本公司管轄文件和本協議。在‎第11.06節的約束下，(A)本公司和SPAC應各自負責並支付美國證券交易委員會與委託書/註冊説明書有關的任何和所有備案費用的50%，以及(B)SPAC應負責和支付與編制和郵寄委託書/註冊説明書有關的所有費用、成本和開支(為免生疑問，不包括本公司外部法律顧問、財務顧問、審計師、顧問和其他顧問的費用和開支)。

(V) 在不限制本第8.02(A)節中任何相反規定的情況下，委託書/註冊聲明的任何備案、修改或補充將由SPAC和本公司準備，並由Pubco和本公司向美國證券交易委員會提交。PUBCO將在收到通知後立即書面通知SPAC和本公司：代理/註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、發出任何停止令的時間、暫停因本協議在任何司法管轄區發售或出售而發行或可發行的PUBCO普通股的資格，或美國證券交易委員會修改代理/註冊聲明或對其發表評論的請求以及美國證券交易委員會對補充信息和迴應的請求。並應向SPAC和本公司提供合理的機會，以便對任何此類申請提出意見和修訂。PUBCO、SPAC和本公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲) 對美國證券交易委員會或其工作人員對委託/註冊聲明及其任何修改提出的意見的任何迴應。

(Vi) 如果在交易結束前的任何時間，SPAC發現任何與SPAC或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而SPAC應在委託書/註冊説明書的修正案或附錄或SPAC採用表格 8-k的當前報告中列出該事件或情況，SPAC應立即書面通知Pubco和本公司。如果在收盤前的任何時間，本公司發現與本公司或其高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，應在委託書/註冊説明書的修正案或補充文件或SPAC當前的8-k表格報告中列明，本公司應立即書面通知Pubco和SPAC 。如果在交易結束前的任何時間，Pubco發現任何與Pubco或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，應在委託書/註冊聲明的修正案或附錄或SPAC當前的8-k表格報告中列出，Pubco應立即書面通知SPAC和本公司。此後，PUBCO、SPAC和本公司應迅速合作編制描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書的適當修訂或補充，並應迅速向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，並在法律要求的範圍內向SPAC股東發佈該修訂或補充。

(I) 在委託書/註冊聲明根據證券法宣佈生效之前或之後，根據臨時命令的規定，SPAC應根據交易法第14a-3條開始經紀人搜索，建立記錄日期，並正式召集、通知以及召開SPAC股東大會(在任何情況下，該會議應在將委託書/註冊聲明郵寄給SPAC股東之日起不超過30天內舉行，以便就SPAC股東提案進行表決並獲得SPAC股東的批准(包括為徵集更多有利於批准和通過本協議的委託書的目的而對該會議進行的任何休會或延期)。為SPAC股東提供機會選擇實施SPAC股份贖回以及SPAC與本公司可能共同商定的其他事項。SPAC應盡其商業上合理的努力，(A)向SPAC股東委託書徵求批准和採納本協議和SPAC股東提案，包括SPAC股東批准，並應採取一切必要或可取的其他行動以獲得該等委託書和SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律的要求和遵守，獲得SPAC股東的投票或同意。《納斯達克》規則和亞太空間委員會的規範性文件；但在符合保薦人支持協議條款的情況下，SPAC、保薦人或其任何關聯公司均不需要為獲得SPAC股東的批准而向任何SPAC股東支付任何額外的對價。SPAC(1)應就尋找經紀人、記錄日期和SPAC股東大會日期與公司進行協商，(2)未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，SPAC股東大會不得延期或推遲；但條件是，SPAC可在沒有任何此類同意的情況下將SPAC股東大會延期或推遲不超過15天 (W)，以確保SPAC(在與公司協商後)合理確定為遵守適用法律所需的對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂在表決批准和通過本協議之前提供給SPAC 股東，(X)如果截至SPAC股東大會原定時間，出席該會議的SPAC股份(親身或委派代表)不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數，或(Y)在SPAC股東大會原定召開時間時，有必要將SPAC股東大會延期或延期，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外代表。在符合SPAC根據適用法律承擔的義務的情況下，SPAC應向本公司提供(I)SPAC收到的統計票數的合理最新情況，以及(Ii)有權審查和討論與SPAC股東大會有關的發送給SPAC股東的所有通信。

(Ii) 委託書/註冊聲明應包括一項聲明，大意是SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成SPAC的股東提案(該聲明、SPAC 董事會推薦“)，並且除第8.02(B)(Iii)條另有規定外，太空委董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公開提議或決心扣留、撤回、限定、修改或修改太空委董事會建議(a”SPAC建議中的修改”).

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定(包括‎第8.02(B)(Ii)條)，空間委員會董事會可在獲得空間委員會股東批准之前的任何時間，僅針對空間委員會介入事件(a“)，在建議中作出空間委員會修改。建議中的SPAC介入事件更改“)如果SPAC董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將違反SPAC董事會根據適用法律承擔的受託責任；但條件是：(A)SPAC董事會應在SPAC董事會採取此類行動之前至少五個工作日向公司發出書面通知，説明SPAC董事會打算對SPAC幹預事件進行變更 SPAC幹預事件通知期“)，該通知應合理詳細地規定適用的SPAC幹預事件，包括構成確定依據的重要事實和信息，並聲明SPAC董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定：如果不採取此類行動，將違反SPAC董事會根據適用法律承擔的受託責任，(B)在SPAC 幹預事件通知期內，在公司提出建議更改SPAC幹預事件之前，SPAC 及其代表應真誠地與公司及其代表就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使SPAC董事會能夠繼續執行SPAC董事會的建議，並且不在建議中做出SPAC幹預性事件更改；以及(C)如果公司根據第(Br)(B)條要求談判，SPAC董事會只有在SPAC董事會真誠考慮公司應對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整後，才可在建議中做出SPAC幹預性事件更改，在書面建議的SPAC介入事件通知期屆滿前，SPAC在諮詢外部法律顧問後繼續真誠地確定，並在SPAC介入事件通知期屆滿之日以書面形式向本公司重申，未能對SPAC介入事件作出建議變更將違反其根據適用法律對SPAC股東承擔的受信責任。在適用法律允許的最大範圍內，SPAC開始尋找經紀人、為SPAC股東大會正式召集、通知、召開和召開的記錄日期的義務不應受到SPAC在建議中的任何修改的影響。

(Iv)為本第8.02(B)節的目的，aSPAC介入事件“應指(A)已經、或合理地預期將對公司產生重大不利影響的任何事件，(B)在本協議簽訂之日對SPAC董事會未知且不可合理預見，並且在獲得SPAC股東批准之前為SPAC董事會所知的任何事件，以及(C)與(1)任何收購提議(僅與SPAC有關)無關或不包括在內，(2)SPAC A類股票、SPAC公共認股權證或SPAC單位的價格或交易量的任何變化，(3)因政府當局以外的人的交易而對SPAC或SPAC董事會任何成員提起的任何訴訟或威脅的任何行動，或與之相關的任何行動，或截至本協議簽訂之日，SPAC董事會無法合理預見的後果，以及SPAC董事會在獲得SPAC股東批准之前知道的任何行動，或一方為履行其在本協議、任何附屬協議或安排計劃項下的義務，或(5)完成交易所需的任何政府當局的任何批准或批准的時間，包括任何監管批准。

(I) 在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，以及根據臨時命令的規定，公司應建立一個正式召集、通知、召開和召開公司股東大會的記錄日期 (無論如何，該等會議應於公司資料郵寄至本公司股東之日起不超過45天內舉行，以就本公司股東建議進行表決及取得本公司股東批准(包括為徵集更多委託書以爭取批准及通過本協議而將該等會議延期或延期)及SPAC與本公司可能共同同意的其他事項。公司應盡其商業上合理的努力，(A)徵求公司股東的委託書，以支持本協議和公司股東提案的批准和通過，包括公司股東的批准，並應採取所有必要或可取的其他行動，以獲得該等委託書和公司股東的批准，以及(B)按照所有適用法律、CSA規則和公司管理文件的要求，獲得公司股東的投票或同意；但條件是，本公司或其任何聯屬公司概不須為取得本公司股東批准而向任何本公司股東支付任何額外代價。公司(1)應就公司股東大會的記錄日期和日期與SPAC進行協商，(2)未經SPAC事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，不得將公司股東大會延期或推遲。但是，如果公司可以在沒有任何此類同意的情況下將公司股東大會延期或推遲不超過15天(X)，以確保公司合理地確定(在與SPAC協商後)對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂是遵守適用法律所必需的，並且在就批准和通過本協議進行表決之前向公司股東提供，(Y)如果在公司股東大會最初安排的時間，出席該等大會的公司普通股數目(親身或委派代表)不足以構成處理本公司股東大會事務所需的法定人數，或(Z)如於本公司股東大會原定召開時間，有必要將本公司股東大會延期或延期，以使本公司能夠徵集獲得本公司股東批准所需的額外委託書。在符合本公司根據適用法律承擔的義務的情況下，本公司應向SPAC提供(I)有關本公司收到的列表計票的合理最新情況，以及(Ii)有權審查與本公司股東大會有關的發送給本公司股東的所有通訊並進行討論。

(Ii)公司信息通函應包括一項聲明，大意是公司董事會已一致建議公司股東在公司股東大會上投票贊成公司股東提案(該聲明， “公司董事會推薦)，並且，除第8.02(C)(Iii)節另有規定外，公司董事會不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修正或修改公司董事會建議(A)推薦中的公司修改”).

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定(包括‎第8.02(C)(Ii)節)，公司董事會可在獲得公司股東批准之前但不能在獲得公司股東批准後的任何時間，根據建議 (A)對公司進行修改。公司更改推薦“)對於(A)收購建議，如果公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定(1)不採取此類行動將違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任，以及(2)此類收購建議構成公司上級建議，或(B)如果公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將違反公司董事會根據適用法律承擔的受託責任，則為公司幹預事件；但就第(A)和(B)、(X)款中的每一項而言，公司應在公司董事會採取此類行動前至少五個工作日向SPAC遞交書面通知，表明公司董事會有意對公司建議做出改變。公司更改推薦通知期“)，該通知應(I)説明公司已收到收購建議公司董事會打算宣佈公司上級建議或公司幹預事件已經發生，並且公司董事會打算響應於此建議對公司進行更改，以及(Ii)包括該收購建議的具體條款和條件(不包括提出該收購建議的第三方的身份)或對該公司介入事件的描述，(Y)在公司推薦變更通知期內且在公司對推薦進行變更之前，如果SPAC要求，公司及其代表應真誠地與SPAC及其代表就SPAC對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使公司董事會能夠繼續執行公司董事會的建議，而不在建議中做出此類公司更改；以及(Z)如果SPAC根據第 (Y)條要求談判，公司董事會只有在公司董事會真誠考慮SPAC應對本協議條款和條件進行的任何修訂或調整後，才可在建議中做出公司更改。在本公司更改推薦建議通知期限屆滿前，本公司經與外部法律顧問磋商後，繼續真誠地確定，並在本公司建議更改建議通知期限屆滿之日以書面方式向SPAC重申，該等收購建議繼續構成公司優先建議或該等公司幹預事件仍然存在。在適用法律允許的最大範圍內，本公司開始尋找經紀人、建立記錄日期、正式催繳、發出通知、召開和召開公司股東大會的義務不應受到建議中任何公司修改的影響。

(Iv)為本第8.02(C)節的目的，公司高級建議書“應指與本公司有關的善意收購提議：(A)不是由於本公司違反第8.06(A)(I)條規定的義務而作出的；(B)公司董事會在諮詢外部法律顧問後，真誠地確定，如果交易完成，將會或合理地預期會導致比交易更有利於本公司和本公司股東的交易在考慮到公司董事會善意地認為相關的所有因素和事項後，包括法律、財務(包括任何該等收購建議的融資條款)、監管、時間或該等收購建議及交易的其他方面，並在考慮到太古根據第(Br)8.02(C)(Iii)節及根據第第8.02(C)(Iii)節對本協議的條款作出不可撤銷的書面修訂後，根據第第8.02(C)(Iii)節作出不可撤銷的書面建議。

(V)就本第8.02(C)節而言，公司介入事件指(A)對公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)產生重大影響的任何事件，而(B)在本協議簽訂之日，公司董事會並不知道也無法合理地預見到，並且在獲得公司股東批准之前為公司董事會所知，且(C)不涉及且不包括(1)任何收購建議(僅與公司有關)，(2)公司普通股、普通股、普通股的價格或交易量的任何變化(3)任何針對公司或公司董事會成員提出或威脅的行動，任何因政府當局以外的人的交易而引起或與之相關的行動，且截至本協議之日，公司董事會並不知道或無法合理預見其後果，且在獲得公司股東批准之前已為公司董事會所知；(4)一方為履行其在本協議項下的義務而明確要求或必須採取的任何行動；任何附屬協議或安排計劃，或(5)完成交易所需的任何政府當局的任何批准或批准的時間，包括任何監管批准。

(A)SPAC應立即將與本協議或交易有關的任何重大備案、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序，或據SPAC所知，對SPAC構成威脅、與之相關或涉及本協議或交易的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，及時以書面通知公司。公司應立即以書面形式通知SPAC與本協議或交易有關的任何重大備案、訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟程序，或據公司所知，威脅公司、與公司有關或涉及公司的任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。Pubco應立即以書面形式通知SPAC和公司任何重大文件、訴訟、訴訟、索賠、已啟動的調查或程序，或者據Pubco所知，威脅到Pubco、與Pubco有關或涉及Pubco的與本協議或交易有關。

(B) SPAC和公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切必要的、適當的‎或根據適用法律建議的事情，以完成並使交易生效，包括：

(I) 在過渡期內，使用商業上合理的努力，使截止日期在‎或協議結束日期之前發生，交易完成，並採取一切行動，並採取‎採取其權力範圍內的其他行動，以控制、滿足(或導致滿足)：(A)就‎而言，第9.01節和‎第9.03節中規定的對公司有利的SPAC條件；以及(B)對於公司而言，‎第9.01節和‎第9.02節規定了有利於SPAC的條件；

(Ii) 就本公司而言，獲取和維護所有同意、豁免、許可、‎豁免、命令、批准、協議、根據本公司作為交易一方的任何重大合同所需獲得的‎(A)修改或確認，或(B)為在交易完成後在全面生效的‎中維護本公司作為一方的任何‎材料合同所需；

(Iii) ‎反對尋求‎限制、禁止或以其他方式禁止或對‎交易的完成產生不利影響的任何禁令、限制或其他政府命令，並針對其作為‎一方或針對其或其董事或高級管理人員對本‎協議或交易提出質疑的任何行動進行抗辯或導致抗辯。

(Iv) 執行適用於‎的臨時命令和最終命令的條款，並迅速遵守適用法律對其施加的關於本協議或‎交易的所有要求；以及

(V) 避免採取任何與本協議不一致或合理地被‎預期會阻止、推遲或以其他方式阻礙交易完成的行動。

(C) 在過渡期內，SPAC應盡其商業上合理的努力，使SPAC股東不選擇實施SPAC股份贖回或取消任何該等選擇。未經本公司事先書面同意，SPAC不得與任何SPAC股東或該SPAC股東的任何關聯公司訂立任何有關SPAC股份贖回的合同；但如任何該等合約不會對SPAC、Pubco或AMalco施加任何類的責任，則不需要本公司事先書面同意。

(D) 即使本第8.03節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求公司或SPAC或其各自的任何附屬公司(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何行動(在不限制根據‎第8.01節進行監管備案的明確義務的情況下)，(Ii)尋求讓任何暫停或其他政府命令騰出或撤銷，(Iii)提出、談判、承諾或通過法令生效，或以其他方式持有單獨的命令或以其他方式，出售、剝離、許可或處置本公司的任何財產、資產或業務，(Iv)採取或承諾採取任何行動，限制本公司或SPAC對本公司或SPAC的業務、財產或資產採取行動的自由，或限制其保留、控制或運營的能力，或就本公司或SPAC的業務、財產或資產行使全部所有權，或(V)向任何人授予任何財務、法律或其他便利(為免生疑問，但不限制該等人員在本協議和附屬協議條款下的明確義務)。

(A)本《協議》和《安排計劃》旨在構成《財務條例》第1.368-2(G)節和《安排計劃》第1.368-2(G)和 1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，雙方特此通過本《協議》和《安排計劃》。各方應盡其合理最大努力：(A)使交易有資格享受預期税收待遇；(B)除本協議或任何附屬協議要求採取的行動外，不得(且不得允許或導致其任何關聯公司、子公司或代表)採取或未採取任何行動，或有義務採取或未能採取任何行動，或有義務採取或未能採取任何行動，而這些行動或失敗可合理地阻止或阻礙交易獲得預期税收待遇的資格；以及(C)報告和提交與擬納税處理一致的所有相關納税申報單(包括根據《國庫條例》1.368-3(A)節所述關於或與其在結束的課税年度的納税申報單上所述的聲明，視情況而定)，並且不採取與擬納税處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非僅就擬在美國的納税處理而言，根據守則第1313(A)節所指的《決定》要求這樣做，或者，僅在加拿大擬徵税的情況下根據適用法律要求這樣做。如果亞太税務諮詢委員會或本公司就擬對交易的税務處理向各自的税務顧問徵求税務意見，或者美國證券交易委員會要求或要求提供税務意見，則每一方應盡其商業上合理的努力，按照適用的税務顧問可以合理的形式和內容合理地滿足該顧問的要求，就事實事項簽署和交付慣常的税務申報函。每一方應準備並提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場，除非守則第1313(A)條所指的裁決另有要求。每一締約方同意立即通知其他締約方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(B) 雙方應確保與本協議、任何附屬協議或交易完成相關的所有轉讓税及時全額支付給適用的税務機關，Pubco應提交或安排提交與所有此類轉讓税有關的所有必要納税申報單。

第8.05節股東訴訟。本公司應立即以書面形式通知SPAC，SPAC應立即以書面形式通知本公司任何公司股東或SPAC股東(視情況而定)在本協議日期或之後對該當事人、其任何關聯公司或其任何董事發起的與本協議或任何交易有關的任何行動(或據本公司所知或SPAC所知，視情況而定) 。股東訴訟“)，且該方應就任何該等股東訴訟向另一方作出合理通知。公司應讓SPAC有機會合理地參與但不能控制針對本公司、其任何關聯公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經SPAC事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，不得同意此類和解。SPAC應讓公司有機會合理地參與但不控制針對SPAC、其任何關聯公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

(A) 在過渡期內，除為完成PIPE投資或任何獲準融資所必需的範圍外，本公司及SPAC各自不得、亦不得安排其各自的代表直接或間接(I)徵求、知情地協助或與任何人士就收購建議展開任何談判或討論，或向任何人士提供與本公司或SPAC或其任何附屬公司有關的任何非公開資料或數據，或讓任何人士接觸業務、財產、本公司或SPAC或其任何附屬公司的資產或人員， (Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、條款説明書、原則上的諒解備忘錄或協議，或任何其他協議，在每種情況下均與收購建議有關，(Iii)根據與收購建議有關的任何保密或停頓協議或任何州的反收購法，給予任何豁免、修訂或免除(條件是，如果公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地作出決定，如未能採取該等行動與本公司董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致，則本公司可僅在允許受該協議約束的人士向本公司董事會提出非公開收購建議所必需的範圍內授予該等豁免、修訂或豁免，(Iv)批准、批註或以書面推薦，或公開建議批准、批註或推薦任何收購建議，或(V)以其他方式明知地促進或明知鼓勵任何人士進行任何查詢、建議、討論或談判或任何人士提出收購建議的任何努力或嘗試。

(B) 本公司及SPAC各自應並應安排其各自代表立即停止任何及所有現有討論或與任何人士就任何收購建議進行的談判。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，但在收到公司股東批准之前，公司董事會可直接或間接通過任何代表：(I)參與與公司有關的任何第三方的談判或討論，而該第三方已就公司提出(且未撤回)收購提議，並在與外部法律顧問進行磋商後，構成或合理地預期將產生公司上級提議，以及(Ii) 此後根據慣例保密協議向該第三方提供與本公司有關的非公開信息。

(E)本公司(或據本公司的任何代表所知，本公司的任何代表)在收到有關本公司或其任何附屬公司的任何收購建議或任何有關本公司或其任何附屬公司的資料的要求，或任何已明確表示有意或將會作出或已經作出的有關本公司的業務、物業、資產、簿冊、記錄、工作底稿或其他文件的要求後，應迅速(但在任何情況下不得遲於48小時)通知SPAC。收購建議。此類通知應以書面形式發出，並應包括該收購建議或獲取信息或獲取信息的請求的具體條款和條件(不包括提出該收購建議或請求獲取信息或獲取信息的第三方的身份)。公司應在合理的最新基礎上，合理地向SPAC通報任何此類收購提議或請求的情況。

(A) 在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，當事各方應：(I)允許其他當事各方及其各自的代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，以不對其正常運作過程造成實質性幹擾的方式，合理地查閲其各自的資產、財產、設施、賬簿、合同、納税申報表、記錄以及適當的官員、僱員和其他人員。並應根據該等代表的合理要求，向該等代表提供其掌握的所有財務和運營數據以及與其事務有關的其他信息，以及(Ii)在所有盡職調查事項上與其他各方及其各自的代表進行合理合作，包括文件請求。

(B) 各方及其各自代表根據第8.07(A)節獲得的所有信息應受《保密協議》的約束，各方特此同意受其中所列限制的約束(適用作必要的變通對於在本協議日期之前或之後提供的所有信息，這些信息應構成與公司有關的《保密協議》(除第第節所述的例外情況除外)項下的“保密信息”。儘管有上述規定，每一締約方(及其代表)均可在合理需要時就交易的預期税收處理和税收結構向任何税務顧問進行諮詢，並可根據保密協議向該税務顧問披露交易的預期税收處理和税收結構以及提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析) 。

(C) 儘管第8.07(A)節有任何相反規定，如果訪問或披露信息將違反其保密義務或與此類信息有關的類似法律限制，危及對律師-委託人特權的保護或違反適用法律，則任何一方均無需直接或間接提供或披露信息(雙方同意，當事人應盡其商業上合理的努力，以不會導致此類危害或違反適用法律的方式提供此類信息)。

(A)SPAC應採取一切必要行動，以確保所有與營運資金貸款有關的合同和任何及所有SPAC雜項協議在結算時有效，在支付SPAC交易費用並全額償還營運資金貸款欠款後終止；前提是，任何此類協議中的任何和所有保密或賠償條款應在該協議規定的範圍內繼續有效。

(B) 本公司應採取一切必要行動，以確保本公司與任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問之間有關任何交易的任何及所有合約於交易完成時終止，並在任何應付款項的範圍內支付本公司全部交易費用；但任何該等協議中的任何及所有保密或賠償條款應在該協議所述範圍內終止。

(A) 自交易結束起及結束後，PUBCO應對PUBCO、本公司、SPAC和AMalco的每一位現任和前任高管、董事、經理、員工和代理人(在每種情況下，僅以其身份行事的範圍內，以及在該等活動分別與PUBCO、本公司、SPAC或AMalco的業務有關的範圍內)進行賠償並使其不受損害D&O受賠方方“))任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、與任何訴訟有關的損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查引起的，或與在關閉之前或之前存在或發生的事項有關的，無論是在關閉之前、關閉時或關閉後提出的主張或索賠，分別在最大程度上分別由Pubco、本公司、SPAC或AMalco、根據適用法律及其在本協議之日有效的管理文件，將被允許對這些D&O受補償方進行賠償(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付發生的費用，條件是承諾在最終確定該D&O受補償方無權獲得補償的情況下償還任何此類費用)。在不限制前述規定的情況下，PUBCO應在關閉後使其子公司：(I)自起，在不少於六年的時間內保留其管理文件中關於D&O受補償方的責任限制、賠償、貢獻和免責的關閉條款(包括與預支費用有關的條款)，這些條款不低於Pubco、本公司、SPAC或Amarco的管理文件的規定(視情況適用)，(Ii)不得修改，在任何情況下，除非適用法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類條款將對這些人員的權利產生不利影響。

(B)自交易結束起及結束後的六年內，Pubco應，並應促使其子公司維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋Pubco、公司、SPAC或AMalco(視情況而定)所承保的D&O受賠方，自本協議生效之日起有效的董事和高級管理人員責任保險。結賬前D&O責任保險保單“)保險金額、條款和條件對任何D&O受賠方的優惠程度不低於適用的結算前D&O責任保險單的保險金額、條款和條件，但Pubco或其子公司(視情況而定)在任何情況下都不需要為此類保險支付超過根據適用的結算前D&O責任保險單支付的截至2024年12月31日的年度總保費的200%的年保險費；但條件是：(I)儘管本協議中有任何相反規定，Pubco、本公司、SPAC和AMalco均可根據各自的D&O責任保險單，根據其各自的D&O責任保險單，通過獲得一份為期六年的“尾部”保險單，以延長其各自的D&O責任保險單的承保範圍。如果此類保險單已在收盤前獲得，且在此範圍內，Pubco及其子公司均應維持此類保險單的效力，並應繼續履行其項下的義務。以及(Ii)如果在該六年期限內提出任何索賠，則根據本‎第8.09(B)條規定必須維持的任何保險應就該索賠繼續進行直至其最終處置。

(C) 即使本協議中有任何相反規定，本第8.09節仍將無限期保留，並對Pubco、本公司、SPAC和AMalco及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。如果Pubco、本公司、SPAC或AMalco或其各自的任何繼承人或經允許的受讓人與任何其他人合併、合併或合併為，並且不應是該合併、合併或合併的持續或存續的公司或實體，或者將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，Pubco應確保，並應促使其子公司確保：應制定適當的規定，以使該人員的繼任者和允許受讓人繼承‎第8.09節中規定的義務。

(D) 第8.09(A)節至第8.09(C)節‎(I)節的規定旨在為現在的、或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受補償方、其繼承人和其遺產代理人的每一人的利益而強制執行，(Ii)是對任何其他獲得賠償的權利的補充，而不是替代。在任何情況下，未經D&O受賠方書面同意，不得修改、廢除或以其他方式修改任何D&O受賠方的權利。

第8.10節獎勵計劃。在SPAC合併生效時間之前，須經SPAC股東和公司股東批准，並以截止日期的發生和生效為條件，Pubco應批准並採用公司合理接受的形式和實質的股權激勵計劃，該計劃規定以期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於Pubco普通股的股權獎勵的形式向Pubco及其子公司的員工和其他服務提供者授予獎勵。根據獎勵計劃初步預留供發行的Pubco普通股數量等於(A) 1,000,000和(B)緊接交易結束後已發行Pubco普通股總數的10%(假設所有可轉換為Pubco普通股或可行使Pubco普通股的證券轉換為Pubco普通股或可行使Pubco普通股，但根據股票獎勵協議可發行的Pubco普通股除外)(“激勵計劃)，哪項獎勵計劃應有年度常青樹增加不超過增加前一天的Pubco普通股數量的3% 。

第8.11節除名和撤銷註冊。締約各方應盡其商業上合理的努力，促使(A)本公司普通股自場外交易市場和多倫多證券交易所退市，並自本公司合併生效之日起或其後在切實可行的範圍內儘快終止本公司在證監會的登記，以及(B)SPAC單位、SPAC A股和SPAC公共認股權證從納斯達克退市(或由Pubco適用的股權證券接替)，並根據第12(B)條終止SPAC在美國證券交易委員會的登記。交易所法案第12(G)和15(D)條(或由Pubco繼承)，自公司合併生效之日起或之後在切實可行範圍內儘快生效。

第8.12節納斯達克上市。在過渡期內，各方應盡其商業上合理的努力使Pubco普通股和Pubco認股權證在納斯達克上市，自SPAC合併生效時間起生效。

第8.13節Pubco的業務行為。在過渡期內，Pubco不得從事以下活動：(I)簽署其將成為締約方的任何附屬協議和(Ii)履行其在本協議或其作為締約方的附屬協議項下的義務以推進交易。

第8.14節AMalco的業務行為。在過渡期內，阿馬爾科不得從事以下活動：(I)簽署其將成為締約方的任何附屬協議和(Ii)履行其在本協議或其作為締約方的附屬協議項下的義務以推進交易。

(A) 在簽署本協議後(無論如何在24小時內)，Pubco唯一股東應以公司合理接受的形式和實質向公司提交Pubco唯一股東批准的證據。

(B) 在本協議簽署後立即(且無論如何在24小時內)，SPAC作為AMalco的唯一股東，應以公司合理接受的形式和實質向本公司提交AMalco唯一股東批准的證據。

(A)在過渡期內，SPAC和Pubco各自應盡各自在商業上合理的努力採取或導致採取，公司應與SPAC和Pubco合作採取一切行動，並在完成PIPE投資的同時完成或促使完成PIPE投資的所有必要、適當或適宜的事情，包括：(I)以公司可接受的形式和實質簽訂PIPE 認購協議，並保持該等PIPE認購協議的全部效力；(Ii)應書面請求，向其他各方提供與PIPE認購協議的談判、準備和執行以及完成PIPE投資有關的合理要求的信息和協助；(Iii)及時滿足PIPE認購協議中適用於此方的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該協議下的義務；(4)如果管道認購協議中的所有條件(除按其性質應在管道關閉時滿足的條件(如管道認購協議中所定義的，但須滿足其對管道關閉的滿意度)已得到滿足)已得到滿足的情況下，完成管道投資同時完成管道認購協議中規定的條件； (V)與其他各方就管道關閉的時間進行協商；(Vi)在管道關閉前向管道投資者發出通知，使他們儘可能在管道認購協議允許的管道關閉之前為管道投資額提供資金；及(Vii)促使每名管道投資者向Pubco支付適用管道認購協議所載的管道投資額的適用部分(或由Pubco指示)，並根據適用的管道認購協議的條款和其中所載的條件。PUBCO應採取與的PIPE認購協議所要求的一切行動，在任何此類PIPE認購協議要求時，及時發行和交付與PIPE投資相關的可發行的Pubco普通股，無論是以證書形式還是賬簿形式。

(B) 在不限制第8.16(A)節的一般性的情況下，Pubco應立即(無論如何，在三個工作日內)向SPAC和公司發出書面通知：(I)Pubco已知的或Pubco 知道的任何管道訂閲協議的任何一方的任何違約或違約(或在發出通知後，時間流逝或其他情況下可能導致任何違約或違約的任何事件)；(Ii)收到與任何PIPE認購協議的任何一方就任何PIPE認購協議或任何PIPE認購協議的任何條款的任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認而發出的任何書面通知或其他通信；及(Iii)如果Pubco預計不會按照PIPE認購協議的條款或方式收到全部或PIPE投資金額的任何部分。

第8.17節某些事項的通知。在交易結束前，如果當事各方或其任何關聯公司(A)意識到任何事件、事實或情況會導致或合理地預期會導致第九條所列任何條件在交易結束時得不到滿足或嚴重延遲，(br}(B)未能遵守本協議或任何附屬協議在任何實質性方面遵守或滿足的任何重大契諾或協議，(C)收到任何第三方(包括任何政府機構)的任何書面通知或其他通訊，聲稱與交易有關的第三方需要徵得該第三方的同意、批准、放棄或授權， (D)收到任何政府當局與交易有關的任何通知或其他通訊，或(E)以書面形式瞭解到針對該方或其任何附屬公司、或其各自的任何財產或資產的任何重大行動的開始或威脅，或據該方所知，任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理，就交易的完成而言，以其本人或其本人的身份。此類通知不應(I)構成對方的確認或承認，該方提供關於是否已滿足截止日期的任何條件的通知，或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反的通知，或(Ii)影響任何一方在本協議中的任何陳述或保證或任何一方義務的任何條件。

第8.18節股份獎勵協議。截止時，Pubco應與公司披露時間表第8.18節規定的公司每個服務提供商(或在每個此類服務提供商選擇時，該服務提供商的受控關聯公司)(統稱為共享獎勵協議“)據此，Pubco將按適用股份獎勵協議所載條款及條件，向每個該等服務提供者(或於每個該等服務提供者選擇時，該服務提供者的一名受控聯屬公司) 按適用股份獎勵協議所載條款及條件向該服務提供者發行與該服務提供者名稱相對的Pubco普通股股份數目的獎勵。

第8.19節完成後Pubco獨立董事協議。在過渡期內，本公司及PUBCO各自應作出其商業上合理的努力，與本公司披露時間表第2.09(F)(Iv)節所述的每一名個人進行談判，該等個人將於交易結束時成為PUBCO董事會的獨立董事(每個此等個人，a“)。關閉後 Pubco獨立董事)本公司、Pubco和該收盤後獨立董事各自均可接受的協議，各自就該收盤後Pubco獨立董事在收盤後在Pubco董事會中的服務合理行事。該協議應由Pubco和該收盤後獨立董事在收盤時(統稱為完成Pubco獨立董事協議”).

第8.20節公司RSU歸屬加速。在過渡期內，公司董事會應採取一切合理所需的行動，以完成公司RSU歸屬加速。

第9.01節各方義務的條件。每一方完成或導致完成交易的義務交易必須滿足以下條件，Pubco、SPAC和本公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(D)所有監管批准應已獲得，任何適用的監管批准期限應已到期或終止，且不得以任何各方不能接受的方式、合理行事、上訴或其他方式撤銷或修改監管批准。

(E) 委託書/註冊表應已根據證券法生效，暫停委託書/註冊書效力的停止令不得生效，美國證券交易委員會不得發起或威脅並未撤回旨在中止委託書/註冊書效力的訴訟程序。

(F) 任何有管轄權的政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或實施當時有效並具有使交易非法的效力的任何法律(無論是臨時、初步還是永久的)或政府命令，或以其他方式禁止交易完成的法律或法令。

(H) 根據該安排進行的Pubco普通股分銷應豁免加拿大各省證券監管機構的豁免或適用證券法的豁免，使其不受加拿大適用證券法的招股説明書和登記要求的約束，且不受適用證券法(適用於控制人或國家文書45-102- 第2.6節除外)規定的轉售限制。證券轉售).

(I)PUBCO應已支付或促使支付第2.11(C)節和第2.11(D)節規定的每一項費用。

(J) 在實施任何SPAC股份贖回後，Pubco應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

第9.02節PUBCO、SPAC和AMalco的義務條件。Pubco、SPAC和AMalco要完成或導致完成的義務，交易必須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由Pubco、SPAC和AMalco以書面形式放棄：

(A)(I)第3.01(A)節、第3.03節、第3.04節和第3.18節中包含的公司的每一項陳述和保證，在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同當時所作的一樣(不適用於本協議中所述的關於“重要性”或“公司材料的不利影響”或任何類似限制的任何限制)，但與較早日期有關的陳述和保證除外。(Ii)第(Br)3.14(A)節在本協議之日和截止日期時應真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制進行任何限制)，但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期的各方面均應真實和正確，和(Iii)第(Br)條第三款的任何其他部分在本協議之日和截止日期時應為真實和正確的，如同當時所作的(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，但關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期應如此真實和正確，但個別或總體上沒有的任何不準確或遺漏除外。並且不會有合理的預期，對公司產生重大不利影響。

(B) 本公司於截止日期或之前須履行或遵守的各項契諾、義務及協議應已在所有重要方面獲得履行或遵守。

(D) 自本協議之日起至持續的截止日期之間，不會對公司產生重大不利影響。

第9.03節公司義務的條件。公司完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司以書面形式免除：

(A)(A)第5.01節、第5.03節、第5.04節和第5.11節中包含的PUBCO的每一項陳述和保證，在本協議之日和截止之日在所有重要方面均應真實、正確，如同當時所作的一樣(不適用於本協議中所述的對“重要性”或“SPAC材料不利影響”或任何類似限制的任何限制)，但與較早日期有關的陳述和保證除外。(B)第5.08(A)節在本協議之日和截止日期時應真實和正確(但不適用於本協議中規定的關於“重要性”或“SPAC重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，但與較早日期有關的聲明和保證除外，該聲明和保證在截至該日期的所有方面均應真實和正確，以及(C)第五條的任何其他部分在本協議之日和截止日期時應為真實和正確的，如同當時所作的(不對“重要性”或“SPAC實質性不利影響”或其中規定的任何類似限制起作用)，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期應如此真實和正確，但個別或總體上沒有的任何不準確或遺漏除外。(Ii)(A)第4.01節、第4.03節、第4.04節和第4.12節中所包含的SPAC在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同當時所作的一樣(不影響對“重要性”或 “SPAC重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，但與較早日期有關的陳述和保證除外。第4.09(A)節在本協議之日和截止日期時應真實和正確(不適用於本協議中所述的任何關於“重要性”或“SPAC重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制)，但涉及較早日期的聲明和保證除外。和(C)第(Br)條第四款的任何其他部分在本協議之日和截止日期時應為真實和正確的，如同當時所作的(不對“重要性”或“SPAC實質性不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，但關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期時應如此真實和正確，但個別或總體上沒有的任何不準確或遺漏除外。(Iii)第4.12節、第4.24(A)節、第4.24(C)節和第4.24(D)節中包含的AMalco在本協議日期和截止日期時的所有重大方面均應真實和正確(但不適用於對“實質性”或“SPAC實質性不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，(B)第4.09(A)節在本協議的日期和截止日期時應真實和正確，但關於較早日期的陳述和保證除外，(B)第4.09(A)節在本協議的日期和截止日期時應真實和正確(不影響對“重要性”或 “SPAC重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，但與較早日期有關的聲明和保證除外。第4條的任何其他條款在本協議之日和截止日期時應真實和正確(但不適用於本協議中所述的“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制)，但與較早日期有關的該等陳述和保證除外，其中陳述和保證應在該日期時真實和正確，除非有任何不準確或遺漏，無論是個別的還是總體的，都沒有，也不會合理地預期會產生SPAC的重大不利影響。

(B) PUBCO、SPAC和AMalco在截止日期或之前履行或遵守的各項契諾、義務和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(D)PUBCO應已向公司交付或安排交付第2.11(B)節規定的每項交付成果。

(E) Pubco應已根據第2.12(A)節、交易所基金和不可撤銷指令向託管機構繳存或促使其繳存。

(F) 自關閉之日起，在緊接關閉前擔任該職位的Pubco和Amarco的董事和高級職員應已辭職。

第9.04節挫敗條件。任何一方均不得依賴未能滿足本第九條規定的任何條件，如果該方未能本着善意行事或採取合理必要的行動來導致按照第8.03條的要求，滿足本第九條中另一方的條件，則該方不得依賴未滿足本第九條規定的任何條件。

第10.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易，儘管SPAC股東或本公司股東對本協議和交易有任何必要的批准和採納，如下所述：

(A) 經本公司和SPAC(或SPAC合併生效時間起及之後，即Pubco)雙方書面同意；

(B) 本公司或SPAC(或SPAC合併生效時間起及之後)向另一方發出的書面通知如果在2025年1月30日(“協議結束日期“)；如果任何一方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾、義務或協議是導致第九條所述條件未能在該日期或之前得到滿足的主要原因，則任何一方不得享有根據本協議第10.01(B)條終止本協議的權利。

(D) 如果在獲得SPAC股東批准之前，SPAC在建議中進行了修改，則由公司向SPAC發出書面通知；

(E) 如果在獲得公司股東批准之前，公司在建議中進行了修改，SPAC向公司發出書面通知；

(F) 本公司或SPAC向另一方發出書面通知，如果SPAC股東大會因未能在其正式召開的SPAC股東大會上或在SPAC股東大會結束後的任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准；

(G) 根據第8.02(C)(Iii)節的條款，在收到公司股東關於公司上級提案或公司幹預事件的批准之前的任何時間，由公司向SPAC發出書面通知；

(H) 如果公司股東大會因未能在正式召開的公司股東大會上或在公司股東大會結束後的任何休會或延期上獲得所需投票權而未能獲得公司股東批准，則由本公司或SPAC向另一方發出書面通知；

(I) 如果在本協議簽署後24小時內，沒有將Pubco唯一股東批准或AMalco唯一股東批准的證據以公司合理滿意的形式和實質提交給公司，則由公司向SPAC發出書面通知；

(J) 如果：(I)公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，以致第9.02(A)節或‎第9.02(B)節中規定的任何條件在結束時不能得到滿足，則由SPAC(或SPAC合併生效時間起及之後)向公司發出書面通知。終止公司違規行為)，但如任何此類終止公司違規行為可由本公司糾正，則在本公司收到SPAC的書面通知後30天內(或SPAC合併生效時間起及之後，Pubco)(公司治癒期“)，此類終止不應生效，且此類終止僅在終止公司違約未在公司治療期內得到糾正且(Ii)SPAC(或SPAC合併生效時間起及之後)沒有實質性違反其在本協議項下的陳述、保證、契諾、義務或協議的情況下才生效；或

(K) 如果(I)公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾、義務或協議，以致‎第9.03(A)條或第9.03(B)條中規定的任何條件在結束時不能得到滿足，則公司以書面通知SPAC(或SPAC合併生效時間起及之後，PUBCO)。終止 SPAC違規)，但如任何此類終止性SPAC違規行為可由SPAC(或SPAC合併生效時間PUBCO)糾正，則在SPAC收到本公司關於該違規行為的書面通知後30天內(或SPAC合併生效時間起及之後，PUBCO)空間治療期“)，此類終止不應生效，且僅當終止SPAC違規行為在SPAC治療期內未得到糾正且(Ii)公司未實質性違反其在本協議下的陳述、保證、契諾、義務或協議時，此類終止才會生效。

第10.02節終止的效力。如果根據‎第10.01款有效終止本協議，本協議將立即失效，且除任何一方對終止前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任外，任何一方不承擔任何責任，且不對任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工、股東或其他代表承擔任何責任，但第10.02款和xi條款和保密協議的規定在本協議終止後繼續有效。

(A)公司確認，如太古股份截至2021年7月27日並於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述(文件編號：333-253221)(招股説明書)可在www.sec.gov上獲得，SPAC的幾乎所有資產都包括與SPAC IPO同時進行的IPO的現金收益及其證券的私募，並且基本上所有這些收益(包括SPAC承銷商獲得的超額配售證券) 已存入信託賬户(“信託帳户“)為了SPAC的公眾股東的利益(包括SPAC承銷商獲得的超額配售股份)(”SPAC公共股東“)。本公司理解並承認，除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可釋放給SPAC以支付税款(以及最高100,000美元的解散費用)外，信託賬户中持有的資金僅可在SPAC完成構成企業合併或與SPAC截止日期延長相關的交易後支付給SPAC公眾股東(I)與SPAC股票贖回相關的資金。(Ii)如果SPAC未能在SPAC截止日期或之前完成業務合併，則向SPAC公眾股東和(Iii)SPAC在完成業務合併之後或同時完成業務合併。

(B) 對於SPAC簽訂本協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，公司代表其自身及其關聯公司同意：

(I) 儘管本協議有任何相反規定，但該公司及其任何附屬公司現在或今後任何時候都不對信託帳户中的任何款項或從中分配的任何款項或其中的任何形式擁有任何權利、所有權、利息或索賠，也不向信託帳户提出任何索賠(包括從中的任何分配)，無論該索賠是由於與本協議有關或與本協議有關的任何方式產生的，還是由於SPAC或其代表之間的任何擬議或實際的業務關係而產生的。以及公司或其代表，或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為已公佈的索賠”);

(Ii) 本公司代表本公司及其關聯公司，在此不可撤銷地放棄本公司或其任何關聯公司現在或將來可能因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 (包括由此產生的任何分配)。公司承認並同意，該不可撤銷的棄權是本協議的關鍵，並且是SPAC及其關聯公司用以促成SPAC簽訂本協議的具體依據，根據適用法律，公司還打算並理解該放棄對公司及其每一關聯公司是有效的、有約束力的和可強制執行的。

(Iii)對於公司或其任何關聯公司因與SPAC或其代表有關的任何事項而採取的任何行動，而該訴訟尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，公司特此承認並代表其及其關聯公司同意：公司及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許公司或其任何關聯公司(或代其提出索賠的任何人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。

(C) 儘管有前述規定，第11.01條中的任何規定不得放棄、限制、修改、更改、更改、取代或以其他方式修改公司或其任何關聯公司的權利：(I)向SPAC或其任何關聯公司或其各自的繼承人或受讓人提出任何索賠，要求對信託賬户以外的資金或其他資產進行損害賠償或其他法律救濟(直接或間接向SPAC公眾股東分配除外)，(Ii)就特定履行或其他強制性或衡平法救濟提起任何訴訟，包括公司有權迫使SPAC履行本協議項下的義務並根據本協議和信託協議的條款促使支付信託賬户中剩餘現金的餘額(在SPAC股票贖回生效後)，以及(Iii)公司或其任何附屬公司未來可能對信託賬户中未持有的SPAC資產或基金提出的任何索賠(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或收購的任何資產)，但不包括直接或間接從信託賬户分配給SPAC公共股東)。

(D) 本‎第11.01條在本協議因任何原因終止後仍然有效，並無限期繼續。

第11.02條豁免。SPAC或公司可在交易結束前的任何時間，(A)延長另一方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的另一方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄另一方遵守本協議中所包含的任何協議或條件，但在每種情況下，此類延期或放棄只有在批准延長或放棄的一方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第11.03條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達並書面確認收到，(B)在美國寄送掛號信或掛號信後的第三個營業日，要求退回收據，預付郵資， (C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送，要求退回收據，預付郵資，或(D) 當通過電子郵件發送時(沒有“退回”或其他未送達通知，並且除非收到收件人肯定確認，否則在收件人所在地的正常營業時間內，也會根據第11.03節允許的另一種方式在收件人所在地的個工作日內)向該方發送通知，否則在下一個工作日，地址如下(或按照第11.03節發出的通知中指定的另一方地址)：

第11.04節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類據稱的轉讓均無效。任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的任何義務。除前述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並符合其利益，任何許可受讓方均不解除其在本協議項下的任何義務。

第11.05節第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為授予或給予雙方以外的任何人(包括任何一方的任何關聯公司或現任或前任股權持有人、董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何一方(或其任何家屬或受益人)的任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者)根據或由於本協議而享有的任何權利或補救；但條件是：(X)D&O受賠方(及其繼承人、繼承人和代表)是第8.09節的第三方受益人，並且可以強制執行；(Y)公司無追索權的第三方和SPAC無追索者(及其各自的繼承人、繼承人和代表)是‎第11.16節的第三方受益人，並且可以強制執行。

(A) 除本協議另有規定外，每一方應負責並支付與談判和執行本協議及其作為或將成為一方的附屬協議、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問、投資銀行家、會計師和其他顧問的所有費用和開支；但如果發生關閉，Pubco應根據第2.11(C)節的規定支付或促使支付公司未清償的交易費用和未清償的SPAC交易費用。

(B)如果SPAC根據第10.01(E)款或本公司根據第10.01(G)款有效終止本協議，則本公司應在終止後兩個工作日內，通過電匯立即可用資金的方式向SPAC支付一筆費用(金額為公司解約費“)相當於 (I)2,000,000美元和(Ii)2,500,000美元，以及SPAC、Pubco或AMalco或其代表因本協議、附屬協議和交易而產生並應支付的合理和有據可查的第三方、自付費用和支出；只要SPAC應在任何此類終止後的一個工作日內向本公司提供善意金額的該等費用和支出。公司終止費應構成本協議項下的違約金，如果支付，應是SPAC、PUBCO和AMalco及其各自的股權持有人和關聯公司(包括保薦人)針對公司或其任何董事、高級管理人員、股權持有人和關聯公司的唯一和排他性補救措施(無論是在法律、股權、合同、侵權或其他方面)，在任何情況下，他們中的任何人都無權追回任何其他金錢損害賠償或尋求任何其他補救措施(無論是法律、股權、合同、侵權行為或其他方面)。(A)因交易未能完成而蒙受的任何損失，(B)本協議及附屬協議的終止，(C)本協議或任何附屬協議項下產生的任何債務或義務，或(D)因違反、終止或未能履行本協議或任何附屬協議或根據本協議或任何附屬協議而產生或與之有關的任何行動，以及在根據第11.06(B)條向本公司SPAC支付終止費後，公司及其任何董事，高級管理人員、股權持有人或關聯公司應對SPAC、PUBCO或AMalco或其各自的股權持有人或關聯公司(包括保薦人)承擔與本協議、任何附屬協議或交易相關、相關或產生的任何進一步責任或義務。

(C) 如果本協議由公司根據第10.01(D)條有效終止，則SPAC應在終止後兩個工作日內，通過電匯立即可用的資金向公司支付費用(該金額， SPAC終止費“)相當於(I)2,000,000美元和(Ii)2,500,000美元，以及本公司或其代表因本協議、附屬協議和交易而產生和應付的合理的、有據可查的第三方、自付費用和開支，只要公司在終止該等交易後的一個工作日內向SPAC提供善意的費用和開支。SPAC終止費應構成本協議項下的違約金，如果支付，應是公司及其股權持有人和關聯公司針對SPAC、Pubco和AMalco或其各自的董事、高級管理人員、股權持有人和關聯公司的唯一和排他性補救措施(無論是在法律、股權、合同、侵權或其他方面)，在任何情況下，他們中的任何人都無權追回任何其他金錢損害賠償或尋求任何其他補救措施(無論是法律、股權、合同、侵權行為或其他方面)。(A)因未能完成交易而蒙受的任何損失，(B)本協議和附屬協議的終止，(C)本協議或任何附屬協議項下產生的任何債務或義務，或(D)因違反、終止或未能履行本協議或任何附屬協議或與其相關的任何行動，以及(Br)根據第11.06(C)條向公司支付SPAC終止費用後，SPAC、PUBCO或AMalco或其各自的任何董事、高級管理人員、股權持有人或聯營公司應對公司或其股權持有人或聯營公司承擔與本協議、任何附屬協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。

第11.07節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟因應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響衝突法原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律；但條件是：(A)公司董事會及公司特別委員會的受信責任須受不列顛哥倫比亞省法律管轄，及(B)在歸化前，亞太區董事會的受信責任須受開曼羣島法律管轄。

第11.08節標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為或影響對本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並可由不同的各方在不同的副本中籤署，其效力如同所有各方簽署了同一份文件，但所有這些共同構成一份相同的文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及以電子或數字方式簽署的本協議副本(如DocuSign)應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第11.09節公司和SPAC披露時間表。此處提及的公司披露計劃和SPAC披露計劃(在每個情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。SPAC 在SPAC披露明細表中或公司在公司披露明細表(在每種情況下，包括其中的任何部分) 中關於本協議的任何部分或其中的任何部分進行的任何披露，如果從該披露的表面上合理地明顯地看出該披露是對本協議的該其他部分或其中的部分做出的迴應，則應被視為針對本協議的其他適用的部分或其中的部分的披露。公司披露明細表或空間披露明細表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何此類信息的披露不應被視為確認需要披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，也不應將此類信息視為建立重大標準或用作解釋本協議中的術語“材料”或其他類似術語的基礎。公司披露明細表和SPAC披露明細表以及其中包含的信息和陳述不打算構成，也不應被解釋為構成公司或SPAC的陳述或保證，公司披露明細表或SPAC披露明細表或SPAC披露明細表中披露或引用的任何信息、事項或文件不得(A) 被視為或解釋為擴大本協議中所包含的任何陳述或保證、義務、契諾、條件或協議的範圍，(B)構成或被視為構成，向任何第三方承認關於此類事項的責任或義務或其他方面，或(C)向任何第三方承認完成交易需要任何第三方的同意。在不限制前述一般性的情況下，公司披露附表或SPAC披露附表中提及與第三方達成的協議的可執行性、第三方權利的存在或不存在、公司或SPAC或其任何關聯方或第三方的違約或違約的不存在或存在，或類似的事項或陳述，均不是針對利益的承認，不會引起任何推論或準確性證明，也不會被非締約方的任何人接納為針對任何人的證據。

第11.10節完整協議。本協議(連同公司披露明細表、SPAC披露明細表和附屬協議)構成雙方之間與交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自關聯公司可能與交易有關的任何其他合同，無論是書面或口頭合同。公司披露明細表、SPAC披露明細表、本協議的其他明細表和本協議的附件均以引用的方式併入本協議，並明確成為本協議的一部分，所有使用的大寫術語和未在公司披露明細表、SPAC披露明細表或任何此類明細表或附件中定義的術語應具有本協議中該術語所賦予的含義。

第11.11條修訂。本協議只能由SPAC和公司簽署的正式授權的書面協議隨時全部或部分修改或修改。

(A) 所有與本協議或交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及其發佈或公佈的方式，均須經SPAC和公司共同批准，任何一方不得無理扣留、附加條件或拖延批准；但如果任何擬議的新聞稿或其他公開通訊不包含與本協議有關的信息或先前未根據‎第11.12(A)條公開的交易，則無需相互批准。為免生疑問，本第11.12節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司或其各自的關聯公司或代表向其當前和潛在投資者或管道投資者提供有關交易的慣常摘要信息和可公開獲取的信息；前提是，任何此類信息的接收者任何不向公眾普遍提供的信息應首先同意為此類信息提供合理和充分保護的慣常保密、不使用和不披露條款。

(B) ‎第11.12(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公開溝通的情況；但在這種情況下，進行此類溝通的一方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就其形式、內容和時間進行協商，並真誠地考慮該另一方的任何意見。各方為獲得監管批准而做出的披露應視為不違反本‎第11.12條。

第11.13節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效、非法或不可執行，他們應採取任何合理必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在合理必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效、合法和可執行的條款取代本協議中被視為無效、非法或不可執行的任何條款，以符合雙方的原意。

(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的訴訟應在紐約州最高法院提起，或在擁有或能夠獲得管轄權的情況下，在紐約南區的美國地區法院提起(在每個案件中，其任何上訴法院)，每一方無條件和不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或論壇便利性提出的任何反對。同意與本訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。每一方還同意根據第11.03條交付的通知應構成充分的程序文件送達，並放棄任何關於此類程序文件送達不足的論點。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動任何訴訟或以其他方式對任何其他一方提起訴訟以執行根據本‎第11.14條提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。

(B) 各方均承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方均在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄就基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。

第11.15條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權或可能有權獲得的任何其他補救措施外，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止實際或威脅違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求，各方特此放棄抗辯。

(A) 本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議相關的索賠或訴因只能針對作為本協議指名方的公司或SPAC提出，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務。

(B) 除一方之外(然後僅限於該方承擔的具體義務)，(I)過去、現在或未來的任何董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或其他代表 (每個、a公司非追索方)，以及(Ii)沒有過去、現在或將來的董事、高管、員工、發起人、成員、合夥人、股東、附屬公司、代理人、律師、顧問或其他代表空格無追索方“)對於基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的任何索賠，對本協議項下任何一家或多家公司或SPAC的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任負有任何責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面)。

(A) 本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認書)、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務和其他協議而產生的任何權利，均不能在結束後繼續存在，且每個陳述、保證、契諾、義務和其他協議均應在結束後終止，並在結束時失效，因此不能在結束後向任何一方或其各自的關聯公司提出違反協議的索賠，也不對此承擔任何責任。此類責任是否在收盤前或收盤後由任何當事各方或其各自關聯公司產生，但以下情況除外：(A) 欺詐索賠，(B)本文所載條款明確適用於收盤後全部或部分適用的契諾和協議，然後僅適用於收盤後發生的任何違反公約和協議的行為，以及(C)本‎條款xi及其第一條中所述的任何相應定義。

(B) 每一方都對其他各方、其各自的業務以及由該方與其為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的交易進行了自己的獨立調查、審查和分析。每一締約方及其代表都有充分和完整的訪問其他締約方的代表、財產、辦公室和設施、賬簿和記錄，以及他們在調查其他締約方、各自的業務和交易時所要求的任何其他信息。

(A)SPAC和公司特此同意，如果在保薦人與SPAC或公司之間或保薦人之間發生關於本協議或交易的爭議，(I)在結束前代表SPAC或保薦人的任何法律顧問(包括Hogan Lovells US LLP)(“前任SPAC法律顧問)可在此類爭議中代表保薦人，即使保薦人的利益可能直接損害SPAC，並且即使此類律師可能在與此類爭議重大相關的事項結束前代表SPAC，以及(Ii)在結束前代表公司的任何法律顧問(包括Allen Overy Searman和McMillan LLP)(前任公司法律顧問“) 可以在該糾紛中代表公司、SPAC或其各自的任何關聯公司，即使SPAC的利益可能直接與贊助商不利，即使該律師可能在與該糾紛密切相關的事項結案前代表本公司。

(B) 本公司還以其自身的名義，並在交易結束後，代表SPAC、本公司及其各自的關聯公司，同意任何以前的SPAC律師、SPAC或保薦人或他們各自的代表之間或之間的任何形式或格式的收盤前通信，以任何方式與本協議或附屬協議的談判或文件編制或交易的完成有關，或自本協議之日起，或在本協議項下產生的任何爭議 (統稱為SPAC交易通訊)應被視為由保薦人保留和集體擁有，保薦人應控制，在交易結束後不得傳遞給SPAC、本公司或其各自的關聯公司或由其主張。所有享有律師-客户特權的SPAC交易通信(SPAC交易通訊“) 在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和對客户信任的期望應完全屬於保薦人，由保薦人控制，在交易結束後不得傳遞給SPAC、本公司或其各自的關聯公司或由其要求；但本文中所載的任何內容均不得被視為保薦人或其任何關聯公司放棄任何可以或可能斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信的適用特權或保護。

(C) 儘管有上述規定，但如果SPAC、本公司或其各自的關聯公司與保薦人以外的第三方發生糾紛，保薦人可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權SPAC交易通信；然而，SPAC、本公司或其各自的關聯公司在未經保薦人事先書面同意的情況下，不得放棄關於特權SPAC交易通信的此類特權。如果SPAC、本公司或其任何關聯公司因政府命令或其他原因而被法律要求訪問或獲取全部或部分SPAC交易通信的副本，SPAC應在知悉此事後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知保薦人，以便保薦人可以(保薦人承擔全部費用和費用)尋求保護性命令，並且SPAC、本公司及其關聯公司同意使用商業上合理的努力(由保薦人承擔全部費用和費用)來提供協助。

(D) 如果由前SPAC律師保存的檔案或其他材料構成其客户的財產，則只有保薦人才應持有此類財產權，並且前SPAC律師沒有義務披露或披露任何此類檔案或其他材料或任何享有特權的SPAC交易通信，因為在交易結束後，前者與SPAC、本公司或其各自的任何附屬公司之間存在任何律師-客户關係，只要此類文件或其他材料是由無關的第三方在訴訟中請求的，則這些文件或其他材料將受到特權或保護。

(E) SPAC代表自己同意，並且在交易結束後，代表SPAC和公司，(I)SPAC或在交易結束後，公司收到或實際擁有任何SPAC交易通信，(A)此類實物佔有或收據不得以任何方式被視為保薦人或任何其他人放棄本節第11.18條所述的特權或保護，以及(B)SPAC和在交易結束後，公司應主張保薦人或任何其他人士放棄適用於任何此類材料或通信的律師-客户特權、律師工作產品保護或任何其他權利或客户信任期望，(Ii)不訪問或使用SPAC交易通信，包括通過審查任何電子數據、通信或其他信息，或通過尋求擁有SPAC，或在交易結束後，公司放棄律師-客户特權或其他特權，或在交易結束後以其他方式斷言：本公司有權放棄律師-客户或其他特權，以及(Iii)不尋求從之前的SPAC律師那裏獲得SPAC交易通信，只要此類SPAC交易通信在訴訟中由無關的第三方提出請求時將受到特權或保護。

本企業合併協議自上文第一次寫明之日起正式簽署，雙方特此為證。

第288條下的安排通知表
第個《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

1.1定義。除非另有説明，在本安排計劃中使用的大寫術語應具有《企業合併協議》中規定的含義，下列術語應具有以下含義(且此類術語的語法變體應具有相應的含義)：

1.2不受標題等影響的解釋。將本佈置計劃劃分為章節和其他部分以及插入標題僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構建或解釋。除非另有説明，否則本安排計劃中所有提及的“部分”後跟數字和/或字母指的是本安排計劃中指定的部分。除非另有説明，“本安排計劃”、“本安排安排計劃”、“本安排安排計劃”及“本安排安排計劃”及類似的表述均指根據本安排計劃適用條文不時修訂或補充的本安排計劃，而非本安排計劃的任何特定部分或其他部分。

1.3貨幣。除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以美國的合法貨幣表示。

1.4數字等。除文意另有所指外，單數詞應包括複數，反之亦然而任何性別的詞應包括所有性別。

1.6倍。在本協議下考慮的每一件事情或行動中，時間都是至關重要的。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議或本協議任何意見書中表達的所有時間均為不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間。

2.1 業務合併協議。本《安排計劃》是根據《業務合併協議》的規定製定的，受《業務合併協議》的約束，構成《業務合併協議》的一部分，但構成《安排》的步驟順序除外，按本協議規定的順序進行。

2.2約束效果。本安排計劃將於(A)SPAC合併時(I)SPAC、(Ii)Pubco及(Iii)獲送達批准本安排計劃最終申請通知的所有其他適用人士及(B)於本公司合併生效時(I)Pubco、(Ii)AMalco、(Iii)本公司、(Iv)公司證券持有人(包括持不同意見的股東)及(V)獲送達批准本安排計劃最終申請通知的所有其他適用人士生效，並具約束力。

(1) 空間合併。在SPAC合併生效時，SPAC和Pubco應根據BCBCA第269條合併為一個法人實體(“新Pubco”)(但Pubco將被視為SPAC合併中尚存的公司)，為免生疑問，SPAC合併旨在符合守則第368(A)節及其下頒佈的美國財政部條例中關於美國聯邦所得税的含義內的“重組”。和 SPAC合併旨在符合税法第87(1)款中定義的合併資格，並且在不限制前述一般性的情況下，基於SPAC合併並作為SPAC合併的結果：

(2)公司合併。在截止日期和公司合併生效時生效，不再有任何授權、行為或手續，除非另有説明：

2.4無零碎股份。儘管本協議載有任何相反規定，但不得因有關安排或其他交易而發行任何零碎的新Pubco普通股，而原本有權獲得零碎新Pubco普通股的每名人士(在將所有零碎新Pubco普通股合計後) 應改為將向該人士發行的新Pubco普通股的數目向下舍入至最接近的完整新Pubco普通股，而無需支付代替該等零碎股份的款項。

4.2關於未交出證書的分發。任何未交回的股票持有人如在緊接本公司合併生效時間之前代表根據第2.3節交換的已發行公司普通股，則不會向任何未交回股票持有人支付在公司合併生效時間後宣佈或作出的任何股息或其他分派，除非及直至該股票的記錄持有人須根據第4.1節交出該股票。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類股票時(或在以下(B)款的情況下，在適當的支付日期)，應向記錄持有人支付以前代表整個公司普通股的股票，不計利息，(A)在公司合併生效時間之後但在退回之前的記錄日期的股息或其他分派的金額，以及(B)在適當的付款日期支付的關於整個新Pubco普通股的退還日期。股息或其他分派的金額，在公司合併生效時間後但退回前的記錄日期，以及退回後的付款日期，應就該完整的新Pubco普通股支付。

4.3證書遺失。如果在緊接公司合併生效時間之前的任何證書代表根據第2.3(2)(D)(I)條交換的一股或多股已發行的公司普通股，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書( “證書遺失誓章”)後，託管人將簽發該證書以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。代表一個或多個新Pubco普通股(以及與之相關的任何股息或分派)的一份或多份證書或入賬建議聲明，可根據持股人的提交函交付。在授權支付任何遺失、被盜或銷燬的證書時，作為發行新Pubco普通股的先決條件，接受證書或記賬通知聲明的人應提供一份令Pubco及其轉讓代理人和託管人滿意的保證金，金額由Pubco指示，或以Pubco、其轉讓代理人和託管人滿意的方式賠償Pubco、其轉讓代理人和託管人。關於據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，其轉讓代理和/或保管人。

4.4權利滅絕。在緊接本公司合併生效時間前代表已發行公司普通股的任何證書或入賬建議聲明，如已根據第2.3(2)(D)(I)節交換，且未於截止日期六週年或之前存入第4.1節所規定的所有其他文書，則將停止代表作為Pubco股東或作為本公司前股東的任何種類或性質的申索或權益。在該日，前一句所指證書的前登記持有人最終有權持有的新Pubco普通股應被視為已連同該前登記持有人持有的股息、分派及其利息的所有權利移交給Pubco。對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何新Pubco普通股(或與其有關的股息、分派和利息)，Pubco、本公司或託管機構不對任何人負責。

4.5扣押權。每一方當事人、其關聯方、託管人及其各自的代理人(每一方均為扣繳代理人)有權從根據《企業合併協議》或本安排計劃應支付的對價中扣除和扣留根據税法或省、州、地方或外國税法的任何規定應扣除和扣繳的款項。但扣繳代理人應與適用的收款人合作，在法律允許的最大限度內減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求。除根據企業合併協議支付的任何補償性金額外，Pubco應在作出決定後，以商業上合理的努力，儘快向適用的公司證券持有人提供其扣繳意向的書面通知。在不限制前述規定的情況下，扣繳義務人可以扣留以股份或其他實物形式發行的任何代價，然後出售其確定的該等股份或其他實物代價的部分，並將其收益用於履行適用的扣繳義務，並將該等收益匯給適用的税務機關。如果扣繳義務人扣留的金額已支付給相應的政府當局，則就企業合併協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方同意提供任何必要的納税表格，包括扣繳代理人合理確定的用於加拿大或其他非美國適用法律目的的任何表格或信息。

4.6視為繳足股款及非應課税股份。就BCBCA的所有目的而言，根據本協議發行的所有新Pubco普通股應被視為有效發行和發行，作為繳足股款和不可評估的股份。

4.7至高無上。自公司合併生效時間起及之後：(A)本安排計劃應優先於在公司合併生效時間之前或根據本安排計劃發行的任何及所有公司證券；(B)公司證券持有人、SPAC、本公司、AMalco、Pubco、託管機構及任何轉讓代理或其他託管機構與此相關的權利和義務應僅在本安排計劃中規定；及(C)基於或以任何方式與本公司證券有關的所有訴訟、訴訟因由、索償及法律程序(實際或或有，不論先前是否聲稱)均應視為已達成和解、妥協、解除及裁定，且不承擔任何責任，但本文所載的除外。

5.1 SPAC 和公司保留在截止日期之前的任何時間和不時修改、修改和/或補充本安排計劃的權利，但每次此類修改、修改和/或補充必須：(A)以書面形式列出，(B)由SPAC和公司以書面同意，(C)向法院提交，如果在公司股東大會之後提出，則經法院批准(在法院要求的範圍內)，以及(D)傳達給公司證券持有人，如法院提出要求，並按法院要求行事。

5.2本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司於本公司股東大會前的任何時間提出(惟SPAC須事先以書面同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如本公司股東大會表決人士(臨時命令所規定者除外)提出及接納該等修訂、修改或補充建議，則在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分。

5.3本安排計劃的任何修訂、修改或補充如於本公司股東大會後獲法院批准，則須在以下情況下生效：(A)經本公司及SPAC各成員書面同意，及(B)如法院要求，經本公司股東按法院指示的方式表決同意。

5.4本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由Pubco在公司合併後生效時間作出，但須涉及Pubco合理認為屬行政或部級性質的事宜，以更有效地執行本安排計劃，且不會對任何公司股東的財務或經濟利益造成重大損害。

5.5雙方在合理行事的情況下，同意對《安排計劃》進行一切必要的相應修訂，以使上述規定生效。

6.1儘管本協議所載交易及事件將按及視為按本安排計劃所載順序發生，而不會有任何進一步行動或手續，但業務合併協議訂約方應作出、作出及籤立、或安排作出、作出或籤立任何彼等可能合理地需要的所有進一步作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本協議所載任何交易或事件。

本註冊權協議 (此“協議“)的簽訂日期為[●]，在Plum III合併公司之間，根據不列顛哥倫比亞省的法律成立了一家公司(“Pubco)，以及本協議附表A所列的每一人(每一此等人士以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何人， a保持者總體而言，持有者”).

鑑於，開曼羣島豁免公司Plum Acquisition Corp.III(“SPAC)，Plum III AMalco Corp.，這是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是SPAC、Pubco和Tactical Resources Corp.的直接全資子公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律(公司)，簽訂了日期為2024年8月22日的特定業務合併協議(可根據其條款不時進行修訂、重述、修訂或以其他方式修改) 企業合併協議“)，其中規定了SPAC、PUBCO和;公司之間的業務合併

鑑於在簽署和交付業務合併協議的同時，PUBCO、SPAC、水星資本有限責任公司、特拉華州有限責任公司 (“贊助商)，Alpha Partners科技公司合併贊助商，特拉華州有限責任公司(前贊助商)，以及其中所述的某些其他SPAC股東(連同保薦人和前保薦人，贊助商個派對“)訂立鎖定協議(”贊助商鎖定協議“)根據，除其他事項外，保薦方在緊接交易結束後將持有的某些Pubco普通股應受其中規定的某些處置限制；

鑑於，SPAC和保薦人各方是日期為2021年7月27日的特定註冊權協議(“原始註冊權協議”);

鑑於，PUBCO(作為SPAC的利益繼承人 )和保薦方希望終止原《註冊權協議》，該協議在簽署和交付本協議時生效。;和

鑑於，本協議雙方希望簽訂本協議，根據本協議，Pubco應向持有人授予本協議中規定的關於可註冊證券(如本協議定義)的某些註冊權。

因此，現在，考慮到上述條款和本協議中規定的各項契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些條款的收據和充分性，並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1. 定義。大寫的本協議中使用但未另有定義的術語應具有《企業合併協議》中賦予此類術語的含義。就本協議的所有目的而言，第1節中定義的術語應具有以下各自的含義：

(a) “不良信息披露“指對重大非公開資料的任何公開披露，根據當時在董事會任職的任何高級人員或過半數董事的善意判斷，(I)要求在任何註冊聲明或招股章程中作出，以便適用的註冊聲明或招股章程不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股章程而言，根據作出該等聲明的情況)不具誤導性；(Ii)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時提交，以及(Iii)Pubco出於真正的商業目的而不公開此類信息。

(d) “許可受讓人“應指在保薦方鎖定協議和該持有人與Pubco之間的任何其他適用協議中規定的適用鎖定期到期之前，允許可登記證券持有人轉讓該等可登記證券的任何人，以及此後的任何後續受讓人。

(e) “招股説明書“是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括以引用方式併入該招股説明書中的所有材料。

(f) “可註冊的證券“應指持有人持有的Pubco普通股，或在行使或轉換Pubco的任何其他股權證券後可向持有人發行的PUBCO普通股，以及本合同附表A所列證券(包括作為該等Pubco普通股的股息或其他分配而發行的任何Pubco的認股權證、股本或其他證券);，但對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(I)關於出售此類證券的註冊聲明將在本協議日期後根據《證券法》生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換，(Ii)此類證券應已以其他方式轉讓，此類證券的新的證書應已由Pubco交付，且隨後公開分發此類證券不需要根據證券法進行註冊。(Iii)該等證券已停止發行，或(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。

(g) “註冊“應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而實施的登記，並且該登記書生效。

(h) “註冊費“應指與登記有關的自付費用，包括但不限於以下費用：

(I) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及隨後將Pubco普通股上市的任何證券交易所;

(Ii) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部法律顧問的支出);

(V) Pubco的所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該註冊;相關的費用和支出，以及

(Vi) 發起請求登記的多數利益持有人選擇的一名外部法律顧問(其選擇須經Pubco批准，不得無理扣留、附加條件或延遲)的合理且有文件記錄的自付費用和費用，以便在適用的註冊中登記以供要約和銷售。

(i) “註冊聲明“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

(j) “承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

(k) “承銷註冊“或”承銷產品“應指將Pubco的證券以確定承銷方式出售給一個或多個承銷商並向公眾分發的登記。

(A)註冊聲明。在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後15個工作日，Pubco應根據證券法第415條的規定準備並向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明(該登記聲明，a貨架註冊聲明 “)涵蓋所有應註冊證券的延遲或連續轉售(確定為提交申請前兩個工作日)，並應盡其商業上合理的努力，在提交後，在切實可行範圍內儘快宣佈該《擱板登記聲明》生效，且不遲於(I)成交日之後的第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知Pubco，則不遲於第120個歷日)和(Ii)Pubco接到通知(口頭或書面)之日後第10個工作日，以較早的日期為準。以較早者為準)，由美國證券交易委員會作出聲明，該《貨架登記聲明》將不會被“審核”或不再接受進一步審核。該貨架登記聲明應規定根據任何合法可用的方法或方法組合轉售其中所包含的可註冊證券給其中所列的任何持有人，並提出要求。PUBCO應根據本協議的條款保存《貨架登記表》，並應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修正案和補充文件，以保持《貨架登記表》持續有效，使其可用於允許其中指定的所有持有人按照證券法的規定出售其應登記的證券，直至不再有任何應登記的證券為止。如果Pubco在表格F-1上提交了貨架登記聲明，則在Pubco有資格使用表格F-3後，Pubco應盡商業上合理的努力，儘快將此類擱置註冊聲明轉換為表格F-3上的擱置註冊聲明。如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券， Pubco應持有人的請求，立即作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售包括在《貨架登記聲明》中，並在提交後儘快生效，該貨架登記聲明應受本條款的約束；但PUBCO只需在向持有人查詢後，才要求安排該等應登記證券每年轉售一次。

(B)申請註冊。在符合本協議第2.1(F)節的規定的情況下，在本協議的第日或之後的任何時間和不時，可註冊證券的持有人(“苛刻的持有者)可提出書面要求將其全部或部分公平市場價值至少為$5,000萬的可登記證券登記，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型及其預期的分銷方式(S)(該書面要求a需求登記“)。Pubco應在收到要求登記之日起7個日曆日內，以書面形式通知所有其他可登記證券的持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分證券登記在根據要求登記的登記中的每一位登記證券持有人(在此類登記中包括該持有人的全部或部分證券的每個持有人，a“申請持有人“)應在持有人收到Pubco的通知後三個工作日內以書面形式通知Pubco。Pubco收到請求持有人(S)向Pubco發出的任何此類書面通知後，該請求持有人(S)應有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，Pubco應在收到要求登記後，儘快但不超過60個歷日，對提出要求的持有人和請求持有人根據該要求登記的所有應登記的證券進行登記。在任何情況下，PUBCO均無義務在任何12個月內根據本條2.1(B)項下的要求對任何或所有可註冊證券進行一次以上的註冊。各持有者同意，該持有者應將收到《索要登記通知書》視為機密，在未經Pubco事先書面同意的情況下，或在登記中包含的信息向公眾公開或公開之前，不得披露或使用該通知書所包含的信息，但因持有者違反本協議條款而披露的除外。

(C) 有效註冊。儘管有上文第2.1(B)節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應被視為登記，除非且直到(I)美國證券交易委員會已宣佈根據要求登記提交的登記聲明有效，且(Ii)PUBCO已在;規定的所有重要方面履行了其在本協議項下的所有義務，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求在註冊中提供可註冊證券美國證券交易委員會、聯邦法院或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令隨後禁止註冊，有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非並直至(A) 該停止令或禁令被撤銷，被撤銷或以其他方式終止，且(B)發起該等要求登記的大多數利益相關者此後肯定地選擇繼續進行該登記，並相應地在該刪除、撤銷或終止;之後的五個歷日內將該選擇以書面形式通知Pubco，此外，在先前根據要求登記提交的登記聲明生效或隨後終止之前，PUBCO沒有義務或被要求提交另一份登記聲明。

(D) 包銷發行。除第2.1(E)節的規定另有規定外，如果要求登記的持有人中的多數權益持有人建議Pubco根據該要求登記發行可登記證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其登記證券納入該登記的權利應以該持有人蔘與該包銷發售以及將該持有人的登記證券納入該包銷發售為條件。根據第2.1(D)節的規定，所有擬通過包銷方式分銷其應註冊證券的持有人應按慣例與發起需求登記的多數權益持有人為此類包銷發行選定的承銷商(S)簽訂承銷協議。

(E)減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商根據要求進行承銷登記登記真誠地通知Pubco、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他股權證券和Pubco普通股(如果有)，以及根據任何其他股東持有的單獨的書面合同搭載登記權要求登記的Pubco普通股，超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或此類證券的成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量”), 則Pubco應包括在此類包銷發行中，如下：(I)第一，要求持有人和請求持有人(如果有)的可登記證券(基於每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)要求包括在此類包銷登記中的可登記證券的數量，以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數)，可以在不超過證券;的最大數量的情況下出售；在未達到上述第(Br)(I)條規定的最大證券數量的範圍內，即Pubco希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券;的最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，在未達到上述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，根據與其他人的單獨書面合同安排，Pubco有義務在登記中登記的Pubco普通股或其他其他人的股權證券，並且可以在不超過證券最大數量的情況下出售。

(F) 要求撤銷註冊。提出要求登記的要求持有人的多數權益或提出要求的持有人(如有)的多數權益；根據第2.1(C)節進行的註冊，應有權以任何或無任何理由撤回根據該要求進行的註冊在向美國證券交易委員會提交的關於根據該要求註冊其應註冊證券的註冊聲明生效前至少五個工作日書面通知Pubco和承銷商(如果有)打算退出該註冊的註冊(或如果是根據證券法下的規則415進行的包銷註冊，至少在適用產品定價時間之前七個工作日)。

(A)Piggyback 權利。如果在此日期或之後的任何時間，Pubco提議根據證券法提交一份註冊聲明，涉及為其自身賬户或為非可註冊證券持有人的賬户提供股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，但不包括：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃(包括激勵計劃)有關的註冊聲明；(Ii)僅向Pubco現有股東交換或提供證券的註冊聲明；(Iii)對於可轉換為Pubco股權證券的債務的發售，(Iv)對於不涉及“路演”或其他重大營銷努力或廣泛的證券分銷的登記發售，例如“登記直接”發售(無論是否承銷)，(V)通過經紀人、銷售代理或分銷代理(無論作為代理人或委託人)的“在市場”或類似的登記發售，(Vi)根據業務合併協議及與業務合併協議擬進行的交易有關而提交的股息再投資計劃或(Vii)，Pubco應在合理可行的範圍內儘快但不少於該註冊説明書預期提交日期前7天，向所有可註冊證券持有人發出有關擬提交的書面通知，該通知應(A)描述擬納入該項發行的證券的金額和類型、擬採用的分配方式(S)、以及擬在該項發行中管理的承銷商或承銷商(如有)的姓名，以及(B)在收到該書面通知後的三個工作日內，向所有可登記證券的持有人提供機會，登記出售該等持有人以書面提出的數目的可登記證券(該等登記為“攜帶式註冊”). PUBCO應本着誠意將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊，並在適用的情況下，應採取商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人根據本第2.2(A)節要求的應註冊證券被列入與PUBCO在此類註冊中包含的任何類似證券相同的條款和條件，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據第2.2(A)條通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人應以慣例形式與為Pubco此類包銷發行選定的承銷商(S)簽訂包銷協議。Pubco 有權在註冊生效日期之前終止或撤回其根據本第2.2(A)條發起的任何註冊聲明，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。

(B) 減少揹帶式註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地告知Pubco和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人，Pubco希望出售的Pubco普通股的金額或數量連同(I)Pubco普通股(如果有)根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的其他人的單獨書面合同安排要求註冊的情況，(Ii)已要求註冊的可註冊證券。以及(Iii)根據Pubco其他股東的書面合同搭載註冊權要求註冊的Pubco普通股(如果有)超過了證券的最大數量，則：

(I) 如果註冊是代表Pubco的賬户進行的，Pubco應在任何此類註冊中包括：(A)第一，Pubco希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券;最大數量的情況下出售 (B)第二，根據本條款第2.2(A)節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，根據每個持有人根據本協議第2.2條(A)項要求行使其註冊證券權利的可註冊證券的數量，可在不超過證券;最大數量的情況下出售，以及(C)第三，在上述(A)和(B)條款下未達到最大證券數量的範圍內，PUBCO普通股，根據Pubco其他股東的書面合同搭載登記權請求註冊的股票，可以在不超過證券;最大數量的情況下出售

(Ii)如果註冊是根據非可註冊證券持有人的請求進行的，則Pubco應在中包括任何此類註冊：(A)首先，除可註冊證券持有人外，此類請求人的Pubco普通股或其他股權證券(如果有的話)可在不超過證券;最大數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款下未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人根據本條例第2.2(A)條要求行使其應登記證券權利的應登記證券數量的比例，可在不超過證券;(C) 最大數量的情況下出售。第三，未達到前述(A)和(B)條款、Pubco普通股或Pubco希望出售的其他股權證券的最大數量。可在不超過證券;最大數量的情況下出售；及(D)第四，在上述第(A)、(B)及(C)條下尚未達到證券最高數量的情況下，為Pubco根據與該等人士訂立的單獨書面合約而有義務登記的其他人士的帳户出售Pubco普通股或其他股權證券，這些證券可在不超過最高證券數量的情況下出售。

(C) 吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向美國證券交易委員會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面形式通知Pubco及其承銷商或承銷商(如有)或有意退出此類Piggyback註冊(或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價前五個工作日)，以任何理由或無故退出Piggyback註冊。PUBCO(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向美國證券交易委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO應負責在Piggyback註冊根據第2.2(C)條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(D) 背靠式登記權與索要登記權分開。為清楚起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊不應被視為根據本協議第 2.1條實施的請求註冊。

2.3對註冊權的限制。如果：(A)在Pubco提出登記的日期之前60天至生效日期後120天為止的期間內，Pubco已根據第(Br)2.1(A)節在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並且它繼續本着善意積極僱用，使適用的註冊聲明生效的商業合理努力 ;(B)持有人已請求承銷註冊及註冊聲明，而持有人無法獲得承銷商承諾堅定地承銷要約;，或(C)根據董事會的善意判斷，此類要求註冊將對註冊聲明造成嚴重損害，董事會因此認為有必要推遲提交註冊聲明，則在每一種情況下，註冊聲明的持有人應根據董事會的善意判斷，如果在不久的將來提交此類註冊聲明，將對Pubco造成嚴重損害，因此必須推遲此類註冊聲明的提交。在這種情況下，Pubco有權將該申請推遲不超過 60個日曆日;，但Pubco不得在任何 12個月期間以這種方式多次推遲其義務。

3.1 一般程序。如果PUBCO需要在本協議日期或之後的任何時間進行註冊，則PUBCO應盡其商業上合理的努力進行該註冊，以允許按照預定的銷售計劃出售該等可註冊證券，並根據該計劃，PUBCO應在合理的範圍內儘快：

(A) 在合理可行的情況下，儘快編制並向美國證券交易委員會提交關於該等應登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力，使該登記聲明生效並在最長達180日的期間內有效，或如在此之前，直至該登記聲明涵蓋的所有須登記證券均已售出為止(;

(B)根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向美國證券交易委員會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於Pubco或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書;附錄中規定的預定分銷計劃出售為止

(C) 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)的副本，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。;

(D)在公開發售任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得其批准根據PUBCO的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取必要或可取的任何和所有其他行為和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在;規定的司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置，但是，PUBCO不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務一般資格，否則它不會被要求在任何此類司法管轄區獲得資格或採取任何受流程或税務一般事務約束的行動，否則它將不受;的約束

(E) 使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後由Pubco發行的類似證券在;上市。

(F) 不遲於該登記聲明;的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視情況而定)及所有該等須登記證券的登記員

(G) 在收到通知或獲知後，立即通知該證券的每一賣家美國證券交易委員會發出的任何停止令暫停該登記聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行的任何訴訟，並立即使用商業上合理的努力阻止發出任何停止令或使其撤回如果應發出停止令;

(H) 在任何註冊聲明或招股章程或該註冊聲明或招股章程的任何重大修訂或補充提交前至少兩個歷日(通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的文件的方式除外)，向該可註冊證券的每一賣家或其律師;提供其副本

(I) 在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時的任何時間，如發生因該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，通知持有人，然後糾正本;第3.4節所述的錯誤陳述

(J) 允許持有人的一名代表(該代表由參與持有人中的多數股東選出)、承銷商(如有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與《登記聲明》的編制，並使Pubco的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記;相關的所有信息，但該等代表或承銷商須訂立保密協議。在發佈或披露任何此類信息之前，其形式和實質令PUBCO合理滿意。;

(K) 在承銷註冊的情況下，從Pubco的獨立註冊會計師那裏獲得一封《冷淡的慰藉》信函，該信函採用慣常格式，並涵蓋主承銷商(S)可能合理要求;合理要求的“冷淡”信函所涵蓋的事項

(L)在應登記證券根據該等登記交付出售之日，如屬已承銷的登記，則就該登記取得代表Pubco的律師於該日期向配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)就該登記所涉及的法律事宜提出意見，作為配售代理、銷售代理或承銷商可合理地提出要求，並且通常包括在該等意見及負面保證函件;內。

(M) 如果發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務;

(N) 在合理可行的範圍內，儘快向其證券持有人提供一份涵蓋PUBCO在註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少12個月的收益報表，該收益報表滿足證券法第11(A)節和規則第158條(或美國證券交易委員會此後公佈的任何後續規則);的規定，以及

(O) 以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並就此類登記和銷售採取持有人可能合理要求的習慣行動。

3.2 註冊費。所有註冊的註冊費用應由Pubco;承擔，但前提是PUBCO不需要為要求註冊持有人根據第2.1節開始的註冊請求支付一次以上的註冊程序費用，如果該註冊請求隨後應要求註冊持有人的請求撤回。根據前一句話，Pubco不承擔的任何註冊費用應由要求苛刻的持有人根據撤回的註冊中包含的可註冊證券的數量按比例承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3 參與包銷發行的要求。任何人不得根據Pubco根據本協議發起的註冊參與對Pubco股權證券的任何承銷發行，除非此人(A)同意根據Pubco批准的任何承銷安排中的規定出售此人的證券，以及(B)填寫並簽署該等承銷安排條款下可能合理要求的所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和其他慣例文件。

3.4 暫停銷售;不利披露。在收到Pubco關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到他/她或其收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書副本(理解為Pubco特此約定在該通知發出後在合理可行的情況下儘快準備和提交該補充或修訂)，或直到Pubco書面通知他/她或其可以恢復使用招股説明書為止。如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將要求Pubco進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含因Pubco無法控制的原因而無法獲得的財務報表，Pubco可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交或初步有效性推遲或暫停使用一段合理的時間(由Pubco善意確定)。如果Pubco行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用招股説明書，該招股説明書涉及與出售或要約出售可註冊證券有關的任何註冊。PUBCO應在其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿時，立即通知持有人。

3.5 報告義務。只要任何持有人應始終擁有可註冊證券PUBCO，而PUBCO應為《交易法》規定的報告公司，則PUBCO應根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)PUBCO在本協議日期後必須提交的所有報告。PUBCO進一步約定，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，包括提供任何慣常的法律意見。在證券法頒佈的第144條規則(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則，只要該規則或後續規則對Pubco可用的範圍內)規定的豁免限制內，該持有人可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的Pubco普通股。如果任何持有人提出請求，Pubco應向該持有人提交正式授權人員的書面證明，證明其是否遵守了該等要求。

(A) 在涉及可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明方面，Pubco同意在法律允許的範圍內，賠償每一名可登記證券持有人、其高級管理人員和董事以及控制該持有人的每個人 (《證券法》所指的)因任何登記聲明中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費)，招股説明書或初步招股説明書，或其任何修改或補充，或任何遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的重要事實，或作出陳述所必需的任何遺漏或指稱遺漏，根據其作出陳述的情況，不具誤導性，除非這些遺漏或遺漏是由該持股人以書面形式向Pubco提供的任何明確供其使用的資料所引起或包含的。PUBCO應賠償承銷商：他們的高級管理人員和董事以及控制這些承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。儘管有上述規定，第4(A)款中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經Pubco同意的情況下達成的，則不得無理拒絕、附加條件、或推遲同意。

(B)對於可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向Pubco提供Pubco合理要求在任何此類登記聲明或招股説明書中使用的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，向Pubco、其董事、高級管理人員和代理人以及控制Pubco的每個人和參與登記的任何其他可登記證券持有人賠償任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實而導致的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供的任何信息或誓章中包含該不真實陳述或遺漏以供在其中使用的範圍，但;的賠償義務應為數項，而不是連帶和數項在該等可登記證券持有人中，每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和每個控制承銷商(在證券法的含義內)的人進行賠償，其程度與前述關於對Pubco的賠償的規定相同。儘管有上述規定，本第4(B)條所載的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果和解是在未經可登記證券的適用持有人(S)同意的情況下達成的，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(C) 任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就他/她或其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯責任的賠付方，無義務為受賠方賠償的各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據受賠方的合理判斷，該受賠方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突。

(D) 無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人進行或代表受賠方進行的任何調查，本協議規定的賠償應保持完全效力，並在證券轉讓後繼續有效。PUBCO和參與發行的每一可登記證券持有人還同意在PUBCO或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按照任何受保障方的合理要求向該方提供的撥備。

(E)如果賠償方根據本合同第4款提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定，其中包括所涉的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與上述補償方或被補償方提供的信息(或在遺漏的情況下，不由其提供)有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會，但前提是：任何持有人根據本條第4(E)條承擔的責任應限於該持有人在此類要約中收到的產生該責任的淨收益的金額，但該持有人欺詐或故意行為不當的情況除外。合同一方因上述損失或其他責任而支付或應支付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須符合上文第4(A)、4(B)和4(C)條規定的限制。本協議雙方同意，如果按照本第4(E)條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4(E)條所指的公平考慮，則是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人無權根據第4(E)節從任何無罪的人那裏獲得貢獻。

5.1 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)當面送達並書面確認收到，(B) 在寄出掛號信或掛號信後的第三個營業日，要求退回收據，郵資預付，(C)由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，要求退回收據，預付郵資，或(D)如果通過電子郵件發送(沒有“退回”或其他未送達通知，並且除非收到收件人肯定確認，否則在收件人所在地的正常營業時間內，也會根據第5.1節允許的另一種方式(在此後的兩個工作日內)向該方發送通知)，否則在下一個工作日，地址如下(或按照第5.1節發出的通知中規定的另一方的地址)：

如果發送給持有者，則發送給在其簽名頁面上為該持有者規定的地址或電子郵件地址。

(A) Pubco不得全部或部分轉讓或委派本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務。在保薦人鎖定協議規定的適用禁售期到期之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人，但前提是該許可受讓人在簽署並交付一份符合Pubco合理接受的形式和實質的合併協議後，承擔該持有人在本協議項下的權利和義務。同意受本協議的條款和條件約束，如同該人是本協議的持有方一樣，因此就本協議的所有目的而言，該人將被視為與該持有者在轉讓的可註冊證券方面享有與該持有者相同的權利、利益和義務。任何一方對本協議項下權利、義務和義務的轉讓均不對Pubco具有約束力或義務，除非Pubco已收到(I)本協議第5.1節規定的轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人的書面協議，其形式和實質為Pubco合理接受，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

(B) 本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算、也不應解釋為給予除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將構成本協議各方作為合資企業的合作伙伴或參與者。

5.3 整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議和企業合併協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何其他合同，無論是書面的還是口頭的。在不限制上述一般性的情況下，Pubco(作為SPAC的利益繼承人)和保薦方在此同意終止原註冊權利協議，且不再具有任何效力或效果。

5.4 修訂及修改。經Pubco和當時至少持有可註冊證券多數股權的持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件;，但條件是，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄僅以其作為Pubco股票持有人的身份對其造成不利影響，以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式，應要求受影響的持有人同意。任何持有者或Pubco與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有者或Pubco在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，不得視為放棄任何持有者或Pubco的任何權利或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該當事人行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。根據本第5.4條實施的任何修訂、終止或棄權，應對本合同的每一方以及該方的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，無論是否有任何此類當事人、繼任者或受讓人簽署或批准此類修訂、終止或放棄。

5.5 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該方簽署，並且明確提及本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或本協議所包含的任何規定的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.6 執行；累積補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止實際或威脅違反本協議，以及有權或可能根據法律或衡平法有權或可能獲得的任何其他補救措施，具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的條款而提起任何衡平法訴訟，本協議任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，本協議各方在此放棄抗辯，且本協議各方同意放棄任何擔保或張貼與此相關的任何保證書的要求。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是任何其他權利、權力或補救措施之外的權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面授予的。

5.7 Term.本協議應於（a）本協議簽訂日期五週年之日和（b）無可登記證券尚未發行之日（以較早者為準）終止。第3.5條和第4條的規定在終止後繼續有效。

5.8 通過引用註冊。業務合併協議的第1.03條（建築）、第11.07條（管轄法律）、第11.08條（標題;對應部分）、第11.13條（可分割性）和第11.14條（管轄權;豁免陪審團審判）均通過引用納入本文並適用於本協議 作必要的變通.

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署本註冊權協議。

(a) “董事會”、“董事”和“董事會”是指公司目前的董事或唯一董事;

(b) 《商業公司法》指的是《商業公司法》，TBC 2002，c. 57不時有效的57及其所有修正案，包括根據該法案制定的所有法規及其修正案;

(e) 股東的“註冊地址”是指中央證券登記冊中記錄的股東地址 ;

中的定義商業公司法案 中的定義和構造規則。解釋法， 在適用的情況下進行必要的變更後，除非上下文另有要求，否則將適用於這些條款，就像它們是一部頒佈法一樣。如果中的定義之間存在衝突 《商業公司法》中的定義或規則《釋法》與這些文章中使用的術語有關，中的定義 《商業公司法》將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與《商業公司法》這個《商業公司法》將會取得勝利。

本公司的法定股份架構由本公司章程細則所述的一個或多個類別及系列(如有)的股份組成。

本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署商業公司法。

(a) 代表以股東名義登記的每一類別或系列股份的股份的股票一張；或

惟就數名人士共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名股東之一或其中一名股東正式授權的代理人交付一張股份股票即已足夠交付所有人。

任何股票或股東有權獲得股票的不可轉讓書面確認書可以郵寄至股東的註冊地址發送給股東，本公司或本公司的任何董事高管或代理人均不對股東因股票或確認書在郵寄中丟失或被盜而造成的任何損失承擔責任。

如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損壞或污損，則董事必須在向其出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按其認為適當的其他條款(如有的話)：

如果股票或股東獲得股票權利的不可轉讓書面確認書遺失、被盜或銷燬，則必須向有權獲得該股票或確認書的人簽發補發的股票或確認書(視情況而定)。如果董事收到：

如果股東向本公司交出股票，並提出書面請求，要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股票，且合計代表與如此交出的股票相同數量的股票，則公司必須註銷交回的股票，並根據該請求發行補發股票。

就根據第2.5、2.6或2.7條發行任何股票而言，必須向本公司支付金額(如有)，且不得超過根據《商業公司法》由董事們決定。

除法律或法規或此等細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益或(除非法律或法規或此等細則另有規定或由具司法管轄權的法院下令除外)任何衡平法、或然、未來或部分權益，或(除法律或法規或此等細則所規定或由具司法管轄權的法院下令外)任何股份的任何其他權利不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)有關任何股份的任何其他權利，但股東的全部絕對權利除外。

(a) 本公司任何或所有類別及系列股份的股份可以是無證書股份；或

受《商業公司法》和公司已發行股份持有人的權利，公司可以按照董事可能確定的發行價格（包括髮行面值股份的任何溢價）的條款和條件向包括董事在內的人士（包括董事）發行、配發、出售或以其他方式處置未發行股份、和公司當時持有的已發行股份。面值股票的發行價格必須等於或大於股票的面值。

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

本公司可為出售或配售其證券支付合法或與之有關的經紀費或其他代價。

除非由商業公司法案， 在全額支付之前不得發行任何股份。當出現以下情況時，股票即已全額支付：

(b) 公司收到的對價價值等於或超過第3.1條規定的股份發行價格。

受《商業公司法》 公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、期權及權利，而認購權證、期權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

按照本協議的要求和商業公司法，公司必須在不列顛哥倫比亞省保留一箇中央證券登記冊。董事可在符合商業公司法，指定一名代理人維護中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止委任任何代理人，並可委任另一名代理人代替。

(b) 如本公司已就擬轉讓的股份發行股票，則該股票已交回本公司；及

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的形式(如有)或董事不時批准的任何其他形式。

除非在一定程度上商業公司法案 如另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱就轉讓事項載入本公司的證券登記冊為止。

如果股東或其正式授權的代理人簽署了以股東名義登記的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成對公司及其董事、高級管理人員和代理人的完整和充分的授權，以登記轉讓文書中規定或以任何其他方式規定的股份數量，或在沒有指明數量的情況下，登記股票所代表的或隨轉讓文書存放的書面確認書中列出的所有股份：

(b) 如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則須以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義登記。

本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無義務調查轉讓文書中指名的受讓人的所有權，或如轉讓文書中並無指名受讓人的，則為登記轉讓而代為存放文書的人的所有權，或對與登記股東或股份的任何中間擁有人或持有人的轉讓有關的任何申索負責，代表該等股份的任何股票或就該等股份取得股票的權利的任何書面確認。

就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)。

在股東死亡的情況下，法定遺產代理人，或如果股東是聯名持有人，尚存的聯名持有人，將是公司承認的唯一對股東在股份中的權益擁有任何所有權的人。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

法定遺產代理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括根據本章程轉讓股份的權利，但須提供《商業公司法》董事已存放於公司。

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》如果得到董事授權，公司可以按照該決議中規定的價格和條款購買或以其他方式收購其任何股份。

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當公司持有該股份時，：

(a) 以他們認為適當的方式和金額、證券、來源以及條款和條件借錢 ;

(b) 以其認為適當的折扣或溢價以及其他條款直接發行債券、債券和其他債務義務，或作為公司或任何其他人任何負債或義務的擔保;

(d) 抵押、押記（無論是通過特定押記還是浮動押記），為公司當前和未來資產和事業的全部或任何部分提供擔保權益或提供其他擔保。

在符合第9.2條和商業公司法案， 公司可通過董事決議或特別決議：

(a) 創建一個或多個類別或系列股票，或者，如果沒有分配或發行任何類別或系列股票，則取消該類別或系列股票；

(b) 增加、減少或取消公司被授權從任何類別或系列股票中發行的最高股票數量，或確定公司被授權從任何類別或系列股票中發行的最高股票數量，而沒有設定最高數量；

(Ii) 如果沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；

(e) 將其全部或部分未發行或已繳足面值的股份改為無面值股份，或將其未發行的無面值股份改為有票面價值的股份；

(g) 否則，在需要或允許時改變其股份或授權股份結構商業公司法案。

(a) 為任何類別或系列股票設立特別權利或限制，並將這些特別權利或限制附加於任何類別或系列股票，無論這些股票是否已發行；或

(b) 更改或刪除任何類別或系列股票的股份附帶的任何特殊權利或限制，無論是否已發行任何或所有該等股票。

本公司可藉董事決議案或普通決議案授權更改其章程通告，以更改其名稱。

如果《商業公司法》未指定決議案類型且本章程細則未指定另一種決議案時，本公司可通過董事決議案或普通決議案修改該等章程細則。

除非年度股東大會被推遲或根據《商業公司法》本公司須於註冊成立或以其他方式獲得認可的日期起計18個月內舉行首次股東周年大會，其後須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於最後年度參考日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東根據《商業公司法》對於所有需要在該年度股東大會上處理的事務，該年度股東大會被視為已於一致決議案日期舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

本公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他方式(無論是否已發出決議案之前的通知)，向有權出席會議的每名股東、每個董事和本公司的核數師發送關於任何股東大會的日期、時間和地點的通知，除非本章程細則另有規定，至少在會議召開前下列天數：

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，如果是股東根據要求召開的股東大會，則不得早於該日期。《商業公司法》超過四個月。記錄日期不得早於會議舉行日期以下時間：

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，如果是股東根據要求召開的股東大會，則不得早於該日期。《商業公司法》超過四個月。如果未設定記錄日期，則記錄日期為第一個發送通知日期前一天下午5點，如果未發送通知，則為會議開始前一天下午5點。

意外遺漏向任何有權獲得通知的人士發送任何會議的通知或沒有收到任何通知，並不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士均可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

如果股東大會要審議第11.1條所指的特殊事務，會議通知必須：

(b) 如果特殊業務包括考慮、批准、批准、採用或授權任何文件或簽署或使任何文件生效，請附上該文件的副本或説明將提供該文件的副本供股東檢查：

(i) 在公司的記錄辦公室，或在不列顛哥倫比亞省境內通知中指定的其他合理訪問地點;和

(Ii) 在規定的舉行會議日期之前的任何一個或多個指定日期的法定營業時間內。

在符合第10.10條的情況下，董事可通過董事決議批准召開股東大會的任何地點。

董事可決定股東大會應完全以電話、電子或其他通訊設施舉行，使所有與會者均可在會議期間互相溝通。股東大會亦可舉行，如董事決定讓有權出席的人士出席，則有權出席者可透過該等通訊設施參與。以這種方式參加會議的人被視為出席該會議。

股東大會上的任何表決可全部或部分以電話、電子或其他通訊設施進行，前提是董事決定提供這些設施，而不論有權出席會議的人士是否透過通訊設施參與會議。

(a) 在不是年度股東大會的股東大會上，除與大會的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

(b) 在年度股東大會上，除下列事項外，所有事項均屬特殊事項：

(Viii) 不要求通過特別決議或特殊決議的董事報告所產生的業務;

(Ix) 任何其他業務，根據本章程細則或《商業公司法》可以在股東會議上進行交易，而無需事先向股東發出業務通知。

公司在股東會議上通過特別決議所需的多數票是對該決議投票的三分之二。

在遵守任何類別或系列股份所附的特殊權利和限制的情況下，股東會議上進行事務交易的法定人數為一名，該人是股東或通過代理代表股東的人，該股東總共持有至少5%有權在會議上投票的已發行股份。

董事、總裁(如有)、首席執行官(如有)、首席財務官(如有)、祕書(如有)、本公司任何律師、公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士將不計入法定人數，並無權在大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的代表持有人。

除選舉會議主席及休會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時有足夠法定人數出席有權投票的股東，但該法定人數無須貫穿會議全程。

如果在確定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數：

(b) 如屬任何其他股東大會，會議將延期至下週同一天，在同一時間及地點舉行。

如在議事規則第11.7(B)條所指的會議延期後，自會議舉行時間起計半小時內未能達到法定人數，則有權出席會議並於會上表決的一名或多名股東或由其代表出席會議的一名或多名人士構成法定人數。

(b) 如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則由首席執行官(如有)擔任。

在任何股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事會主席或首席執行官出席，或者如果董事會主席和首席執行官不願擔任會議主席，或者如果董事會主席和首席執行官已通知祕書或出席會議的任何董事公司，他們將不會出席會議，出席的董事必須在出席的董事中選出一人擔任會議主席，如果所有出席的董事拒絕主持會議或未能選擇主持會議，或者如果沒有董事出席，則有權親自或委託代表出席會議的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。

股東大會主席可(如股東大會指示必須)不時及在不同地點延會，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

不需要就延期的股東大會或將在延期的股東大會上處理的事務發出任何通知，但如果會議延期30天或更長時間，則必須像最初的會議一樣發出關於延期會議的通知。

受《商業公司法》在股東大會上表決的每項動議將以舉手錶決方式決定，除非主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委託代表在表決結果宣佈之前或之後進行投票。

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視情況而定)的結果向大會宣佈對每個問題的決定，並必須將該決定記入會議紀要。除非主席指示或根據第11.13條要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要的多數票通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。

在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除主席作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

(i) 在會議上，或在會議日期後七天內，按會議主席的指示；以及

如果就接受或拒絕投票產生任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，他或她在善意的情況下作出的決定是最終的和決定性的。

在投票中，有權投一票以上的股東不需要以相同的方式投下所有的票。

在股東大會上要求以投票方式表決的要求不妨礙會議繼續進行，除非會議主席作出規定，以處理除要求以投票方式表決的問題以外的其他任何事務。

本公司必須在股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及於大會上投票的每一名代表，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制，以及根據第12.3條對共同股東施加的限制：

(a) 舉手錶決時，每位出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票；及

(b) 以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東對該股東持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。

非股東可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人代為出席會議，但在此之前，該人士須令會議主席或董事信納，該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

(a) 任何一名聯名股東均可在任何會議上親自或委派代表就股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

(b) 如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計入就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東的投票。

就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為聯名股東。

如果不是本公司子公司的公司是股東，該公司可以指定一人作為其代表出席公司的任何股東會議，並且：

(i) 在公司註冊辦事處或在召開會議的通知中指定的任何其他地點收到委託書，至少為收到委託書中指定的營業日，或如未指定日數，則為會議舉行日之前兩個營業日；或

(i) 該代表有權就該公司並在該會議上代表該公司行使該代表所代表的權利，其行使的權利與該公司如其為個人的股東可行使的權利相同，包括但不限於指定委託書持有人的權利；以及

(Ii) 代表如出席會議，將計入法定人數，並被視為親自出席會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給本公司。

第12.7至12.15條不適用於本公司，如果且只要本公司是一家上市公司或先前存在的報告公司，且該公司將法定報告公司規定作為其章程的一部分或法定報告公司規定適用於該公司。

每一名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括作為本公司股東但不是附屬公司的公司，均可委託一名或多名(但不超過五名)代表持有人以代表所授予的權力的方式出席會議及在會上行事。對代理持有人的指示可以通過電話、電子或其他通信設施進行，以補充或代替通過郵件指示代理持有人。

股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

除非某人是股東，否則不得將其委任為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：

(A) 指定委託書持有人的人是公司或根據第12.5條指定的公司的代表；

(b) 在委託書持有人擬獲委任的會議召開時，本公司只有一名股東有權在會議上投票；或

(a) 在公司註冊辦事處或在召開會議的通知中指定的任何其他地點收到委託書，至少是通知中規定的營業日，或如果沒有規定天數，則在設定的會議舉行日之前兩個營業日；或

(b) 除非通知另有規定，否則應在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人。

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

根據委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東已死亡或喪失行為能力，以及委託書已被撤銷或作出委託書所依據的授權已被撤銷，仍屬有效，除非已收到有關該股東死亡、無行為能力或撤銷的書面通知：

(a) 在公司的註冊辦事處，直至指定舉行使用委託書的會議的日期之前的最後一個營業日為止的任何時間；或

委託書，無論是否用於指定的會議，必須採用以下格式或董事或會議主席批准的任何其他格式：

[公司名稱]

(“公司”)

下列簽署人為本公司的股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字], 以下籤署人出席、代表和代表簽署人出席將於[月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。

獲給予本委託書的股份數目(如沒有指明數目，則本委託書是就以該股東名義登記的所有股份而發出的)：

	簽署：
		(月/日/年)


	( 股東簽名)


	(股東姓名-印刷體)

除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由書面文書撤銷，該文書為：

(a) 在為召開使用委託書的會議設定的日期之前的任何時間(包括該日之前的最後一個營業日)在公司註冊辦事處收到；或

(a) 委託書持有人為個人的，委託書必須由股東或者其法定遺產代理人或者破產受託人簽字；

(b) 如果委託書持有人所代表的股東是一家公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司指定的代表簽署。

任何股東大會主席可(但無須)查究任何人士是否有權在會議上投票，並可(但無須)要求該人士出示有關該人士是否有投票權的證據。

首任董事是指在適用於本公司的章程通知中指定為本公司董事的人，當本公司根據商業公司法案。 董事人數（不包括根據第14.8條任命的額外董事）定為：

(a) 除（b）和（c）段另有規定外，董事人數等於公司首任董事人數;

(b) 如果該公司是一家上市公司，則為以下三項中較大的一項和最近的一組：

(i) 普通決議規定的董事人數（無論事先是否發出決議通知）;和

如果董事人數根據第13.1（b）（i）條或第13.1（c）（i）條規定：

(a) 股東可以選舉或任命填補董事會空缺所需的董事，人數不超過該人數;

(b) 如果股東沒有在設定該人數的同時選舉或任命填補董事會中該人數以內的任何空缺所需的董事，則董事可以任命或股東可以選舉或任命董事以填補這些空缺。

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

董事不需要持有公司股份作為其任職資格，但必須符合《商業公司法》要成為董事，請扮演或繼續扮演微博的角色。

董事有權獲得董事不時釐定的擔任董事的酬金(如有)。如董事有此決定，則董事的酬金(如有)將由股東釐定。該報酬可以是支付給同時也是董事的本公司高級管理人員或僱員的任何薪金或其他報酬之外的報酬。

若任何董事為本公司提供董事認為並非董事一般職責範圍的專業服務或其他服務，或任何董事因本公司業務或與本公司業務有關而被以其他方式特別佔用，則可向其支付董事釐定的酬金，或由董事選擇以普通決議案方式釐定董事的酬金，而該酬金可為其可能有權收取的任何其他酬金之外或取代該酬金。

除普通決議案另有決定外，董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款，以及就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付溢價。

在第10.2條所考慮的每一次年度股東大會和每一項一致決議中：

(a) 有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東必須選舉或以一致通過的決議任命董事會，該董事會由本章程當其時確定的董事人數組成；以及

(b) 所有董事在緊接根據(A)段選舉或委任董事之前停止任職，但有資格再度當選或再度獲委任。

(b) 該個人是在該個人出席的會議上選舉或任命的，並且該個人在會議上不拒絕擔任董事;或

(a) 公司未能召開年度股東大會，並且所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在年度股東大會上投票的股東根據年度股東大會要求召開之日或之前通過第10.2條規定的一致決議 商業公司法；或

(b) 股東未能在年度股東大會上或在第10.2條規定的一致決議中選舉或任命任何董事。

(d) 他或她因其他原因而不再擔任《商業公司法》或者這些文章。

如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未因選舉而填補，則未獲重選的退任董事及新當選董事要求其繼續留任的董事將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的暫時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出新的名董事為止。如任何該等董事選舉或續任並未導致選舉或續任根據本章程細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。

即使董事會出現空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少於根據本章程規定的董事法定人數，董事只能為任命不超過該人數的董事或召開股東大會而行事，以填補董事會的任何空缺，或在符合以下條件的情況下《商業公司法》用於任何其他目的。

如果公司沒有董事或在任董事少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命董事以填補董事會的任何空缺。

儘管有第13.1至13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的董事人數在任何時候不得超過：

(a) 如果在任命時，一名或多名首任董事尚未完成其第一屆任期，則為首任董事人數的三分之一；或

(b) 在任何其他情況下，根據第14.8條被選舉或任命為董事以外的其他董事的現任董事人數的三分之一。

任何獲委任的董事在緊接根據第14.1(A)條舉行的下一次董事選舉或委任前停止任職，但有資格再度當選或再度委任。

公司可通過特別決議在任何董事任期屆滿前將其免職。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命董事來填補由此產生的空缺。如果股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可推選或委任一名董事填補該空缺。

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再具有擔任公司董事的資格而沒有立即辭職，董事可以在其任期屆滿前罷免該董事，董事可以任命一名董事來填補由此產生的空缺。

董事必須在符合商業公司法及本章程細則，管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使本公司的所有權力，而《商業公司法》或本細則規定須由本公司股東行使。

董事可不時以授權書或其他文書(如法律規定)加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，以達到上述目的，並可行使該等權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程細則歸屬或可由董事行使的權力、授權及酌情決定權，但不包括填補董事會空缺、撤換董事、更改董事會成員資格或填補董事會任何委員會空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈派息的權力)，以及在該段期間內，並享有董事認為合適的薪酬，並受董事認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人士。任何此等受權人可獲董事授權將當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

持有可撤銷的權益的董事或高級管理人員(如在《商業公司法》)在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中，只有在以下情況下才有責任向公司説明根據合同或交易或結果董事或高級管理人員應計的任何利潤 商業公司法。

在董事已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的人，無權就任何董事決議投票批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議投票。

董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有不可撤銷的權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，可計入會議的法定人數，而不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議案進行表決。

董事或高級官員如擔任任何職務，或擁有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生一項責任或利益，而該責任或利益與該人作為董事或高級官員的責任或利益有重大沖突，則必須按《董事》或高級官員的要求披露衝突的性質和程度 商業公司法。

除董事釐定的董事職位外，董事還可在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定。

任何董事或意向中的董事都不會因其職位而喪失擔任董事與公司或以賣方、買方或其他身份與公司訂立的任何職務或受薪職位的資格，且董事以任何方式與公司或代表公司訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。

受《商業公司法》 董事或高級管理人員，或董事或高級管理人員擁有權益的任何人員，可以以專業身份為公司行事，除公司審計師外，並且如果該董事或高級管理人員不是董事或高級管理人員，則該董事或高級管理人員或此類人員有權獲得專業服務的報酬。

董事可以是或成為董事，公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的高管或僱員，或在該人中以其他方式擁有權益，並且，符合《商業公司法》該董事或高級管理人員不對他或她作為該其他人的董事、高級管理人員或僱員或他或她在該其他人中的利益而獲得的任何薪酬或其他福利向公司負責。

董事可為處理事務而舉行會議，如認為適當，可將會議延期或以其他方式規範會議，而董事會議可於董事不時決定的地點、時間及通知(如有)舉行。

在任何董事會議上提出的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

(b) 如果董事會主席缺席，則為總裁（如果有），如果總裁是董事;或

(I)在確定的召開會議時間後15分鐘內，董事長和總裁(如果是董事)均未出席會議；

(Iii)董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有)或任何其他董事，他們將不會出席會議。

董事可以親自或通過電話或其他通信媒介參加董事會議或任何董事委員會會議，但出席會議的所有董事都可以通過電話或電話進行溝通。董事可以通過電話以外的通信媒介參加董事會議或任何董事委員會會議，條件是所有出席會議的董事能夠相互溝通，並且希望參加會議的所有董事都同意參加會議。董事以本條第17.4條所述方式參加會議，在所有情況下均被視為《商業公司法》和這些條款出席會議，並同意以這種方式參加。

董事可應董事的要求隨時召開董事會會議，公司祕書(如有)必須提出要求。

除董事根據細則第17.1條決定定期舉行的會議外，每次董事會議的合理通知(指明會議地點、日期及時間)必須以第23.1條所述的任何方式或以口頭或電話方式發給各董事。

(A)該會議將在推選或委任該董事的股東大會之後，或在委任該董事的董事會議之後舉行；或

意外遺漏向任何董事或替代董事發出任何董事會會議通知，或未收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序無效。

任何董事均可向本公司發送經其簽署的放棄過去、現在或未來任何一次或多次董事會議的通知的文件，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就未來所有會議發出棄權書後，在該豁免被撤回之前，無須向該董事發出任何董事會議的通知，而就此舉行的所有董事會議均被視為並無因未向該董事發出通知而被不當召集或組成。

董事處理事務所需的法定人數可以由董事設定，如果沒有這樣設定，則被視為設定在董事的過半數，如果董事人數設定為一人，則被視為設定在一個董事，該董事可以構成會議。

受《商業公司法》董事或官員的行為不會僅僅因為該董事或官員的選舉或任命中的不規範或資格的缺陷而無效。

經所有有權表決的董事以書面同意的決議，不論是以簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他方式傳送清晰記錄的訊息，其效力及作用與在正式召集及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣。此類決議可以是兩份或兩份以上的副本，這些副本一起被視為構成一項書面決議。以這種方式通過的決議，自決議中規定的日期或任何相對人規定的最遲日期起生效。依照第17.12條通過的董事或董事委員會的決議，視為董事會議或董事委員會的議事程序，其效力和效力與在滿足董事會議或董事委員會所有要求的董事會議或董事委員會會議上通過的決議相同。《商業公司法》以及本章程中與董事會議或董事委員會會議有關的所有要求。

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，該委員會在董事會會議之間享有所有董事權力，但以下情況除外：

(C)更換任何董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(A)任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或其認為適當的董事組成；

(B)將董事的任何權力轉授予根據(A)段委任的委員會，但下列情況除外：

(Iii)更換任何董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(C)作出(B)段所指的任何轉授，但須受該決議案或其後任何董事決議案所載條件規限。

根據第18.1條或第18.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

(B)在董事要求的時間內報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

(A)撤銷或更改授予委員會的權力，或推翻委員會所作的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

在不違反第18.3(A)條的情況下，以及除非董事在指定委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，對於根據第18.1條或第18.2條指定的委員會：

(B)委員會可選舉其會議主席，但如未選出會議主席，或如在某次會議上，會議主席在規定的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在出席的董事中推選一人主持會議；

(D)委員會任何一次會議上出現的問題由出席會議的成員以多數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定性一票。

董事可不時委任董事所決定的高級人員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

(B)按董事認為合適的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力委託與授予該高級人員；及

(C)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

任何人員不得被任命，除非該人員具有符合商業公司法。一個人可以擔任多個職位，作為公司的高級管理人員。任何被任命為董事會主席或董事董事的人必須是董事的成員。任何其他官員都不需要是董事。

所有高級職員的委任均按董事認為合適並可隨董事意願終止的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，而高級職員在不再擔任該職位或離開本公司後，可同時領取退休金或酬金。

(A)“有資格的處罰”是指在有資格的訴訟中作出或施加的判決、處罰或罰款，或為了結有資格的訴訟而支付的數額；

(B)“符合資格的程序”是指董事或前董事公司(“符合資格的一方”)或符合資格的方的任何繼承人和法定遺產代理人因符合資格的一方現在或曾經是公司的董事而提起的法律程序或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的：

(Ii)是否負有法律程序中的判決、刑罰或罰款或與該法律程序有關的開支的法律責任，或可能對該法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任；

受《商業公司法》 公司必須賠償董事或公司前董事及其繼承人和合法遺產代理人承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且公司必須在最終處置符合資格的訴訟後，支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。每一董事均被視為已按照本條款第20.2條所載的賠償條款與公司簽訂了合同。

董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或這些條款不會使他或她根據本部有權獲得的任何彌償無效。

公司可以為符合以下條件的任何人（或他或她的繼承人或法定個人代理人）購買和維持保險：

(B)當某法團是或曾經是本公司的聯屬公司時，該法團是該法團的或曾是該法團的高級職員、僱員或代理人；

(C)應本公司的要求，現在或過去是公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人；

(D)應本公司的要求，擔任或擔任與董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管相等的職位；

擔任或擔任該等同等職位的人員、高級職員、僱員或代理人或人士所招致的任何法律責任。

本條第21條的規定受持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)所規限。

受《商業公司法》董事可不時宣佈及授權派發其認為適當的股息。

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

宣佈派息的決議案可指示以派發本公司的特定資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券的方式，或以任何一種或多種方式，支付全部或部分股息。

如果在根據第21.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

(B)決定可以根據所確定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；和

任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。

如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，該支付代表股息的全部支付。

就股份以現金支付的任何股息或其他分派可以支票形式支付，按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往中央證券登記冊上首次列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人士及地址。該支票的郵寄將在該支票所代表的金額範圍內(加上法律規定要扣除的税額)解除對股息的所有責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款未向適當的税務當局支付。

儘管本章程中包含任何規定，董事可不時將公司的任何盈餘資本化，並可不時發行已繳足的股份或任何公司債券、債券或其他證券，作為代表盈餘或盈餘任何部分的股息。

董事必須保存充分的會計記錄，以正確記錄公司的財務狀況，並遵守商業公司法。

除非董事另有決定，或除非通過普通決議案另有決定，否則本公司股東無權查閲或獲取本公司任何會計記錄的副本。

除非《商業公司法》或本章程另有規定，通知、聲明、報告或《商業公司法》 或者，這些物品可以通過下列任何一種方式寄送：

(Ii)對於郵寄給董事或高級職員的記錄，在公司保存的記錄中顯示的向董事或高級職員郵寄的訂明地址，或收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的郵寄地址；

(Ii)對於交付給董事或高級管理人員的記錄，公司保存的記錄中向董事或高級管理人員顯示的訂明交付地址，或收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的交付地址；

(C)將記錄以傳真方式發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼；

(D)通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別記錄而提供的電子郵件地址；

以普通郵寄方式將記錄郵寄至第23.1條所指個人的適用地址的，視為在郵寄之日之後的第二天、星期六、星期日和節假日收件人收到。

由本公司祕書(如有)或本公司其他高級職員或為此為本公司行事的任何其他公司簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第23.1條的要求註明地址、預付郵資或按第23.1條允許的其他方式寄送，即為該事實的確鑿證據。

通知、報表、報告或其他記錄可由本公司提供給股份的聯名股東，方法是將通知提供給就股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東。

公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(I) 姓名、該已故或無行為能力股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述；及

(Ii)聲稱有此權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

(B)如未有向本公司提供(A)(I)段所指的地址，則以如無死亡、破產或喪失工作能力時本可發出的方式發出通知。

除第24.2條和第24.3條另有規定外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章有下列簽名證明：

儘管第24.1條另有規定，但為了證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，可由任何董事或高級管理人員簽名以證明印章的真實性。

董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。為了使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(無論是最終形式或臨時形式的)蓋上印章，根據，公司任何董事或高級管理人員的簽名傳真件均應《商業公司法》或此等細則經印刷或以其他方式以機械方式複製後，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士送交複製印章的一個或多個未裝訂印章，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理祕書、助理司庫或助理司庫可書面授權該人士安排在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券在所有目的上均被視為已蓋上印章並蓋上印章。

(Ii)公司的證券，而該證券並非債務證券，並附有剩餘權利參與公司的收益，或在公司清盤或清盤時，對公司的資產享有剩餘權利；或

(Ii)在所有情況下或在已經發生並仍在繼續的某些情況下具有投票權。

第25.3條不適用於公司，如果且只要該公司是上市公司或先前存在的報告公司，且該公司將法定報告公司規定作為其章程的一部分或法定報告公司規定適用於該公司。

未經董事同意，任何股份或指定證券不得出售、轉讓或以其他方式處置，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。

(A)就某人而言，“附屬公司”指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，及(A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父及兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人，不論是血緣、婚姻或領養。為前述任何一項、公司、合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體的利益而設立的信託應包括：(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體；

(B)“業務組合”是指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務的合併：(a只要本公司的證券在指定證券交易所上市，必須與一家或多家目標企業發生，這些企業的總公平市值至少相當於簽署協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款) ；以及(B)不得僅與另一家銀行支票公司或類似的名義上經營的公司達成；

(D)“指定證券交易所”指公司證券在其上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場；

(F)“股權掛鈎證券”是指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務；

(G)“證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規，以及證券交易委員會在當時有效的規則和條例；

(J)“公開發行股份”是指作為首次公開募股發行單位發行的A類普通股；

(K)“贖回通知”指經本公司批准的形式的通知，根據該通知，公眾股票持有人有權要求本公司贖回其公開股票，但須符合其中所載的任何條件；

(M)“股份”指A類普通股、B類普通股及優先股，而“股份”則指其中任何一種；

(N)“保薦人”指Alpha Partners技術合併保薦人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，及其繼承人或受讓人；以及

(O)“信託賬户”是指本公司在首次公開募股完成後設立的信託賬户，其中存有一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的單位定向增發所得的一定數額。

A類普通股作為一個類別，應附加下列權利、特權、限制和條件：

(I)收到本公司所有股東大會的通知，並出席該等會議，但只有並非由該股東持有的本公司另一類別股份的持有人才有權作為一個類別單獨投票的會議除外；及

(Ii)就在本公司股東大會上呈交本公司股東處理或考慮的每項事項，就該股東持有的每股A類普通股投一票，但只有A類普通股以外的本公司某類股份持有人才有權作為一個類別單獨投票的事項除外。

在本章程細則所載任何優先權利及限制的規限下，A類普通股持有人將有權收取股息，而本公司亦應在本公司董事會宣佈從適當適用於派發股息的款項中支付股息時，按本公司董事會不時釐定的金額及形式派發股息。

董事會可行使其絕對酌情決定權，以有權收取股息的任何一類或多類本公司股份為宣派股息而不包括有權收取股息的其他一類或多類本公司股份。

如本公司清盤、解散、或清盤，或本公司的財產或資產為清盤目的而在股東之間作出其他分派，則在本公司任何其他類別股份持有人享有優先或與A類普通股持有人同時獲得本公司資產的優先權利的情況下，應按比例參與，股份及股份相同，沒有任何進一步的優先權或區分。

B類普通股作為一個類別，應附帶下列權利、特權、限制和條件：

(I)b類普通股應在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股(“初始轉換比例”)： (A)根據持有人的選擇隨時或不時地轉換為A類普通股，或(B)與完成企業合併有關。

(Ii)儘管有初始換股比率，但如本公司額外發行A類普通股或任何其他與股權掛鈎的證券，或被視為已發行超過首次公開招股要約金額及與完成業務合併有關的金額，所有已發行的b類普通股應自動轉換為與完成業務合併相關的A類普通股 b類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非當時已發行的大部分b類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行的反稀釋調整或被視為發行)，以便所有b類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總和將相等。首次公開招股完成後所有已發行普通股總額的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的營運資金貸款而向保薦人或其關聯公司發行的任何私募單位。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如持有當時已發行的大部分B類普通股的持有人書面同意或同意將其作為獨立類別單獨同意或協議，有關額外發行或視為發行額外A類普通股或股票掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的額外A類普通股或股票掛鈎證券，可獲豁免上述對初始換股比率的調整。

(Iv)上述換股比率亦須作出調整，以計入當時已發行的A類普通股的任何分拆(透過股份拆分、拆股、交換、資本化、配股、重新分類、資本重組或其他)或組合(透過反向股份分拆、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組至更多或更少數量的股份，而不按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組當時已發行的B類普通股。

(V)根據本節規定，每股B類普通股應轉換為其按比例分配的A類普通股數量。根據第26.4(A)條的規定，所有已發行的B類普通股將被轉換為 A類普通股，其分子應為A類普通股的總數，其分子應為A類普通股的總數。

(Vi)在本第26.4(A)節中，凡提及“轉換”、“轉換”或“交換”，應指在沒有通知的情況下強制贖回任何持有人的B類普通股，並代表該持有人，自動適用該等贖回將按B類普通股按每股B類普通股所需的價格轉換或交換為該等新的A類普通股，以實施按A類普通股至作為轉換或交換的一部分發行的基準計算的轉換或交換將按面值發行。擬在交易所或轉換所發行的A類普通股應以該持有人的名義或持有人指示的名稱登記。

(Vii)儘管第26.4(A)節有任何相反規定，在任何情況下，任何B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

(Ii)就在本公司股東大會上呈交本公司股東採取行動或考慮的每項事項，就該股東所持有的每股b類普通股投一票，但只有除b類普通股以外的本公司某類股份持有人才有權作為一個類別單獨投票的事項除外。

在本章程細則所載任何優先權利及限制的規限下，以及任何其他優先於B類普通股派發股息的股份，B類普通股持有人將有權收取股息，而本公司應按及在本公司董事會宣佈時從本公司董事會不時釐定的適用於派發股息的款項中支付股息。

董事會可行使其絕對酌情決定權，以有權收取股息的任何一類或多類本公司股份為宣派股息而不包括有權收取股息的其他一類或多類本公司股份。

如本公司清盤、解散、或清盤，或本公司的財產或資產為清盤目的而在股東之間作出其他分派，則在本公司任何其他類別股份持有人享有優先或與b類普通股持有人同時獲得本公司資產的優先權利的情況下，應按比例參與，股份及股份相同，沒有任何進一步的優先權或區分。

優先股作為一個類別，應附加下列權利、特權、限制和條件：

(A)優先股可隨時及不時以一個或多個系列發行。在第26.5(A)條及第26.5(B)條的規限下，董事可於發行前不時釐定各系列優先股的股份數目，以及釐定股份的名稱、權利、特權、限制及附帶條件。

(B)如發生任何清盤、本公司解散或清盤或本公司向股東作出其他資產分配以了結本公司事務，則優先股有權優先於A類普通股及B類普通股及所有其他較優先股級別較低的股份派發股息及分配本公司資產。

(C)在本公司發生任何清盤、解散或清盤或以其他方式向股東分配本公司資產以清盤其事務的情況下，就派發股息及分配本公司資產的優先次序而言，每個系列的優先股應與其他所有系列的優先股平價。

在符合《商業公司法》及(如適用)指定證券交易所、證券事務監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定的情況下，或在其他適用法律的規限下，本公司可根據股份持有人或本公司的選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。除公開股份外，該等股份的贖回須按本公司於發行該等股份前通過特別決議案決定的方式及其他條款進行。

關於贖回或購回股份：(I)在第27節所述情況下，公眾股持有人有權要求贖回該等股份； (Ii)保薦人持有的b類普通股在超額配售選擇權未獲全面行使的情況下，保薦人應免費交出，以使保薦人在首次公開招股後擁有本公司已發行股份的20%；及(Iii)在第27節所述情況下，本公司須回購公眾股份。

在商業公司法及(如適用)指定證券交易所、證券事務監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在其他適用法律的規限下，本公司可按董事與有關股份持有人同意的方式及其他條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在第26.6節所述情況下，贖回、回購和交出股份不需本公司股東的進一步批准。

在商業公司法及(如適用)指定證券交易所、證券事務監察委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下的其他情況下，本公司可按適用法律允許的任何方式(包括從資本中)就贖回或購買其自有股份支付款項，而董事可接受免費交出任何繳足股款的股份。

(A)儘管本章程細則有任何其他規定，但本第27條應一直適用，直至出現下列情況中最早的情況：(A)完成企業合併和(B)根據第27條將信託賬户全部分配。如果第27條與本條款的任何其他條款發生衝突，應以第27條的規定為準。

(Ii)向股東提供以要約收購方式回購其股份的機會，每股回購價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為該等業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應付的税款(如有))除以當時已發行的公開股份數目。

(C)在商業公司法條文的規限下，如本公司根據交易法規則13E-4及條例 14E就建議的企業合併提出任何收購要約，應在完成該等企業合併前向證券及交易委員會提交要約文件，當中載有與交易法第14A條所要求的有關該等企業合併及贖回權的財務及其他實質上相同的資料。或者，如果公司召開股東大會批准擬議的企業合併，公司將根據交易法第14A條，而不是根據要約收購規則，在進行任何贖回的同時，進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。

(D)於為根據第27條批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併以普通決議案獲得批准，本公司應獲授權完成該業務合併，但本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該業務合併完成之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或與該業務合併有關的協議中可能包含的任何較大的有形資產淨值或現金要求。

(E)任何不是保薦人、創始人、高管或董事的公開股票持有人，可根據相關代理材料(“首次公開募股贖回”)中規定的任何適用要求，在對企業合併的任何投票中選擇將其公開股票贖回為現金，條件是該等持有人不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他個人或以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的身份為收購、控股、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權。如有要求，本公司應向任何該等贖回股東支付每股現金贖回價格，不論該股東投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，並未預先發放予本公司以支付其税，除以當時已發行的公開股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)，但僅在適用的擬議企業合併獲得批准並與其完成相關的情況下。

(F)股東不得在贖回通知截止日期後撤回贖回通知，除非董事(於其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回請求)。

(G)如果公司沒有在首次公開募股完成後42個月內或董事決定的較早日期內完成企業合併，公司應：

(Ii)如在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未發放給本公司的利息(減去應付税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消滅該股東作為本公司股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和

(Iii)在上述贖回後，經本公司其餘股東及董事批准，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，

在每種情況下，應遵守《商業公司法》規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的要求。

(I)如果公司沒有在首次公開募股完成後42個月內或董事決定的較早日期內完成業務合併，則修改本公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股份；或

不是發起人、創始人、高管或董事的每位公開發行股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給本公司以支付税款除以當時已發行的公開發行股票數量。

(I)公司應向非發起人、創始人、高管或董事的公眾股持有人提供機會，在任何此類修訂獲得批准後贖回其公開發行的股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量。

(J)公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以收購要約方式購回股份或根據本條分配信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

(K)除根據第26.4(A)條將B類普通股轉換為A類普通股相關的普通股持有人已放棄從信託賬户獲得資金的任何權利外，在發行公開股份之後和企業合併完成之前，本公司不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權：

(L)獨立董事應批准本公司與下列任何一方的任何一項或多項交易：

(I)在公司投票權中擁有權益並使該股東對公司具有重大影響力的任何股東；

(M)董事可以就董事在評估該業務合併方面存在利益衝突的業務合併投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

(N)只要本公司的證券於指定證券交易所上市，本公司必須於簽署訂立業務合併協議時，與一項或多項營運業務或資產完成業務合併，而該等業務或資產的公平市值至少相等於信託賬户所持資產的80% (扣除支付予管理層作營運資金用途的款項後，如獲許可，亦不包括信託賬户所持有的任何遞延承銷折扣額)。業務合併不能僅與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司一起完成。

(O) 公司可以與與發起人、創始人、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。如果本公司尋求完成與發起人有關聯的目標的業務合併，則創始人、董事或高管、本公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行或其他估值或評估公司的意見，後者定期就本公司尋求收購的目標業務的類型提供公平意見從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。

(A)“法令”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法制定的所有條例及其修正案；

(B)“董事會”、“董事會”及“董事會”是指本公司當其時的董事或單一董事；

(C)“解釋法案”係指《釋法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法制定的所有條例及其修正案；

(D)“法定遺產代理人”是指股東的遺產代理人或其他法定代理人；

(E)“股東的登記地址”是指記錄在中央證券登記冊內的股東地址；

(H)“特別多數”係指第11.2條所述的通過特別決議所需的多數票。

1.2該法中的定義和《解釋法》中的定義和解釋規則，經必要的修改後，在適用的範圍內，除文意另有所指外，適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。如果法案中的定義與《解釋法案》中與這些條款中使用的術語有關的定義或規則之間存在衝突，則以法案中的定義為準。如果這些條款與該法案之間存在衝突或不一致，則以該法案為準。

2.1本公司的法定股份結構由本公司章程第條所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

2.2本公司發行的每張股票必須符合萬億.E法案的要求並按其要求籤署。

2.3除非股東為登記所有人的股份是無證股份，否則每名股東有權免費獲得 (A)一張代表以股東名義登記的每一類別或系列股份的股票，或(B) 一份不可轉讓的書面確認，確認股東有權獲得該股票，但條件是就若干人共同持有的股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名股東之一或其中一名股東正式授權的代理人交付一張股份證書即已足夠交付予所有股東。如股東為無證書股份的登記擁有人，本公司必須在發行或轉讓無證書股份後的合理時間內，向無證書股份的持有人發出載有公司法規定的資料的書面通知。

2.4任何股票或股東獲得股票權利的不可轉讓的書面確認，或關於發行或轉讓無證書股份的書面通知可以股東的註冊地址郵寄給股東，本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或代理均不對股東的任何損失負責，因為股票、確認或書面通知在郵寄時丟失或被盜。

2.5如公司董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損壞或污損，則公司必須在出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按其認為適當的其他條款(如有的話)：

2.6如果股票或股東獲得股票權利的不可轉讓的書面確認遺失、被盜或銷燬，則必須向有權獲得該股票或確認的人補發股票或確認(視情況而定)，前提是滿足公司法的要求(視情況而定)，如果董事收到：

2.7如股東向本公司交出股票，並向本公司提出書面要求，要求本公司以股東名義發行兩張或以上股票，每張股票代表指定數目的股份，而每張股票合共代表與如此交回的股票相同的股份數目，本公司必須按照該要求註銷交回的股票併發行補發股票。

2.8就根據第(2.5)節、第(2.6)節或第(2.7)節發行任何股票而言，必須向本公司支付由董事釐定的不超過公司法規定金額的金額(如有)。

2.9除法律或法規或本章程細則規定的外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何衡平法、或然、未來或部分權益(即使已獲有關通知)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益，或(除非法律或法規或本章程細則或具司法管轄權的法院另有命令)有關任何股份的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)。

(A)本公司任何或所有類別及系列股份的股份可以是無證書股份；或

3.1在公司法及本公司已發行股份持有人的權利(如有)的規限下，本公司可按董事釐定的條款及條件及代價(包括髮行面值股份的任何溢價)，按時間向包括董事在內的人士配發、發行、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

3.2本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司購買或協議購買本公司股份的代價，或任何其他人士向本公司採購或協議促使購買者購買本公司股份的代價。

3.3本公司可就其證券的出售或配售支付合法的經紀費或其他代價。

3.4除公司法規定的外，在繳足股款前，不得發行任何股份。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

(B)本公司收到的對價價值等於或超過第(3.1)款為股份設定的發行價。

3.5在公司法的規限下，本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，而認購權證、購股權及權利可單獨或與債權證、債權股證、債券、股份或本公司不時發行或設立的任何其他證券一起發行。

4.1根據公司法的規定和規定，本公司必須在不列顛哥倫比亞省保存中央證券登記冊，並可指定代理人保存該登記冊。董事可委任一名或多名代理人，包括獲委任備存中央證券登記冊的代理人，作為股份或任何類別或系列股份的轉讓代理，以及委任同一或另一名代理人為股份或該類別或系列股份的登記員(視乎情況而定)。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一名代理人代替。

5.1股份轉讓不得登記，除非本公司或轉讓類別或系列股份的轉讓代理人或登記員已收到：

(A)除獲公司法豁免的外，本公司已收到股東或其他適當人士或有實際權力代表該人行事的代理人就該股份作出的書面轉讓文書(該文書可以是一份獨立文件或批註於轉讓股份的股票上)；

(C)如公司已就擬轉讓的股份發出有關股東有權取得股票的權利的不可轉讓的認收書，則該認收書；及

(D)本公司或將予轉讓的類別或系列股份的轉讓代理或登記處的其他證據(如有)可能需要證明轉讓人或轉讓人轉讓股份的權利的所有權、轉讓文書的真實性及受讓人登記轉讓的權利。

5.2本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股份證書背面的形式(如有)，或採用董事或該等股份的轉讓代理人或登記員不時批准的其他形式。

5.3除公司法另有規定外，股份的轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱已登記在本公司的證券登記冊內。

5.4如果股東或股東正式授權的受權人簽署了一份轉讓文件，該轉讓文件是關於在中登記的股份的，該轉讓文件構成了公司及其董事、高級管理人員和代理人登記轉讓文件中規定或以任何其他方式規定的股份數量的完整和充分的授權，或者，如果沒有具體數字，則登記股票所代表的或與轉讓文件一起存放的書面確認書中所列的所有股份，或者如果股份是未登記的股份，則在中央證券登記冊上登記在股東名下的所有股票：

(B)如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義登記。

5.5本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無義務調查轉讓文書中所指名的人作為受讓人的所有權，或如轉讓文書中並無指名受讓人的，則為將轉讓登記的目的而存放文書的人的所有權，或對股東或轉讓股份的任何中間所有人或持有人登記轉讓有關的任何申索負責。代表該等股份的任何股票，或就該等股份取得股票的權利的任何書面認收。

5.6就轉讓登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)。

6.1如股東身故，則該股東的法定遺產代理人，或如股份登記於該股東的名下並以另一名聯權共有人的姓名登記，則尚存的聯名持有人將為本公司承認為對該股東於股份權益擁有任何所有權的唯一人士。在承認某人為股東的法定遺產代理人之前，公司應收到該法所要求的文件。

6.2股東的法定遺產代理人享有與股東所持股份相同的權利、特權及義務，包括根據本章程細則轉讓股份的權利，但須將公司法及董事規定的文件交存本公司。本第6.2款不適用於股東死亡的情況，涉及以股東名義和另一共同共有人的名義登記的股份。

7.1在符合§7.2、任何類別或系列股份所附帶的特別權利或限制及公司法的規限下，如獲董事授權，本公司可按董事釐定的價格及條款購買、贖回或以其他方式收購其任何股份。

7.2如果有合理理由相信公司不得為購買、贖回或以其他方式收購其任何股份支付款項或提供任何其他代價：

7.3如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：

7.4本公司可於任何時間及不時以公允價值購買、贖回或以其他方式收購其法定股份結構中任何類別或種類股份中任何類別或種類股份的任何及全部已發行股份部分，而無須事先通知持有人。本公司於將購買資金及購買或贖回零碎股份的確認書送交持有人登記或最後為人所知的地址後，或如本公司設有轉讓代理，則本公司須隨即修訂其中央證券登記冊以反映購買或贖回該等零碎股份的情況，如本公司設有轉讓代理，則本公司應指示轉讓代理相應修訂中央證券登記冊。任何零碎股份的持有人在收到資金並確認購買或贖回股份後，對零碎股份支付的公允價值提出異議，應有權向法院申請，要求其設定價格和支付條件，並作出相應的命令和發出法院認為適當的指示，就像公司是該法第9部分第6分部強制性收購所設想的“收購人”，而持有人是“受要約人”，受該分部所載條款的約束。作必要的修改.

(A)以其認為適當的方式和數額、擔保、從資金來源以及按其認為適當的條件借款；

(B)按董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為本公司或任何其他人士的任何債務或義務的擔保。

(C)擔保任何其他人償還金錢或履行任何其他人的任何義務；及

(D)按揭、抵押，不論以特定抵押或浮動抵押方式，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。

8.2根據本部第8部所賦予的權力，應視為包括由特別公司法權力法案即1988年修訂的魁北克法規的P-16章，以及可替代該章或其中的任何規定的每一項法定規定。

9.1除第9.2款和該法另有規定外，公司可通過普通決議(或在第9.1(C)款或第9.1(F)款的情況下為董事決議)：

(A)設立一個或多個類別或系列的股份，或如某類別或系列的股份均未獲配發或發行，則取消該類別或系列的股份；

(B)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，或設立本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，而該等股份的最高數目並無設定上限；

(2)如沒有配發或發行任何該類別股份，則增加該等股份的面值；

(E)將其全部或任何未發行或已繳足面值的股份改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份改為有票面價值的股份；

(G)在該法要求或允許改變其股份或授權股份結構的情況下，如該法令未通過特別決議加以規定，則應改變其股份或授權股份結構；

9.2在符合公司法，特別是公司法有關流通股持有人投票權的規定的情況下，公司可通過普通決議：

(A)為任何類別或系列股份的股份設定特別權利或限制，並將該等特別權利或限制附加於該等股份，不論該等股份是否已發行；或

(B)更改或刪除任何類別或系列股份的股份所附帶的任何特別權利或限制，不論該等股份是否已發行。

9.3公司可通過董事決議授權更改其章程通告，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯。

9.4如公司法並無指明決議案類型，而該等細則亦未指明另一類決議案，本公司可藉普通決議案或董事決議案修改該等章程細則。

10.1除非根據公司法延遲或豁免舉行股東周年大會，否則本公司必須於其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期起計18個月內舉行首次股東周年大會，其後須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於最後年度參考日期後不超過15個月，於董事釐定的日期、時間及(如適用)地點舉行股東大會。

10.2如所有有權在股東周年大會上投票的股東以書面一致決議案同意須於該股東周年大會上處理的所有事務，則股東周年大會被視為於一致決議案日期舉行。在根據第10.2款通過的任何一致決議中，股東必須選擇一個合適的日期作為公司的年度參考日期，以舉行適用的年度股東大會。

10.4公司必須按本章程細則規定的方式，或以其他方式(如有)，發送任何股東大會的日期、時間和地點的通知(包括但不限於任何指明擬提出決議作為例外決議、特別決議或特別單獨決議的通知，以及考慮批准合併到外國司法管轄區的任何通知，安排或通過合併協議，以及股東大會、班級會議或系列會議的任何通知)。按照普通決議案的規定(無論以前是否已發出決議案通知)，向有權出席會議的每一位股東、每一位董事和本公司的核數師，除非本章程細則另有規定，否則至少在大會召開前天數：

10.5董事可設定一個日期為記錄日期，以決定股東是否有權獲得任何股東大會的通知。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或如屬股東根據公司法要求召開的股東大會，則不得早於四個月以上。記錄日期不得早於召開會議的日期的以下日期：

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.6董事可設定一個日期為記錄日期，以決定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或如屬股東根據公司法要求召開的股東大會，則不得早於四個月以上。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.7如意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士均可書面或以其他方式放棄該項權利或同意縮短該通知的期限。任何人士出席股東大會是放棄獲得會議通知的權利，除非該人士出席會議的明確目的是以會議並非合法召開為由反對任何業務的交易。

10.8如果股東大會要審議第11.1款所指的特殊事務，則會議通知必須：

(B)如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使其生效，則須附上該文件的副本或述明該文件的副本將可供股東查閲：

(I)在公司的檔案處，或在通知中指明的不列顛哥倫比亞省其他合理可到達的地點；

(Ii)在定為舉行會議的日期前的任何一個或多個指定日期的法定營業時間內。

10.9於除不列顛哥倫比亞省的任何地點外，任何股東大會均可於董事決議批准的情況下於不列顛哥倫比亞省以外的任何地點舉行。

10.10董事可決定股東大會應完全以電話、電子、混合或其他通訊方式舉行。所有與會者均可在會議期間互相溝通。也可以召開股東大會，有權出席的一些人，但不一定是所有人，可以通過此類通信設施參加會議，如果董事決定提供這些通信設施的話。以第10.10條所述方式參加會議的股東，就公司法和本章程細則的所有目的而言，被視為出席會議並已同意以這種方式參加會議。

10.11在適用法律的規限下，股東大會上的任何表決可全部或部分以電話、電子、混合或其他通訊媒介(如董事決定提供)進行，不論有權出席的人士是否透過該等通訊媒介參與會議。以第10.11條所述方式參加會議的人，就該法和本章程的所有目的而言，被視為出席會議並同意以這種方式參加會議。

(A)在並非週年大會的股東大會上，除與大會的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

(B)在年度股東大會上，除下列事項外，所有事項均屬特別事項：

(Viii)不需要通過特別決議或特殊決議的董事報告所產生的事務；

(Ix)根據本章程細則或公司法可在股東大會上處理而無須事先通知股東的任何其他事務。

11.2本公司於股東大會上通過一項特別決議案所需的過半數票數為該決議案所投票數的三分之二。

11.3在符合任何類別或系列股份所附帶的特別權利或限制的情況下，以及在第11.4款的規限下，股東大會的交易法定人數為至少一名或多名股東，或由其代表一名或多名股東，而該名或多名股東合計持有至少5%的已發行股份有權在會議上投票。

11.5除有權在股東大會上表決的人士外，其他有權出席會議的人士包括董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師、董事或會議主席邀請出席會議的任何人士，以及根據公司法或本章程細則有權或須出席會議的任何人士。但如該等人士中有任何人出席會議，該人士將不計入法定人數，並無權在會議上投票，除非該人士是有權在會議上投票的股東或代表持有人。

11.6除選舉會議主席及會議延期外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時有足夠法定人數出席，但該等法定人數無須貫穿整個會議。

11.7如果，在規定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數：

(B)如屬任何其他股東大會，會議將延期至下週同日在同一時間及地點舉行。

11.8如在第11.7(B)款所述會議延期舉行的會議上，於自設定的舉行會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席及作為或由受委代表出席的一名或多名股東有權出席會議並於會上投票的人士應被視為法定人數。

11.10如果在任何股東大會上，在確定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事長或總裁出席，或者如果董事長和總裁不願主持會議，或者如果董事長和總裁已通知出席會議的祕書或任何出席會議的董事，他們將不會出席會議，出席的董事可以在他們中的一人或本公司的律師中推選一人主持會議。如果所有出席的董事拒絕主持會議或沒有選擇主持會議，或如果沒有出席董事或本公司的律師拒絕主持會議，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東可以推選任何出席會議的人士主持會議。

11.11股東大會主席可(如股東大會指示必須)不時及在不同地點將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行延期的會議上，除未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

11.12有關延會的股東大會或將於延會的股東大會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，有關延會的通知必須與原大會的一樣發出。

11.13在公司法的規限下，股東大會上表決的每項動議將以舉手錶決方式作出決定，除非主席指示或任何有權投票的股東(出席會議或受委代表)要求以舉手方式表決表決結果。

11.14股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每項問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。主席宣佈決議獲得必要多數通過或失敗，即為確鑿證據，除非主席指示或根據第11.13條要求進行投票，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

11.15除非股東大會主席另有規定，否則在股東大會上提出的議案不需要附議，而任何股東大會的主席有權提出或附議議案。

11.16在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

11.17除第11.18款另有規定外，如果股東大會正式要求投票表決：

11.18股東大會要求就休會問題進行投票，必須在股東大會上立即進行。

11.19在任何關於接受或拒絕投票表決的爭議的情況下，會議主席必須對爭議作出裁決，主席本着善意作出的裁決是最終和決定性的。

11.20在投票表決中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。

11.22要求在股東大會上以投票方式表決的要求並不妨礙會議繼續舉行以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

11.23本公司必須在股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及於大會上投票的每一名代表，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

12.1遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制，以及根據第12.3條對共同股東施加的限制：

(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票；及

(B)於以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東就該事項有權投票的每股股份及該股東所持有的股份有一票，並可於出席會議時親自或委派代表行使該投票權。

12.2非股東可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名代表持有人出席會議，但在此之前，該人士須令會議主席或董事信納，該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

(A)任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何股東大會上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

(B)如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何股東大會，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計算在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東就該股份所投的票。

12.4就第12.3節而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上合法遺產代理人被視為就該股份登記的聯名股東。

12.5如果不是本公司子公司的公司是股東，該公司可在本公司的任何股東會議上指定一人作為其代表，並且：

(I)在本公司的註冊辦事處，或在召開會議的通知中指明的任何其他地點，收取委託書，最少為通知中指明的收取委託書的營業日，或如沒有指明收取委託書的日數，則在為舉行會議或任何延會而定的日期前兩個營業日；或

(Ii)在會議或任何延會上，由會議或延會的主席或由會議或延會的主席指定的人提交；

(I)該代表有權就該法團及在該會議上代表該法團行使該代表所代表的權利，該等權利與該法團如其為個人的股東可行使的權利相同，包括但不限於指定委託書持有人的權利；及

(Ii)如代表出席會議，則計入法定人數，並視為親自出席會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給本公司。

12.6如果且只要本公司是一家上市公司或先前存在的報告公司，且該公司將法定報告公司條款作為其章程的一部分，或法定報告公司條款適用於該公司，則第12.7款至第12.15款不是強制性的，但公司董事有權適用全部或部分此類條款，或採取替代程序，用於代理表格、存款和撤銷程序，只要董事認為有必要遵守適用於本公司的證券法。

12.7每名有權在股東大會上表決的本公司股東均可委任一名或多名(但不得多於兩名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。

12.8股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

(A)在本公司的註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地點，至少收到通知中指明的營業日，或如沒有指明日數，則在為舉行會議或任何延會而定的日期前兩個營業日；或

(B)除非通知另有規定，否則在大會或任何續會上，會議或續會的主席或由會議或續會的主席指定的人可收到。

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給本公司，包括通過互聯網或電話投票或電子郵件，如果召開會議的通知或會議信息通告允許的話。

12.11根據委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東已死亡或喪失行為能力，亦即使委託書被撤銷或委託書所根據的授權被撤銷，仍屬有效，除非已收到死亡、喪失行為能力或撤銷委託書的書面通知：

(A)在本公司的註冊辦事處，直至(包括該日)為舉行使用委託書的會議或任何延會的會議而定出的日期前的最後一個營業日為止的任何時間；或

(B)於大會或其主席的任何續會上，於投票表決前舉行會議或續會。

12.12無論是特定會議還是其他會議，委託書必須採用下列形式或董事或會議主席批准的任何其他形式：

下列簽署人為公司股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字]，作為以下簽名人的代表出席、代表和代表簽名人出席將於[月、日、年]以及在該會議的任何休會上。

獲給予本委託書的股份數目(如未指明數目，則本委託書是就以下籤署人的名義登記的所有股份發出的)： _

12.13除第12.14款另有規定外，所有委託書均可由收到的書面文書撤銷：

(A)於本公司的註冊辦事處，直至(包括該日在內)將使用委託書的會議或任何延會的會議的舉行日期前的最後一個營業日為止；或

(B)於大會或任何續會上，由大會主席或其續會主席於代表委任代表進行表決前作出。

(A)如果委託書持有人所代表的股東是個人，則該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；

(B)如果委託書持有人所代表的股東是一家公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司指定的代表簽署。

12.15任何股東大會的主席可(但無須)查究任何人士在大會上投票的授權，並可(但無須)要求該人士出示證據，證明有權投票。

13.1首任董事是指根據公司法認可本公司時，在適用本公司的章程中指定為本公司董事的人士。董事人數，不包括根據第14.8條任命的其他董事，定為：

(A)除第(Br)款第(B)款和第(C)款另有規定外，董事人數等於公司首任董事人數；

(B)如果本公司是一家上市公司，則取三項中較大者，並以下列各項中最近一項為準：

(I)董事決議所定的董事人數(不論是否已就該決議發出通知)；及

(A) 股東可選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目；或

(B)如果股東沒有選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，則在符合第14.8條的規定下，董事可以任命董事來填補這些空缺。

13.3董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於這些章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

13.4董事不需要持有股份作為其擔任職務的資格，但必須符合該法要求的資格才能成為、擔任或繼續擔任董事。

13.5董事有權獲得董事不時釐定的擔任董事的酬金(如有)。如董事決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。薪酬可以是支付給同時也是董事的本公司高級管理人員或員工的任何工資或其他報酬之外的報酬。

13.6公司必須報銷每個董事在公司業務中可能產生的合理費用。

13.7如任何董事為本公司提供任何專業或其他服務，而董事認為該服務並非董事的一般職責範圍，則他或她可獲支付由董事釐定或經董事選擇由普通決議釐定的酬金，而該等酬金將是其可能有權收取的任何其他酬金以外的酬金。

13.8除非普通決議案另有決定，否則董事可代表本公司向在本公司擔任受薪職位或受薪職位的任何董事支付酬金或退休金或津貼，或向其配偶或受養人支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款，並就購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼支付溢價。

13.9董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。每一類董事應儘可能佔總董事人數的三分之一。第I類董事的任期最初於本章程生效後的第一屆股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期最初於本章程生效後的第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期最初於本章程生效後的第三屆股東周年大會屆滿。在接下來的每一屆股東周年大會上，任期在該屆股東周年大會上屆滿的類董事的繼任者應在下一屆股東周年大會上選出，任期在下一屆股東周年大會上屆滿。如果董事總數發生變化，任何增加或減少的董事應由各類別的董事通過決議分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何因此類類別的增加而當選或被任命填補任何新設立的董事職位的額外董事的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事總數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何該等董事的任期將直至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人當選或獲委任並符合資格為止，但須受其提前去世、辭職、喪失資格或免職的規限。

14.1在第10.2條所述的每一次年度股東大會和每一項一致決議中：

(A)有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東必須根據第13.9條選出或在一致決議中指定在該年度股東大會上任期屆滿的董事人數；以及

(B)根據第(13.9)款於股東周年大會上任期屆滿的所有董事，應在緊接第(A)款規定的董事選舉或任命之前停任，但有資格連任或再獲委任。

(B)該名個人是在該名個人出席的會議上獲推選或委任的，而該名個人在該會議上並無拒絕成為董事；或

(C)就首任董事而言，根據公司法，該任命在其他方面是有效的。

(A)公司未能舉行年度股東大會，所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在該法規定的年度股東大會召開日期當日或之前，通過第(10.2)款所述的一致決議；或

(B)股東未能在年度股東大會上或在第10.2條所述的一致決議中選舉或任命任何董事；

14.4如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未能由該選舉填補，則未獲重選並獲新當選董事要求繼續任職的退任董事，如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，但其任期將於為此目的召開的股東大會選出新董事時屆滿。如任何該等董事選舉或續任未能導致選舉或延續根據本章程細則當時設定的董事人數，則本公司的董事人數將被視為按實際選出的董事人數或繼續任職的董事人數釐定。

14.6即使董事會出現任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人數少於根據本細則規定的董事法定人數，則董事僅可為委任不超過該人數的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或(在公司法的規限下) 為任何其他目的行事。

14.7如果本公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程細則規定的法定人數，則股東可選舉或委任董事以填補董事會的任何空缺。

14.8儘管有第(Br)第13.1款和第13.2款的規定，在年度股東大會之間或通過第10.2款所述的一致決議，董事可以任命一名或多名額外董事，但根據本第14.8款任命的額外董事人數任何時候不得超過：

(A)如在委任時，一名或多名首任董事尚未完成其首個任期，則為首任董事人數的三分之一；或

(B)在任何其他情況下，根據本第14.8節以外的規定被選舉或任命為董事的現任董事人數的三分之一。

如此任命的任何董事在緊接第14.1(A)條規定的下一次董事選舉或任命之前停止任職，但有資格連任或重新任命。

(C)董事通過向公司或公司的律師提供書面通知而辭去董事的職務；或

14.10公司可通過特別決議，在董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可推選或以普通決議案委任一名董事以填補該空缺。

14.11如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在其任期屆滿前罷免董事，董事可以任命一名董事來填補由此產生的空缺。

(A)僅在公司法的約束下，只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事。可在任何年度股東大會或任何特別股東會議上提名董事選舉人(但只有在董事選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下的事項時)：

(I)由或在董事會或本公司獲授權人員的指示下，包括依據會議通知；

(Ii)由或應一名或多名股東的指示或要求，依據按照公司法規定提出的建議或根據公司法規定向股東提出的要求；或

(Iii)任何人(“提名股東”)(A)在發出本第14.12節規定的通知之日收盤時，以及在該會議通知的記錄日期，作為一股或多股有權在該會議上投票的股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上表決的股份的人，(A)在交易結束時登記為證券登記冊的持有人和(B)遵守本第14.12節規定的通知程序。

(B)除任何其他適用要求外，提名股東若要作出提名，該人士必須(I) 根據第14.12節的規定，以適當的書面形式及時向公司主要執行辦事處的公司祕書發出有關通知，以及(Ii)在第14.12(E)節規定的時間內，根據第14.12(E)節的規定，就每名提名候選人作出陳述及達成協議。

(C)根據第14.12(B)(I)條的規定，必須向公司的公司祕書發出提名股東的通知，才能及時：

(I)如為股東周年大會，須於股東周年大會日期前不少於30天但不超過65天召開；但規定，如股東周年大會的召開日期早於首次公佈股東周年大會日期的日期(“通知日期”)後40天，提名股東可於不遲於下午5時發出通知。在通知日期後第十(10)天在公司主要執行機構的時區內；以及

(Ii)就為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(並非年度大會)而言，不遲於下午5時。在本公司主要執行機構的時區內，為首次公佈股東特別大會日期之日起15(15)日。

儘管有上述規定，董事會仍可自行決定放棄第14.12(C)節中的任何要求。

(D)要採用適當的書面形式，提名股東根據第14.12(B)(I)(Br)條向公司祕書發出的通知必須載明：

(I)作為提名股東建議提名參加董事選舉的每個人(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B)該人的主要職業或就業，(C)截至股東大會記錄日期該人控制的、或由該人實益擁有或登記在冊的公司資本中的股份類別或系列和數量(如果該日期當時已公佈並應已發生)，以及截至該通知日期，(D)説明該人是否會“獨立”於公司(國家文書52-110第(Br)1.4及1.5節所指者)的陳述-審計委員會如果在該會議上當選為董事的董事，則此類條款可不時修改)以及(E)根據該法和適用的證券法，持不同政見者的委託書中要求披露的與該人有關的任何其他信息；以及

(Ii)作為發出通知的提名股東，(A)根據該法和適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，要求在持不同政見者的委託書中作出的與該提名股東有關的任何信息。及(B)於股東大會記錄日期(如該日期應已向公眾公佈且已發生)及截至該通知日期，由提名股東實益擁有或登記在冊的本公司股本中受控制或實益擁有的股份類別或系列及數目。

(E)為使有資格當選為公司董事的候選人並獲得正式提名，候選人必須按第14.12節規定的方式提名，且提名候選人，無論是否由董事會提名，必須在股東大會召開之日不少於5天前，向公司公司祕書遞交一份書面陳述，並同意(採用公司規定的格式)該候選人如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股份所有權、多數表決權和內幕交易政策以及適用於董事的其他政策和準則，在該人士作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

(F)除非按照第14.12節的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為本公司的董事成員；然而，如果第14.12節的任何規定不得被視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論本應有權根據公司法的規定提交建議書的任何事項。會議主席有權和有義務確定提名是否按照上述規定的程序作出，如果任何提議的提名不符合上述規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名。

(I)“附屬公司”，用於表明與某人的關係時，應指直接或通過一個或多箇中間人控制或由該指定人員控制或與其共同控制的人；

(Ii)“適用的證券法”是指證券法(不列顛哥倫比亞省)以及加拿大其他省份和地區的類似立法(經不時修訂)，根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大各適用省份和地區的證券委員會和類似監管機構已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；

(Iii)“聯營公司”，指(A)該人直接或間接實益擁有的任何法團或信託，附有超過該法團所有有表決權證券的10%投票權的有表決權證券或當其時尚未清償的信託，(B)該人的任何合夥人，(C)該人擁有重大實益權益的任何信託或產業，或該人作為受託人或以類似身分擔任受託人的任何信託或產業，(D)該指明人士的配偶；。(E) 與該指明人士有婚外配偶關係的任何男女人士；或。(F)該指明人士或本定義(D)或(E)條所述人士的任何親屬(如該親屬與該指明的人士同住)；。

(Iv)“衍生品合同”是指雙方當事人(“接受方”和“對手方”) 之間的合同，其目的是使接受方承擔與接受方對該合同(對應於該經濟利益和風險的數字，即“名義證券”)中規定或提及的公司資本中的若干股份或可轉換為該等股份的證券的所有權實質上相對應的經濟利益和風險，而不論該合同項下的債務是否需要或允許通過交付現金來結算。本公司股本中的股份或可轉換為該等股份或其他財產的證券，而不論同一合約或任何其他衍生工具合約項下的任何淡倉。為免生疑問，經有關政府當局批准交易的基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和公開交易的股票籃子的權益不應被視為衍生品合約；

(V)“股東大會”是指年度股東大會或特別股東大會，不論是否為股東大會，提名股東提名一人或多人蔘加董事會選舉；

(Vi)“實益擁有”或“實益擁有”是指，就某人對本公司資本股份的所有權而言，(A)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司根據法律或以衡平法擁有的任何股份，或有權在法律或衡平法上獲得或成為擁有人的任何股份，如該等權利可立即行使或在時間流逝後行使，且不論是否有條件或在發生任何或有任何或有任何付款時，在行使任何轉換權時，附屬於任何證券的交換權或購買權，或依據任何協議、安排、質押或諒解，不論是否以書面形式；(B)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有權表決或有權指示表決的任何股份，如該等權利可立即或在時間過去後行使，以及不論是否根據任何協議、安排、質押或諒解(不論是否以書面形式)有條件或發生任何或有任何或有或有付款或支付任何款項；(C)由對手方 (或該對手方的任何關聯公司或聯繫公司)直接或間接實益擁有的任何此類股份，該人或該人的任何關聯公司或聯繫公司是接受方的任何衍生品合約(不論該人在同一衍生品合約或任何其他衍生品合約下的任何短倉或類似頭寸)；但根據第(C)款，就某一特定衍生品合約而言，某人根據第(C)款實益擁有的股份數目不得超過該等衍生產品合約的名義證券數目；還規定，就本條而言，每個交易對手(包括其各自的關聯公司和關聯公司) 根據衍生品合同實益擁有的證券數量應被視為包括任何其他交易對手(或任何此類其他交易對手的關聯公司或關聯公司)根據該第一交易對手(或該第一交易對手的任何關聯公司或關聯公司)為接受方的任何衍生品合同直接或間接實益擁有的所有證券，本但書應酌情適用於後續的交易對手；以及(D)本定義所指的實益擁有的任何該等股份，而該等股份是由與該人就本公司或其任何證券共同或一致行事的任何其他人實益擁有的；及

(Vii)“公開公告”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司或其代理人在www.sedar+.ca的電子文件分析和檢索系統檔案下公開提交的文件中披露。

(H)儘管有第14.12節的任何其他規定，根據第14.12節向公司公司祕書發出的通知或任何交付只能通過面交、傳真或電子郵件的方式發出(但公司的公司祕書已為本通知的目的規定了電子郵件地址，電子郵件地址不時按規定)，並且應被視為僅在以面交方式送達時才發出和作出。向公司主要執行機構的公司祕書發送電子郵件(地址如上所述)或通過傳真發送(前提是已收到此類發送的確認)；但如果該交付或電子通信是在非工作日或晚於下午5：00的日期進行的。(温哥華時間)在營業日的某一天，則該遞送或電子通信應被視為在隨後的工作日(即營業日)進行。

(I)在中，股東大會的任何延期或延期或宣佈，均不得開啟第14.12(C)款所述的提名股東通知的發出或第14.12(E)款所述的陳述和協議交付的新時間段。

15.1在公司法及本章程細則的規限下，董事必須管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使公司法或本章程細則並不要求本公司股東行使的所有本公司權力。儘管上述條文具有一般性，董事仍可釐定本公司核數師的酬金。

15.2如法律要求，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章，委任任何人士為本公司的受權人，以此為目的，並行使該等權力、權限及酌情決定權(但不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、撤換董事、更改董事會任何委員會的成員或填補空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈派息的權力)，以及在該段期間內，並享有董事認為合適的酬金，並受董事認為適當的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為合適的條文，以保障或方便與該受權人打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權再轉授當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

16.1董事或高級管理人員如在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益(該詞語在公司法中使用)，則僅在公司法規定的情況下及在公司法規定的範圍內，才有責任就董事或高級管理人員根據或因該合同或交易而應計的任何利潤向本公司交代。

16.2在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可撤銷權益的董事，無權就任何董事決議投票以批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可撤銷權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

16.3在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有不可撤銷權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議的董事，不論董事是否就會上審議的任何或所有決議進行表決，均可計入該會議的法定人數。

16.4董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該等職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致產生的責任或利益與其作為董事或高級官員的職責或利益有重大沖突，則必須按該法的要求披露衝突的性質和程度。

16.5董事除其在董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

16.6董事或擬設立的董事不會因持有董事與本公司或以賣方、買方或其他身份持有的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或交易均不會因此而無效。

16.7在公司法的規限下，董事或主管人員或由董事或主管人員擁有權益的任何人士可以專業身份為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該等人士有權獲得專業服務的酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

16.8董事可為或成為董事、主管或僱員，或於本公司可能以股東身份或以其他方式擁有權益的任何人士中擁有權益，且在公司法的規限下，董事或主管人員毋須就其作為董事、主管或僱員或於該其他人士的權益而收取的薪酬或其他利益向本公司交代。

17.1董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或按其認為適當的其他方式安排會議，而董事會議可定期於董事不時決定的地點、時間及通告(如有)舉行。

17.2任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

(b) 如果董事會主席缺席，則為總裁（如果有），如果總裁是董事;或

(I)在確定的召開會議時間後15分鐘內，董事長和總裁(如果是董事)均未出席會議；

(Iii)董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有)或任何其他董事，他們將不會出席會議。

(B)如所有參與會議的董事(不論親自出席或透過電話或其他通訊媒介)能夠彼此溝通，則可透過電子、電話、混合式或其他通訊媒介進行通訊。

以本第17.4節所述方式參加會議的董事，就本法和本條款的所有目的而言，被視為出席會議並已同意以該方式參加會議。

17.5董事可以應董事的要求，公司的祕書或助理祕書(如有)必須隨時召開董事會議。

17.6除董事根據第(17.1)款規定定期召開的會議外，必須以第(23.1)款規定的任何方式、口頭或電話向每位董事發出48小時通知或主席酌情決定在每次董事會議的任何不尋常情況下采取合理行動的較小通知，指明會議的地點、日期和時間。

(A)該會議將在推選或委任該董事的股東大會之後，或在委任該董事的董事會議之後舉行；或

17.8任何董事因意外遺漏任何董事會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。

17.9任何董事可向本公司發送由其簽署的關於董事過去、現在或未來任何一次或多次會議的放棄通知的文件，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就未來所有會議向發出棄權書後，在該豁免被撤回之前，無須向該董事發出任何董事會議的通知，而如此召開的所有董事會議均不得因未向該董事發出通知而被視為不適當地召開或組成。董事出席董事會會議即為放棄會議通知，除非該董事出席該會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召開的。

17.10處理董事事務所需的法定人數可由董事設定為不少於在任董事的多數，如果沒有這樣設定，則視為在任董事的多數，如果董事人數設定為1，則視為一個董事，該董事可構成一次會議。

17.11在符合該法的情況下，董事或官員的行為不會僅僅因為該董事或官員的選舉或任命中的不正當行為或資格上的缺陷而無效。

17.12董事或任何董事委員會的決議可在不舉行會議的情況下通過：

(A)在所有情況下，如有權就該決議投票的每名董事均以書面同意該決議；或

(B)在決議批准一項合同或交易的情況下，如果董事披露他或她擁有或可能擁有可放棄的利益，如果沒有進行這種披露的每一名其他董事都以書面同意該決議。

第17.12款規定的書面同意可以通過簽署文檔、傳真、電子郵件或任何其他方式傳輸清晰記錄的消息。書面同意書可以是兩份或兩份以上的副本，這兩份副本一起被視為一份書面同意書。根據第17.12款通過的董事或董事委員會決議，自書面同意書中規定的日期起生效，或在任何副本上規定的最晚日期生效，被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在滿足公司法所有要求的董事會議或董事委員會會議上通過的決議以及本章程關於董事會議或董事委員會會議的所有要求一樣。

18.1董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，該委員會在董事會會議之間享有所有董事權力，但以下情況除外：

(C)更換任何董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(A)任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或其認為適當的董事組成；

(b)將授予根據§（a）任命的委員會的任何董事權力，但以下情況除外：

(Iii)更換任何董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

18.3根據第18.1條或第18.2條任命的任何委員會在行使授予其的權力時必須：

(B)在董事要求的時間內報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

(A)撤銷或更改授予委員會的權力，或推翻委員會所作的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

18.5除非董事在指定委員會的決議或隨後的任何決議中另有規定，否則關於根據第18.1款或第18.2款指定的委員會：

(B)委員會可選舉其會議主席，但如未選出會議主席，或如在某次會議上，會議主席在規定的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在出席的董事中選出一人主持會議；

(D)委員會任何一次會議上出現的問題由出席會議的成員以多數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定性一票。

19.1董事可不時委任董事決定的高級職員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

(B)按董事認為合適的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力委託與授予該高級人員；及

(C)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

19.3任何人不得被任命為軍官，除非該人符合該法規定的資格。一人可擔任多個職位為公司高級管理人員。任何被任命為董事會主席或董事董事的人都必須是董事。任何其他官員都不需要是董事。

19.4所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可根據董事的意願予以終止，而高級職員在停止擔任該職位或離開本公司後，除可領取該等酬金外，亦有權領取退休金或酬金。

(Iii)應本公司要求，現為或曾經是董事或合夥企業、信託、合營企業或其他非法人實體的高級職員，或現正擔任或擔任的職位與該等人士相同；

除“合格程序”的定義和該法第163(1)(C)和(D)條及第165條外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表；

(B)“有資格的罰金”是指在有資格的訴訟中判決或施加的判決、罰金或罰款，或為了結有資格的訴訟而支付的數額；

(C)“符合資格的程序”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及其遺產代理人或其他法律代表，因其是或曾經是董事或本公司或聯營法團的高級人員，或擔任或曾經擔任與董事或聯營公司的高級人員相等的職位而進行的程序

(Ii)是否負有法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支的法律責任，或可能對該法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任；

(D)“費用”具有該法規定的含義，包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰金、罰款或為解決訴訟而支付的金額；以及

(E)“訴訟” 包括任何法律訴訟或調查行動，不論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

20.2在公司法的規限下，本公司必須賠償每一合資格一方及每一合資格一方的繼承人及合法遺產代理人該人士有責任或可能須承擔的所有合資格罰款，並在合資格法律程序最終處置後，支付該人士就該法律程序實際及合理地招致的開支。符合條件的每一方均被視為已按照本條款20.2節中包含的賠償條款與公司簽訂了合同。

20.3在受公司法任何限制的規限下，本公司可同意就任何人士(包括合資格人士)因為本公司履行服務而招致的合資格罰款及支出作出彌償及作出彌償。

20.4 公司可在該法允許和符合條件的範圍內向符合條件的一方墊付費用。

20.5受該法的約束，公司的合格一方未能遵守該法或本條款，或任何適用的前條款公司法案或以前的物品本身並不使他或她根據本部有權獲得的任何彌償失效。

20.6公司可為任何符合條件的一方(或任何符合條件的一方的繼承人或合法遺產代理人)的利益購買和維護保險，為任何符合條件的一方承擔的任何責任提供保險。

21.1本第21部分的規定受制於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)。

21.2在公司法的規限下，董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。

21.3董事不需要根據第21.2條向任何股東發出任何聲明的通知。

21.4董事必須設定一個日期作為記錄日期，以確定有權收取股息的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

21.5宣佈派息的決議案可指示全部或部分以現金或以派發本公司或任何其他公司的特定資產或繳足股款的股份或債券、債權證或其他證券的方式支付股息，或以上述任何一種或多種方式支付股息。

21.6如果第21.5款規定的分配出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其是可：

(B)決定可根據所定的價值向任何股東支付金錢，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及

21.8任何類別或系列股票的所有股息都必須根據所持此類股票的數量宣佈和支付。

21.9如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份應付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

21.11如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，而該支付代表股息的全部支付。

21.12任何有關股份以現金支付的股息或其他分派可透過郵寄或經股東授權的電子轉賬方式寄往股東的登記地址或該股東指定的帳户，或如屬聯名股東，則寄往股東名冊上排名首位的其中一名聯名股東的登記地址或該聯名股東指定的帳户，或寄往股東或聯名股東以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款。郵寄該等支票或以電子轉賬方式轉賬，在所代表的金額(加上法律規定須予扣除的任何税額)範圍內，應免除有關股息的所有責任，除非該等支票不是在出示時付款，或如此扣除的税款不應支付予適當的税務機關。

21.13儘管本章程細則另有規定，董事可不時將本公司的任何留存收益或盈餘資本化，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，代表如此資本化的留存收益或盈餘或其任何部分。

22.1董事必須保存足夠的會計記錄，以妥善記錄本公司的財務事務和狀況，並遵守公司法。

22.2除非董事另有決定，或除非普通決議案另有決定，否則本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄的副本。

23.1除非法案或這些條款另有規定，否則法案或這些條款要求或允許公司發送給個人的通知、聲明、報告或其他記錄可通過以下方式發送：

(C)將記錄以傳真方式發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼；

(D)通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別記錄而提供的電子郵件地址；

(F)加拿大任何省或地區或美國聯邦司法管轄區內或美國任何州適用於本公司的任何證券法規，以及根據該法規制定和頒佈的所有法規和規則，以及根據該法規指定的證券委員會或類似機構發佈的所有行政政策聲明、綜合命令和裁決、通知和其他行政指令。

(A)以普通郵寄方式寄給第(23.1)款所述人員的適用地址的郵件，視為在郵寄之日的次日(星期六、星期日和節假日除外)被收件人收到；

(B)將傳真至第23.1條所述人員提供的傳真號碼的人，視為在傳真當日已收到傳真；以及

(C)通過電子郵件將發送給第23.1節所述人員提供的電子郵件地址的，視為在電子郵件發送之日收到該電子郵件的收件人。

23.3由本公司祕書或其他高級管理人員(如有)或代表本公司以該身份行事的任何其他公司的簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄是根據第23.1款發出的，即為該事實的確鑿證據。

23.4本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄，方法是將該等記錄提供予就該股份於中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。

23.5公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(I) 姓名、該已故或無行為能力股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述；及

(Ii)聲稱有此權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

(B)如果第(A)(Ii)款中提到的地址尚未提供給公司，則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力的情況下發出通知的方式發出通知。

23.6如果連續兩次根據第23.1條向股東發送通知、聲明、報告或其他記錄，且每次都因無法找到股東而退回任何此類記錄，則在股東以書面形式通知公司其新地址之前，公司無需向股東發送任何進一步記錄。

24.1除第24.2款和第24.3款規定的外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章由下列人員簽名證明：

24.2對於為了證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議或其他文件的真實副本，儘管第24.1條另有規定，印章的印章可以由任何董事或高級管理人員的簽名或由董事決定的任何其他人的簽名來證明。

24.3董事可授權第三方在股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，視其不時決定是否合適而定。為使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終或臨時形式)蓋上印章，如根據公司法或本章程細則印刷或以其他方式機械複製任何董事或本公司高級職員的簽署傳真件，則可將交付給受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券的人員。債券或其他證券複製印章的一個或多個未安裝印章，以及根據第24.1款授權證明公司印章的人員可以書面授權該人使用該印章在最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已加蓋印章的股票或債券、債權證或其他證券，在任何情況下均視為已蓋上印章並蓋上印章。

(Ii)公司的證券，而該證券並非債務證券，並附有剩餘權利參與公司的收益，或在公司清盤或清盤時，對公司的資產享有剩餘權利；或

(Ii)在所有情況下或在已經發生並仍在繼續的某些情況下具有投票權。

25.2如果該公司是一家上市公司、一家不再有資格使用私人發行人豁免的私人公司，則第25.3條不適用於該公司 證券法（不列顛哥倫比亞省），或一家已存在的報告公司，其章程中具有法定報告公司條款的報告公司條款作為其章程一部分，或一家適用法定報告公司條款的公司。

25.3未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，並且董事不需要提供任何拒絕同意任何此類出售、轉讓或其他處置的理由。

(a) “Act” 的意思是 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法制定的所有條例及其修正案；

(B)“董事會”、“董事會”及“董事會”是指本公司當其時的董事或單一董事；

(C)“解釋法案”係指《釋法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法制定的所有條例及其修正案；

(D)“法定遺產代理人”是指股東的遺產代理人或其他法定代理人；

(E)“股東的登記地址”是指記錄在中央證券登記冊內的股東地址；

(H)“特別多數”係指第11.2條所述的通過特別決議所需的多數票。

2.1本公司的法定股份結構由本公司章程第條所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

2.2本公司發行的每張股票必須符合萬億.E法案的要求並按其要求籤署。

2.8就根據第(2.5)節、第(2.6)節或第(2.7)節發行任何股票而言，必須向本公司支付由董事釐定的不超過公司法規定金額的金額(如有)。

(A)本公司任何或所有類別及系列股份的股份可以是無證書股份；或

3.3本公司可就其證券的出售或配售支付合法的經紀費或其他代價。

3.4除公司法規定的外，在繳足股款前，不得發行任何股份。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

(B)本公司收到的對價價值等於或超過第(3.1)款為股份設定的發行價。

5.1股份轉讓不得登記，除非本公司或轉讓類別或系列股份的轉讓代理人或登記員已收到：

(a)除受法案豁免的情況外，公司已收到股東或其他適當人員或具有實際權力代表該人員行事的代理人制作的有關股份的書面轉讓文書（可以是單獨的文件或背書在所轉讓股份的股票上）;

(C)如公司已就擬轉讓的股份發出有關股東有權取得股票的權利的不可轉讓的認收書，則該認收書；及

5.2有關公司任何股份的轉讓文書必須採用公司該類別或系列股票證書背面的形式（如果有），或採用董事不時批准或由這些股份的轉讓代理人或登記官批准的其他形式。

5.3除公司法另有規定外，股份的轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱已登記在本公司的證券登記冊內。

(B)如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義登記。

5.6就轉讓登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的金額(如有)。

7.2如果有合理理由相信公司不得為購買、贖回或以其他方式收購其任何股份支付款項或提供任何其他代價：

7.3如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：

(A)以其認為適當的方式和數額、擔保、從資金來源以及按其認為適當的條件借款；

(B)按董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為本公司或任何其他人士的任何債務或義務的擔保。

(C)擔保任何其他人償還金錢或履行任何其他人的任何義務；及

(D)按揭、抵押，不論以特定抵押或浮動抵押方式，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。

9.1 在遵守第9.2條和法案的情況下，公司可以通過普通決議（或第9.1（c）或第9.1（f）條的董事決議）：

(A)設立一個或多個類別或系列的股份，或如某類別或系列的股份均未獲配發或發行，則取消該類別或系列的股份；

(2)如沒有配發或發行任何該類別股份，則增加該等股份的面值；

(E)將其全部或任何未發行或已繳足面值的股份改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份改為有票面價值的股份；

(G)在該法要求或允許改變其股份或授權股份結構的情況下，如該法令未通過特別決議加以規定，則應改變其股份或授權股份結構；

9.2在符合公司法，特別是公司法有關流通股持有人投票權的規定的情況下，公司可通過普通決議：

(A)為任何類別或系列股份的股份設定特別權利或限制，並將該等特別權利或限制附加於該等股份，不論該等股份是否已發行；或

(B)更改或刪除任何類別或系列股份的股份所附帶的任何特別權利或限制，不論該等股份是否已發行。

9.3公司可通過董事決議授權更改其章程通告，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯。

9.4如公司法並無指明決議案類型，而該等細則亦未指明另一類決議案，本公司可藉普通決議案或董事決議案修改該等章程細則。

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.8如果股東大會要審議第11.1款所指的特殊事務，則會議通知必須：

(I)在公司的檔案處，或在通知中指明的不列顛哥倫比亞省其他合理可到達的地點；

(Ii)在定為舉行會議的日期前的任何一個或多個指定日期的法定營業時間內。

10.9於除不列顛哥倫比亞省的任何地點外，任何股東大會均可於董事決議批准的情況下於不列顛哥倫比亞省以外的任何地點舉行。

(A)在並非週年大會的股東大會上，除與大會的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

(B)在年度股東大會上，除下列事項外，所有事項均屬特別事項：

(Viii)不需要通過特別決議或特殊決議的董事報告所產生的事務；

(Ix)根據本章程細則或公司法可在股東大會上處理而無須事先通知股東的任何其他事務。

11.2本公司於股東大會上通過一項特別決議案所需的過半數票數為該決議案所投票數的三分之二。

11.6除選舉會議主席及會議延期外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時有足夠法定人數出席，但該等法定人數無須貫穿整個會議。

11.7如果，在規定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數：

(B)如屬任何其他股東大會，會議將延期至下週同日在同一時間及地點舉行。

11.15除非股東大會主席另有規定，否則在股東大會上提出的議案不需要附議，而任何股東大會的主席有權提出或附議議案。

11.16在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

11.17除第11.18款另有規定外，如果股東大會正式要求投票表決：

11.18股東大會要求就休會問題進行投票，必須在股東大會上立即進行。

11.19在任何關於接受或拒絕投票表決的爭議的情況下，會議主席必須對爭議作出裁決，主席本着善意作出的裁決是最終和決定性的。

11.20在投票表決中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。

11.22要求在股東大會上以投票方式表決的要求並不妨礙會議繼續舉行以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

12.1遵守任何股份附帶的任何特殊權利或限制，以及根據第12.3條對共同股東施加的限制：

(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事項投票的股東或委託書持有人均有一票；及

(A)任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何股東大會上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

12.4就第12.3節而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上合法遺產代理人被視為就該股份登記的聯名股東。

12.5如果不是本公司子公司的公司是股東，該公司可在本公司的任何股東會議上指定一人作為其代表，並且：

(Ii)在會議或任何延會上，由會議或延會的主席或由會議或延會的主席指定的人提交；

(Ii)如代表出席會議，則計入法定人數，並視為親自出席會議的股東。

任命任何此類代表的證據可以通過書面文書、傳真或任何其他可清晰傳輸記錄消息的方法發送給公司。

12.8股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

(B)除非通知另有規定，否則在大會或任何續會上，會議或續會的主席或由會議或續會的主席指定的人可收到。

(A)在本公司的註冊辦事處，直至(包括該日)為舉行使用委託書的會議或任何延會的會議而定出的日期前的最後一個營業日為止的任何時間；或

(B)於大會或其主席的任何續會上，於投票表決前舉行會議或續會。

12.12無論是特定會議還是其他會議，委託書必須採用下列形式或董事或會議主席批准的任何其他形式：

以下籤署人是公司股東，特此任命 [名字]或者，如果不是那個人，[名字]，作為以下籤署人的代理持有人出席、行事和投票並代表以下籤署人出席將於舉行的公司股東會議 [月、日、年]以及在該會議的任何休會期間。

此委託書與相關的股份數量（如果未指定編號，則此委託書與以以下簽名人的名義登記的所有股份相關）： _

12.13除第12.14款另有規定外，所有委託書均可由收到的書面文書撤銷：

(A)於本公司的註冊辦事處，直至(包括該日在內)將使用委託書的會議或任何延會的會議的舉行日期前的最後一個營業日為止；或

(B)於大會或任何續會上，由大會主席或其續會主席於代表委任代表進行表決前作出。

(A)如果委託書持有人所代表的股東是個人，則該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；

(B)如果委託書持有人所代表的股東是一家公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司指定的代表簽署。

12.15任何股東會議的主席可以（但不需要）詢問任何人在會議上投票的權力，並且可以（但不需要）要求該人提供證據證明存在投票權。

13.1 第一任董事是指在公司得到該法承認時適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人員。董事人數（不包括根據第14.8條任命的額外董事）設定為：

(A)除第(Br)款第(B)款和第(C)款另有規定外，董事人數等於公司首任董事人數；

(B)如果本公司是一家上市公司，則取三項中較大者，並以下列各項中最近一項為準：

(I)董事決議所定的董事人數(不論是否已就該決議發出通知)；及

(A) 股東可選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目；或

(b)如果股東沒有選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，那麼董事可以根據第14.8條的規定任命董事來填補這些空缺。

13.3董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於這些章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

13.4董事不需要持有股份作為其擔任職務的資格，但必須符合該法要求的資格才能成為、擔任或繼續擔任董事。

13.5 董事有權獲得董事不時確定的擔任董事的薪酬（如果有）。如果董事決定，董事的薪酬（如果有）將由股東決定。薪酬可能是向公司任何高級官員或員工（也是董事）支付的任何工資或其他薪酬之外的。

13.6公司必須報銷每個董事在公司業務中可能產生的合理費用。

14.1在第10.2條所述的每一次年度股東大會和每一項一致決議中：

(A)有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東必須選舉或以一致通過的決議任命一個董事會，該董事會由本章程細則當其時確定的董事人數組成；以及

(B)所有董事在緊接第(A)款規定的董事選舉或任命之前停止任職，但有資格連任或連任。

(B)該名個人是在該名個人出席的會議上獲推選或委任的，而該名個人在該會議上並無拒絕成為董事；或

(C)就首任董事而言，根據公司法，該任命在其他方面是有效的。

(A)公司未能舉行年度股東大會，且所有有權在年度股東大會上投票的股東未能在法案規定舉行年度股東大會之日或之前通過第(10.2)款所述的一致決議；或

(B)股東未能在年度股東大會上或在第10.2條所述的一致決議中選舉或任命任何董事；

14.4如果，在任何應當進行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位沒有因該次選舉而得到填補，則未被連任的、新當選的董事要求其繼續任職的退任董事，如果願意的話，繼續任職以完成根據本章程細則規定的當時董事人數，但當為此目的召開的股東大會選出新董事時，其任期即告屆滿。如任何該等董事選舉或延續並未導致選舉或延續根據本章程細則規定的期間的董事人數，則本公司的董事人數被視為為實際選出或繼續任職的董事人數。

14.6即使董事會出現任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人數少於根據本細則規定的董事法定人數，則董事僅可為委任不超過該人數的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或(在法令的規限下)任何其他目的行事。

14.7如本公司並無董事或在任董事人數少於根據本章程細則所定的法定人數，則股東可選舉或委任董事填補董事會的任何空缺。

14.8儘管有第13.1款和第13.2款的規定，在年度股東大會之間或通過第10.2款規定的一致決議，董事可以任命一名或多名董事，但根據本第14.8款任命的新增董事人數在任何時候不得超過：

(A)如在委任時，一名或多名首任董事尚未完成其首個任期，則為首任董事人數的三分之一；或

(B)在任何其他情況下，根據本第14.8節以外的規定被選舉或任命為董事的現任董事人數的三分之一。

根據第14.1(A)款，任何如此被任命的董事在緊接下一次董事選舉或任命之前停止任職，但有資格再次當選或重新任命。

(C)董事通過向公司或公司的律師提供書面通知而辭去董事的職務；或

(B)除任何其他適用要求外，提名股東若要作出提名，必須(I) 根據第14.12節的規定，以適當的書面形式及時向公司主要執行辦事處的公司祕書發出有關通知，以及(Ii)在第14.12(C)節規定的時間內，根據第14.12(C)節的規定，就每名提名候選人作出陳述和達成協議。

(C)根據第14.12(B)(I)條的規定，必須向公司的公司祕書發出提名股東的通知，才能及時：

(D)要採用適當的書面形式，提名股東根據第14.12(B)節向公司祕書發出的通知必須規定：

(E)為使有資格當選為公司董事的候選人並獲得正式提名，候選人必須按第14.12節規定的方式提名，且提名候選人，無論是否由董事會提名，必須在股東大會召開之日不少於5天前，向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交書面陳述，並同意(採用公司規定的格式)該候選人如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股份所有權、多數表決權和內幕交易政策以及適用於董事的其他政策和準則，並且在該人士作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司高管應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

(H)儘管有第14.12節的任何其他規定，根據第14.12節向公司公司祕書發出的通知或任何交付只能通過面交、傳真或電子郵件的方式發出(但公司的公司祕書已為本通知的目的規定了電子郵件地址，電子郵件地址不時按規定)，並且應被視為僅在以面交方式送達時才發出和作出。向公司祕書發送電子郵件(地址如上所述)或通過傳真發送(前提是已收到此類傳送的確認)，地址為公司主要執行機構的地址；但如果該交付或電子通信是在非工作日或晚於下午5：00的某一天進行的。(温哥華時間)在營業日的某一天，則此種交付或電子通信應被視為是在下一個工作日進行的。

(I)在中，股東大會的任何延期或延期或宣佈，均不得開啟第14.12(C)款所述的提名股東通知的發出或第14.12(E)款所述的陳述和協議交付的新時間段。

16.5董事除其在董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

17.2任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

(b) 如果董事會主席缺席，則為總裁（如果有），如果總裁是董事;或

(I)在確定的召開會議時間後15分鐘內，董事長和總裁(如果是董事)均未出席會議；

(Iii)董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有)或任何其他董事，他們將不會出席會議。

(b)如果參加會議的所有董事（無論是親自還是通過電話或其他通信媒體）能夠相互通信，則通過電話或其他通信媒體。

以本第17.4節所述方式參加會議的董事，就本法和本條款的所有目的而言，被視為出席會議並已同意以該方式參加會議。

17.5董事可以應董事的要求，公司的祕書或助理祕書(如有)必須隨時召開董事會議。

(A)該會議將在推選或委任該董事的股東大會之後，或在委任該董事的董事會議之後舉行；或

17.8任何董事因意外遺漏任何董事會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。

17.10董事事務處理所需的法定人數可由董事設定為不少於在職董事的多數人數，如果未設定，則被視為在職董事的多數人數，或者如果董事人數設定為一名，則被視為設定為一名董事，並且該董事可以構成會議。

17.11在符合該法的情況下，董事或官員的行為不會僅僅因為該董事或官員的選舉或任命中的不正當行為或資格上的缺陷而無效。

17.12董事或任何董事委員會的決議可在不舉行會議的情況下通過：

(A)在所有情況下，如有權就該決議投票的每名董事均以書面同意該決議；或

第18條下的書面同意可以通過簽署文件、傳真、電子郵件或任何其他傳輸清晰記錄消息的方法。 A書面同意可以有兩份或多份副本，共同被視為構成一份書面同意。根據本第17.12條通過的董事或任何董事委員會的決議於書面同意書中規定的日期或任何對應方規定的最後日期生效，並被視為董事會議或會議上的議事程序董事委員會，其有效性和有效性與在董事或委員會會議上通過一樣滿足法案所有要求以及這些條款中與董事會議或董事委員會會議相關的所有要求的董事。

18.1董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，該委員會在董事會會議之間享有所有董事權力，但以下情況除外：

(C)更換任何董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(A)任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或其認為適當的董事組成；

(b)將授予根據§（a）任命的委員會的任何董事權力，但以下情況除外：

(Iii)更換任何董事委員會成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

18.3根據第18.1條或第18.2條任命的任何委員會在行使授予其的權力時必須：

(B)在董事要求的時間內報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

(A)撤銷或更改授予委員會的權力，或推翻委員會所作的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

18.5除非董事在指定委員會的決議或隨後的任何決議中另有規定，否則關於根據第18.1款或第18.2款指定的委員會：

(D)委員會任何一次會議上出現的問題由出席會議的成員以多數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定性一票。

19.1董事可不時委任董事決定的高級職員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

(B)按董事認為合適的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力委託與授予該高級人員；及

(C)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

(Iii)應本公司要求，現為或曾經是董事或合夥企業、信託、合營企業或其他非法人實體的高級職員，或現正擔任或擔任的職位與該等人士相同；

除“合格程序”的定義和該法第163(1)(C)和(D)條及第165條外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表；

(B)“有資格的罰金”是指在有資格的訴訟中判決或施加的判決、罰金或罰款，或為了結有資格的訴訟而支付的數額；

(D)“費用”具有該法規定的含義，包括費用、收費和費用，包括法律費用和其他費用，但不包括判決、罰金、罰款或為解決訴訟而支付的金額；以及

(E)“訴訟” 包括任何法律訴訟或調查行動，不論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

20.3在受公司法任何限制的規限下，本公司可同意就任何人士(包括合資格人士)因為本公司履行服務而招致的合資格罰款及支出作出彌償及作出彌償。

20.4 公司可在該法允許和符合條件的範圍內向符合條件的一方墊付費用。

21.1本第21部分的規定受制於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)。

21.2在公司法的規限下，董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。

21.6如果第21.5款規定的分配出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其是可：

(B)決定可根據所定的價值向任何股東支付金錢，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及

21.8任何類別或系列股票的所有股息都必須根據所持此類股票的數量宣佈和支付。

21.9如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份應付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

21.11如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，而該支付代表股息的全部支付。

任何與股票有關的以現金支付的股息或其他分派，可通過郵寄支票或經股東授權的電子轉賬方式支付，轉賬地址或股東指定的賬户，如為聯名股東，則寄往股東名冊上的第一名聯名股東的註冊地址或該共同股東指定的賬户。或寄往股東或聯名股東以書面指示的人士或地址。每張該等支票須以收款人為收款人。郵寄該支票或以電子轉賬方式轉賬，在該支票所代表的金額(加上法律規定須予扣除的税額)的範圍內，應解除有關股息的所有責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款未向適當的税務機關支付。

21.12儘管本章程細則另有規定，董事可不時將本公司的任何留存收益或盈餘資本化，並可不時以繳足股款形式發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，代表如此資本化的留存收益或盈餘或其任何部分。

22.1董事必須保存足夠的會計記錄，以妥善記錄本公司的財務事務和狀況，並遵守公司法。

22.2除非董事另有決定，或除非普通決議案另有決定，否則本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄的副本。

23.1除非法案或這些條款另有規定，否則法案或這些條款要求或允許公司發送給個人的通知、聲明、報告或其他記錄可通過以下方式發送：

(C)將記錄以傳真方式發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼；

(D)通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別記錄而提供的電子郵件地址；

(a)通過普通郵件發送給某人的至第23.1條中提到的該人的適用地址i被視為由收件人在郵寄日期後的當天（週六、週日和節假日除外）收到;

(B)將傳真至第23.1條所述人員提供的傳真號碼的人，視為在傳真當日已收到傳真；以及

(C)通過電子郵件將發送給第23.1節所述人員提供的電子郵件地址的，視為在電子郵件發送之日收到該電子郵件的收件人。

23.3由公司或代表公司以該身份行事的任何其他公司的祕書（如有）或其他高級官員簽署的證明，證明已根據第23.1條發送通知、聲明、報告或其他記錄是根據第23.1條發送的，即為該事實的確鑿證據。

23.4本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄，方法是將該等記錄提供予就該股份於中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。

23.5公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(I) 姓名、該已故或無行為能力股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述；及

(Ii)聲稱有此權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

(B)如果第(A)(Ii)款中提到的地址尚未提供給公司，則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力的情況下發出通知的方式發出通知。

24.1除第24.2款和第24.3款規定的外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章由下列人員簽名證明：

(Ii)公司的證券，而該證券並非債務證券，並附有剩餘權利參與公司的收益，或在公司清盤或清盤時，對公司的資產享有剩餘權利；或

(Ii)在所有情況下或在已經發生並仍在繼續的某些情況下具有投票權。

25.3未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，並且董事不需要提供任何拒絕同意任何此類出售、轉讓或其他處置的理由。

本股份獎勵協議(“協議”)自授予之日起在根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Plum III Merge Corp.(“公司”)和參與者(居民)之間生效。[●].

自授予之日起，公司特此授予參與者獎勵，該獎勵代表在滿足本協議第二節規定的歸屬條件的前提下，有權獲得不超過上述數量的普通股(“公司股票”)。參賽者接受獎項後，即代表參賽者和參賽者的繼承人不可撤銷地同意本協議中規定的所有獲獎條款和條件。

自授予日期起，參與者對公司股票的權利和對公司股票的權利不會被授予，並應在授予日期開始至授予日期七週年為止的期間內，在滿足某些條件的情況下授予，如下所示：

參與者對適用公司股票的權利應在達到上文規定的股價水平或控制權變更事件時完全歸屬；但每個股價水平只能達到一次，控制權變更事件僅發生一次，在任何情況下，參與者都無權獲得超過上文所述的公司股票總數。

對於在歸屬期間未根據本協議條款達到任何股價水平或未發生控制權變更事件的情況，參與者對因達到該股價水平或發生該控制權變更事件而根據本協議歸屬的任何公司股票的權利將被沒收和取消，而無需支付任何相關代價。

已歸屬的公司股份在本文中稱為“歸屬股份”，而未歸屬的公司股份在本文中稱為“未歸屬股份”。

已授予的股份應在滿足第2節規定的適用歸屬條件後五個工作日內交付給參與者“) 並以參與者遵守適用法律和公司從參與者的贈款中扣繳適用税款為條件。所有既得股的交割將以記賬的形式進行，代表既得股。

本協議第2節中描述的授予條件以參與者在(包括)適用的付款日期之前遵守本協議的條款為前提。如果參與者向公司或戰術公司提供服務的僱傭、諮詢協議或其他安排因某種原因(定義見下文)而終止，或參與者因任何原因辭去向公司或戰術公司提供服務的權利，參與者對獎勵所涉及的所有公司股份的權利，無論是否已授予，應立即喪失，並自參與者終止之日起生效。

如果參與者的僱傭、諮詢協議或向公司或戰術公司提供服務的其他安排被公司或戰術公司無故終止，則參與者獲得公司股票的權利將仍然有效，並繼續按照第2節的規定授予。

“原因” 是指在公司或戰術的合理決定下：(A)在履行其對公司或戰術的職責時實施任何欺詐、不當行為或不誠實的行為，(B)故意不履行其對公司或戰術的職責或在履行其對公司或戰術的職責時嚴重疏忽，(C)在15天通知和15天補救後實施任何違反本協議的行為，(D)違反其受託責任，違反適用法律和/或未能遵守本協議的實質性條款或適用於本公司員工或服務提供商的任何實質性協議或政策，或(E)被判犯有任何涉及盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或輕罪，或已被定罪或認罪或不認罪。

如果(br}在所有本公司股份交付之前，(A)本公司宣佈、擱置或支付任何以股份形式支付給其登記在冊股東的股息或其他分派，或(B)已發行和已發行普通股因任何股份拆分、股份合併、合併、重新分類、資本重組、重組、交換、重新調整股份或類似交易而變更為不同數量或類別的股份，則在每種情況下，本協議第2節規定的公司股票和股票價格門檻應根據需要進行適當調整，以使參與者在採取此類行動之前獲得與本協議預期相同的經濟效果，經調整後，自該事件發生之日起及之後，公司股票和股票價格水平應為公司股票和股票價格水平門檻，並可根據本第5節進行進一步調整。

在適用付款日期之前，本協議中的任何條款或其他任何條款均不得解釋為授予參與者作為適用公司股票持有人的任何權利或權益，包括但不限於在任何公司股東大會或本公司任何其他議事程序中投票、接收通知或出席的權利，或收取有關適用公司股票的任何股息或其他分派的權利。

通過簽訂本協議並接受在此證明的獎勵，參與者承認：(A)本協議是可自由支配的性質；(B)獎勵不產生任何接受未來獎勵授予的合同或其他權利；(C)參與本協議是自願的；以及(D)公司股票的未來價值是未知的，無法確定地預測。參與本協議不授予任何權利或利益，但本協議規定的除外。本協議僅規定公司在應付金額方面的合同義務，不得解釋為設立信託。參賽者僅享有公司一般無擔保債權人關於獎勵的貸記金額和應付利益(如有)的權利。獎勵的價值是超出參與者正常補償權利範圍的特殊補償項目如果有的話。因此，為免生疑問，在計算因遣散費、辭職、裁員、服務終止、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而支付的任何款項時，本獎勵並非正常或預期補償的一部分。有關未來獎勵或其他獎勵(如有)的所有決定，將由本公司自行決定。

本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。

由於於授出日期後於法定許可及合理可行範圍內儘速提交，本公司應以 S-8表格(或其他適用表格)提交有關發行本公司股份的登記聲明。儘管本協議有任何其他規定，參與者不得出售或轉讓在授予獎勵後獲得的任何公司股票，除非該等公司股票是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的“)，或，如果該等公司股份當時並未如此登記，則該等出售或轉讓將獲豁免遵守證券法的登記要求。

本公司股份的授出、歸屬或交收須受以下條件規限：如公司(“董事會”)董事會於任何時間全權酌情決定就該等授予、歸屬或交收清償預扣税項或其他預扣債務是必要或適宜的，則除非該預提已達到董事會滿意的程度，否則該等行動並不有效。在這種情況下，董事會可要求參與者向本公司支付本公司有義務就授予或和解向相關税務機關匯款的最低金額。任何該等額外款項應不遲於本公司要求將該筆賠償金匯入有關税務機關之日起繳交。此外，在適用法律的任何要求或限制的規限下，本公司可(br}在此授權及同意本公司)(A)從本公司應付予參與者的任何酬金或其他款項中扣留有關款項，(B)要求出售若干因歸屬該等公司股份而發行的公司股份，並將出售股份所得款項淨額匯回本公司，以支付該等款項，或(C)訂立任何其他收取該等款項的適當安排。

此獎勵應符合(A)根據《美國國税法》第409a條及其頒佈的最終法規(“第409a條”)獲得短期延期豁免的資格，或符合第409a條的其他適用豁免，或(B)滿足第409a條的要求。本協議應以與該意圖一致的方式解釋、管理和解釋。儘管有前述規定，但如果公司確定本協議或本計劃的任何條款違反第409a條或可能導致參與者根據第409a條產生任何税收、利息或罰款，公司可在未經參與者同意的情況下，自行決定修改該條款，以(I)遵守或避免遵守第409a條，或避免根據第409a條產生任何税收、利息和罰款，或(Ii)在實際可行的最大範圍內，在不大幅增加公司成本或違反第409a條的規定的情況下，向參與方提供適用條款的原意和經濟利益。第10條並不規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證本獎勵不會受到第409a條規定的税金、利息和罰款的影響。如果參賽者是第409a節所定義的“指定員工”，且參賽者的獎金將因參賽者離職(死亡以外的原因)而結清，而此類獎勵構成第409a節所定義的“遞延補償”，則參與者獎勵的任何部分應在參與者離職後開始的六個月期間內結清，應在六個月期間結束後儘快結清(如果參與者在該六個月期間內去世，則應儘快結清)。

本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要或董事會認為適當的批准。參與者同意採取公司認為必要的所有步驟，以遵守聯邦、州、省和地區證券法的所有適用條款，以行使參與者在本協議項下的權利。董事會可對任何公司股份施加其認為必要或根據適用法律或當時上市或交易該公司股份的任何監管機構或證券交易所或市場的要求而建議的限制。此外，本公司股份須受任何交易限制、持股規定或董事會不時釐定的其他有效政策所規限。即使本協議有任何相反規定，如果違反或不符合美國、加拿大或任何其他擁有適用司法管轄權的州、省或國家/地區的任何適用法律、規則或法規，公司沒有義務根據本獎勵發行或轉讓任何公司股票。

任何與本協議的解釋有關的問題，以及根據本協議可能引起的任何爭議，應由董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。就本協議的所有目的而言，董事會的決定是最終的，對參與者具有約束力。

當本協議規定需要或允許發出任何通知時，該通知必須以書面形式送達，並親自或通過郵寄(如果通知正在送達本公司，則送達以下地址)或以電子方式送達。任何親自投遞或郵寄的通知應視為親自投遞之日，或(不論是否實際收到)在投遞後的第三個營業日投遞，郵資已付且經認證或掛號，收件人為收件人，地址為此人迄今已根據本協議送達的書面通知所指定的地址。公司向參與者發出的任何通知應有效約束參與者和根據本協議獲得權利的任何其他人。公司或參與者可通過書面通知更改先前指定的接收通知的地址。當面或通過郵寄方式發送給公司的通知應按以下方式填寫地址：

裁決和本協議的解釋、履行和執行應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄，不考慮法律衝突原則。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為因任何原因不可執行或無效，則本協議的其餘條款應保持完全有效。

參與者確認並同意本公司正在收集參與者的個人信息(因為該術語由適用的隱私法定義，包括但不限於個人信息保護和電子文件法案(加拿大)和任何其他適用的類似替代或補充省或聯邦立法或法律(br}不時生效)，以完成本獎項的授予。參與者確認並同意公司在適用法律或商業慣例允許或要求的時間內保留個人信息。參與者進一步確認並同意適用的證券法或證券交易所規則可能要求公司向監管機構提供參與者提供的有關其自身的任何個人信息。除上述規定外，參與者同意並承認公司可按以下方式使用和披露參與者的個人信息：(A)用於向公司的轉讓代理和登記員使用和披露；(B)用於與所得税相關的目的和披露，包括但不限於，在法律要求的情況下，向加拿大税務局披露；(C)向證券監管機構和其他具有管轄權的監管機構披露交易報告和類似的監管文件，包括本協議第7條所規定的；(D)向法院命令或傳票要求披露的政府或其他機構披露強制披露，且沒有合理的替代披露；(E) 披露給任何人，如出於合法業務原因需要披露，且事先徵得參與者的書面同意；以及(F)法律要求或允許的其他用途和披露。

根據適用法律，參與者有權因與各種政府實體合作或向其舉報違法行為而獲得某些保護。本協議中沒有任何條款旨在禁止參與者向任何此類政府實體披露本協議，或與任何此類政府實體合作或向其報告違規行為，參與者可以在不向公司披露的情況下這樣做。公司不得因任何此類活動對參與者進行報復，本協議中的任何內容都不會要求參與者放棄參與者可能有權從任何此類政府實體獲得的任何付款。本協議中包含的任何內容均不得禁止或阻止參與者(A)向任何聯邦、州、省或地方政府機構(例如，證券交易委員會、不列顛哥倫比亞省證券委員會)提出指控或參與、作證或協助任何調查、聽證會、告密程序或其他程序，(B)就被指控的非法做法或工作場所歧視作出真實陳述或披露，其定義包括任何形式的非法工作或與工作場所相關的歧視、騷擾、報復、違反工資和工作時間規定，根據適用的聯邦、州或省法律可提起訴訟的性侵犯，或(C)披露或陳述(例如，披露與涉及工作場所歧視或騷擾的任何索賠或行動有關的基本事實和情況)，而公司根據適用法律不得以合同形式禁止顧問進行諮詢。根據2016年《保護商業祕密法》，參與者不會因向聯邦、州或省商業祕密法泄露商業祕密而被追究刑事責任或民事責任。直接或間接向州、省或地方政府官員，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的而向律師報告或調查，或在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中提出的。

此獎勵應遵守適用法律、規則或法規允許或強制執行的任何公司退還、補償或類似政策，或不時制定、採用或修改的任何公司政策。

本協議各節和小節的標題僅供參考，不影響本協議條款的含義。

未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類據稱的轉讓均無效。任何轉讓均不解除本合同轉讓方在本合同項下的任何義務。本協議的條款將適用於公司及其繼承人、受讓人以及參與者和參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受讓人和受讓人的利益，並對其具有約束力，無論此等人士是否已成為本協議的當事方，並以書面形式同意加入本協議並受本協議的條款和條件約束。

本協議可隨時以任何理由全部或部分由本公司修改或修改；但任何修改或修改必須徵得參與者的同意，以減少獎勵或本獎勵所涉及的公司股票數量，適用法律或任何監管機構或股票交易所或上市或交易該等股票的市場的要求除外。對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行該放棄的對象簽署，否則不執行本協議項下的任何權利也不構成繼續放棄同樣的權利或放棄本協議項下的任何其他權利。

參賽者在此同意採取公司認為必要或適宜的任何額外行動和簽署任何額外文件，以履行或實施根據本協議明文規定對參賽者或獎勵施加的一項或多項義務或限制。

本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整合同，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

除非另有特別説明，否則此處所指的所有美元金額都將使用美國的合法貨幣。

大寫的本協議中使用但未另有定義的術語應具有《企業合併協議》中賦予這些術語的含義。

本協議可簽訂任意數量的副本，每一副本均可對實際簽署此類副本的各方強制執行，所有副本共同構成一份文書。通過電子傳真或其他能夠產生打印副本的電子通信方式交付本協議的已簽署副本將被視為自本協議之日起簽署和交付本協議。

通過在下面簽名，參與者表示同意並確認本協議的條款。參與者確認收到本協議，向公司表示他或她已閲讀並理解本協議，並且作為根據本協議授予獎項的明確條件，同意受本協議條款的約束。

			頁面
文章我有一定的定義			4
	第 1.01節	定義	4
	第 1.02節	其他定義	23
	部分 1.03	施工	26
	部分 1.04	知識	27
文章 II交易;結束			27
	第 2.01節	佈置	27
	第 2.02節	臨時命令	28
	第 2.03節	公司股東大會; SPAC股東大會	30
	第 2.04節	公司信息通報	32
	第 2.05節	最終命令	33
	第 2.06節	法院訴訟	34
	第節2.07	實施步驟	34
	第節2.08	公司交易費用證書; SPAC融資證書	35
	第節2.09	交易記錄	35
	第節2.10	轉換和證券交易	37
	第節2.11	關閉交付成果	41
	第 2.12節	發佈安排對價股份	42
	第 2.13節	異議權利	43
	第節2.14	扣繳	43

文章三公司的陳述和保證			44
	第 3.01節	組織，良好的信譽、企業權力和資格;治理文件	44
	第 3.02節	附屬公司	45
	第節3.03	大寫	45
	第節3.04	到期授權	46
	第節3.05	財務報表	46
	第 3.06節	材料合同	48
	第節3.07	知識產權	50
	第節3.08	標題財產和資產;優先權	50
	第節3.09	房地產房地產	50
	第節3.10	環境問題	51
	第節3.11	否衝突	52
	第 3.12節	合規性	52
	第 3.13節	許可證	52
	第節3.14	未進行更改	52
	第 3.15節	訴訟	53
	第節3.16	保險	53
	第 3.17節	必需的備案和同意	53
	第 3.18節	經紀人或發現者	53
	第節3.19	相關的方交易	54
	第節 3.20	就業和勞動	54
	第節 3.21	公司福利計劃	56
	第節 3.22	税收	57
	第 3.23節	書籍和記錄	59
	第節 3.24	數據隱私和安全	59

	第節 3.25	外國腐敗法	60
	第節 3.26	反金錢洗錢	60
	第節 3.27	制裁	61
	部分 3.28	出口控制	61
	部分 3.29	提供了信息	61
	部分 3.30	CSA 文件	61
	部分 3.31	場外交易市場和TSXV報價	62
	部分 3.32	文化業務	62
	部分 3.33	企業批准	62
	部分 3.34	償付能力	62
	部分 3.35	否額外的聲明或保證	63
文章 IV SPAC和AmAlco的陳述和保證			64
	第 4.01節	組織，良好的信譽、企業權力和資格;治理文件	64
	第 4.02節	附屬公司	64
	第 4.03節	大寫	64
	第 4.04節	到期授權	65
	第 4.05節	財務報表	66
	第 4.06節	否衝突	67
	第節4.07	合規性	67
	第節4.08	許可證	67
	第節4.09	未進行更改	68
	第節4.10	訴訟	68
	第 4.11節	必需的備案和同意	68
	第 4.12節	經紀人或發現者	68
	第 4.13節	税收	69

	第 4.14節	接管法規和憲章條款	70
	第 4.15節	提供了信息	70
	第節4.16	美國證券交易委員會備案文件	70
	第 4.17節	信任帳户	71
	部分 4.18	投資公司法；就業法案	72
	部分 4.19	業務活動	72
	部分 4.20	納斯達克報價	73
	部分 4.21	企業批准	73
	部分 4.22	管道認購協議	73
	部分 4.23	相關的方交易	73
	部分 4.24	阿馬爾科。	74
	第 4.25節	否額外的聲明或保證	76
文章 V PUPCO的陳述和保證			77
	第 5.01節	組織和良好的信譽;治理文件	77
	第 5.02節	附屬公司	77
	第節5.03	大寫	77
	第 5.04節	到期授權	77
	第 5.05節	否衝突	78
	第 5.06節	合規性	78
	第節5.07	許可證	78
	第節 5.08	未進行更改	78
	第節 5.09	訴訟	78
	第節5.10	必需的備案和同意	79
	第節5.11	經紀人或發現者	79
	第 5.12節	提供了信息	79

	第節5.13	投資公司法；就業法案	79
	第節5.14	業務活動	80
	第節 5.15	企業批准	80
	第節5.16	管道認購協議	80
	第 5.17節	否額外的聲明或保證	80
文章六公司契約			81
	第 6.01節	公司會務處理	81
	第 6.02節	PCAOB 經審計財務	84
	第 6.03節	公司公開文件	84
文章七太空公約			85
	第節7.01	信任賬户付款	85
	第 7.02節	SPAC 納斯達克上市	85
	第節7.03	SPAC 會務處理	86
	第節7.04	SPAC 公開備案	88
	第節7.05	第節16事項	89
	部分 7.06	馴化	89
文章八.其他事項			89
	第節8.01	監管批准;其他文件	89
	第 8.02節	準備委託書/登記聲明; SPAC股東批准;公司股東批准	90
	第 8.03節	支持交易	97
	第 8.04節	税務事項	99
	第節8.05	股東訴訟	99
	第 8.06節	收購建議	100
	第節8.07	訪問信息;保密;檢查	101
	第節8.08	終止某些協議	101

	第節8.09	D&O 賠償和保險	102
	第節8.10	激勵計劃	103
	第 8.11節	退市和註銷	104
	第 8.12節	納斯達克上市	104
	部分 8.13	Pubco 會務處理	104
	部分 8.14	阿馬爾科會務處理	104
	部分 8.15	Pubco 和Amalco股東批准	104
	部分 8.16	管道投資	104
	部分 8.17	通知某些事項	105
	第 8.18節	分享獎勵協議	105
	第節8.19	關閉後 Pubco獨立董事協議	106
	部分 8.20	公司 RSU授權加速	106
文章九義務條件			106
	第 9.01節	條件各方的義務	106
	第 9.02節	條件 Pubco、SPAC和Amalco的義務	107
	第 9.03節	條件對公司的義務	108
	第 9.04節	條件的挫折	109
文章 X解釋/有效性			109
	第 10.01節	終端	109
	第 10.02節	終止的影響	110
文章十一其他			110
	第 11.01節	信託賬户豁免	110
	第 11.02節	豁免	111
	第 11.03節	通告	112
	第 11.04節	賦值	113

第 11.05節	權利第三方	113
第 11.06節	費用	113
第 11.07節	治理法律	114
第 11.08節	標題; 同行	114
部分 11.09	公司和SPAC披露時間表	115
第 11.10節	完整的協議	115
第 11.11節	修正	115
第 11.12節	宣傳	116
第 11.13節	可分割性	116
第 11.14節	管轄權; 陪審團審判豁免	116
第 11.15節	執法	117
第 11.16節	無追索權	117
第 11.17節	非生存代表、擔保和服裝;獨立調查	118
第 11.18節	衝突和特權	118

附件 A	表格安排計劃
附件 B	註冊權協議表格
附件	表格 SPAC馴化文章
附件 D	表格關閉Pubco文章
附件 E	表格關閉公司文章
附件 F	表格股份獎勵協議

定義了術語		定義的位置
2023 經審計的財務		第 6.02節
2024 經審計的財務		第 6.02節
額外的公司CSA文件		第 6.03節
額外的 SPAC SEC文件		第節7.04
協議		前言
協議結束日期		部分 10.01（b）
阿馬爾科		前言
阿馬爾科板		獨奏會
阿馬爾科股份		部分 4.24（c）
合併		獨奏會
反洗錢法		第節 3.26
安排代價股份		部分 2.10（b）（i）

定義了術語		定義的位置
BCBCA		獨奏會
已取消公司股份		部分 2.10（b）（ii）
已取消 SPAC股票		部分 2.10（a）（三）
結業		部分 2.09（a）
關閉公司文章		部分 2.09（f）（ii）
關閉 Pubco文章		部分 2.09（d）（ii）
公司法		獨奏會
公司		前言
公司合併		獨奏會
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		部分 8.02（c）（ii）
公司建議變更		部分 8.02（c）（iii）
公司推薦通知期變更		部分 8.02（c）（iii）
公司 CSA文件		部分 3.30（a）
公司補救期		部分 10.01（j）
公司披露明細表		第三條
公司財務報表		部分 3.05（a）
公司介入事件		部分 8.02（c）（v）
公司建議修改		部分 8.02（c）（ii）
公司非追索黨		部分 11.16（b）
公司股東提案		部分 8.02（a）（ii）
公司證券持有人支持協議		獨奏會
公司特別委員會		獨奏會
公司優先提議		部分 8.02（c）（iv）
公司補充契約		部分 2.09（f）（v）
公司終止費		部分 11.06（b）
公司交易費用證明		部分 2.08（a）
已轉換公司選項		部分 2.10（b）（四）
已轉換 RSU公司		部分 2.10（b）（v）
D & O 償方		部分 8.09（a）
持異議的股份		部分 2.13（a）
馴化		獨奏會
可執行性例外		第節3.04
交易所基金		部分 2.12（a）
《反海外腐敗法》		第節 3.25
前任申辦者		獨奏會
激勵計劃		第節8.10
保險政策		第節3.16
意圖加拿大税收待遇		獨奏會
預期的税收待遇		獨奏會
意圖美國税收待遇		獨奏會
過渡期期間		部分 6.01（a）
不可挽回的方向		部分 2.12（a）
租賃房地產		部分 3.09（b）
材料合同		部分 3.06（a）

定義了術語		定義的位置
原件註冊權協議		獨奏會
允許的融資		部分 6.01（a）（十二）
管道投資		獨奏會
管道認購協議		獨奏會
安排計劃		獨奏會
關閉後 Pubco獨立董事		第節8.19
關閉後 Pubco獨立董事協議		第節8.19
關閉前 D & O責任保險政策		部分 8.09（b）
前任公司法律顧問		部分 11.18（a）
前任 SPAC法律顧問		部分 11.18（a）
特權 SPAC交易通訊		部分 11.18（b）
招股説明書		部分 10.01（a）
代理/註冊聲明		部分 8.02（a）（i）
Pubco		前言
Pubco 和SPAC信息		部分 2.04（d）
Pubco 假設公司令		部分 2.10（b）（vi）
Pubco 假設SPAC逮捕令		部分 2.10（a）（四）
Pubco 板		獨奏會
Pubco 股份		第節5.03
真實的物業租賃		部分 3.09（b）
註冊權利協議		獨奏會
監管審批		部分 8.01（a）
關聯方方		部分 3.19（a）
已發佈權利要求		部分 11.01（b）（i）
SEC Financials		第 6.02節
分享獎勵協議		第 8.18節
股東訴訟		第節8.05
SPAC		前言
SPAC 合併		獨奏會
SPAC 板		獨奏會
SPAC 審計委員會的建議		部分 8.02（b）（ii）
SPAC 補救期		部分 10.01（k）
SPAC 交易通訊		部分 11.18（b）
SPAC 披露計劃		第四條
SPAC 財務報表		部分 4.05（a）
SPAC 融資證書		部分 2.08（b）
SPAC 介入事件		部分 8.02（b）（iv）
SPAC 幹預事件建議變更		部分 8.02（b）（iii）
SPAC 幹預事件通知期		部分 8.02（b）（iii）
SPAC 建議修改		部分 8.02（b）（iii）
SPAC 非追索黨		部分 11.16（b）
SPAC 公眾股東		部分 11.01（a）
SPAC sec文件		部分 4.16（a）
SPAC 股東提案		部分 8.02（a）（i）
SPAC 股東大會		部分 8.02（a）（i）

定義了術語		定義的位置
SPAC 終止費		部分 11.06（c）
贊助商		獨奏會
贊助商締約方		獨奏會
贊助商雙方鎖定協議		獨奏會
贊助商支持協議		獨奏會
正在終止公司違約		部分 10.01（i）
終止 SPAC漏洞		部分 10.01（k）
信任帳户		部分 11.01（a）
信託協議		第 4.17節
受託人		第 4.17節
扣留劑		第節2.14

	如果是SPAC，或者在交易結束前，PUBCO或AMalco：

	李氏收購公司III
	2021菲爾莫爾街#2089
	加利福尼亞州舊金山，郵編：94115
	請注意：	史蒂文·漢德沃克
	電子郵件：	[省略]

	將所需的副本(不應構成通知)發送給：

	Hogan Lovells美國律師事務所
	麥迪遜大道390號
	紐約州紐約市，郵編：10017
	請注意：	理查德·阿夫塔納斯；約翰·杜克
	電子郵件：	郵箱：richard.aftanas@hoganlovells.com；john.duke@hoganlovells.com

	和

	Aird&Berlis LLP
	布魯克菲爾德廣場
	海灣街181號，1800套房
	加拿大多倫多M5 J 2 T9
	請注意：	弗朗西斯科·古恰爾多
	電子郵件：	fgucciardo@airdberlis.com

	如果是公司，或在交易結束後向Pubco：

	戰術資源公司
	西喬治亞街1500 - 1055號
	温哥華，BC V6 E 4 N7
	加拿大
	請注意：	庫爾吉特·巴斯
	電子郵件：	[省略]

	將所需的副本(不應構成通知)發送給：

	Allen Overy Shearman Sterling US LLP
	Olive Street 2601號，17樓
	德克薩斯州達拉斯，郵編75201
	美利堅合眾國
	請注意：	阿蘭·德爾馬卡爾；羅曼·丹佈雷
	電子郵件：	郵箱：alain.dermarkar@aoshearman.com；romain.Dambre@aoshearman.com

	和

	McMillan LLP
	西喬治亞街1500-1055號套房
	温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4N7
	加拿大
	請注意：	德斯蒙德·巴拉克裏希南
	電子郵件：	郵箱：desmond.balakrishnan@mcmilan.ca

空格：

PLUM Acquisition Corp. III

作者：	/S/卡尼什卡·羅伊
	姓名：	卡尼什卡·羅伊
	標題：	總裁與首席執行官

AMALCO：

Plum III AMALCO Corp.

作者：	/S/卡尼什卡·羅伊
	姓名：	卡尼什卡·羅伊
	標題：	首席執行官

Pubco：

PLUm III MEGER Corp.

作者：	/S/卡尼什卡·羅伊
	姓名：	卡尼什卡·羅伊
	標題：	首席執行官

公司：

戰術資源公司。

作者：	/s/ Ranjeet Sundher
	姓名：	蘭吉特·桑德爾
	標題：	首席執行官

	持有者S：

	持有人姓名（個人）：



	作者：
	地址：



	持有人名稱（實體）：



	作者：
	姓名：
	標題：
	地址：

1.	釋義		1

	1.1	定義	1

2.	股份及股票		1

	2.1	授權股權結構	1

	2.2	股票的格式	1

	2.3	持有證書或確認書的股東	2

	2.4	郵寄遞送	2

	2.5	更換破損或污損的證書或認收書	2

	2.6	更換遺失、被盜或損毀的證明書或確認書	2

	2.7	拆分股票	2

	2.8	證書費用	3

	2.9	信託的認可	3

	2.10	未經認證的股份	3

3.	發行股份		3

	3.1	獲授權的董事	3

	3.2	佣金和折扣	3

	3.3	經紀業務	3

	3.4	發出條件	3

	3.5	股份認購權證及權利	4

4.	共享登記簿		4

	4.1	中央證券登記冊	4

	4.2	結賬登記冊	4

5.	股份轉讓		4

	5.1	正在註冊轉移	4

	5.2	轉讓文書的格式	4

	5.3	轉讓人仍為股東	4

	5.4	轉讓文書的簽署	5

	5.5	無須查詢業權	5

	5.6	轉讓費	5

6.	股份的傳轉		5

	6.1	法定遺產代理人在死亡時被承認	5

	6.2	法定遺產代理人的權利	5

7.	購買股份		5

	7.1	獲授權購買股份的公司	5

	7.2	在無力償債時購買	6

	7.3	已購買股份的出售和表決	6

8.	借款權力		6

9.	改建		6

	9.1	法定股權結構的變更	6

	9.2	特殊權利和限制	7

	9.3	更改名稱	7

	9.4	其他改建	7

10.	股東大會		7

	10.1	股東周年大會	7

	10.2	決議案代替股東周年大會	8

	10.3	召開股東大會	8

	10.4	召開股東大會的通知	8

	10.5	通知的記錄日期	8

	10.6	記錄投票日期	8

	10.7	沒有發出通知和放棄通知	8

	10.8	股東大會上關於特殊業務的通知	9

	10.9	會議地點	9

	10.10	電子會議	9

	10.11	電子投票	9

11.	股東大會的議事程序		9

	11.1	特殊業務	9

	11.2	特殊多數	10

	11.3	法定人數	10

	11.4	一名股東可構成法定人數	10

	11.5	其他人可以出席	10

	11.6	法定人數的要求	11

	11.7	法定人數不足	11

	11.8	下一次會議的法定人數不足	11

	11.9	椅子	11

	11.10	遴選候補主席	11

	11.11	休會	11

	11.12	有關延會的通知	11

	11.13	舉手錶決或投票表決	12

	11.14	結果的宣佈	12

	11.15	動議無需附議	12

	11.16	投決定票	12

	11.17	民意調查的方式	12

	11.18	要求在休會時進行投票	12

	11.19	主席必須解決爭議	12

	11.20	投票表決	12

	11.21	對調查的需求	12

	11.22	要求投票不妨礙會議繼續進行	13

	11.23	選票及委託書的保留	13

12.	股東的投票權		13

	12.1	按股東或按股份表決的票數	13

	12.2	以代表身份投票的人	13

	12.3	聯名持有人投票	13

	12.4	作為共同股東的法定遺產代理人	13

	12.5	公司股東代表	14

	12.6	委託書條款並不適用於所有公司	14

	12.7	委任委託書持有人	14

	12.8	備用委託書持有人	14

	12.9	當代理持有人不需要是股東時	14

	12.10	委託書的存放	15

	12.11	委託書投票的有效性	15

	12.12	委託書的格式	16

	12.13	委託書的撤銷	16

	12.14	委託書的撤銷必須簽字	16

	12.15	出示監督投票的證據	16

13.	董事		16

	13.1	首批董事；董事人數	16

	13.2	董事人數的變動	17

	13.3	儘管有空缺，董事的作為仍然有效	17

	13.4	董事的資格	17

	13.5	董事的酬金	17

	13.6	發還董事的開支	17

	13.7	董事的特別報酬	17

	13.8	董事退休後的酬金、退休金或津貼	17

14.	董事的選舉和免職		18

	14.1	在週年大會上推選	18

	14.2	同意成為董事	18

	14.3	未能選出或委任董事	18

	14.4	卸任董事的空缺尚未填補	18

	14.5	董事可填補臨時空缺	19

	14.6	董事採取行動的剩餘權力	19

	14.7	股東可以填補空缺	19

	14.8	其他董事	19

	14.9	不再是董事	19

	14.10	董事被股東除名	19

	14.11	董事將董事除名	20

	14.12	董事提名預先通知	20

	15.	董事的權力及職責	23

	15.1	管理的權力	23

	15.2	公司受權人的委任	23

16.	披露董事的利益		23

	16.1	對利潤作出交代的義務	23

	16.2	基於利益理由而對投票的限制	23

	16.3	感興趣的董事計入法定人數	24

	16.4	披露利益衝突或財產	24

	16.5	董事控股公司其他辦公地點	24

	16.6	不得取消資格	24

	16.7	董事或專人提供專業服務	24

	16.8	董事或其他法團的高級職員	24

17.	董事的議事程序		24

	17.1	董事會議	24

	17.2	在會議上投票	24

	17.3	會議主席	24

	17.4	通過電話或其他通信媒介召開會議	25

	17.5	召集會議	25

	17.6	會議通知	25

	17.7	當不需要通知時	25

	17.8	即使沒有發出通知，會議仍然有效	25

	17.9	豁免發出會議通知	26

	17.10	法定人數	26

	17.11	委任欠妥的情況下作為的有效性	26

	17.12	書面形式的同意決議	26

18.	執行委員會和其他委員會		26

	18.1	執行委員會的委任及權力	26

	18.2	其他委員會的委任及權力	26

	18.3	委員會的責任	27

	18.4	委員會的權力	27

	18.5	委員會會議	27

19.	高級船員		28

	19.1	董事可委任高級人員	28

	19.2	高級船員的職能、職責及權力	28

	19.3	資格	28

	19.4	薪酬及聘用條件	28

20.	賠償		28

	20.1	定義	28

	20.2	董事及前任董事的強制性彌償	29

	20.3	對他人的彌償	29

	20.4	不遵守《商業公司法》	29

	20.5	公司可購買保險	29

21.	分紅		29

	21.1	支付受特別權利規限的股息	29

	21.2	宣佈派發股息	29

	21.3	無需通知	30

	21.4	記錄日期	30

	21.5	支付股息的方式	30

	21.6	解困解困	30

	21.7	何時支付股息	30

	21.8	股息須按照股份數目支付	30

	21.9	聯名股東的收據	30

	21.10	股息不計息	30

	21.11	部分股息	30

	21.12	支付股息	31

	21.13	盈餘資本化	31

22.	文件、紀錄及報告		31

	22.1	財務事項的記錄	31

	22.2	會計記錄的查閲	31

23.	通告		31

	23.1	發出通知的方法	31

	23.2	視為郵寄收據	32

	23.3	寄送證書	32

	23.4	聯名股東須知	32

	23.5	致受託人的通知	33

24.	封印		33

	24.1	誰可以為印章作證	33

	24.2	封存副本	33

	24.3	密封件的機械複製	33

25.	禁制		33

	25.1	定義	33

	25.2	應用	34

	25.3	轉讓股份或指定證券須徵得同意	34

26.	特別權利和限制		34

	26.1	授權資本	34

	26.2	定義的術語	34

	26.3	A類普通股	36

	26.4	B類普通股	36

	26.5	優先股	38

	26.6	贖回、購回及交出股份	39

27.	業務合併		39

(1)	在第14.12條中：

	(a)	“適用證券法”是指經修訂的加拿大各省和地區的《證券法》和適用的證券法，公司不時是其報告發行人或類似機構，以及根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大適用的省和地區的相關證券委員會和類似監管機構的已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知。

	(b)	“公司電子郵件地址”是指公司在SEDAR上的簡介中指定的公司業務電子郵件地址；

	(c)	“總公司”是指公司在SEDAR上的簡介中規定的公司總公司地址；

	(d)	“股東大會”是指年度股東大會或特別股東大會，不論是否為股東大會，由提名股東提名一人或多人進入董事會；

	(e)	“提名股東”具有第14.12條第(3)款(C)項所規定的含義；

	(f)	“通知日期”具有第14.12條第(5)款(A)項所規定的含義；

	(g)	“公開宣佈”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司在SEDAR上公開提交的文件中披露；

	(h)	“代表和協議”具有第14.12條第(4)款(B)項所規定的含義；

	(i)	“證券法”指不列顛哥倫比亞省證券法或其任何繼承者；

	(j)	“SEDAR”指www.sedar.com上的電子文件分析和檢索系統，或任何後續的加拿大上市公司披露文件分發備案服務；

	(k)	“股東通知”具有第14.12條第(4)款(A)項所規定的含義。

(2)	第14.12條僅適用於上市公司。

各董事全稱及簽名	簽署日期
___________________________________ 卡尼什卡·羅伊
___________________________________ 邁克爾·丁斯代爾
___________________________________ 艾倫·布萊克
___________________________________ David貂

部分 1解釋	1
第二部分股票和股票證書	2
第3部分股份發行	4
第4部分股份登記冊	5
第五部分股份轉讓	5
第六部分股份的傳遞	7
第7部分購買、贖回或以其他方式收購股份	7
第8部分借用權力	8
第9部分修改	9
第十部分股東會議	10
第11部分股東會議議事程序	13
第十二部分股東投票	17
第13部分董事	21
第14部分董事的選舉和罷免	23
第15部分董事的權力和義務	30
第16部分董事和高級管理人員的利益	31
第17部分董事議事程序	32
第18部分執行和其他委員會	35
第十九部分軍官	36
第20部分賠償	37
第21部分股息	39
PARt 22會計記錄和審計員	41
第23部分通知	41
第24部分海豹	43
第25部分禁令	44

	署名[月、日、年]


	[股東簽署]


	[股東姓名-印刷本]

第1部分解釋	1
第2部分股份和股份證書	2
第3部分股份問題	4
第4部分股份登記冊	5
第5部分股份轉讓	5
第6部分股份的轉讓	7
第7部分購買、贖回或以其他方式收購股份	7
第8部分借用權力	8
第9部分變更	9
第十部分股東會議	10
第11部分股東會議的議事程序	13
第十二部分股東投票	17
第13部分董事	21
第14部分董事的選舉和罷免	23
第15部分董事的權力和職責	30
第16部分董事及高級職員的利益	31
第17部分董事的議事程序	32
第18部分行政委員會和其他委員會	35
第19部分官員	36
第20部分賠償	37
第21部分股息	39
第22部分會計記錄和審計員	41
第23部分通知	41
第24部分密封	43
第25部分禁止	44

授予條件	百分比 (%) 公司股份歸屬
股價已達到12.50美元水平的日期	33%的⅓
股價已達到15.00美元水平的日期	33%的⅓
股價達到17.50美元水平的日期	33%的⅓
發生控制更改事件的日期	100%

梅花三世合併公司

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