美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
時間表 14A
（規則14a-101）
附表 14A信息
根據1934年證券交易法第14(a)條提交的委託書
（修訂稿編號）
由註冊人☒提交
由註冊人以外的當事人提交☐
勾選適當的選框：
| ☒ | 初步代理聲明書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許) |
| ☐ | 最終代理聲明書 |
| ☐ | 最終補充資料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵集材料 |
bioAffinity技術公司
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
提交代理聲明的人(如果不是註冊人)
提交費用支付(勾選適當的選框):
| ☒ | 無需費用。 |
| ☐ | 以前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據Exchange Act規則14a6（i）（1）和0-11要求的展示表格計算的費用。 |
bioAffinity技術公司
[●]，2024
親愛的 股東：
頁面 參考
® FOR
| 此致敬禮， | |
 | |
| Maria Zannes | |
| 總裁兼首席執行官 |
股東特別會議通知
公司 特別會議
| (1) | 淨有形資產完成條件 | |
| (2) | 每持有普通股的股東享有多少張票？休會提案根據8-K表格的一般説明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視為《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視為參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。 |
| 經董事會授權： | |
 | |
| Maria Zannes | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| 通過互聯網。 |
有關代理材料可用性的重要通知
通過將正確填寫的委託卡放入附帶的有郵資信封中返回Vote Processing，地址為c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717；或者
bioAffinity技術公司
代理聲明
一般信息
董事會 公司 特別會議 通過互聯網在 代理聲明。要在線投票，您需要您的唯一控制編號;
| 如果您位於美國和加拿大，請從按鍵式電話撥打免費電話1-800-454-8683。 |
● |
|||
| 贊成 | [●] | |||
| 休會提案的批准。 | 贊成 | [●] |
關於
誰在徵求我的投票？
特別會議何時舉行在何地？
）。
休會提案）。 |
誰有投票權？
股權登記日 普通股票●
如何投票我的股份？
如果您是 註冊持有人
| ● | www.proxyvote.com; |
| ● | 請將正確簽署的委任書提交至公司祕書處，地址為3300 Nacogdoches Road, Suite 216, San Antonio, Texas 78217，並確保在2024年10月1日東部時間晚上11:59之前收到；或者 |
| ● | ● | |
| ● |
| ● | Concurrent Private Placement”) and our warrant inducement transaction, each of which closed on August 5, 2024, as contemplated by Nasdaq Listing Rules.www.proxyvote.com |
| ● | Inducement Agreement”） |
| ● | ||
| ● | ）以每股1.50美元的行權價購買1,302,082股普通股，相當於現有認股權證股份數額的125%。發行誘導認股權證以及行使誘導認股權證所得的普通股（“Inducement Warrant Shares |
”）註冊。誘導認股權證將在股東批准發行誘導認股權證股份數量的有效日期（“
並且在沒有任何引誘權證持有人擁有任何引誘權證或引誘權證股票之前，我們會不斷努力保持此類再銷售註冊申報文件的有效性。
WallachBeth Capital LLC（“WallachBeth”）在認購狀況行使與引導協議所述的其他交易中作為我們的獨家財務顧問。根據承攬信條款，我們同意：（i）向WallachBeth支付現金費用，金額等於根據認購狀況行使獲得的總髮行總額的8.0%，以及（ii）發給WallachBeth或其指定人員認購權證（“引導顧問認購權證”），以購買最多39,062股普通股（“引導顧問認購權證股份”），這相當於引導認購權證股份的總數的3.0%。引導顧問認購權證與引導認購權證基本相同，包括引導顧問認購權證的行權價等於每股1.50美元，不同之處在於引導顧問認購權證實時可行權，有效期為發行之日起五年週年到期。
什麼是“券商未投票”？
什麼構成法定人數？
）和（ii）通過私募發行向投資者發行了購買450,000股普通股的權證（以下簡稱“權證”）
在此統稱為“八月配售”），行使價格為1.50美元。此次直接發售和同時進行的定向增發合稱為“
| 提案 | 需要投票 | 投票方式 |
投票 |
Placement Agent Warrant Shares | |||||
|
提案1： “”和行使期權後可發行的普通股股份，統稱為“ |
“反對” “棄權” “反對” “棄權” |
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Support Agreements
|
“反對” “棄權” “反對” “棄權” |
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董事會如何建議我投票？
| ● | ||
| ● | 在特別會議上，股份持有人中持有多數股票的肯定投票結果是對權證行使提議的批准所必需的。棄權將與反對投票的結果產生相同效果。此提議不預計券商未投票。 |
如果我收到多個代理材料怎麼辦？
| ● | ||
| ● | ||
| ● | ||
| ● |
誰將支付此代理徵求的費用？
(2)
%
(3)
84,203同時進行的定向增發
認股權引誘協議1,791,266 現有認購證書 12.61%
誘因認股權%誘因購股權股份。(6)證券法 126,228
委員會:
Peter Knight(8) 186,022
註冊直接發售和同時的定向增發
購買協議%投資者(10)股份 認股權證669,744 。
董事會及現任高管團隊 (12個個人)：
6,106,787
配售代理協議(11)承銷商認股權證 放置代理權證股2,235,514
*
權證 權證 股票。
認股證 股東批准 普通權證股。
(6)
包括 54,748股普通股發放給Platt博士作為受限股票。
(8)
支持協議
(10)
納斯達克資本市場2025年股東提案會議Securities Act
根據《1934年證券交易法修正案》第14a-8條的規定，股東提案必須在公司向股東發佈的前一年度股東大會相關的代理人聲明公佈之日起不少於120個日曆天前，以書面形式寄至公司的主要行政辦公室，地址如上所示，截止日期為2024年12月15日
與公司下次年度股東大會有關的股東提案，如未按照《交易所法》第14a-8條中規定的方式提交併納入公司的代理材料中，則可以根據公司章程第二章第2.12條的規定，在股東大會上提出其他議案。該規定規定了在股東大會上提名或提出其他議案的方式：(i)按照公司的會議通知，(ii)由董事會或其指示提出，或者(iii)由任何在按照章程第二章第2.12條規定的通知發出時是公司的登記股東、有投票權並符合章程第二章第2.12條規定的通知程序的股東提出。
在此次年度股東大會之前的一天，並且不遲於（i）90天之前，或者（ii）公佈此次會議日期的後10天收盤前
在公司首次公佈此次會議日期之後的第十一天，這一年度股東大會的週年紀念日將是2025年6月4日。因此，股東通知必須在2025年3月6日之前收到，但不得早於2025年2月4日。如果2025年年度股東大會的日期發生變更，這些日期可能會發生變化。股東通知必須在公司章程規定的時間內，對股東擬提請在年度股東大會上討論的每一事項進行必要的信息説明，並在適用的範圍內，按照交易所法規14a-19的規定提供。公司的章程副本可從上述地址的公司祕書處獲得。
除了滿足公司章程下的上述事先通知要求外，為了符合交易法下的全權代理規則，打算在支持非公司提名董事候選人的股東必須提供按照交易法第14a-19條要求的信息進行通知，並在2025年4月5日或之前以郵戳郵寄或以電子方式發送給公司。
要求表決
提案 2
延期提案背景和理由
所需表決
| 姓名及地址(1) | 普通股的股份數 | 所佔類別的百分比 | ||||||
| 董事會和高管： | ||||||||
| Maria Zannes(2) | 2.95%。 | % | ||||||
| (3) | * | |||||||
| （4） | 12.61 | % | ||||||
| (5) | 1.65 | % | ||||||
| (6) | * | |||||||
| (7) | 股權權益變動收益 | * | ||||||
| (8) | 1.37 | % | ||||||
| 加里魯賓-9 | 17.13 | % | ||||||
| （10） | 4.96 | % | ||||||
| 39.97 | % | ||||||
| 5%的股權持有者： | ||||||||
| (11) | 15.81 | % | ||||||
| * |
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| （4） | |
| (5) |
| (6) | |
| (7) | |
| (8) | |
| -9 | |
| （10） |
| (11) |
使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
th基於公司對人才的吸引和保持，我們的董事長的基本薪資取決於他們的工作責任、企業行業相似職位所支付的市場薪資水平、我們的財務狀況和業務實力。thththth
| 經董事會授權： | |
 | |
| Maria Zannes | |
| 總裁兼首席執行官 |
