根據424(b)(3)條款註冊申報
聲明號333-270436

招股説明書

高達52,886,962股普通股

根據認股權證行使而發行的9,268,131股普通股

三氫化物DCFC有限公司

本招股説明書涉及賣出安全持有人或其許可轉讓人（統稱為“賣方安全持有人”）不超過52,886,962股特里提姆直流快充有限公司（Tritium DCFC Limited）的普通股（無面值）（“普通股”），Tritium DCFC Limited是一個根據澳大利亞法律組建的上市公司（“公司”），其中包括（i）特里提姆控股有限公司已發行的43,367,526股普通股，用於公司收購Tritium Holdings Pty Ltd的全部已發行權益以及Decarbonization Plus Acquisition Corporation II（特里提姆持有公司）與Hulk Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）的合併，並按照業務合併協議的規定進行，業務合併協議於2021年5月25日簽訂，是由Decarbonization Plus Acquisition Corporation II、 Tritium Holdings Pty Ltd、Tritium DCFC Limited和Hulk Merger Sub, Inc.簽署的協議（該協議稱為“業務合併協議” ，該交易稱為“業務合併”），其中包括根據單獨的期權協議（每個協議定義為“期權協議” ，合稱為“期權協議”），分別於2022年1月13日簽訂，並向St Baker Energy Holdings Pty Ltd、Varley Holdings Pty Ltd、Ilwella Pty Ltd和Decarbonization Plus Acquisition Sponsor II LLC（每個為“期權持有人”）或作為股權報酬發放給我們的某些高級執行官，（ii）該公司發行的1,000,000股普通股，與Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）就A&R Subscription Agreement（如下所定義）簽訂的協議有關；（iii）由Delaware limited liability company（“DCRN Sponsor”）持有的6,770,379股普通股，其（x）作為與期權協議有關的股票發放給DCRN Sponsor，或（y）先前作為DCRN的B類普通股持有，後根據DCRN的修訂後的公司章程，在業務合併生效時轉換為DCRN的A類普通股，隨後換髮為普通股；（iv）該公司以股權代替費用，以私募方式向DCRN Sponsor發行的1,749,057股普通股，這些普通股源於原本由DCRN向DCRN Sponsor進行的私募交易而發放的權證無償行權，“私募交易權證”包括在業務合併結束時作為公司普通股權證發行給DCRN Sponsor的691,725張普通股權證，這些普通股權證是根據DCRN Sponsor向DCRN提供的營運資金貸款而發行的。每個持有人註冊再銷售的普通股數量基於截至2023年3月1日公司所知的持股信息。

我們正在註冊出售證券，這些證券由賣方證券持有人持有，有些是為了滿足我們授予的某些註冊權利，有些是為了按照1933年修訂的《證券法》或稱為“證券法”下讓公司的關聯方進行再銷售。在現有的交易限制或其他轉讓限制的情況下，賣方證券持有人可以隨時通過公開或私人交易全部或部分地再銷售這些證券，價格可以是當前市場價格或通過私下協商確定的價格。為了允許賣方證券持有人按照每次發行時確定的金額、價格和條件隨時銷售這些證券，這些證券正在註冊。賣方證券持有人可以通過普通證券交易、直接向我們的股票做市商或通過本文第""之一"節中描述的任何其他方式出售這些證券。分銷計劃與任何銷售相關的

在此之下，銷售證券持有人，任何在此類銷售中參與的承銷商、代理商、經紀商或證券交易商可能被視為《證券法》所定義的“承銷商”。

我們將這些證券登記為由本招股説明書中所列的銷售證券持有人或其受讓人、抵押人、受贈人或受讓人或其他權益繼承人（作為禮物、分配或其他非銷售相關轉讓獲得任何股票的人）出售。

本招股説明書還涉及由我們發行的總計9,268,131股普通股，其中包括（i）最多241,147股普通股，這些股票可由241,147項私募認購權行使發行，以及（ii）最多9,026,984股普通股，這些股票可由9,026,984項認購權行使發行，最初作為DCRN的首次公開發行（“公開認購權”），根據2023年3月1日發行的公開認購權數量來計算。我們將獲得任何行使認購權的現金收益。

我們將不會從賣方證券持有人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書還包括任何因股份拆分、股息或其他類似交易而可能發行的額外證券。

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場交易所（“納斯達克”）上以“DCFC”和“DCFCW”作為交易符號。2023年3月9日，我們的普通股最後報告的銷售價格為每股1.66美元，我們的認股權證最後報告的銷售價格為每個認股權證0.58美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，認股權證的行權價格，認股權證持有人將不太可能行使其認股權證以獲得現金，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。

以下所列的賣方證券持有人包括DCRN發起人、董事以及涵蓋Tritium Holdings（如本招股説明書中定義的）、Palantir以及我們的某些高管的歷史投資者。以下表格提供了每位賣方證券持有人在此處提供的普通股數量，以及每位賣方證券持有人實際支付的普通股的歷史加權平均價格：

股份出售者		普通股的百分比 每股($)(2)				平均購買價格
			2.06				2.06
			1.33				1.33
							0.70
							1.77
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00
							0.11
我們的普通股和權證分別在納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上以“DCFC”和 “DCFCW”為交易符號上市。2023年3月22日，我們的普通股的最後報價為每股1.07美元，我們的權證的最後報價為每個權證0.35美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，權證持有人將不太可能行使其權證，從而使我們幾乎無法獲得任何現金收益。			1,088,782				1.79
美國民事責任的可執行性和送達程序代理人			36,325				—	(3)

(1)

(2)

(3)	Our web site address is

”

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

目錄

關於本招股説明書			1
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			3
公司			5
本次發行			7
風險因素			9
關於前瞻性陳述的注意事項			11
使用資金			13
資本結構和負債			14
證券説明書			15
特定關係和關聯方交易			16
銷售證券方			17
主要的美國聯邦所得税考慮因素			19
165,579,049股普通股。			25
分銷計劃			30
費用			33
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			34
可獲取更多信息的地方			35
在此報價及轉售的8,519,436股普通股中，由DCRN Sponsor（“DCRN Sponsor Shares”）持有的1,749,057股普通股是以“無現金”行使5,580,325份認股權證方式獲得的，其中4,888,600份最初是DCRN Sponsor以每份1.5美元的價格在其首次公開發行與DCRN同時進行的私募融資中獲得DCRN普通股認股權證，並有6,917,250份是在DCRN Sponsor向DCRN提供的工作資本貸款交易結束時以1.5美元的價格發行給本公司普通股認股權證，共約1210萬美元。這4,888,600份私募認股權證後來被我公司接受並轉售。轉售後，每份認股權證可以以6.90美元的價格行使，並且還可以根據我們的修訂和重訂認股權協議的條款以“無現金”方式行使。DCRN Sponsor Shares還包括（i）在DCRN首次公開發行中以創始股份形式獲得的6,489,021股普通股，DCRN Sponsor支付了大約2.5萬美元的總額，以及（ii）在期權協議中由DCRN Sponsor獲得的281,358股普通股。			36

關於本説明書

millions)

1

—

2

更多信息；援引

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他關於如我們之類使用電子提交的發行人的信息。該網站的地址是 .

我們的網站地址是 然而，我們網站上的信息不屬於本招股説明書，也不應視為本招股説明書的組成部分。

援引

SEC的規則允許我們將信息“援引”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股説明書或以前的被援引文件中的聲明都被視為在這份招股説明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股説明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

•

—

•

5,065,766

•

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

您可以通過寫信或電話與我們聯繫，要求免費獲得插入引用到本招股説明書中的任何文檔的副本，請參閲以下地址：

(1)

或

(3)

4

本公司

概述

^®CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股説明書中的部分陳述構成根據聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對於預期、信念、預測、未來計劃和策略、預計事件或趨勢以及類似表達方式與非歷史事實相關的事項。前瞻性陳述反映我們對於我們各自的資本資源、投資組合績效和業績等方面的當前觀點。同樣，關於我們業務預期增長、預計市場條件、人口統計和業績的所有陳述均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用“展望”、“相信”、“預計”、“潛力”、“持續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞的否定形式或其他可比較的詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述反映我們對於未來事件的當前觀點，並受到大量已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。我們不能保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或會發生）。以下因素，以及其他因素，可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所設定或考慮的結果大不相同：

5

與業務推出和拓展戰略相關的風險；

•

•

有關在交易法下注冊的證券方面徵求代理、同意或授權的法規;

•

•

我們對支出、持續虧損、未來收入、資金需求和獲得額外融資的估計； 證券描述“的更多信息

6

發行

發行人

•分銷計劃。

11

資金用途

使用所得款項

7

分紅政策

風險因素

風險因素

8

風險因素

市場價格的波動性和我們證券的流動性。

Risk Factors

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

股份出售者		數量 普通股 股份 提供給 再次銷售 (1)				歷史數據 加權授予日期公允價值的平均數 平均值 購買價格 單張債券 普通股 分享 （$）（2）				潛在 利潤 根據 當前 交易 價格 港元 (3)
			Total shareholders’ deficit				2.06				—
			CERTAIN RELATIONSHIPS AND RELATED PARTY TRANSACTIONS				1.33				9.2
			Plan of Distribution				0.70				0.8
Shares Being			(2)(3)				1.77				—
Palantir Technologies Inc.			1,000,000				6.00				—
			895,333				0.11				7.5
			1,088,782				1.79				—
（4）			36,325				—				0.1

(1)

(2)

(3)

（4）

該實體的商務地址位於澳大利亞湯馬戈學校路21C號，郵編2322，收件人：賈斯汀·英格蘭。

所顯示的金額和以下信息是根據2023年2月13日由Ilwella Pty Ltd提交的Schedule 13G/A文件得出的。這個實體的營業地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼皮特街56號22樓，郵編2000，收件人：Quentin Flannery。

PROPOSAL NO. 2

關於前瞻性聲明的警示

•

•

•

•

•

•

•

•

一個信託（1）受美國法院的主要監督，並由一個或多個“美國人”（按照法典第7701(a)(30)條的定義）控制，或（2）有效選擇視為“美國人”（按照法典第7701(a)(30)條的定義）以美國聯邦所得税目的。

•

•

•

•

並且滿足其他一些要求。

•

•

Passive Foreign Investment Company Rules

•

•

11

•

公司這些被認為是下層PFIC的子公司及其他實體所涉及的某些PFIC規則可能會對美國持有人產生影響。 Tritium可能直接或間接持有的下層PFIC（統稱“下層PFIC”）。然而，無法保證Tritium不擁有，或將來不會取得，被視為下層PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就PFIC規則對Tritium的任何子公司的適用諮詢其自己的税務顧問。

•

•

強烈建議美國股東就PFIC規則在其具體情況下的適用向其税務顧問諮詢。

•

•

•

非美國持有人持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果

•

•

•

非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解可能適用的所得税協定規定的不同要求。 風險因素Information Reporting and Backup Withholding

12

使用收益

澳大利亞税務考慮材料

13

資本結構和債務情況

		截至2022年6月30日
		未經審計 ($) 現金支付額減少 千美元
現金及現金等價物			澳大利亞居民個人和遵守養老金實體
借款			74
在澳大利亞税法下，作為受託人的股東可能需要考慮與特定類別信託有關的其他或替代事項（如受管理投資信託、AMITs或公眾			88,269
總債務
CGT折扣			CGT折扣是：
額外實收資本			19,210
累計其他綜合收益			3,640
累積赤字			如上文所述，澳大利亞擁有一個分香港計劃，即紅利可以分香港，澳大利亞居民股東 獲得的分香港信貸基本上代表了基礎公司（即 Tritium）支付的公司税。紅利可以是“全分香港的”，“部分分香港的”或“沒有分香港的”。	)
股東權益不足合計				)
總市值(1)			47,794

(1)	如果銷售證券持有者認為購買價格不滿意，他們有完全自主決定權拒絕接受任何購買要約或進行任何證券的銷售。

14

證券描述

15

某些關係及關聯交易

”和“

16

出售安防-半導體標的股東

EXPENSES

以下表格列出了我們預計在與可能發行的證券相關的費用（除承銷折讓和佣金或代理費以及構成承銷商或代理商報酬的其他項目之外）。 預計將由我們在註冊聲明下注冊的證券發行中發生的費用。 我們的普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“NKTR”。截至2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.40美元。公共股東

33 (1)		普通股 股份 實際控制權 股票發行後可流通的數量				作為%的一部分 普通股 已發行				數量 普通股 提供的股票 發售
(2)(3)							5.5	%
（4）							24.7	%
(5)							8.4	%
(6)							8.1	%
Palantir Technologies Inc. (7)			1,000,000				*				1,000,000
							公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	%

17

(1)		普通股 股份 實際控制權 先前持有的股份 股票發行後可流通的數量				作為%的一部分 普通股 已發行				數量 普通股 提供的股票 發售
			1,088,782				*				1,088,782
			36,325				*				36,325

*

少於1%。

(1)

(2)

(3)

（4）

(5)

(6)

(7)

18

重要的美國聯邦所得税考慮因素

•

受監管的投資公司和房地產投資信託;

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

•

•

免税組織或政府機構；

•

美國的外籍人士和前公民或長期居民；

•

•

•

•

“控制的外國公司”、“被動外國投資公司”以及為了避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

•

•

•

符合税收資格的退休計劃。

•

•

19

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得税的收入的遺產；或

•

美國持有人

普通股股利

根據下面的“—”和“—FATCA”下面的討論，除非:一、該利得是與該非美國持有人的開展美國貿易或業務有關並且，如果適用的所得税條約提供，是該非美國持有人在其在美國的某個永久性機構或固定基地所持有的，在這種情況下，一般來説該非美國持有人將按照適用於美國人（如定義在該法典中）的常規美國聯邦所得税税率按淨利潤的方式納税，如果該非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”的支票税也可能適用；其次，非美國居民個人在所得税年度中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將繳納所得税的30%（或適用的所得税條約規定的更低税率，適用於該持有人所在的國家或地區）納税，以及從普通股或認股權等其他可適用的證券中出售後取得的淨利潤，這可能會被某些該非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（即使該個人並不被認為是美國居民），只要該非美國持有人針對此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報；或者，如果我們在此類普通股或認股權的出售或其他應税處置之前的五年期間（或該非美國持有人購買期間，如果期間更短）或所持有的普通股或認股權的五年期間中的任何一段時間中是或曾是美國真實財產持有公司，則非美國持有人普遍將依法徵税，應適用於美國人（如法典中所定義）的常規美國聯邦所得税税率，並且如果非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”中的支票盈利税也適用。通常情況下，僅當公司的美國房地產價值等於或超過其全球房地產利益的50%加上其用於貿易或商業使用或持有的其他資產的公允市場價值時，該公司才是美國真實財產持有公司。雖然無法保證，但我們認為我們不是或曾經是美國的持有物地產公司，也不太可能在未來成為其中的一個。我們的普通股對於上述規則而言是否定期地在一個成熟的證券市場上進行交易無法提供保證。被動外國投資公司規則

•

•

•

•

20

在“—PFIC考慮”以下的討論的範圍內，在出售或其他有利的處置我們的A類普通股後，美國持有人通常會承認在實現數額與其A類普通股的調整税基之間的差額等同於資本盈利或損失。如果美國持有人所處置的A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本盈利和損失通常屬於長期資本盈利和損失。非公司美國持有人承認的長期資本盈利可能有資格繳納降低的税款。資本損失的扣除受限制。

被動外國投資公司法規。

21

•

•

•

普通 股份

22

•

•

外國公司；或

•

一個外國的財產或信託。

•

•

23

信息報告和備份代扣税

24

•

•

25

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

合格人員

27

•

•

28

印花税

29

分銷計劃

30

•

•

•

•

•

與交易有關的其他重要事實。

31

32

費用

SEC註冊費用		$		(1)
FINRA申請費用			*
法律費用			*
會計師費用和開支			*
印刷費用			*
過户代理費用和其他費用			*
其他			*
總費用			*

*

(1)

33

法律事項

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

專家

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

美國

36