根據2024年8月23日美國證券交易委員會提交的文件。
註冊編號為333-280780。
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
F-3表格
登記聲明書
根據
《證券法》
SUNCAR TECHNOLOGY GROUP INC.
（根據其章程規定的準確名稱）
| 開曼羣島 | 6770 | |||
| (成立或註冊的國家或其他轄區) | （主要標準工業) （分類代碼號） |
（IRS僱主 |
上海飛遊市場有限公司
靈石路656號209室
上海市靜安區200072
中華人民共和國
電話：（86）138-1779-6110
（包括郵政編碼在內的註冊公司的總部地址和電話號碼，包括區號）
850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711
地址：850 Library Avenue, Suite 204
紐瓦克，特拉華州19711
電話：302-738-6680
（服務代理人的名稱、地址（包括郵編）、包括區號的電話號碼）
傳送副本至：
陳費律師
Pryor Cashman LLP
時代廣場7號
紐約市，10036
電話：212-326-0199
擬向公眾出售的日期大致為本註冊聲明生效之日起，或這之後的任何時期。
如果僅有在此表格中註冊的證券依據派息計劃或利息再投資計劃提供，勾選下列方框。 ☐
如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定延遲或連續出售，請勾選下列方框：☒
如果此表格是為了註冊根據1933年證券法第462(b)條要求的同一招股的額外證券註冊並提供，勾選下列方框，並列出較早的有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼： ☐
如果此表格是根據1933年證券法第462(c)條要求的後續有效註冊聲明，並且列出了同一招股的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，請勾選下列方框。☐
如果此表格是根據I.C.總則第一條或其後的後續有效註冊聲明，並且將根據1933年證券法第462(e)條在提交給委員會後生效，請勾選下列方框。☐
如果此表格是根據I.C.總則我段註冊聲明的後續有效註冊聲明，並且是為了註冊根據1933年證券法第413(b)條要求的額外證券或額外類別的證券，請勾選下列方框。☐
是
| † |
發行人通過修訂此註冊聲明來推遲該註冊聲明的生效日期，該修訂將在任何必要的日期進行，直到發行人提交特別指定該註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條在哪一日之後生效的進一步修訂，或者直到證監會根據該條第8(a)條決定其生效為止。
本招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券人均不得以任何形式出售或分配此處所述的證券。本招股説明書並不是在任何禁止發行或銷售證券的司法管轄區域內出售的招募。
招股説明書
SunCar 科技 集團有限公司
最多20,832,142股A類普通股
本招股説明書涉及將由KMBP Holdings Limited（“KMBP”或“賣出安全保證人”）從時間到時間出售的我公司A類普通股（“KMBP股份”或“股份”）總計20,832,142股。
KMBP最初在業務組合完成後（即下文所定義的“結束”）收購了KMBP股票，因為KMBP是ASGL（下文所定義的）的股東之一，後者是業務組合的一方。
我們註冊的是由銷售證券持有人或其轉讓人、抵押人、受贈人或受贈人等作為禮品、分配或其他非銷售相關轉移獲得的這些證券的轉售。銷售證券持有人可能隨時以現行市場價格或私下協商價格通過公共或私人交易出售這些證券的全部或部分。這些證券的再銷售已註冊，以允許銷售擁有者在售出時根據量、價格和條款確定地隨時出售證券。銷售證券持有人可以通過普通券商交易、直接向我們股票的做市商出售，或通過本部分中描述的任何其他方法出售這些證券。分銷計劃我們將支付與本招股書中所涵蓋的這些證券的轉售註冊相關的某些費用，如“配售計劃”所述。
我們將支付註冊這些股票的費用，但由銷售證券持有人支付的所有銷售費用和其他費用將由銷售證券持有人支付。
“Merger Sub”指的是SunCar Technology Global Inc.，一個開曼羣島的免税公司，也是SunCar的直接全資子公司；
SunCar不是一家運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司，其主要業務由在中國的子公司進行。
SunCar的中華人民共和國營運實體（下文所定義的）面臨着在中國開展業務的各種法律和操作風險和不確定性。例如，SunCar的中華人民共和國營運實體面臨在離岸發行上獲取監管批准、反壟斷監管行動和網絡安全和數據隱私方面的監督等風險，以及美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查SunCar的審計師的能力，這可能影響SunCar的子公司開展某些業務、接受外國投資者或繼續在納斯達克上市的能力。這些風險可能導致SunCar業務操作和A類普通股價值的實質性逆轉，也可能顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。
SunCar可能遇到與其中華人民共和國營運實體、控股公司和投資者之間的現金轉移相關的幾個限制。我們轉移給PRC營運實體的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本增加，都需要經過中國有關政府機構的許可和批准或註冊。根據有關中國外商投資企業的法規，向我們的PRC營運實體進行的資本注入需要向市場監管總局或其地方對應部門進行登記，並向中國外匯管理局授權的當地銀行進行登記。此外，（i）由我們的PRC營運實體獲得的任何外債都必須在外匯管理局或其地方分支機構註冊，（ii）任何我們的PRC營運實體可能不會獲取的超過其總投資額和註冊資本差額的貸款，作為替代方案，只能獲取按中國人民銀行提供的計算方法和限制批准的貸款。作為一家沒有運營的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們的PRC營運實體的分配。此外，如果SunCar被確定為中國居民企業的企業所得税目的，我們可能會對全球收入徵收25%的中國企業所得税，這可能會大大減少我們的淨利潤，我們可以被要求向非居民企業股東支付的股息扣除10%的預提要素，其中包括我們普通股的持有人以及非居民企業的股東。普通股股東（包括我們的普通股股東），如果從税收上視為產生於中國境內，也可能被徵收10%的中國税收，這些收益是由出售或轉讓普通股實現的。非中國居民企業。由非PRC居民企業間接轉讓PRC資產，包括轉讓PRC居民企業的未上市、非PRC控股公司中的股權，如果該安排沒有合理的商業目的並是為了避免支付PRC企業所得税而建立的，則可以重新分類和視為直接轉讓基礎資產，如此間接轉讓所得的收益可能會被徵收中國企業所得税，負責轉讓或支付轉讓的其他人都有責任扣除適用税款，目前對於向PRC居民企業轉讓股權的企業，該適用税率為10%。 請參閲我們最近的20-F年度報告中的“風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險因素”。
SunCar可能會遇到與其中華人民共和國營運實體、控股公司和投資者之間的現金轉移相關的幾個限制。我們轉移給PRC營運實體的任何資金，無論是作為股東貸款還是為註冊資本增加，都需要經過中國有關政府機構的許可、批准或註冊。根據相關的外商在中國投資企業的中國法律法規，向PRC營運實體的資本注入需要向國家市場監管總局或其地方代表機構進行註冊，並向中國外匯管理局授權的當地銀行進行註冊， (i)我們的PRC營運實體獲得的任何外債都需要在外匯管理局或其當地分支機構進行註冊， (ii)我們的任何客體公司只能獲得不超過其總投資額和註冊資本之差、或根據中國人民銀行所規定的計算方法和限額獲得的貸款。作為一家沒有業務的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們的PRC營運實體的分配。此外，如果SunCar被確定為中國居民企業，我們可能會對我們的全球收入徵收25%的中國企業所得税，這可能會大幅降低我們的淨收入，我們可能會被要求按10%的税率向因持有我們的股票而不是中國居民企業或非居民企業而獲得的股息繳納税款，如該收益被視為產生在中國。非居民企業。非中國境外企業間接轉讓中國境內資產，包括間接轉讓中國境內居民企業的未上市、非中國境內控股公司中的股權，如果該安排沒有合理商業目的並是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則該間接轉讓通常將被重新歸類和視為基礎資產的直接轉讓，從而導致間接轉讓收益應徵納中國企業所得税。
“股份”指的是KMBP的股份；
“美元”，“$”，或“US$”是指美國的法定貨幣；和
“美國通用會計準則”或“GAAP”是指美國通常接受的會計原則。
SunCar希望利用PSLRA（《1995年私人證券訴訟改進法案》）的安全港條款，並在與該安全港立法相關的文件中包含這份警示聲明。本招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略、計劃和管理層為未來經營制定的目標，均屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能導致”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述，這些前瞻性陳述預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事項的陳述。沒有需要翻譯的內容。
為應對持續的資本外流和人民幣兑美元匯率在2016年第四季度下跌，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本管制措施，包括對中國企業申請將外匯轉移至海外以支付涉外收購、股息支付和股東貸款做出更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國內地子公司的分紅和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對將人民幣轉換為外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，如果我們從我們的利潤中向海外匯款以支付股息，則可能會遇到處理必要行政程序的困難。此外，如果我們中國內地的子公司在未來自行負債，管理這些債務的工具可能會限制它們支付股息或做出其他支付的能力。
未來外匯和利率變動；風險因素
公司對其高級管理人員的服務高度依賴；
目錄
| 頁面 | ||
| 關於本招股説明書 | ii | |
| 某些定義用語 | iii | |
| 關於前瞻性陳述的注意事項 | iv | |
| 本摘要從本招股説明書中選取了部分信息予以突出，並不包含對您來説重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應認真閲讀本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明以及納入本招股説明書的文件，以及“風險因素”、“關於前瞻性陳述的謹慎聲明”和我們的財務報表下的信息。本招股説明書中使用的某些術語的定義詳見標題為“關於本招股説明書”的部分。有關更多信息，請參見標題為“可以找到更多信息的地方”的章節。本摘要中的每一項都指的是本招股説明書中詳細討論該主題的頁面。 | 1 | |
| 發行 | 3 | |
| 風險因素 | 4 | |
| 使用收益 | 5 | |
| 分紅政策 | 5 | |
| 證券描述 | 6 | |
| 賣出證券持有人 | 13 | |
| 分銷計劃 | 14 | |
| 與發行相關的費用 | 16 | |
| 法律事項 | 17 | |
| 專家 | 17 | |
| 民事賠償的可執行性 | 17 | |
| 更多信息 | 18 | |
| 引用的信息 | 19 |
i
關於本説明書
由於我們的業務與汽車行業密切相關，我們也積極擁抱最近的電動和智能車輛趨勢。我們目前正在與20家主流新能源汽車和智能車面板廠商合作，將我們的汽車服務解決方案嵌入到他們的在線應用程序和麪板中，併為新能源汽車車主提供各種保險產品。
Emerging Growth Company Status
我們是根據2012年《就業創業法案》（“JOBS Act”）定義的“新興增長企業”。作為新興增長企業，我們免於遵守部分有關高管薪酬的要求，包括就高管薪酬進行非約束性諮詢投票以及提供有關公司首席執行官年總薪酬與所有員工年總薪酬的比例信息，而這些要求在2010年《投資者保護和證券改革法案》中規定，該法案是《多德-弗蘭克法案》的一部分。
2012年《就業創業法案》（“JOBS Act”）的第102(b)(1)節規定，新興增長企業不需要在私營企業被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前遵守這些新的或修訂的財務會計準則。《就業創業法案》規定公司可以選擇不使用這一延長過渡期，並遵守適用於非新興增長企業的要求，對於不使用這一延長過渡期的選擇是不可撤銷的。我們此前選擇了使用這一延長過渡期，並在企業合併完成後，直到2023年12月31日成為新興增長企業，並利用新興增長企業身份所允許的延長過渡期優惠。在延長過渡期內，與遵守公開公司會計準則修訂的公開公司的財務結果進行比較可能很困難或不可能，因為會計準則的差異可能存在。您可以在哪裏找到更多信息。
ii
某些定義用語
SunCar Technology Group Inc.
發行前普通股份為103,638,390股
截至2024年8月22日，共有103,638,390股流通股，其中包括54,009,825股A類普通股和49,628,565股B類普通股
Class A普通股和認股權證的市場
我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上交易，分別以“SDA”和“SDAWW”為代號。
” section of this prospectus.
Plan of Distribution
“SEC”指美國證券交易委員會；
” for additional information.
iii
Description of Ordinary Shares
該公司被授權發行總計5億股面值為0.0001美元的普通股，分為兩類，即A類普通股和B類普通股。
截至2024年5月31日，已發行和流通的A類普通股為54,009,825股，B類普通股為49,628,565股。還有5,365,194份公開認股權證未行使，每份認股權證的持有人有權以11.50美元的行使價格購買半份(1/2)A類普通股。還有350,000份私募認股權證未行使，每份認股權證的持有人有權以11.50美元的行使價格購買半份(1/2)A類普通股。
備忘錄和章程
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| ● | 轉讓工具已向我們存放，附有與之相關的普通股證書以及SunCar董事會可能合理要求的其他證明，以顯示轉讓方有權進行轉讓。 |
| ● |
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iv
在遵守納斯達克的任何通知後，股權轉讓登記可能會被暫停，登記處將在SunCar董事會隨時確定的時間和期限內關閉。 當收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”
v
本摘要從本招股説明書中選取了部分信息予以突出，並不包含對您來説重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應認真閲讀本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明以及納入本招股説明書的文件，以及“風險因素”、“關於前瞻性陳述的謹慎聲明”和我們的財務報表下的信息。本招股説明書中使用的某些術語的定義詳見標題為“關於本招股説明書”的部分。有關更多信息，請參見標題為“可以找到更多信息的地方”的章節。本摘要中的每一項都指的是本招股説明書中詳細討論該主題的頁面。
若SunCar的股本分為不同類別或系列的股份，任何類別或系列的股份的權利（除非該類別或系列股份的發行條件另有規定）的變更，無論SunCar是否正在清算，均需獲得該類別或系列股份的已發行股份持有人的書面同意，或經過該類別或系列股份持有人單獨會議的普通決議批准。除非該類別股份的發行條款另有明示規定，發行的任何類別的股份持有人的權利均不會因為創立或發行排名更低的股份而被視為被改變。
概述
SunCar的備忘錄和章程授權其董事會不時根據其董事會的決定發行額外的普通股，以利用已授權但未發行的股份。
SunCar的章程和公司章程還授權其董事會不時設立一系列優先股，並確定對於任何一系列優先股，其條款和權利，包括：
SunCar的董事會可以在未經股東授權發行的情況下發行優先股。發行這些股份可能 dilute 普通股持有人的投票權。
Anti-Takeover Provisions.
1
作為2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成為EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
provided
公司信息
當合並或合併是兩個 開曼羣島 公司之間時，每個公司的董事必須批准包含特定規定信息的合併或合併書面計劃。然後，必須通過以下方式授權此合併或合併計劃：(a)各公司的股東特別決議(通常是出席和投票且具備投票資格的股東中不少於三分之二的多數所投的選票)；和(b)其他可能在各個公司章程中規定的授權(如果有)。對於母公司(即至少擁有子公司每一類已發行股份90%的公司)和其子公司之間的合併，不需要股東決議，前提是母公司和子公司均根據《公司法》成立。必須獲得各合併公司已發行的固定或浮動擔保權益持有人的同意，除非法院允許豁免此要求。如果開曼羣島公司註冊處確認《公司法》(其中包括某些其他正式手續)的要求已被滿足，則公司註冊處將登記合併或合併計劃。
涉及外國公司的合併或合併程序類似，只是在涉及外國公司時，開曼羣島公司的董事需要聲明，經過合理的調查，他們認為以下要求已經得到滿足：(i) 合併或合併是否符合外國公司的組織文件以及外國公司註冊地的法律規定，並且這些法律和組織文件的要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何司法管轄區內，沒有提交任何請願書或其他類似訴訟程序，也沒有未決的法庭命令或決議以清算外國公司；(iii) 在任何司法管轄區內，沒有任何受託人、受託人、管理人或其他類似人員被任命並在外國公司、其事務或其財產或其中任何部分方面採取行動；以及(iv) 在任何司法管轄區內，沒有訂立或制定任何計劃、命令、和解協議或其他類似安排，以使外國公司的債權人的權利被暫停或限制。
開曼羣島公司的董事還需聲明，經過合理的調查，他們認為以下要求已經得到滿足：(i) 外國公司能夠按期償付債務，並且合併或合併是真實的，且並非出於欺騙外國公司無擔保債權人的目的；(ii) 就外國公司向繼續存續或合併公司提供的任何擔保權益的轉讓而言，已經獲得、解除或豁免了轉讓的同意或批准；(b) 這種轉讓是否符合外國公司的組織文件的要求並已得到批准； (c) 外國公司所在司法管轄區的關於轉讓的法律已經或將被遵守；(iii) 外國公司在合併或合併生效後將停止依法合併、註冊或存續於相關國外司法轄區； 以及 (iv) 沒有其他理由認為允許合併或合併對公共利益有害。
2
發行
| 處置 | SunCar 科技 集團有限公司 | |
| ● | ||
| 免税公司的特殊考慮事項。 | ||
| 資金用途 | ||
| 風險因素 | 風險因素”部分。 |
有益擁有比例是根據2024年8月22日持有的54,009,825股A類普通股和49,628,565股B類普通股計算的，根據持有人手中的認購權證的情況適當調整，這些認購權證可以在2024年8月22日之日起60天內行使。除非另有説明，我們相信表中所有人對所擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票和投資權力。 分銷計劃”部分。
3
風險因素
(2)
4
使用收益
分紅政策
PLAN OF DISTRIBUTION
我們正在向出售證券持有人註冊我們最多20,832,142股A類普通股的要約和銷售。證券描述附加信息請參閲。
5
證券描述
普通股概述
●
概述。
分紅派息。
表決權。
6
●
轉換。任何承銷商、經紀商或代理人，參與證券的出售或分銷的行為可能被視為《證券法》中"承銷商"的意思。因此，任何被視為承銷商的經紀商或代理人所收取的折扣、佣金或讓步將被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。承銷商受《證券法》的招股説明書交付要求的約束，並可能受到《證券法》和《交易所法》下的某些法定責任的約束。我們將提供本招股説明書的副本，供持有出售證券的安全持有人滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，目前持有出售證券的安全持有人與任何承銷商、經紀商或代理人之間沒有計劃、安排或諒解。
普通股轉讓。14
| ● | ||
| ● | 股票轉讓證明書僅涉及一類股票； | |
| ● | 轉讓證明書如有需要，已按規定進行了蓋章確認。 | |
| ● | ||
| ● | 轉讓證券持有人將獨立行事，在決定轉讓或其他轉讓的時間、方式和規模方面與我們無關。無法保證轉讓證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們也不能向您保證轉讓證券持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、安排或贈予證券。此外，本招股説明書覆蓋的任何符合證券法144條規定的證券可能根據證券法規定144條出售，而非根據本招股説明書出售。該證券可能僅通過註冊或持牌經紀人在某些州出售。此外，在某些州，除非已註冊或具有資格進行銷售，或者有可用的豁免登記或資格要求並予以遵守，否則不得銷售證券。 |
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
7
清算。
Accounting fees and expenses
平價與現有股份類別相同。
針對太陽車通過Maples and Calder（香港）LLP審查了本招股説明書中由開曼羣島法律管理且涉及其他特定開曼羣島法律事項的證券的合法性。針對太陽車的某些美國法律相關法律事項的合法性已由Pryor Cashman LLP審核。
EXPERTS
| ● | 該系列的指定； | |
| ● | 該系列股份的數量； | |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、表決權 | |
| ● | 贖回和清算優先權 |
8
反收購條款。
免税企業。其於2023年12月31日結束的財年的20-F表格年度報告已於2024年4月29日歸檔至美國證券交易委員會（SEC）。
| ● | 無需向公司註冊處提交股東的年度報告； | |
| ● | 無需公開其成員名冊以供查閲； | |
| ● | 無需召開年度股東大會； | |
| ● | 可以發行無面值股份; | |
| ● | ||
| ● | 可以通過在另一個司法管轄區進行續訂的方式進行註冊，並在開曼羣島註銷； | |
| ● | 可以註冊為有限期公司；以及 | |
| ● | 可以註冊為分户管理公司。 |
公司法方面的 certain Differences
(2)在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據證券法規定，為了確定根據證券法規定的任何責任，每一個此類事後生效的修正案將被視為與其中所提供的證券相關的新的註冊申報文件，並且在該時候提供的該等證券將被視為最初的。
9
根據《證券法》確定對任何購買者的責任的目的，如果註冊人適用於4300億規定，
10
however
| ● | 我們不打算非法行事或超越我們的公司授權和法定規定的範圍，這些股票加起來逾3億港元。 |
| ● | 在某些情況下，例如通過其他方式實現與重組、重組和/或合併相似的交易，如股本交換、資產收購或控制，通過合同安排運營業務。 |
| ● | 在此默認提供我們的債務證券的一般條款和條款(可以是高級債務證券或次級債務證券)，將來可以通過招股説明書補充具體條款，並且本段提供的任何一般條款都不適用於這些債務證券。 |
| ● | 我們的普通股在納斯達克交易所交易，相應代碼為“FGI”。 |
股東起訴。
| ● | 公司正在行動或擬定行動，非法或超出其授權範圍； |
| ● | 儘管所抱怨的行為沒有超出權限範圍，但如果得到的投票數符合規定就可以實施。 |
| ● | 控制公司的人正在實施對少數股東構成的欺詐行為。 |
當股東的個人權益受到侵害或正在遭受侵害時，股東可能有直接的訴訟權來起訴我們。
11
| ● | 免税公司不需要向公司註冊局提交其股東的年度申報。 |
| ● | 豁免公司的成員登記冊不予公開檢查; |
| ● | 豁免公司不必舉行年度股東大會; |
| ● | 豁免公司可以發行無面值股份; |
| ● |
| ● | 豁免公司可以通過在其他司法管轄區以延續方式註冊並在開曼羣島註銷; |
| ● | 豁免公司可以註冊為有限期公司; |
| ● | 豁免公司可以註冊為分離投資組合公司。 |
不適用。
12
賣出證券持有人
我們同意以參照的方式將我們於2024年4月29日出具的審計報告，涉及SunCar Technology Group Inc.及其附屬公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日年度綜合財務報表的，請閲讀SunCar Technology Group Inc.於2023年12月31日止的年度報告，形式表20-F中的內容。
我們也同意在該註冊聲明的“專家”部分引用我們。
| A類普通股 股份 在發行前擁有的股份 | A類 普通 股份 | 類別的受益所有權 | ||||||||||||||
| 姓名 | 此 發行 | 作為 發行的股票 | 數量 股份 | % | ||||||||||||
| KMBP控股有限公司(1) | (2) | (2) | 0 | 0 | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
13
分銷計劃
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
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| ● |
| ● |
| ● | 以上任一或多種銷售方式的組合。 |
14
| ● | 固定價格； |
| ● |
| ● | 與相關市場價格有關的價格； |
| ● | 當時確定的不同價格或者； |
| ● | 協商確定的價格。 |
11F，C棟，
| ● |
| ● | 在場外市場上銷售； |
| ● |
| ● |
| ● | 通過任何上述組合。 |
15
與發行相關的費用
| 費用 | 數量 | |||
| SEC註冊費 | $ | |||
| 會計費用和支出 | * | |||
| 法律費用和開支 | * | |||
| 財務印刷和雜費 | * | |||
| 總費用 | * | |||
| * |
16
法律事項
專家
民事賠償的可執行性
17
更多信息
www.sec.gov.
18
參考文件中包含的信息
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
19
第II部分
不需要在招股説明書中提供信息
（a）展示。
請參見本註冊聲明第II-4頁開始的展品索引。
（b）財務報表附表
本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。
| (1) | 在任何存在報價或銷售的時期，提交本註冊聲明的後效修訂案： |
| （i） |
| （ii） |
| （iii） | 包括任何先前未在註冊聲明中披露的有關分銷計劃的實質信息或在註冊聲明中有關該信息的重大變化； |
II-1
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即：
| (2) | 真實作為其發售的首次發售； |
| (3) |
| （4） |
| (5) |
| （i） | 發行人根據424(b)(3)提交的每份招股説明書均被視為註冊聲明的一部分，日期為提交招股説明書的日期，包含在註冊聲明中; |
| （ii） |
但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
II-2
| (6) |
| （i） | 根據424規定，應提交本公司的初步招股意向書或招股説明書； |
| （ii） | 本公司或其代表編制的任何自由書面招股説明書，或由本公司使用或參考的任何自由書面招股説明書； |
| （iii） |
| （iv） | 本公司向購買方提供的任何其他構成招股的溝通； |
II-3
附件描述
| 展示編號 | 文件説明書 | |
| 5.1* | ||
| 23.1** | Enrome LLP同意 | |
| 23.2* | ||
| 24.1* | ||
| 107* | 備案費用表 |
| * | 曾經提交過 |
| ** | 隨此提交。 |
II-4
簽名
| SunCar Technology Group Inc. | ||
| 通過： | /s/ 葉再昌 | |
| 葉宅昌 | ||
| 首席執行官和董事 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 簽名 | 日期 | |||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||||
| * | 致富金融(臨時代碼) | 2024年8月23日 | ||
| (信安金融和會計主管) | ||||
| * | 2024年8月23日 | |||
| * | 2024年8月23日 | |||
| * | 獨立董事 | 2024年8月23日 | ||
| 劉永生 | ||||
| * | 獨立董事 | 2024年8月23日 | ||
| * | 獨立董事 | |||
II-5
美國授權代表的簽名
| 850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711 | |||
| 通過： | /s/ Donald J. Puglisi | ||
| 姓名： | Donald J. Puglisi | ||
| 職稱： | 管理合夥人 | ||
II-6