icct_pre14a.htm

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

第14a安排

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法（修正案編號）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

☒ 初步委託書

☐ 最終委託聲明

☐ 決定性附加材料

☐ 根據§240.14a-12發起的宣傳材料

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

提交申報費（選擇適用的方框）：
☒ 不需要費用。
☐ 已與初步材料一起支付費用。

iCoreConnect公司

Crown Point Road529號，250套房間

2.14特定交易和保密。買方承諾，無論是買方本身還是其代表或根據其理解行事的任何關聯方，在本協議簽署之日起至本協議交易首次根據8-k表公開宣佈之日結束的期間內，均不得執行任何購買或銷售，包括空頭銷售，公司證券的交易。買方承諾，在本協議交易由公司根據8-k表公開披露之前的時期，買方將保守此交易的存在和條款的保密（除了向其法律和其他代表披露）。 “關聯方”指任何人或實體，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某個人或實體共同控制的人或實體，如1933年法案下的規則405所用和解釋的那樣。 “空頭銷售”是指根據1934年證券交易法修正案下規章SHO的規則200所定義的所有“空頭銷售”（但不得包括定位和/或借用普通股）。 .

（888）810-7706

親愛的股東：

https://

非常真誠地你的,

ICORECONNECt INC。

通過：	/s/ Robert P. McDermott
	Robert P. McDermott
	董事長兼首席執行官

有關投票代理材料的重要通知

“

”

https://iCoreConnect”

iCoreConnect公司

Crown Point Road529號，250套房間

（888）810-7706

是的。您可以以電子形式獲取代理材料嗎？https://

virtualshareholdermeeting.com/ICCT2024SM獲取。

https:// 有多少股票有資格進行投票？

無論是否計劃出席會議，請簽署並日期填寫封閉委任狀並將其放入提供的信封中退回。

		董事會議案

		/s/ Robert P. McDermott
		Robert P. McDermott
奧科伊，佛羅裏達		董事長兼首席執行官

		1
普通股的有利擁有權		6
提案1		7
提案2		9
提案3		11
提案4		14
第5項提案		16
其他業務		16
擁有相同地址的股東		16

iCoreConnect公司

Crown Point Road529號，250套房間

（888）810-7706

代理聲明

總體信息

親自出席特別會議並投票您的股份；或者“該”公司” “該”我們” “該”我們,” “該”我們的”和頁面。“該”iCoreConnect” “該”董事會”和頁面。“該”董事會”

的

https:// 我怎樣才能獲取公司’

如果我收到了多套代理材料，代表什麼含義？

誰有投票權？

我們知道，每個人或關聯人羣，如果控股我們超過5%的普通股，則視為有益所有權。

班級（1）

我需要投票什麼？

我們的董事會一致推薦股東投票贊成提案一中列出的每個董事候選人，並推薦股東投票贊成提案二和提案三。

	·

	·

	·

	·

	·	支持休會提案。

法定法定人數持有5%或更多的股東

所需的投票

https:// 股東（包括其關聯公司）在行使認股權證時，不得持有超過4.99%（或由股東選擇的9.99%）的我們已發行普通股份的比例。

通過郵件。

五月票據從發行日起成為到期日的12個月後到期，除非提前轉換。自發行日起的六個月紀念日開始，我們將根據五月票據需要按月償還約等於票據本金金額的1/6的分攤金額（“攤銷金額”）。五月票據是我們的無擔保債務，與我們的其他債務和任何子公司的其他債務享有同等償還權利。五月票據面值為現行市場利率的10.0%折價發行，且在期限內不會再產生額外利息；但如果發生且繼續發生違約事件，則五月票據的利率將自動提高至16%每年（“默認利率”）。

五月票據規定，如果在到期日之前我們收到某些類型的融資收益（“償還義務”），我們將提前償還五月票據。最初，五月票據持有人可以隨時選擇將全部或部分未償還的五月票據轉換為我們的普通股，並以每股1.416美元的初始“轉換價格”進行轉換，但在任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易發生時，該價格將進行比例調整。除非存在有限例外情況，否則在五月票據有效期內，如果我們發行任何普通股或使任何個人或實體有權以低於轉換價格每股的有效價格（進行轉股、行權或其他方式）購買普通股的證券（稱為“稀釋發行”），則轉換價格將調整為與新的投資價格相同。

如果未能按期進行攤銷付款，則每個五月債券持有人可選擇將其全部或部分五月債券按照最低等於（i）轉換價格或（ii）在轉換前5個連續交易日期間的股票加權平均價格的90％的價格進行轉換。

2024年8月13日，我們和投資者簽署了一份豁免協議，根據該協議，投資者同意豁免五月債券中與公司未能履行償還義務相關的某些違約事件。為了獲得豁免，我們將轉換價格降低到最低等於（i）0.80美元或（ii）市場價格。“市場價格”是指在各自的轉換日期前五個交易日中任一交易日的最低成交額加權平均價的90％；但市場價格不得低於0.135美元，經過拆股並股、分紅派息或類似事件調整。我們還同意註冊五月債券基礎上的普通股的轉售，並提交此提議以獲得股東批准。

根據納斯達克股票交易所示例規定5635(d)，如果發行此類普通股將超過公司根據納斯達克股票交易市場規則或規定可按照5月票據轉換而發行的普通股總量，則我們同意不發行5月票據的普通股。我們同意舉行股東大會以符合納斯達克股票交易所的規則和規定，尋求全面發行5月票據的普通股的股東批准（“股東批准”）。此提案2是為滿足此義務而提出的。 https:// 根據納斯達克股票交易所示例規定5635(d)，如果發行此類普通股將超過公司根據納斯達克股票交易市場規則或規定可按照5月票據轉換而發行的普通股總量，則我們同意不發行5月票據的普通股。我們同意舉行股東大會以符合納斯達克股票交易所的規則和規定，尋求全面發行5月票據的普通股的股東批准（“股東批准”）。此提案2是為滿足此義務而提出的。

郵件投票。您可以通過填寫，簽署，並通過郵件退回您的委託投票表進行投票。要以這種方式投票，請在委託投票表上標記，日期和簽署，然後在附帶的預付郵資信封中郵寄。為了確保您的股份得到投票，您應該在年會前將簽署的委託投票表郵寄到達。如果您的股份以不同的名稱註冊，或者您從多個角度持有股份，則會收到多張委託投票表。在這種情況下，如果您選擇通過郵件投票並且您希望所有股份得到投票，請填寫您收到的每個委託投票表並將其放回到自己的預付郵資信封中。

如果你通過經紀人、銀行或其他代表持有股份，那個機構會指示你如何通過委託代理投票，包括是否有電話或互聯網投票選項。

遞交帶有更晚日期的新代理卡；

2024年8月16日，我們與Clearthink Capital Partners, LLC（“Clearthink”）簽署了Strata購買協議（“Strata協議”）。

分層協議描述

根據分層協議，Clearthink公司承諾根據我們的指示，從時間到時間購買高達$500萬（“承諾金額”）的普通股，前提是滿足分層協議中的條件。

如果有的話，這些普通股的銷售將受到一定的限制，並可能在我們自行決定的情況下在大約24個月的期間內的不同時點發生，從（我們同意提交的）能夠被美國證券交易委員會（SEC）確認為有效，且保持有效，並且恆泰合同中設定的其他條件被滿足的日期開始。

恆泰無權要求我們向恆泰出售任何普通股，但恆泰有義務根據一定條件下，按照我們的指示進行購買。根據恆泰合同，恆泰對每股普通股可能需要支付的價格沒有上限。

共享經濟平臺在不同的時間以現金的形式售賣普通股投資與莎曼珊之間，並且這種銷售方式會依賴於多種因素，包括市場環境，我們普通股的市價以及我們對資金來源和經營的判斷。目前無法確定按照分層協議我們可以得到的淨收益數額，這取決於我們將普通股以什麼頻率和價格售賣給莎曼珊、我們是否能夠滿足分層協議的條件以及其他限制和條款。公司預計通過將這些股份售賣給莎曼珊獲得的任何收入將用於週轉資金和一般公司用途。

誰負責計票？

《分層協議》還禁止我們指示Clearthink購買任何普通股，如果這些股票與Clearthink及其關聯公司根據《分層協議》購買後所持有的其他普通股一起合併，會導致Clearthink及其關聯公司對我們現有普通股的持有超過9.99%。

我們可以根據《分層協議》的要求，隨時向Clearthink發出書面通知（“請求通知”），指示其購買我們的普通股數量，最高不超過承諾金額。在任何一個請求通知中，我們可以規定的最高金額是100萬美元或截至請求通知日期前10個交易日的平均交易股數的500％中較低的那個數。

普通股的購買價將等於股票的兩個最低日加權平均價格的80％，如果我們的普通股在每股0.25美元以下交易，並且等於股票的兩個最低日加權平均價格的85％，如果我們的普通股在每股0.26至0.50美元之間交易，並且等於股票的兩個最低日加權平均價格的88％，如果我們的普通股在每股0.51至0.99美元之間交易，並且等於股票的兩個最低日加權平均價格的90％，如果我們的普通股在購買日期前的五個交易日內交易價超過1美元。

的除非根據地契協議的規定提前終止，否則地契協議將在以下情況中最早發生的日期自動終止：（i）在註冊聲明生效之日起滿24個月紀念日；以及（ii）在完成金額下地契協議中購買普通股的日期，使得購買總額等於地契協議中的承諾金額。我們有權在向Clearthink提前一天書面通知的情況下，隨時終止地契協議，無需付出任何費用或處罰。

作為對Clearthink不可撤銷承諾以根據地契協議的條款購買普通股並滿足條件的酬金，地契協議簽訂後，我們同意發行總共30萬股普通股（“酬金股份”）。

普通股的受益所有權

	·	我們的每位董事；

	·	我們每位已命名高管的所有權；

	·

	·


	受益股份擁有			所佔百分比
受益人名稱
					根據納斯達克上市規則5635(d)，我們同意在該議案4獲得批准之前不發行任何股份。我們同意召開股東大會徵求股東批准（“股東批准”），以符合納斯達克證券交易所的規則和法規發行所有股份。此議案4提出以滿足此義務。	%

Consequences of Not Approving this Proposal		如果不批准提案4，由於納斯達克規則5635(d)中的限制，新票據持有人將無法將該票據轉換為我們的普通股。如果由於納斯達克規則5635(d)的限制，新票據的任何部分無法轉換為我們的普通股，我們將需要以現金方式償還新票據。以現金方式償還新票據將分散資金，影響我們的業務運營，可能對我們的前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。			5.89	%

					6.30	%

					6.91	%

		56,025			小於1	%

		158,333			1.52美元	%

		-			小於1	%

（人數）			(7)		59.42	%


					11.33	%

	(1)

	(2)

	(3)

	（4）

	(5)

	(6)

	(7)

	(8)

提案1

概述

認股權證説明

如果在持有人行使認股權時，根據證券法註冊的關於認股權所基礎的普通股的股份申報聲明當前並沒有生效或不可用，也沒有關於對這些股份的發行的豁免條款，以便支付聚合行權價格，該持有人可以選擇根據認股證中列明的公式確定的淨普通股數量來行使認股權（全部或部分）。

提案目的。我們在納斯達克資本市場上的普通股的對應交易代碼為NDRA。納斯達克上市規則5635(d)要求，在發行期前，對於超過發行人已發行的普通股或投票權20%的任何交易，都必須獲得股東的批准。在確定發行是否符合公開發行的條件時，納斯達克應考慮所有相關因素，包括所發行的普通股的市場價格折扣程度。在確定折扣率時，納斯達克通常會將發行的每股普通股賦值為0.125美元，這將導致公開發行在納斯達克規則的目的下以更高的折扣率進行。

提案未獲批准的潛在後果。如果獲得批准，由於可以根據認股權證行使普通股的潛在發行，現有股東可能會在未來的所有權利益持續稀釋。在任何適用的認股權證股東批准條款根據其條款進行調整之前，如果認股權證的全部行使實現，則共發行123,076,922股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。如果所有系列B認股權證持有人利用替代性免現金行使條款行使其認股權證，則共計約發行246,150,000股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。此外，如果提案5獲得批准，公司實施了股票逆向拆分，並且納斯達克資本市場在此期間或之後的五個交易日中的最低每日成交量加權平均價低於調整後的行權價格，則股票組合調整條款的運作會增加認股權證持有人擁有的股票可能對所有股東帶來的稀釋影響。

提案獲批准的潛在不利影響。如果本提案3獲得批准，則現有股東可能會在未來的所有權益持續稀釋，這歸結於可能根據認股權證行使普通股的潛在發行。假設在根據任何認股權證股東批准條款的條款進行調整之前，認股權證的全部行使得到實現，則共發行123,076,922股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。如果所有系列B認股權證持有人利用替代性免現金行使條款行使其認股權證，則共計約發行246,150,000股普通股，並相應地減少現有股東的所有權益。此外，如果提案5獲得批准，公司實施了股票逆向拆分，並且納斯達克資本市場在此期間或之後的五個交易日中的最低每日成交量加權平均價低於調整後的行權價格，則股票組合調整條款的運作會增加認股權證持有人擁有的股票可能對所有股東帶來的稀釋影響。

需要投票並董事會建議

提案2

轉換價格		$	0.80			$	0.50			$	0.25			$	0.135

不批准此提案的後果

需要投票並董事會建議

提案3


$	0.10	5000萬		%	$	4,000,000
$	0.25	325,659		%	$	4,000,000
$	0.50	10,000,000	96.11	%	$	分別為4,400,000股和
$	固定費用覆蓋率	6,666,666	64.08	%	$	分別為4,400,000股和
$	1.00	5,000,000	48.06	%	$	19,642,386
$	2.00	2,500,000	24.03	%	$	19,642,386

不批准此提案的後果

需要投票並董事會建議

提案4

不批准此提案的後果

需要投票並董事會建議

第5提案

概述

需要投票並董事會建議

其他業務

董事會命令（a）組織架構；權限。該購買者要麼是自然人，要麼是依法成立、有效存續並在其成立或組建所在司法轄區根據法律具有合法存在和良好信譽的實體，具有充分的權力、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力和權限，以便籤署並履行交易文件所規定的交易，並以其他方式履行其在此及交易文件中的義務。交易文件的簽署和交付以及該購買者履行交易文件所規定的交易已經獲得了相應的全部授權，包括公司、合夥企業、有限責任公司或適用法律規定的其他行動。購買者擁有主合同，不負任何留置權或其他擔保。它是交易文件的一方，並已通過該購買者的適當的交付按照本條款的規定進行了適當的簽署，將在適當的日期向該購買者交付時，將構成對該購買者的有效且具有法律約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和一般適用的破產、破產重整、破產延期和其他法律的限制，影響對債權人權利的強制執行；（ii）受到與可強制執行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律的限制；或者（iii）由適用法律規定的賠償和貢獻規定所限制。

/s/ Robert P. McDermott
Robert P. McDermott
董事長兼首席執行官

奧科伊，佛羅裏達