附件1.1

東方 瑞星控股有限公司

承銷協議

[●], 2024

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約，郵編：10022

作為本合同附表A中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

簽署本協議的開曼羣島豁免公司Oriental Rise Holdings Limited(“本公司”)特此確認其與美國老虎證券公司(見本協議附件A所披露的數家承銷商的“代表”及本協議所使用的術語代表應具有與承銷商相同的涵義，統稱為“承銷商”及“承銷商”)，以向承銷商發行及出售合共1,750,000股普通股，每股面值0.0008美元(“普通股”)，本公司股份(“公司股份”)。本公司亦同意向承銷商額外發行及出售不超過262,500股其普通股 股，每股票面價值$.0008(“購股權股份”)，前提是代表 有權代表承銷商行使本協議第1節授予承銷商的購股權股份。公司股票和期權股票在下文中統稱為“證券”。 本協議所述證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1.購股、售股。

(A)購買 公司股票。根據本協議所載陳述及保證，但受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意以每股4.00美元(“買入價”)的買入價(扣除承銷折扣)，向承銷商發行及出售合共1,750,000股公司股份。承銷商同意向本公司購買附件A中與其名稱相對的公司股票，併成為本公司的一部分。

(B)公司股份的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00於[] 註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日或承銷商與本公司商定的時間、VCL Law LLP(“承銷商律師”)的辦公室 或承銷商與本公司商定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。代表公司股票的購買價格的支付和證書的交付的結束在本文中被稱為“結束”。在向承銷商交付代表公司股份的證書(形式和內容令承銷商合理滿意)後，應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付公司股票的付款(或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移 設施進行證明)，則由承銷商賬户支付。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一(1)個完整的營業日交付。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(C) 本公司同意向承銷商發行及出售 購股權股份，而承銷商有權分別而非聯名向本公司購買全部或部分購股權股份(“超額配售購股權”)，在每種情況下，每股價格相等於收購價減 相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派(“超額配售購股權收購價”)。本公司及承銷商同意，承銷商 僅可行使超額配售選擇權，以支付與公司 股份發售有關的超額配售。代表可於登記聲明生效日期後第四十五(45)個歷日或之前的任何時間，向本公司發出書面通知(“超額配售行使通知”)，代表承銷商全部或不時行使超額配股權。每次行使日期必須在發出書面通知後至少一(1)個工作日 ，且不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期 後十(10)個工作日。在認購期權股份的每一天(如有)，各承銷商分別而非聯名同意購買認購權股份的數目(須受代表可能釐定的剔除零碎股份的調整所限) 與將於額外截止日期購買的認購權股份總數的比例，與該承銷商名稱相對的附表A所載的認購權股份數目與認購股份總數的比例相同。 代表可於截止日期或適用的額外 截止日期(視屬何情況而定)前任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使。超額配售行使通知應列明：(I)行使超額配股權的期權股份總數；(Ii)超額配售期權收購價；(Iii)期權股份的登記名稱及面額；及(Iii)適用的額外 截止日期。認購權股份的付款(“認購權股份付款”)應在擬購買的認購權股份交付後，通過電匯到公司指定的賬户(S)，在付款前至少兩(2)個工作日在VCL Law LLP的辦公室進行，地址為[]，東部時間，On[]，或在代表以書面形式指定的同一或其他日期和時間的其他地點(“額外的截止日期”)。除非代表另有指示，公司股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文) 和截止日期起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

(A)提交註冊説明書。

(I)根據該法案。

(A)本公司已按表格F-1(第333-274976號檔案)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交註冊説明書及修正案，包括任何相關的招股章程或招股章程，以便根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)註冊該證券，而該等註冊説明書及修正案或 修訂本已由本公司擬備，並在所有重大方面均符合該法令及該等規則及該等證監會根據該法令訂立的規則及 規例的要求(“該等規例”)。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會備案的此類 註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條第(B)款於生效日期視為註冊書一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。

(B)首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。

(C)註冊聲明已被委員會宣佈在本聲明生效之日或之前生效。“適用時間” 指[]下午3點東部時間，在[●]，2024年，或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2)《交易法》規定的註冊。該等證券是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12(B)條註冊的，本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該等證券註冊的行動，亦未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知，但註冊聲明及招股説明書中所述者除外。

(Iii)在納斯達克上上市 。該等股份將於截止日期(以正式發行通知為準)於納斯達克資本市場(“納斯達克”)獲準上市，本公司並無採取任何旨在或可能會終止該證券在納斯達克上市的行動，本公司亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券上市批准的任何通知。

(b)無 停止令等。就公司所知，證監會和任何州監管機構均未發佈 任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書（“初步招股説明書”）、招股説明書 或註冊聲明，也未啟動或就該命令威脅啟動任何程序 。

(c)註冊聲明中的披露 。

(1)10B-5代表。

(A)註冊説明書和招股説明書及其生效後的任何修訂在所有實質性方面都將符合法案和法規的要求。

(B) 註冊説明書及其任何修正案或補編在生效時不包含，且在截止日期時， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實或作出陳述所需的 ，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，並且在提交給委員會時，招股説明書不包含，並且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。第2(C)(I)(2)款所作的陳述和保證不適用於承銷商依據並符合書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 承銷商明確提供給公司以供在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用的 。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“承銷”部分(統稱為“承銷商的信息”)中披露的信息。

(C)路演介紹及材料與招股説明書(統稱為“披露材料”)作為整體時， 不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實以作出其中的陳述， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。前一句不適用於 中的陳述或披露材料中的遺漏，該披露材料基於並符合承銷商的信息。

(Ii)之前的證券交易。除註冊説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券。 任何一名或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的人士。

(d) 在註冊聲明中的日期之後進行更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間完結以來，除招股章程另有規定外：(A)據本公司所知，並無發生會對本公司的資產、業務、狀況、財務狀況、經營結果或業務前景產生重大不利影響的事件(“重大不利影響”)；及(B)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無在正常業務過程中進行任何其他重大交易。

(Ii)最近的 證券交易等。自注冊説明書和招股説明書所包括的最新經審計財務報表或中期財務報表所涵蓋的期間結束以來，除註冊説明書和招股説明書中可能另有説明或預期或披露的情況外，本公司除向員工授予的以相當於普通股當時公平市場價格的行使價購買普通股的期權外，顧問或服務提供者：(A)為非正常業務過程中借入的資金髮行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務；或(B)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(E)獨立會計師。據本公司所知，PKF Littlejohn LLP的報告作為註冊説明書的一部分提交給證監會，是法案和法規所要求的獨立註冊公共會計師。

(F)財務報表 。載於登記報表及招股章程的財務報表，包括附註及支持附表，公平地列載本公司於適用日期及截至 止期間的財務狀況及經營業績；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，除其中所披露者外，該等準則在所涉期間內一直適用；而登記報表所載的支持附表 則公平地列載須於其內列載的資料。註冊説明書披露了本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(I)本公司及其任何附屬公司(各自為“附屬公司”及合稱“附屬公司”)並無產生任何直接或或有任何重大負債或義務，或在正常業務過程 以外訂立任何重大交易，(Ii)本公司並無就其股本 宣佈或派發任何股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附屬公司的股本或任何股本補償計劃下的任何授權書並無任何變動，及。(Iii)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。

(G)授權資本；認股權等。本公司擁有註冊 聲明及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期 擁有其中所載的經調整資本。除本協議、註冊聲明及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的股本或任何可轉換為本公司股本的證券，或發行或出售股份或任何此等購股權證、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(H)有效的證券發行等。

(I)未償還證券 。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將會 獲有效發行、繳足股款及無須評估；該等證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的限制；及上述證券的授權、發行及出售已妥為及有效地採取所需採取的所有公司行動。該證券在所有重大方面 均符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述。

(Iii)證券發行。在證券發行後，在承銷商按照其條款進行全額支付的前提下，該證券將被正式和有效地發行，證券註冊人將有權 獲得該證券所規定的權利，而根據本協議，在出售和交付該證券併為此支付款項時，買方將獲得對該證券的良好、可交易和有效的所有權，不受任何形式的質押、留置權、擔保、 權益、收費、索賠或產權負擔的影響。

(I)登記 第三方的權利。除登記聲明及招股章程所載者外，持有本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，無權要求本公司 根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

(J)本協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司的正式和有效授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制。以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(K)無 衝突。公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及本協議中所設想的交易，並遵守本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反或牴觸任何條款和條款，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或章程(經不時修訂)的任何條文；或(Iii)違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府機構或法院的命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或其截至本章程日期構成的任何財產或業務具有司法管轄權，但該等違反或違反不會合理地 預期會產生重大不利影響的情況除外。

(L)沒有違約；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他重大協議或文書，或任何其他重大協議或文書方面不存在違約，除非此類違約不會單獨或整體對公司及其子公司造成重大不利影響。作為一個整體，並且未在披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或規定，或違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、規例、判決或法令的任何方面，但 不會單獨或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響的違約，以及未在披露資料中以其他方式披露的 除外。

(M)公司權力；許可證；異議。

(I)開展業務 。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以履行招股説明書所述的業務目的，但在每一種情況下，任何不符合規定的行為均不會合理地產生重大不利影響。

(Ii)本協議中預期的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、銷售和交付以及公司完成本協議和招股説明書預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構公司(FINRA)的規則和條例除外。

(N)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及於招股章程“管理層”一節點名的本公司董事及高級管理人員(“內幕人士”)於緊接招股前填寫的問卷(“內幕人士”) 所載的所有資料，以及以附件 IV所附表格提供予承銷商的禁售協議內所載的所有資料，在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉有任何 會導致各內幕人士所填報的問卷內所披露的資料變得不準確或不正確。

(O)訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序 待決或據本公司所知對本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事構成威脅或涉及，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊説明書及招股章程中披露，或與本公司要求納斯達克證券上市的申請有關。

(P)信譽良好。本公司已正式註冊成立、於本協議日期根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好 ，並在進行業務所需的每一司法管轄區均具備正式業務資格及信譽良好，但如未能符合資格並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(q) 影響向FINRA披露的交易。

(I)發現者的 費用。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就本公司或任何內部人士就出售本協議項下證券而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解而作出任何索償、付款、安排、協議或諒解。

(Ii)十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(A)任何人支付任何款項，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價；(B)向任何FINRA成員支付；或(C)在生效日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但事先支付的美元除外[]向承銷商提供，如以下與此次發行相關的規定。

(3)FINRA 從屬關係。據本公司所知，除先前向承銷商作出的書面披露外，任何內部人士或持有本公司5%或以上已發行普通股的任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接聯繫 或聯繫。

(R)《外國反腐敗法》。本公司或本公司的任何內部人士或僱員，或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或任何政治政黨或公職候選人(國內或外國)或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能幫助或阻礙公司的業務 (或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰 。

(S)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書，應被視為本公司就其中明確涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(T)禁售期 。除ECF(BVI)Limited和HKC Global(BVI)Limited外，在緊接本次發售完成前，我們所有高管、董事和普通股 持有者(“禁售方”)已與承銷商 達成協議，除某些例外情況外，在本次發售完成後180天內，未經代表事先書面同意，不得進行要約、出售、出售合同、質押、授予任何購買選擇權、購買任何出售選擇權或合同、購買權利或認購權證，就任何普通股或可轉換為或可交換普通股或任何證券的任何普通股或任何證券作出任何賣空、提交登記聲明(不包括採用S-8表格的登記聲明)，或以其他方式處置(包括訂立將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排)，或表示有權收取普通股或任何實質上類似的證券 (根據現有的員工股票期權計劃除外)，或轉換或交換可轉換或可交換證券 截至本招股説明書生效日期的未償還證券)。承銷商可以同意提前解除適用的禁售期，如果承銷商認為，證券市場不會因銷售和內部人士或其他股東的財務緊急情況而受到不利影響，則不會被無理扣留、推遲或拒絕。

(U)子公司。 註冊説明書附件21.1列出了本公司的所有子公司，並闡明瞭所有子公司的所有權。 根據組織或註冊所在地的法律，子公司組織得當，信譽良好，且每個此類 子公司在其財產所有權或租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區內均信譽良好，但如不符合資格將不會有合理的不利影響，則不在此限。本公司對各附屬公司的所有權及控制權，以及各附屬公司對其他附屬公司的所有權及控制權，如註冊聲明、披露材料及招股説明書所述。除註冊聲明、披露材料及招股説明書所述的附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或實體。本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權以擁有或租賃(視情況而定) 及經營其物業及進行披露材料及招股章程所述的業務，並有正式資格 根據各司法管轄區的法律進行業務，而該等司法管轄區須具備有關資格。

(V)相關的 締約方交易。除招股説明書及招股章程所披露者外，並無涉及本公司或招股章程所規定須予描述的任何其他人士的業務關係或關聯交易 未按規定予以描述 。

(W)董事會。本公司董事會由招股説明書標題為 “管理”的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於本公司的規則以及納斯達克的規則。至少有一名公司董事會成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克規則 定義的。此外，董事會成員中至少有大多數 符合歐盟委員會和納斯達克規則所界定的“獨立”資格。

(X)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。除《註冊聲明》、《披露材料》和《招股説明書》中所述外，本公司已採取所有必要行動，以確保在生效之日實質上遵守適用於本公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將實施該等計劃，並採取合理步驟，以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(y)無 投資公司狀態。本公司不是並且在發行和出售證券以及在發行和出售證券以及使用其所得淨額（如註冊聲明和招股説明書中所述）後，將不是一家經修訂的1940年投資公司法中定義的"投資公司" 。

(Z)無重大勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生勞資糾紛，這將導致重大的不利影響。

(Aa)知識產權 。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司擁有或 擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，該等專利、專利申請、商標、商標、服務商標註冊、著作權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)是本公司及其附屬公司目前經營及《註冊説明書》及《招股説明書》所述業務所必需的，但因未能擁有或擁有(視屬何情況而定)該等知識產權除外。是否合理地預期 不會導致實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用將不會涉及或導致對他人的任何知識產權 的任何侵犯或重大許可或類似費用，而該等行為或使用將合理地預期會對本公司及其附屬公司整體 產生重大不利影響，除非在註冊聲明中披露。本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱 任何該等侵權或費用的通知，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利影響的該等侵權或費用除外。

(Bb)税收。

(I) 本公司及其附屬公司已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司均已就提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有重大税項。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間的所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)而言，均屬足夠。除向承銷商 作出書面披露外，據本公司所知，(A)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(B)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收税事宜給予或要求豁免任何訴訟時效。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和 任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。納税申報單，是指需要向有關税務機關報送的所有申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Ii) 除註冊聲明、披露材料及招股章程所披露外，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税款或税款，均不會在中國、香港或開曼羣島向任何中國、香港或開曼羣島税務當局支付，涉及(A)向買方發行、出售及交付證券，及(B)向本公司購買證券及向其買方出售及交付證券

(Cc)數據。 註冊説明書及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據與其來源 一致。本公司已取得書面同意，同意在必要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Dd)公司董事會已有效任命審計委員會，其組成符合《納斯達克》規章制度的要求，且董事會和/或審計委員會通過了符合《納斯達克》規章制度要求的章程。除註冊説明書及招股説明書所述外，董事會及審計委員會均未獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作方面，並無合理地存在任何可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響的重大缺陷及重大弱點。

(Ee) 本公司或附屬公司於本公告日期前，並無根據公司法或法規作出任何須與根據註冊聲明承銷商的發售及出售“整合”的證券的要約或出售。除登記説明書所披露者外，於招股説明書日期前六個月期間，本公司或附屬公司概無出售或發行任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的任何證券，或收購本公司任何普通股或其他股本證券的任何權利，包括但不限於根據規則第144A條或D條或S根據公司法作出的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃或根據未償還期權發行的普通股除外。註冊聲明中描述的權利或認股權證 。

(Ff)洗錢。本公司及其附屬公司的業務在所有重要方面一直並一直符合洗錢法規適用的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員未就洗錢法提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟， 據公司瞭解，受到威脅。

(Gg)外國資產管制辦公室。本公司、各子公司以及據本公司所知，本公司和各子公司的任何董事、高級管理人員或員工均未與目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施任何美國製裁的政府或其任何分支機構、居民或設在或居住在該等國家的任何實體進行任何交易；公司或其任何子公司目前沒有受到OFAC實施的任何美國製裁(包括但不限於根據該制裁被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)，也沒有位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類所得資金，以資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Hh)無豁免權。根據開曼羣島、香港以及中國、紐約或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的豁免權。並且，在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意根據紐約州法律進行本協議所規定的救濟和強制執行 。

(Ii)股息或分派的自由可轉讓性。除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的外，根據現行開曼羣島、香港及中國法律及法規，就普通股宣佈及應付的所有股息及其他分派可以美元支付給證券持有人，並可兑換成外幣，並可根據開曼羣島、香港及中國以外的規定轉出開曼羣島、香港及中國，而向開曼羣島、香港或中國的非居民或非開曼羣島、香港或中國居民支付的所有此等款項，將不須繳納所得税、預扣税或其他税項。開曼羣島、香港及中國的法律及法規，或開曼羣島、香港及中國的任何政區或税務機關 或其中的任何政區或税務機關，將不受開曼羣島、香港及中國或其中的任何其他税項、關税、扣繳或扣減的影響，且無須在開曼羣島、香港及中國或其中的任何政區或税務機關 取得任何政府授權。

(Jj)不是pfic。除披露材料、註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並不預期 本課税年度將會被視為經修訂的1986年美國國税法第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以可合理預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式經營。

(KK)中華人民共和國 代表和保修。

(一)定義。 在本協議中，“民航局”是指中國的網信辦；“中國證監會”是指中國 證監會；《中國證監會檔案規則》是指中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密局、國家檔案局(自2023年3月31日起施行)發佈的《關於加強保密和檔案管理的規定》 《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定) ，經不時修改、補充或以其他方式修改；《中國證監會備案規則》是指中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法) 及其配套指引(自2023年3月31日起施行)，經不時修改、補充或以其他方式修改的；《中國證監會備案報告》是指本公司於根據《中國證監會備案規則》第十三條，於2023年9月5日；“證監會備案”是指根據《中國證監會備案規則》及其他適用規則 和中國證監會的要求(包括但不限於《中國證監會備案報告》)，向中國證監會作出或將向中國證監會作出的與發行有關的任何函件、文件、函件、書面通信、文件、答覆、承諾和提交的任何形式的文件，包括對其作出的任何修改、補充和/或修改；“修訂後的網絡安全審查辦法”是指中國民航局會同其他中華人民共和國政府機關(“網絡安全審查辦法”)頒佈的自2022年2月15日起生效的《網絡安全審查辦法》。

(Ii)組織。 福建閩東紅茶葉科技有限公司和福建慶景農業綜合開發有限公司分別於2013年5月24日和2008年5月26日根據中國法律正式成立，並擁有所有必要的營業執照、審批、許可證或 其他授權。

(3)分紅和分派。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司的任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他 分派、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Iv)遵守外管局規定。本公司已採取一切合理步驟，促使所有身為中國居民或公民的本公司股東及購股權持有人遵守國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東及購股權持有人與本公司持股有關的任何適用規則及規定(“外管局規則及條例”)，包括但不限於，採取合理步驟要求每名由、或直接或間接擁有或控制的股東或購股權持有人，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(V)併購重組和中國證監會規則。本公司知悉並獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見向承銷商確認，截至本協議日期：

(A)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，證券的發行及銷售、證券在納斯達克的上市及交易，以及本協議擬進行的交易的完成，自本協議日期或成交日起，不受亦不會受併購規則或與併購規則相關或相關的任何正式澄清、指引、解釋或實施規則影響，包括中國證監會於2006年9月8日及9月21日發出的指引及通知(統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(B)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，截至本協議日期，併購規則及相關的 分類並不亦不要求本公司在證券發行及銷售、在納斯達克上市及交易或完成本協議擬進行的交易前取得中國證監會的批准。

(六)境外證券發行上市規則：

(A)除註冊説明書、披露材料及招股説明書所披露的 外，本公司及其附屬公司 均已遵守所有要求，並根據中國證監會備案規則及所有適用法律，及時向中國證監會提交與發售證券有關的所有必需的備案文件(包括但不限於中國證監會的備案報告)，且本公司 並無接獲中國證監會就該等備案文件發出的拒絕、撤回或撤銷通知。本公司或本公司董事及高級管理人員代表本公司提交的每一份中國證監會備案文件均符合中國證監會備案規則的披露要求。

(B)截至提交時的每一份中國證監會備案文件都是完整、真實、準確的，在任何方面都沒有誤導性，並且沒有遺漏任何可能使其中的陳述在任何方面具有誤導性的信息；

(C)(A) 公司及其子公司已遵守並目前遵守與其信息技術系統和數據的隱私和安全、機密性和檔案管理(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)有關的所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令、規則和規定、內部政策和合同義務。或可能構成商業祕密和任何政府當局的工作祕密的任何此類數據，或根據與其業務和/或股票發售相關的適用法律而可能損害國家安全或公共利益的任何其他數據(“數據保護法”，以及此類數據，“數據”)，以及保護此類it系統和數據不受損失和防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用。在重大方面； (B)本公司及其任何子公司均不受任何與網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理有關的制裁，也不受CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構的任何網絡安全審查的約束；(C)本公司或其任何附屬公司均未收到任何調查、查詢、通知(包括但不限於任何強制執行通知、註銷通知或禁止轉移通知)、信件、投訴或相關網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府當局的指控，指控其違反或不遵守適用的數據保護法，或禁止將數據轉移到相關司法管轄區以外的地方；(D)本公司或其任何子公司均未收到任何人根據適用的數據保護法律和行業標準就其業務就數據的不準確、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露提出的任何賠償要求，且沒有針對本公司或其任何子公司的關於更正或刪除數據的懸而未決的命令；(E)未發出任何授權書 授權網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理政府當局(或其高級人員、員工或代理的任何 )進入本公司或其任何子公司的任何場所，以進行搜查或扣押在那裏發現的任何文件或其他材料；(F)本公司或其子公司均未收到關於任何數據保護法(包括但不限於《中國證監會檔案規則》)或CAC的任何通信、查詢、通知、警告或投訴；(G)本公司或其附屬公司均不知悉有任何其他事實，以個別或整體方式，合理地顯示有重大違反任何數據保護法律的行為；(H)本公司並不知悉CAC、中國證監會或任何其他相關政府機構對本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級管理人員及僱員進行任何有關網絡安全、數據隱私、保密或檔案管理或任何網絡安全審查的任何懸而未決或受到威脅的調查、查詢或制裁；(I)公司及其子公司 擁有符合適用法規標準和行業慣例的充分有效的內部控制措施和內部制度(包括但不限於，實施和監督遵守關於技術和實物安全的適當措施)，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全，以及與其業務和/或股票發售相關的使用、收集或訪問的數據，且未發生任何違規、違規、停機、泄露、未經授權使用或訪問這些信息系統的事件。除已獲得補救而沒有重大費用或責任或通知他人義務的，或不會造成重大不利影響或內部審查或調查中的任何事件的 除外； (J)根據修訂後的《網絡安全審查措施》，本公司或其任何子公司均未或預計將被歸類為“關鍵信息基礎設施運營商”；(K)本公司或其任何子公司均未收到中國證監會、CAC或任何政府機構對發行股份或本協議項下擬進行的交易提出的任何 反對意見；以及

(D)中國證監會已完成中國證監會備案與境外上市申請有關，並在其網站上公佈了中國證監會備案的備案結果，該受理通知和/或備案結果已刊登 未被拒絕、撤回、撤銷或無效。

(Ll) 外國私人發行商身份。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(Mm) 法律選擇。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中華人民共和國的法律，本協議中規定的法律條款的選擇構成合法和有效的法律選擇(對於開曼羣島，法院認為屬於程序性的法律(A)、税收或刑法或(C)其適用將與公共政策不一致的法律除外)。由於該詞是根據開曼羣島或英屬維爾京羣島的法律解釋的(br}羣島，視情況而定)，開曼羣島、香港和中國的法院將遵守該詞，但須遵守開曼羣島、香港和中國的相關民事訴訟程序要求(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。根據本協議第14條，本公司有權合法、有效、有效地 提交給紐約各法院的個人管轄權，並且本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第14條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定 一名授權代理人，在因本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何訴訟或證券在紐約任何法院進行的訴訟中送達程序文件。對該授權代理人進行的法律程序的送達將有效地授予公司有效的個人管轄權，如本協議第14節所規定的。

(NM) 承認判決。開曼羣島法院將承認終局和決定性判決為有效判決。以人為本根據本協議在紐約法院針對本公司獲得的款項(不包括就多項損害賠償、税款或其他類似性質的指控或就罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本關於非金錢救濟的判決 ，並將據此作出判決，但條件是：(A)此類法院對受此類判決制約的各方有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則；(C)此類判決並非通過欺詐獲得；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

(Oo)MD&A。 標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露材料和招股説明書中的初步招股説明書在所有重要方面都準確而全面地描述了：(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性。 及本公司管理層已審閲並同意披露材料及招股章程所述的關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露與其獨立會計師進行磋商。

(PP) 與股東的計劃或安排。本公司或其任何聯屬公司均不參與任何計劃或安排 ，透過該計劃或安排，股東或潛在股東被借出、給予或以其他方式獲得資金以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司及其任何聯屬公司均不知悉任何此類計劃或安排， 無論其是否正式協議的一方。

3.發行。 承銷商授權發行證券後，承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4.公司契諾 。本公司承認、約定並同意承銷商：

(a) 登記聲明及其任何修訂已宣佈生效，如果使用規則430A或根據規則424（b）另行要求提交招股説明書 ，公司將提交招股説明書（如果使用了第430A條，則正確填寫）根據第424條（b）在規定的期限內，並將提供令承銷商滿意的證據，證明該等及時提交。

(B)自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商律師合理認為法律不再要求承銷商或交易商在修改或補充註冊聲明、一般披露資料或招股章程前交付招股章程(或代替第173(A)條所述通知)的期間(“招股説明書交付期間”)。 本公司應向承銷商和承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本以供審核，公司不得在向承銷商大律師提交任何該等修訂或補充建議後36小時內提交保險人合理反對的任何該等修訂或補充文件。“一般披露資料包”一詞，統稱為發行人自由寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及本公告附表A所載的資料。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即書面通知承銷商(以電子郵件為準)：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對任何招股説明書、一般披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何事後生效的修訂生效的時間和日期； 和(Iv)證監會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何事後生效的修正案的效力，或發佈任何命令，阻止或暫停使用或使用《條例》第433條所界定的招股説明書、一般披露資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書(“發行人自由寫作招股説明書”)， 或啟動任何程序，將股票從股票上市的證券交易所除名、暫停上市或終止上市。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力，爭取在可能的最早時間 解除該停止單。此外，本公司同意其須遵守公司法第424(B)、430A及4300億(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件已由委員會及時收到(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)。

(D)(I) 在招股説明書交付期內，公司將在必要的範圍內遵守經現在和今後修訂的公司法和不時生效的法規對其施加的所有要求，以允許按本章程、一般披露資料包、註冊説明書和招股説明書的規定繼續進行證券銷售或交易。 如果在此期間招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家)發生任何事件或發展，一般披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果公司或其律師、承銷商或承銷商律師認為在此期間有必要或適當地修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露方案)以遵守法案，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露包) 或歸檔該文件(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實現該遵守。

(Ii)如果 在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中所包含的信息相沖突，或將 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，則公司將根據存在的、不具誤導性的情況迅速通知承銷商，並將迅速修改或補充該等自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突，費用自負。陳述不正確 或遺漏。

(Iii)公司應繼續遵守中國證監會的規章制度，包括但不限於在本協議項下的發售結束後十五(15) 個工作日內向中國證監會報告，並應促使本公司的董事、高級管理人員、員工 並盡其最大努力爭取其股東、外部董事、代理人、報告會計師、法律顧問以及本公司聘用的與此次發行有關的所有相關 當事人(包括但不限於財務顧問、專家和其他 第三方)在中國證監會要求的範圍內進行合作，以促進其履行證監會規則I項下的義務和責任 並盡最大商業努力確保公司及其“負責人”(指公司董事和高級管理人員)瞭解他們在未能遵守適用規則和法規的情況下可能承擔的潛在責任。 公司將盡最大努力糾正或糾正任何違規行為，並實施並保持內容控制和其他措施 繼續遵守中華人民共和國有關互聯網信息傳播和用户隱私保護的法律法規 但不會造成重大不利影響的除外。

(四)如有任何重大信息須根據適用法律法規(包括但不限於中國證監會規則)向中國證監會報告，本公司應通知中國證監會或中國政府有關部門，並根據適用法律法規及時向其提供該等重大信息，本公司應在適用法律法規允許的範圍內將該等重大信息通知承銷商 (包括但不限於發行完成後向中國證監會報告)。以相當及時的方式。

(E)公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明副本以及對其進行的所有修訂，包括提交的所有同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內將此類文件的手動簽署副本保存在公司檔案中。本公司將按承銷商的合理要求，迅速將任何初步招股説明書、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如有)以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充材料的所有文件的副本數量迅速交付給每一家承銷商。在東部時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個工作日，公司將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。根據委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第4(E)條交付給保險人。

(f) 公司同意承銷商根據《法案》第430條和第5（b）款 使用和交付初步招股説明書。

(g)如果 公司選擇依據《法案》第462（b）條，公司應按照第462（b）條的規定，在以下時間中較早者之前向委員會提交第462（b）條的註冊聲明：（i）晚上10：00，東部時間，本協議之日，以及（ii）根據第462（b）（2）條的規定給出或發送確認書的時間，並根據法案第111條支付適用費用。

(H)本公司將與承銷商合作，在《註冊聲明》生效之時或之前，盡其最大努力根據與承銷商指定的司法管轄區的證券發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和出售，並維持該等資格有效至分銷所需的時間為止；但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務符合作為外國公司的資格，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下無須繳税。

(I)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的盈利報表(包括根據交易所法案透過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司本財政年度 季度結束後15個月，該盈利報表應符合該法案第11(A) 條及規則第158條的規定。

(J)除 關於(I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券，(Ii)本公司旨在向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益的本公司證券的發行，(Iii)根據本公司的股票期權計劃發行證券，其行使或轉換價格 按該等計劃所界定的公平市價 不時生效， 或(Iv)根據與公司業務運營有關的戰略交易或其他商業關係(包括公司的客户、供應商和戰略合作伙伴)而發行的證券，而不是為了籌集股權資本的主要目的 作為與公司債務融資相關的股權發起人向貸款人發行的證券，在每一種情況下，此類交易 已獲得公司多數公正董事的批准，未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得 承接本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券)的任何公開或非公開發行，承銷商不得無理扣留。

(K)自本次發行開始銷售起，未經承銷商事先書面同意，本協議附表B所列任何實體和個人(“禁售方”)在有效的禁售期內不得出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開或私募 。本公司將於本協議簽訂之日向承銷商交付上述禁售方的協議，該協議應基本上採用本協議附件四所附的形式。

(L)在未經承銷商事先書面同意的情況下，公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為美國東部時間下午5點、截止日期後第四十五(45)個日曆日之後的第一個營業日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿或法律規定的除外。

(M)本公司將運用 招股説明書中“收益的使用”標題下所述的出售證券所得款項淨額。未經承銷商事先書面同意，除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，發行所得款項將不會用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款或向任何僱員或前僱員支付任何累積薪金或獎金。

(N)公司將盡其合理最大努力在生效日期後至少 三(3)年內實現和維持股份在納斯達克資本市場的上市，除非該上市因獲得本公司 多數有投票權證券持有人批准的交易而終止。

(O)公司將盡其最大努力在截止日期前盡最大努力完成和履行本協議規定公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券的所有先決條件。

(P)本公司不會，亦不會促使其附屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致，或可合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q)公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費向承銷商準備並交付承銷商與此次發行相關的電子招股説明書，費用由公司承擔。本文所使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一：(I) 招股説明書應以承銷商滿意的電子格式編碼，可由承銷商 以電子方式傳輸給證券的要約收購人和購買者，至少在根據該法或交易法要求交付與證券有關的招股説明書 期間；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示來取代；及(Iii)須採用或可轉換為令承銷商滿意的紙質或電子格式，讓承銷商可在未來任何時間儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而不向該等收件人收費(訂閲整個互聯網及上網時間所收取的任何費用除外)。根據委員會的電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第4(Q)條交付給保險人。

5.保險人的陳述和保證。

承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成規則405根據 法案定義的“自由撰寫招股説明書”，需要向委員會提交；提供雙方事先的書面同意應視為已就自由撰寫的招股説明書給予同意。經承銷商 同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。承銷商聲明，他們已將或同意 他們將按照規則433的定義將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6.對價；支付費用。

(A)在考慮本協議項下提供的服務時，本公司應向承銷商或其各自的指定人按比例(根據所購買的證券)就承銷商提供的證券支付下列補償：

(I)承銷折扣，相當於發行所得總收益的6%(6%)；

(2)非實報實銷費用津貼，為發行所得毛收入的百分之一(1%)；

(Iii)最高18萬美元的實報實銷費用津貼，包括承銷商外部法律顧問的所有有據可查的合理費用和開支；承銷商可接受的背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查所產生的任何有據可查的合理費用和開支；以及與承銷商可能合理要求的數量的招股説明書裝訂數量相關的有據可查的合理費用；以及

(B)如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或保險人的條款需要調整，保險人保留減少任何賠償項目或調整其條款的權利。

(C)無論本協議、註冊聲明和招股説明書預期的交易是否完成或本協議 是否終止，公司在此同意在每種情況下支付與發售相關的所有合理的有據可查的成本和費用，包括以下各項：

(I)與《註冊説明書》、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商的費用；

(Ii)與FINRA公開發行系統備案有關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售證券的資格有關的所有 合理費用；

(V)與證券在全國證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi)公司高級管理人員、董事和員工的所有 合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)公司產生的所有路演費用；

(Viii)因本協議或發行而產生的任何股票轉讓税或其他税項；

(Ix)準備代表證券的證書的費用；

(X)證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費。

(D)但應理解，除第6款和第8、9和11(D)款另有規定外，保險人應自付所有費用和開支。儘管第6款有任何相反規定， 如果本協議根據第11(B)款終止，或在發生重大不利變化後，本公司將支付減去之前支付的任何預付款，這筆預付款將用於應負責的費用 津貼(“預付款”)、保險人所有合理的有據可查的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出)，並且在公司事先書面同意的情況下，與此相關的支出應僅限於根據FINRA規則5110允許的實際發生的費用，無論如何，公司應報銷的此類費用總額不得超過450,000美元，包括預付款。如果承保人的自付費用少於墊款，承銷商將把未被實際費用抵消的那部分墊款返還給公司。

7.保險人義務的條件。承銷商按本條款規定購買和支付公司股票的義務應受以下條件的制約：(I)截至本協議日期和截止日期的本公司陳述和擔保的準確性，(Ii)根據本條款第7條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iv)下列各項附加條件。就本節而言，術語“截止日期”和“截止日期”是指公司股票的截止日期。

(A)註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交一份招股説明書表格，其中包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不應發佈任何停止令 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的有效性，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序 ；委員會對補充信息的所有要求 (將包括在註冊聲明、一般披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B)承銷商不應合理地確定或告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何發行者免費書面招股章程載有不真實的事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是重要的，或遺漏陳述在承銷商的合理意見中是重要的，並且是必須在其內陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的事實。

(C)承銷商應以令承銷商和承銷商律師滿意的形式收到(I)開曼羣島公司律師Conyers Dill&Pearman於截止日期致公司代表的正面法律意見 ，(Ii)公司美國法律顧問Clone Law Group，P.C.於截止日期致代表的正面法律意見及負面保證函件，及(Iii)中國京天律師事務所致公司代表的正面法律意見 。截止日期為截止日期。在獲得保險人律師同意的情況下，應將該意見的副本提供給保險人。

(D)承銷商應已收到本公司每一位首席執行官和首席財務官的證書(每個， 一份“高級人員證書”)，基本上採用附件一的形式，截至截止日期為 ，大意是：(I)已滿足本第7條第(A)款規定的條件，(Ii)截至本合同日期和截止日期，本合同第 2節所述公司的陳述和保證是準確的，(Iii)截至截止日期，本公司在本協議或之前應履行或遵守的所有協議、條件和義務均已正式履行或遵守，(Iv)本公司未遭受任何重大損失或業務幹擾，不論是否由保險承保，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(V)未發出暫停註冊聲明或其任何修訂效力的停止令，且 委員會並未就此提起或威脅提起訴訟，(Vi)並無備考財務報表或經調整財務報表 根據規例須載入註冊説明書及招股章程內而非如此包括在內， (Vii)於註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，並無 任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)，及(Viii)承銷商大律師認為結束本次發售所需的任何其他條件已獲滿足。

(E)在每個截止日期，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書(“祕書證書”)，該證書基本上採用本文件附件二的形式，並註明截止日期 ，證明：(I)本章程和章程的每一項內容真實、完整、未經修改且完全有效；(Ii)本公司董事會有關此次發行的決議完全有效、具有效力 且未經修改；(Iii)公司的良好聲譽；。(Iv)公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件 應附在證書上。

(F)在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應在每個上述日期收到來自PKF Littlejohn LLP 致承銷商的、形式和實質合理地令承銷商和承銷商律師滿意的“安慰函”(“安慰函”)，確認他們是法案和所有適用法規所指的與公司有關的獨立註冊會計師，並在該日(或，對於自招股説明書提供指定財務信息的各個日期以來涉及變化或發展的事項， 截至不超過該日期前兩(2)個工作日的日期)、該公司關於該信函所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果 。

(G)於本協議日期及截止日期，本公司應以表格 及令代表合理滿意的實質內容，以表格 及令代表合理滿意的實質內容，向代表提交本公司就註冊説明書及招股章程(“CFO證書”)所載的某一財務日期向承銷商提交的證書，證書上註明交付日期及致承銷商的日期。

(H)在簽署和交付本協議之後的 截止日期之前，或者在註冊説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前，公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展不應 發生任何變化，無論是否由正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、運營結果、股東權益、本公司的所有財產或前景，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，承銷商合理地判斷，在上述任何情況下，該等事件的影響是如此重大和不利，以致 不可行或不宜按本協議預期進行證券出售或發售。

(I)承銷商應已收到每個禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方在每個 案例中正式簽署，基本上採用附件IV所附格式。

(J)該等證券是根據《交易法》登記的，自成交日期起，該等證券應已在納斯達克資本市場掛牌、接納及獲授權進行交易，並已向承銷商提供令人滿意的證據。本公司 不應採取任何旨在終止或可能產生終止證券在《交易法》下的註冊的行動，或將該證券在納斯達克資本市場退市或暫停交易，本公司也不會 收到任何暗示證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。 該公司的股票應符合直接交易委員會的資格。

(K)FINRA 應確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(L)截至截止日期，任何聯邦、州、外國政府或監管機構不得 採取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；且 任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或 運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響。

(M)公司應已向承銷商和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件。

8.賠償。

(A)公司同意(在適用法律允許的最大限度內)賠償保險人和根據法案第15條或交易法第20條控制保險人的任何人(如果有任何人)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理記錄的律師費用和任何合理的記錄費用)，這些費用是在調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅或任何索賠時產生的。及為了結任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項)、連帶或各連帶 根據公司法、交易法或其他規定(包括在獲得本公司書面同意下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、索償、損害賠償或開支有關的訴訟)(或與該等損失、負債、索償、損害賠償或開支有關的訴訟)產生或基於以下各項：(I)(A)註冊聲明所載對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述 ，包括在《條例》第430A條和第4300億條規定生效時及其後任何時間被視為《註冊説明書》的一部分的信息、任何初步招股説明書、一般披露資料、招股説明書或對其中任何內容的任何修訂或補充，或(B)任何發行人免費撰寫的招股説明書或本公司向投資者提供或經其批准的與銷售 證券有關的任何資料或資料(“推銷資料”)，包括公司 (親自或以電子方式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹，或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而引起或基於的遺漏或據稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，並將補償受補償方 因調查或抗辯此類損失、負債、索賠、損害或費用(或與此有關的行動)而合理招致的任何法律或其他費用；或(Ii)因本協議所載本公司的陳述和擔保有任何不準確之處而全部或部分承擔；或(Iii)因本公司未能履行其在本協議項下的任何義務而承擔全部或部分責任； 或(Iv)中國證監會關於此次發行或其任何修正案或補充文件的任何文件(在每個情況下， 無論是否得到承銷商或任何承銷商的批准)，包含任何不真實、不正確或不準確或被指控為不真實、不正確或不準確的事實陳述，或遺漏或被指控遺漏作出任何陳述所必需的事實，不具誤導性， 或不包含或被指控不包含，與要約有關的所有信息或以其他方式要求包含在其中的所有信息，或屬於或被指控對任何司法管轄區具有誹謗性的所有信息；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟)是由或 基於註冊書、任何初步招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何此等資料的任何此等修訂或補充的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而引起的，本公司將不承擔責任 ，或任何發行人 免費撰寫招股章程或任何依賴承銷商資料並與其一致的營銷資料。

(B)承銷商同意賠償並使本公司、本公司每位董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每位高級管理人員，以及根據法案第(Br)15節或第(20)節控制本公司的其他每個人(如果有)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支的損害 (包括但不限於合理的律師費以及在調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或受到威脅時產生的任何和所有合理開支)。或任何索賠，以及為達成和解而支付的任何和所有金額)，包括根據公司法、交易法或其他規定，他們或他們中的任何一個可能根據公司法、交易法或其他規定而受到約束的連帶或多個(包括在獲得承銷商書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，只要該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於登記聲明中包含的不真實陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的所謂不真實陳述，在《條例》第430A條和第4300億條規定的生效之時和隨後的任何時間，任何初步招股説明書、一般披露包、招股説明書、對其中任何材料或任何營銷材料的任何修訂或補充，或因遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的遺漏或據稱的遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將向受補償方補償其在調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與之相關的訴訟)，在每種情況下，但僅限於，任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生於或基於任何該等不真實的 陳述或在保險人資料中所作的不真實陳述或遺漏或指稱遺漏。

(C)受補償方在收到上述(A)或(B)款所述的任何索賠通知或訴訟開始後，如根據上述第(A)或(B)款就任何索賠向補償方提出索賠，應立即通知要求賠償的每一方(但未如此通知補償方並不解除其根據本第8條可能承擔的任何責任，但不得因此而使其受到重大損害)。如果對被補償方提出任何此類索賠或訴訟，並將此通知給被補償方，則被補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到被補償方的上述通知後，在一定範圍內，可選擇在獲得該被補償方滿意的律師的情況下，立即向被補償方發出書面通知，進行抗辯。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已得到受補償方之一的書面授權，與該訴訟的抗辯有關；(Ii)受補償方沒有在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內聘請 律師負責該訴訟的抗辯； (三)被告方提起抗辯後未勤勉抗辯的；或(Iv)受補償方或各方應合理地得出結論，即在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和受補償方或他們中的任何一方的立場可能發生衝突，或者可能有不同於或不同於任何補償方的法律抗辯(在這種情況下，補償方無權代表受補償方或多個被補償方指導抗辯)。在任何一種情況下，此類費用和費用應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，補償方不應 承擔受補償方的一個或多個單獨律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支 ，除非適用的道德規則要求此類單獨的陳述 由該法律律師代表受補償方或各方。對於承銷商的任何單獨商號以及任何承銷商的控制人和關聯公司，該商號應由承銷商以書面指定。如本公司有超過一間獨立的律師行(除任何本地律師外)，以及該等本公司的董事、高級職員及控制人，則該等律師行須由本公司以書面指定。除非(V)此類和解、妥協或判決(A)包括無條件免除受補償方根據本條款第8款或第9款(不論被賠方是實際或潛在的一方)可能或本可以尋求的賠償或貢獻，否則未經被賠方事先書面同意，任何一方不得就任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意作出判決。 訴訟或訴訟，(B)不包括關於被補償方或代表被補償方的任何過錯、過失或任何未能採取行動的聲明，以及(Vi)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

(D)在簽署和交付本協議的同時，本公司將在美國代表批准的第三方託管代理處設立一個託管賬户，並將從本次發售的收益中為該賬户提供500,000美元的資金，承銷商可根據與託管代理簽訂的託管協議的條款，在本次發售開始後的十二(12)個月期間 內，為承銷商或其他受保障人提出的任何 賠償索賠提供資金。託管賬户將計息，公司可在事先書面通知代表的情況下，將資產投資於債券、共同基金和貨幣市場基金等低風險投資。所有不受賠償要求約束的資金 將在適用期限到期後退還給公司。本公司將支付託管代理的合理費用和開支。

9.出資。 為了在第8條規定的賠償因任何原因而無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下提供賠償，本公司和 保險人應承擔此類賠償條款所考慮的性質的總損失、索賠、損害、負債和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的索賠相關的任何調查、法律和其他費用，以及在 和解、任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠中支付的任何金額)。公司所承擔的責任和費用，公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何出資，承銷商也可能對出資負責，包括該法第15節或交易法第20節所指的控制公司的人，簽署登記聲明的公司高管和公司董事)，公司和一名或多名承銷商可能會承擔的任何出資，按適當的比例反映本公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許此類分配 ，則按適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商收到的相對利益應被視為與(I)本公司從發行中收取的總收益(扣除承銷折扣及佣金，但未扣除開支)與(Ii)承銷商收取的承銷折扣及 佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述 或遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。本公司和保險人同意，如果根據第9條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或通過不考慮第9條所述衡平法的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。 受賠償方在第9條所述的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括受賠償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或由任何司法、監管或其他法律或政府機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第9條的規定：(Iii)承銷商不應被要求出資超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的承銷折扣的任何金額，以及(Iv)任何犯有欺詐性失實陳述(符合該法第12(F)節的含義)的人無權獲得 沒有犯有欺詐性失實陳述罪(屬於該法第12(F)節的意思)的任何人的出資。就本第9節而言， 控制該法第15節或交易所法第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商 擁有與該承銷商相同的出資權利，並且按照該法第15節或交易所法第20條控制公司的每個人(如果有)、簽署登記聲明的公司的每名高管和公司的每個 董事應享有與公司相同的出資權利。在每一種情況下，均須符合前一句 第(Iii)和(Iv)款。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或每一方，但遺漏通知該方或各方並不解除 可能要求出資的一方根據本條款第9條或以其他方式可能承擔的任何義務。如本文所使用的，“人”指的是個人或實體。

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第6、14和15節所載的協議、第8節所載的賠償協議和第9節所載的出資協議，無論承銷商或其任何控制人或公司、其任何高級管理人員或董事或其任何控制人進行的調查如何，均應繼續有效。並應在證券交付給承銷商並由承銷商支付的情況下繼續有效。第2節中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、14和15節中包含的契諾和協議應在本協議的任何終止期間繼續有效，包括根據第11條終止。為免生疑問，在終止的情況下，根據FINRA規則5110(G)(5)(A)，保險人將只收到符合第11(D)節限制的實際發生的可交代費用。5110(G)(5)(B)(I)及5110(G)(5)(B)(Ii)。

11.協議生效日期；終止；違約承銷商。

(A)本協議應在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知或(Ii)簽署本協議。儘管本協議有任何終止，但在符合FINRA規則5110(G)(5)的範圍內，本第12條和第1、4、6、8、9、14和15條的規定在本協議簽署後的任何時候都應保持完全有效。

(B)在以下情況下，承銷商有權在結算完成前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂，或承銷商合理地認為在不久的 將來將嚴重擾亂公司證券或一般證券市場；或(Ii)紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易已被暫停，或受重大限制，或紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場的交易最低或最高價格已被固定，或證券價格的最高價格已被要求在紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場，或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或結算服務已發生任何重大中斷 ；或(Iv)(A)發生任何涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或(Br)美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或任何政治、金融或經濟狀況的變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中的任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使繼續進行發售是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股票。

(C)根據第11條發出的任何終止通知應以書面形式發出，並按照第 12條的規定交付。

(D)如在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已根據本協議在該日期購買的股份，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十分之一(10%)，其他承銷商應分別按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別購買該等違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據第11(D)款增加超過該數量的九分之一(1/9)。如果在截止日期，任何承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一(10%)，並且在違約後三十六(36)小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買該等公司股票的安排， 本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在登記聲明、定價披露資料包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在額外的成交日未能或拒絕購買期權股票，並且發生這種違約的期權股票總數超過在該額外成交日購買的期權股票總數的十分之一(10%)，非違約承銷商應 有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該額外截止日期出售的期權股票 或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的期權股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

(E)如果 本協議應根據本協議的任何條款終止(本協議第11(B)節除外)， 如果本協議中規定的證券的出售因本協議中承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，本公司將在承銷商的要求下，根據FINRA規則5110的規定，保險人實際發生的與本協議相關的費用(減去公司以前支付的任何金額)僅向保險人報銷 記錄在案的自付費用(包括其律師的合理費用和開支)；然而，前提是 所有此類費用，包括第6(C)節規定的實際支付的成本和費用，合計不得超過 實際發生的可解釋費用，包括任何預付款。

12.通知。除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A)如果發送給代表，應郵寄、遞送或通過電子郵件發送給：

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約，郵編：10022

電子郵件： lei.ang@ustigersecurities.com

注意： 雷Huang

使用 將副本發送給承銷商律師，地址：

VCL Law LLP

1945老絞刑路，630號套房

維也納，弗吉尼亞州22182

電子郵件： fliu@vclLegal.com

請注意：合作伙伴劉芳

(B) 如果發送給公司，應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

東方崛起控股有限公司

仙榆路48號

哲榮縣雙城鎮

中國福建省寧德市

收件人： []

電子郵件： []

將副本 發送給公司律師，地址為：

克龍法律集團，P.C.

1東自由

套房 600

雷諾，內華達州89501

注意： Joe·拉克瑟格

電子郵件：jlaxague@cronelawgroup.com

13.當事人； 關係限制。本協議僅適用於承銷商、 公司、本協議第8和第9條所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

14.管理 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議雙方在此接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷地放棄對在紐約法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。本公司不可撤銷地委任克萊恩律師集團，地址為列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170，注意：Mark Crone 為其在紐約市曼哈頓區的授權代理(“授權代理”)，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件 ，並同意以適用法律允許的任何方式向該 代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向本公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起三年內保持該代理人的指定和任命完全有效。

15.完整的 協議。本協議連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並且 本協議中沒有未明確提及的其他或其他未完成的協議。本協議取代本協議雙方之間或雙方之前達成的任何協議或諒解。

16.可分割性。 如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，並且本協議應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

17.修改。 本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

18.放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄均不生效，除非由可能尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定；任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。 本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因本協議、註冊聲明、一般披露方案、招股説明書、股票發售或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

19.沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均無意 承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商在本協議日期之前或之後為推進本公司證券發售而可能或已經進行的任何活動承擔 責任。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務。 公司在此確認其對此的理解和協議。公司在此進一步確認其理解 ，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；公司已就本協議和此次發行諮詢了其認為適當的法律和財務顧問 。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的 建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

20.副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過電子郵件以.PDF或類似的數字格式或其他商業上合理的電子傳輸方式交付本協議的已簽署副本，應構成有效且充分的交付。

21.標題。 此處插入的標題僅供參考，並不是萬億.IS協議的一部分，也不影響其含義或解釋 。

22.營業日 。在此使用的術語“營業日”是指星期六、星期日或美國主要證券交易所中任何一家不營業的日子以外的任何日子。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

代表接受

自 上述日期起

代表其本身並作為附表A中指定的承銷商代表行事

[簽署 承保協議頁面]

附表 A

附表 B

鎖定 方

附件 一

東方 瑞星控股有限公司

軍官證書

[●], 2024

以下簽名人：[]、行政總裁及[]根據包銷協議第7(D)條，開曼羣島獲豁免 公司(“本公司”)Oriental Rise Holdings Limited(“本公司”)財務總監，日期為[]，2024年由本公司和美國老虎證券公司作為其附表A(“承銷協議”)所列幾家承銷商的代表，特此證明，各自以本公司高級管理人員的身份，而不是單獨 代表本公司證明如下：

此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，我已代表本公司在本證書上簽字，截止日期為上文所述日期。

[簽字 高級船員證書頁]

附件 二

東方 瑞星控股有限公司

祕書證書

[], 2024

以下簽名人：[]茲證明其為獲開曼羣島豁免公司(“本公司”)之東方瑞星控股有限公司(“本公司”)正式選出的合資格署理祕書，並獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付本證書。根據承銷協議第7(E)節，日期為[]，2024， 由美國老虎證券股份有限公司作為其附表A(“承銷協議”)所列數家承銷商的代表， 簽署人以本公司祕書身份並無個人責任，代表本公司進一步證明下列事項。 此處使用但未定義的大寫術語應具有承保協議中賦予它們的含義 。

本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

[簽字人：祕書證書頁]

附件 三

東方 瑞星控股有限公司

首席財務官證書

[], 2024

以下簽名人：[]茲證明其為開曼羣島豁免公司(“本公司”)Oriental Rise Holdings Limited(“本公司”)正式選出的合資格代理首席財務官，並因此獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付本證書。根據承銷協議第7(G)節，日期為[]承銷協議，由美國老虎證券股份有限公司作為其附表A(“承銷協議”)所列數家承銷商的代表， 簽署人僅以本公司高級職員的身份作進一步證明，詳情見下文 。

此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

[CFO證書籤名 頁]

附件 四

鎖定 協議

[], 2024

美國老虎證券公司

麥迪遜大道437號，27樓

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人 明白美國老虎證券股份有限公司(“包銷商”)建議與開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)的Oriental Rise Holdings Limited訂立包銷協議 (“包銷協議”)， 就在美國首次公開發售(“首次公開發售”)若干數目的普通股(“首次公開發售”)訂立協議(“包銷協議”)，每股面值0.0008美元(“證券”)。就本函件協議而言，“股份”指本公司普通股。

為促使承銷商繼續努力進行公開發行，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人不得在本協議簽署之日起至本次發售開始之日起一百八十(180)天內(“禁售期”)、(1)要約、質押、 宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同， 授予任何期權，直接或間接購買、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或處置任何 股份或任何證券的權利或認股權證，這些股份或證券可轉換為或可行使或可交換或代表接受股份的權利，不論是現在擁有的 或以後由簽署人收購的(統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何互換或其他 協議，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上述第(1)款或本款第(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付股份或其他證券解決；(3)對任何股份或任何證券的登記作出任何書面要求或行使任何權利， 任何股份或證券可轉換為或可行使或可交換；或(4)公開披露作出任何前述任何事情的意向。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售證券：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與禁售證券有關的交易；(B)將禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑 或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善或教育機構或其他非營利性組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制某一公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體，則將鎖定證券轉讓予任何該等公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體，或轉讓予該等公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體的任何股東、合夥人或成員，或在上述公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體中擁有相類似股權的擁有人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份，以支付與行使期權有關的行使價或税款，或(F)轉讓或 根據善意的第三方要約收購、合併、收購、合併或其他類似的交易，涉及公司控制權變更的所有公司股份持有人，但如果該要約、合併、收購、合併或其他此類交易未能完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據前述(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人 應簽署鎖定協議並將其主要以本鎖定協議的形式交付給承銷商，以及(Iii)不要求或自願根據修訂後的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件 (統稱為“允許的轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應指任何“個人”或“集團”(如交易所法案第(Br)13(D)及14(D)節所使用的)直接或間接按完全攤薄的基礎上持有本公司股份總投票權50%以上的任何交易或一系列相關交易(該詞彙於交易法第13d-3及13d-5規則中界定)。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽署人同意，在本協議日期起至初始禁售期屆滿後15天(包括該日在內)期間內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動(為免生疑問，允許轉讓的任何交易或其他行動除外)之前，簽署人將 向本公司發出有關通知，除非已收到本公司關於禁售期已屆滿的書面 確認，否則不會完成任何該等交易或採取任何該等行動。

簽署人同意(I)上述限制同樣適用於簽署人可在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“親友” 股份，(Ii)在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個營業日，承銷商將通知 即將解除或豁免的股份。承銷商根據本協議向上述任何高級職員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在本公司就該豁免或豁免發出新聞稿之日起兩(2)個工作日內生效。 在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除豁免或放棄僅僅是為了允許鎖定證券的轉讓，而不是為了進行對價或與任何其他允許的轉讓有關，以及(B)受讓人已書面同意受鎖定協議的約束，該鎖定協議基本上是以本鎖定協議的形式存在的。

簽署人 同意，除本禁售協議所述外，與任何其他個人或實體，包括但不限於股東、朋友和家人，以及 其他第三方，沒有也不會有任何其他口頭或書面協議或安排，以規避或具有規避本禁售協議所載義務的效果。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止簽署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；條件是簽署人不得在禁售期內轉讓因行使、交換或轉換而獲得的股份，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關。此外，本協議的任何規定不得被視為在任何時候限制或禁止進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但進入或修改該計劃以導致在禁售期內出售任何證券的方式除外)。

簽署人理解本公司和承銷商在完成首次公開募股方面依賴本鎖定協議。 簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定承銷商、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後的 條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售 只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本應與交付本協議正本一樣有效。

[簽名 後續頁面]

[鎖定協議簽字 頁]

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